ATM股权发售协议的修订
2026年2月20日
BOFA SECURITIES，INC。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
罗伯特·贝尔德公司。已注册
东威斯康辛大道777号，18楼
Milwaukee，Wisconsin 53202
东威斯康辛大道777号，18楼
Milwaukee，Wisconsin 53202
亨廷顿证券公司
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
珍妮·蒙特戈默里·斯科特有限责任公司
拱街1717号
宾夕法尼亚州费城19103
拱街1717号
宾夕法尼亚州费城19103
女士们先生们：
兹提述日期为2025年5月12日的《场内股票发售销售协议》，包括其任何展品或附件（“原协议”），在BoFA Securities，Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated和Janney Montgomery Scott LLC（各自为“代理”，并且统称为 “代理商”），以及新泽西州的一家公司Middlesex Water Company（the“公司"），据此，公司同意通过代理商出售公司普通股股份，每股面值0.00 1美元。所有未在此定义的大写术语应具有原始协议中赋予它们的含义。各方当事人，拟受法律约束，特此订立本修正案（本“修正”）修改原协议，终止Janney Montgomery Scott作为代理，并增加Huntington Securities，Inc.为代理，具体如下：
1.所有提及“招股章程补充”，就根据注册声明进行的销售而言，均应被视为包括日期为2026年2月20日的招股章程补充。
2.原协议第10节应予修订，将Janney Montgomery Scott LLC的通知信息替换为Huntington Securities，Inc.的以下通知信息：
亨廷顿证券公司。
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
关注：Peter Dippolito/Equity Capital Markets
电子邮件：peter.dippolito@huntington.com，equitycapitalmarkets@huntington.com
传真：（877）807-4721
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
关注：Peter Dippolito/Equity Capital Markets
电子邮件：peter.dippolito@huntington.com，equitycapitalmarkets@huntington.com
传真：（877）807-4721
3.原协议附件一应予修正，将Janney Montgomery Scott LLC的名称和地址改为：
亨廷顿证券公司。
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
南高街41号
俄亥俄州哥伦布市43215
4.所有其他提及“Janney Montgomery Scott LLC”或“Janney Montgomery Scott”的内容应视为已替换为“Huntington Securities，Inc.”。
5.公司向代理人声明并保证，并与其同意，本修订已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救措施相关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。
6.本修订连同原始协议（包括本协议及其所附的任何附表或附件以及根据本协议及其所发出的安置通知），构成整个协议，并取代本协议各方之间就本协议标的事项达成的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。除依据公司与代理签立的书面文书外，本修订或本修订的任何条款均不得修订。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该规定以及本条款的其余条款和规定应符合本修正案所反映的各方的意图。原协议中所有对“协议”的提述，就根据新注册声明进行的销售而言，均指经本修订修订的原协议；但条件是，原协议中所有对“本协议日期”的提述，应继续指根据原注册声明进行的销售的原协议日期。
7.本修正案及根据本修正案产生或与之有关的任何申索、争议或争端，应由纽约州法律管辖，并按照其法律条款的选择进行解释。
2
8.本修正案可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每一方应被视为正本，但这些各自的对应方应共同构成一份和同一份文书，并可通过传真传送或以电子方式交付便携式文件格式（PDF）文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。本修正案任何一节、段落或规定的无效或不可执行性，不影响本修正案任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如本修正案的任何一节、段落或条文因任何理由被确定为无效或不可执行，则须当作作出使其有效和可执行所需的微小改动（且仅为微小改动）。
【页面剩余部分故意空白】
3
如果上述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与代理商之间对原始协议的具有约束力的修订。
非常真正属于你，
| Middlesex Water Company | |||||
| 签名： | /s/Mohammed G. Zerhouni | ||||
| 姓名：Mohammed G. Zerhouni | |||||
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职称：高级副总裁、首席财务官、司库
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【ATM销售协议修订之签署页】
截至本协议之日接受：
| BOFA SECURITIES，INC。 | |||||
| 签名： | /s/马利·史密斯 | ||||
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姓名：Marly Smith
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| 职称：董事总经理 | |||||
| 罗伯特·贝尔德公司。已注册 | |||||
| 签名： | /s/桑迪·沃尔特 | ||||
| 姓名：桑迪·沃尔特 | |||||
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职称：董事总经理，共同-
股权资本主管
市场
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| 亨廷顿证券公司 | |||||
| 签名： | /s/彼得·迪波利托 | ||||
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姓名：Peter Dippolito
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标题：Equity Capital负责人
市场
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| 珍妮·蒙特戈默里·斯科特有限责任公司 | |||||
| 签名： | /s/卡罗琳·霍尔 | ||||
|
姓名：卡罗琳·霍尔
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| 职称：首席合规官 | |||||
【ATM销售协议修订之签署页】