附件 4.5
本附注为下文所指的契约第2.05条所指的全球证券,并以下述保管人或保管人提名人的名义登记。本票据不可交换以保存人或其提名人以外的人的名义登记的票据,但在本契约所述的有限情况下除外,且不得转让本票据(除由保存人将本票据整体转让予保存人的提名人或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一提名人)可予以登记
除非本证明由ClearStream Banking、SOCI é t é ANONYME或EUROCLEAR BANK S.A./N.V.(各自为“存管人”)的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示,且所签发的任何证明以BT GloBENet Nominees Limited的名义或以授权代表要求的其他名义登记任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用此处的其他用途是错误的,因为此处的注册所有者BT Globenet Nominees Limited在此拥有权益。
The Coca-Cola Company
2053年到期3.750%票据
没有。[__] | €[__________] |
CUSIP编号191216 DX5
ISIN号。XS2874157295
通用代码:287415729
The COCA-COLA COMPANY,a Delaware corporate(以下简称“公司”,该期限包括以下提及的义齿下的任何继承公司),就收到的价值,兹承诺于2053年8月15日向BT GloBENT NOINEES LIMITED(作为保存人的代名人)或其注册受让人支付本金[ _________ ](欧元[ __________ ]),并自2024年8月15日起支付利息,或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起,每年8月15日,自8月15日起,2025年按年利率3.750%计算,直至本协议本金支付或可供支付为止。计息证券的利息,按照计息期间的实际天数和自最后一次支付证券利息之日(或自2024年8月15日,如未支付证券利息)起至但不包括下一次预定付息日的实际天数计算。国际资本市场协会规则手册中定义的这一支付惯例被称为实际/实际(ICMA)。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息,将按该义齿的规定,支付予在该利息的常规记录日期(即紧接该利息支付日期前的营业日)的营业时间结束时以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人。须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何该等利息,将随即停止于该正常记录日期向持有人支付,并可支付予本证券(或一份或多于一份前身证券)在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人,并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述契约中更充分地规定。
如本文所述,在某些情况下,公司将为该证券支付额外利息。
如本证券的本金或利息的支付日期或本证券的到期日中的任何一天非营业日,则相关的本金或利息的支付将在下一个营业日进行,犹如在到期支付的日期进行一样。自支付本证券的本金或利息之日或本证券的到期日起及之后的期间内的任何应付款项将不会产生利息,前提是该等款项是在下一个营业日支付的。为此,“营业日”是指不是周六或周日的任何一天,也不是法律或行政命令一般授权或有义务在纽约市或伦敦关闭的银行机构,以及跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统或其任何后续系统在其上运行的任何一天。
本证券的本金和利息将在公司与付款代理人约定的地点为此目的而维持的公司办事处或代理机构支付;但条件是,公司可选择支付利息(到期利息除外)或在赎回时,可通过向付款代理人开出的支票支付,并在利息支付日期或之前邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址,该地址应出现在证券登记册中;此外,但(1)存托人作为证券的持有人,或(2)最终形式的一系列证券的本金总额超过5,000,000欧元的持有人有权要求支付代理人支付利息,但到期或赎回时到期的利息除外,只要支付代理人在适用的利息支付日期前不少于十天收到指示,即通过电汇将立即可用的资金转入持有人在美国维持的账户,发送适当的电汇指示。任何证券到期或赎回时应付的本金和利息将通过电汇立即可用的资金在转账代理和注册官的办公室出示证券而支付。
此证券的所有付款将以欧元支付。然而,如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况,或如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国(“成员国”)不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算,则有关该证券的所有付款将以美元支付,直至公司再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下,公司在任何日期以欧元支付的其他金额将按公司善意确定的汇率兑换成美元。如果成员国的适用法律或法规(包括适用这些法律或法规的官方声明)授权,在公司的善意确定中,为这些目的使用特定汇率,公司将适用如此授权的汇率。以美元就本证券支付的任何款项将不构成本证券或契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。
兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人直接或通过认证代理人,通过授权签字人的手工签名签署,否则本担保不应有权获得义齿下的任何利益,或出于任何目的是有效的或义务的。
作为证明,本公司已安排在其法团印章下正式签署本文书。
日期: | ||
The Coca-Cola Company | ||
签名: | ||
姓名:Stacy Apter | ||
职称:高级副总裁兼司库,企业财务主管 | ||
证明:
姓名:詹妮弗·曼宁 | |
职称:秘书 |
(受托人认证证书)
这是内述义齿中规定的系列证券之一。
德意志银行信托公司Americas,作为受托人 | ||
签名: | ||
获授权签字人 | ||
签名: | ||
获授权签字人 |
[反]
本票据(定义见本票据)是公司与Bankers Trust Company(现称为德意志银行 Trust Company Americas)之间根据日期为1988年4月26日的契约(经日期为1992年2月24日的第一个补充契约修订和补充)和日期为2007年11月1日的第二个补充契约(经如此修订和补充,此处称为“契约”)正式授权发行的公司的债权证、票据或其他债务证据(此处称为“证券”)之一,作为受托人(此处称为“受托人”,该术语包括义齿下的任何继任受托人),特此对义齿及其补充提及的所有契约作出声明,以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免,以及证券被认证和将被交付的条款。证券可能以一个或多个系列发行,不同系列可能以不同的本金总额发行,可能在不同的时间到期,可能以不同的利率计息(如果有的话),可能以美元或外币计息(如果有的话),可能受到不同的赎回条款(如果有的话)的约束,可能受到不同的偿债、购买或类似基金(如果有的话)的约束,可能受到不同的契约和违约事件的约束,并且可能因所提供的契约而有所不同。
没有为票据提供偿债基金。
如发生本票据权益的存入或撤回,包括仅部分交换、赎回或转让本票据,受托人或其指定人作为存托人的托管人,应根据适用于该交易并在该交易发生时有效的Euroclear和Clearstream的规则和程序对其记录进行调整,以反映该存入或撤回。
如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续,票据的本金和应计利息可按契约规定的方式和效力宣布到期应付。在支付(i)如此宣布到期应付的本金金额及(ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每种情况下,该等利息的支付须具有法律强制执行力)后,公司就票据上的该等本金及利息(如有)的支付而承担的所有义务即告终止。持有人在违约事件发生后和违约事件持续期间应享有义齿规定的其他权利和补救措施。
除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在每一系列的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下,随时对义齿下的公司权利和义务以及每一系列票据持有人的权利进行修订和修改,以受该等修订或修改的影响。义齿还包含一些条款,允许每个系列的票据的本金总额在当时未偿还的特定百分比的持有人,代表该系列所有票据的持有人,免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本说明持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本说明的所有未来持有人,以及在本说明的转让登记时或在本说明的交换条件下或在本说明的替代条件下发出的任何说明的所有未来持有人,均具有结论性和约束力,无论是否在本说明上注明该等同意或放弃。义齿包含规定票据持有人就义齿或义齿下的任何补救提起诉讼的某些条件的条款。义齿第12.01(a)节还包含适用于票据的条款,这些条款涉及公司在存入资金、德国政府证券或其他政府债务时,在某些特定情况下,在票据到期前支付和清偿票据本金和利息的金额,以履行其与票据相关的义务的能力,以及根据义齿与票据相关的义务。义齿第12.01(b)节中描述的撤销条款将不适用于票据。义齿第5.03和5.04节中描述的留置权和售后回租条款将不适用于票据。
在不违反本协议下一句的前提下,本协议中任何提及义齿的内容以及本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据本金和利息的义务,这是绝对和无条件的。
只有当(1)保存人通知公司其不愿或无法继续担任本票据的保存人,且公司在收到该通知或知悉保存人不再注册后90天内未指定继任保存人,或(2)公司签署并向受托人交付本票据应如此可交换的公司命令时,本票据才可交换为最终票据。在这种情况下,本票据应可兑换为仅可发行面值为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的最终票据。不得发行面额低于100,000欧元的最终票据。如果本票据按照前几句话进行兑换,则可在转让代理和注册商的办公室兑换最终票据,目前位于德意志银行 Trust Company Americas,1 Columbus Circle,17第Floor,Mail Stop NYC01-1710,New York,New York 10019,registered in the name or name of the depositary gives to the trustee,bearing in the same rate,having the same date of issuance,redemption provisions,stated maturity and other terms in registered forms and of different denominations aggregating a same amount。
根据义齿的规定并在受其中规定的某些限制的情况下,本票据的转让可在证券登记册中登记,在交出本票据后,可在转让代理人和登记官的办事处或代理机构进行转让登记,该办事处或代理机构目前位于德意志银行 Trust Company Americas,1 Columbus Circle,17第Floor,Mail Stop NYC01-1710,New York,New York 10019,or at any other office or agency of the company where the principal and interest on this note is payable,formully背书,or accompanied with a written transfer letter in format that is complicated to the company and the transfer agent and registrar,by the holder of this hereas or his attorney deticated in written,and therefore one or more new notes,of authoriz
这些票据只能以记名形式发行,无息票,且最低面额仅为100,000欧元,超过1,000欧元的任何整数倍。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的限制,本票据可根据持有人的要求交换相同的本金总额不同授权面额的票据。
不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
在2053年2月15日(到期日(“票面赎回日”)前六个月)之前,公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据,赎回价格(由公司厘定,以本金百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较高者:
· | 将予赎回的票据本金额的100%;及 | |
· | (a)按适用的可比政府债券利率按年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日(假设票据于票面赎回日到期)的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和加上20个基点减去(b)至赎回日(但不包括)的应计和未付利息; |
加上,在任何一种情况下,截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。
受托人或付款代理人对赎回价格的任何计算均不承担任何责任。
于票面赎回日期或之后,公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据,赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%,加上截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。
“可比政府债券利率”一词是指可比政府债券(定义见下文)在赎回日之前的第三个营业日,以公司选定的独立投资银行确定的该营业日上午11:00(伦敦时间)的可比政府债券的中间市场价格为基础,以百分比(四舍五入到小数点后三位,其中0.0005向上四舍五入)表示的到期收益率。
“可比政府债券”一词是指,就任何可比政府债券利率计算而言,由公司选定的独立投资银行酌情决定,到期日最接近待赎回票据到期日的德国联邦政府债券(假设待赎回票据于票面赎回日到期),或者如果该独立投资银行酌情决定该类似债券未发行,该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国联邦政府债券可在三家经纪商和/或做市商的建议下,公司选定的德国联邦政府债券,确定为适合确定可比政府债券利率。
任何赎回通知将按照Clearstream和Euroclear的适用程序邮寄或以其他方式传送给票据持有人,不少于赎回票据的赎回日期前10天且不超过60天。除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日期当日及之后,票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止计息。票据的部分赎回可根据存托人或付款代理人的适用程序进行,并可规定选择赎回面值大于此类票据的最低授权面额的此类票据的本金部分(等于此类票据的最低授权面额或超过1,000欧元的任何整数倍)。
除下述例外情况和限制外,公司将作为票据的额外利息支付必要的额外金额,以便公司向非美国人(定义见下文)的持有人支付票据本金和利息的净额在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税项、评估或其他政府费用后,将不低于票据中规定的届时到期应付的金额;但前提是上述支付额外金额的义务不适用:
(1) | 因持有人(或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东而征收的任何税款、评税或其他政府押记,如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司,或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人,则被视为:
(a)正在或曾经在美国从事贸易或业务,或在美国拥有或曾经拥有常设机构;
(b)与美国有当前或以前的联系(但仅因票据的所有权或收到任何付款或根据票据强制执行任何权利而产生的联系除外),包括曾经是或曾经是美国的公民或居民;
(c)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司;
(d)是《1986年美国国内税收法典》第957(a)条所指的受控外国公司,经修订(“法典”)与《法典》第864(d)(4)条所指的公司有关; |
(e)是或曾经是《守则》第871(h)(3)条或任何继承条文所定义的公司“10%股东”;
(f)自票据持有人或实益拥有人购买之日起须缴纳所得税预扣税或备用预扣税;或
(g)为根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期而收取款项的银行; |
(2) | 向并非票据或票据的一部分的唯一实益拥有人,或非受托、合伙或有限责任公司的任何持有人,但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或委托人,或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员,如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款,则本无资格获得额外金额的付款; |
(3) | 任何税项、关税、征费、评税或其他政府押记,若不是为了出示票据或其实益拥有权证据(如需要出示),以在该等付款到期应付之日或已妥为规定付款之日后30天以上的日期(以较后发生者为准)支付,则本不会征收; |
(4) | 如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求(如果法规要求遵守)、美国或其中任何征税当局的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守的任何税收、评估或其他政府收费,则不会被征收的任何税收、评估或其他政府收费作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件; |
(5) | 对任何继承、赠与、遗产、个人财产、销售、转让或类似税收、关税征收、评估或类似政府收费; |
(6) | 任何税项、关税、征费、评税或其他政府收费,而非就票据的付款而扣缴; |
(7) | 任何税项、关税、征费、评估或政府收费,如果不是由票据持有人或实益拥有人选择,则不会征收,其效果是就票据支付一笔或多笔款项,须缴纳美国联邦所得税、州或地方税,或任何其他税项、关税、征费、评估或其他政府收费; |
(8) | 根据《守则》第1471至1474条、根据其颁布的任何适用的美国财政部条例或上述任何司法或行政解释征收的任何税款、关税、征税、评估或政府收费;或 |
(9) | 以上第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)或(8)项的任意组合。 |
本说明在任何情况下均受适用于本说明的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除上述特别规定外,任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的任何税项、课税或其他政府收费,均无须缴付。
如公司须就票据支付上述任何额外款项,公司将根据指明额外应付款项及何时支付额外款项的高级人员证明书通知受托人及付款代理人。如受托人及付款代理人没有从公司收到该等高级人员证书,则受托人及付款代理人可依赖没有该等高级人员证书而假设无须支付该等额外款项。
“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区,“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人,在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体,或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。
如由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订,或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订,而该等变更或修订于2024年8月15日或之后宣布或生效,则公司成为或根据公司选定的独立大律师的书面意见,将有义务就票据支付上述额外金额,则公司可随时根据公司的选择在不少于15天或不多于30天前通知持有人的情况下赎回全部而非部分票据,赎回价格等于其本金的100%加上票据截至确定赎回日期的应计未付利息。
本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人,不论本票据是否逾期,而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。这些票据受纽约州法律管辖。
缩略语
下列简称,在本说明正面落款时,应解释为按照适用的法律或法规全文写出:
腾讯 | - | 作为共同租户 |
十大耳 | - | 作为整体租户(Cust) |
JT十 | - | 作为有生存权的共同承租人而非作为共同承租人 |
UNIF GIFT MIN法案 | - | _____________保管人__________________ (未成年人) 根据《向未成年人提供统一礼物法案》 (州) |
虽然不在上述列表中,但也可以使用其他缩写。
转让形式
对于收到的价值,特此出售、转让和转让给(请插入社会保障或受让人的其他识别号码)内票据,并在此不可撤销地构成并指定为在公司账簿上转让上述票据的律师,在房地内具有完全替代权。
日期:
签名(s) | ||
根据1934年《证券交易法》第17Ad-15条,签名必须由具有经批准的签名担保计划成员资格的合格担保人机构提供担保。 |