文件
经修订及重报
附例
希悦尔包装有限公司
经修正至2023年10月19日
第1条
办事处
第1.01节。注册办事处.公司的注册办事处和注册代理人应设在特拉华州威尔明顿。
第1.02节。其他办事处.公司还可在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设立办事处。
第2条
会议
股东
第2.01节。会议地点.股东会议应在董事会不时指定并在发给股东的会议通知中说明的特拉华州内外地点举行。董事会可自行决定，不得在任何地点举行会议，而只能按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的规定，以远程通讯方式举行。
第2.02节。年度会议.股东周年大会应在董事会指定的日期和时间举行，并在会议通知或正式签署的放弃股东周年大会通知中说明。在每一次年会上，股东应选举董事，就批准为公司当时的财政年度挑选独立审计员进行表决，并处理适当提交会议的其他事务。
第2.03节。周年会议通知.年度会议的书面通知，述明会议的地点（如有的话）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式（如有的话），应在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天发给有权在会上投票的每一名股东。
第2.04节。股东名单.掌管公司股票分类账的人员，须拟备和制作或安排拟备和制作至少十份
（10）在每次股东大会召开的前几天，提供一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，列明以每名股东的名义登记的有表决权的股份的地址和数目。该名单须在会议召开前十（10）天内，供任何股东为与会议有关的任何目的查阅，条件是（i）在一个可合理使用的电子网络上查阅，但查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内查阅。如果会议要在某个地点举行，股东名单必须按照适用法律的要求在会议上开放供审查。如果会议仅以远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过可合理使用的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的资料。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁有权查阅本条第2.04条所规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。
第2.05节。特别会议.股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会决议召集，并在符合本条规定的程序下，应拥有当时已发行有表决权股票多数表决权的股东的书面要求，由首席执行官或秘书召集。任何此种决议或请求应说明拟议会议的目的。该会议应在董事会确定的时间和日期举行。董事会可推迟订定应股东要求而举行的特别会议的时间及日期，以便秘书决定该要求的有效性，前提是，如该要求被确定为有效，则董事会须将该特别会议的日期定为不迟于该决定作出后九十（90）天。就本附例而言，“有投票权股份”一词的涵义应与《公司注册证书》中所述的术语相同，如无定义，则“有投票权股份”系指公司在选举董事时有权普遍投票的已发行股本。
第2.06节。特别会议的通知.股东特别会议的书面通知，述明会议的地点（如有的话）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有的话），以及召开会议的目的，秘书应在会议确定的日期前不少于十（10）天至六十（60）天，向每一有权在会上投票的股东发出通知。
第2.07节。已成交业务.在任何股东特别会议上处理的业务应限于通知中所述的目的。
第2.08节。法定人数；会议休会.除章程或公司注册证书另有规定外，有权在会上投票的当时已发行的有表决权股票的多数表决权的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成就业务事项举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不能出席或不能代表出席任何股东会议，则出席任何该等股东会议的主持人或有权在会上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，即有权休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在任何股东大会上的主持人或持有当时未付表决权多数的人
有权在会议上投票的股票，如亲自出席或由代理人代表出席，可使会议休会，不论出席会议的法定人数是否因任何理由而达到 .当会议延期至其他时间或地点时，如延期会议的时间及地点（如有的话），以及股东及代理人可被视为亲自出席该等延期会议并在该等延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），已在延期会议的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在任何续会上，可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一记录持有人发出休会会议的通知。当某一类别或一系列股票作为某一类别对某一特定业务进行表决时，该类别或一系列股票的多数表决权的持有人应构成该类别或一系列股票的法定人数，用于该业务的交易。
第2.09节。需要投票.凡出席任何股东大会的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的有表决权股份的过半数持有人的投票，应决定提交该会议的任何问题，但本附例第3.01条或章程或公司注册证书另有规定的除外。
第2.10节。投票；代理人.除章程或《公司注册证书》另有规定外，每一股东在每一次股东大会上均有权就该股东持有的每一股有表决权的股本股份亲自或通过代理人投票一次，但自投票之日起三年后，任何代理人不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。这种投票代理必须按照选举检查员的要求，在会议召开时或会议召开之前，向会议秘书或其代表提交，或按照适用的代理声明中的规定，以电话或电子方式送达。
第2.11节。选举检查专员.在任何股东会议召开之前，董事会或会议的主持人须委任一名或多于一名选举监察员在该会议或其任何休会期间行事，并就该会议作出书面报告。董事会或会议主持人也可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。如任何督察员或候补督察员不能在股东大会上行事，则该会议的主持人应指定一名或多名督察员在该会议上行事。在该会议上，任何董事或董事职位的代名人不得获委任为选举督察员。每名视察员在开始执行视察员的职责前，应首先宣誓并签署誓言，在该会议上以严格的公正性，并尽其所能履行视察员的职责。选举视察员须按照总务委员会的规定，（i）确定已发行股份的数目及每一股份的表决权，（ii）决定出席会议的股份及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有表决票和选票，（iv）决定并保留一段合理期间，并向会议秘书提交对视察员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）作出一份证明书，并向会议秘书存档，证明他们决定出席会议的股份数目，并清点所有票数及选票。视察员可任命或保留其他个人或实体，协助视察员履行视察员的职责。
第2.12节。股东提名及股东业务通知.在股东大会上，只有按照本条所列程序获提名的人才有资格参选董事，而只有按照本附例所列程序提交会议的事务才可进行。
董事会成员的提名（“提名”）和股东在年会或特别会议上审议的业务提案（“业务提案”）只能在下列会议上作出：（i）根据公司的会议通知，（ii）由董事会或在董事会的指示下作出，（iii）由符合本条（a）及（b）分段所载的通知条文的有权在会议上投票的公司的任何股东，而该股东在发出该通知时及在会议召开时是纪录上的股东，或（iv）由符合资格的股东（如本条（c）节所界定），而该股东的指定股东（如本条（c）节所界定）已列入公司依据本条（c）节为有关的股东周年会议的代理资料内。
除本条下列规定外，任何股东如欲在周年会议或特别会议前提出业务提名或建议，须迅速向公司提供公司合理要求的任何其他资料。
(a)股东提名通知
股东有意在周年会议或特别会议前作出提名的通知（但只限于董事的选举是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项）必须以书面及及时作出。为及时起见，秘书须按以下方式接获该等通知：（i）就在公司上一年度的周年会议日期前三十（30）天或在公司上一年度的周年会议日期后六十（60）天内举行的股东周年会议而言，不早于公司上一年度的周年会议日期前的第120天，亦不迟于公司上一年度的周年会议日期前的第90天的营业时间结束；及（ii）就任何其他股东周年会议或股东特别会议而言，不迟于公开披露该会议日期的第十（10）天。在任何情况下，宣布年会或特别会议休会或延期的公告，均不得为发出上述股东通知开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期）。 为免生疑问，股东在本附例所列期限届满后，无权作出额外或替代提名。
此外，为被视为及时，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议休会或延期十（10）天之前的日期是真实和正确的，而该等最新资料及补充资料须在会议的纪录日期后十（10）天内送交公司各主要执行办事处的秘书，而如该等最新资料及补充资料须在纪录日期作出，则须在会议或任何休会或延期的日期前八（8）天内送交秘书
如需要在会议或任何休会或延期前十（10）天作出更新和补充。本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充的义务，不应限制公司就股东所提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不应延长本附例所规定的任何适用期限，也不应允许或被视为允许先前已根据本附例或本附例任何其他规定提交通知的股东 修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。此外，如发出该通知的股东已向公司交付有关提名董事的通知，则发出该通知的股东应在会议日期前五（5）个工作日内，或在切实可行的情况下，在会议休会、休会、改期或延期（如不切实可行，则在会议延期、休会、改期或延期日期之前的第一个切实可行的日期），向公司交付合理证据，证明公司已遵守《交易法》第14a-19条的规定。符合上述两款要求的通知应被视为“及时通知”。
股东拟作出提名的通知，须附有股东提名的每一人（“被提名人”）的书面同意书，同意在任何代理陈述中被提名为董事候选人，并在获选后担任公司董事。股东发出的每一份意向通知均应载明：
（一）公司帐簿上拟作出提名的股东的姓名及地址，以及实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，以及他们各自的联属公司或联营公司，或代表其作出提名的其他一致行动人的姓名及地址；
（二）表示该股东是公司有表决权股份的持有人（注明（A）公司有表决权股份的类别和数目，这些股份直接或间接地由该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与之一致行动的其他人实益拥有并记录在案）（B）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利，或以与公司任何类别或系列的股份相关的价格或产生价值的结算付款或机制，全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该合约、衍生工具的价值，掉期或其他交易或一系列交易是参照公司任何类别或一系列股份的价格、价值或波动性来确定的，无论这些文书、合同或权利是否应以公司相关类别或一系列股份的形式、通过交付现金或其他财产或其他方式进行结算，而不考虑记录在案的股东、实益拥有人（如有的话）、任何关联公司或联系人或与之一致行动的其他人，可能已订立交易，以对冲或减轻该等文书、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享因直接或间接拥有的公司股份（上述任何一种，称为“衍生工具”）的价值增加或减少而产生的任何利润
由该股东、任何实益拥有人（如有的话）或任何附属公司或联系人或与其一致行动的其他人实益，（C）该股东、该实益拥有人或其各自的任何附属公司或联系人或与其一致行动的其他人有权投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（D）涉及该股东的任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，该等实益拥有人或其各自的任何附属公司或联营公司或其他直接或间接与该等附属公司或联营公司一致行动的人，其目的或作用是通过管理该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何附属公司或联营公司或与该等附属公司或联营公司一致行动的其他人就该等或联营公司的任何类别或系列的股份而减轻该等类别或系列股份的损失、减少该等股份的经济风险（所有权或其他方面的风险）、管理该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何附属公司或联营公司的股价变动风险或增加或减少该等股东的投票权，或直接或间接提供获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一项，即“空头权益”），（E）该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人实益拥有的公司股份的股息权利，这些股份与公司的相关股份是分开或分离的，（f）普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司或衍生工具股份的任何按比例计算的权益，而该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益，（g）该等股东直接或间接持有的与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），该等实益拥有人或其各自的任何附属公司或联系人或与其一致行动的其他人，有权根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的任何增减，包括但不限于该股东、该实益拥有人及其各自的附属公司或联系人或与其一致行动的其他人的同一家庭的直系亲属所持有的任何该等权益，（H）该股东在公司任何主要竞争对手所持有的任何重大股权或衍生工具或空头权益，该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人，以及（I）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人在与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），并打算亲自或由代理人出席会议以作出提名；
（三）任何对冲或其他交易或一系列交易是由或代表订立的，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利以及任何借入或借出股份），其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理其风险或利益，或增加或减少其投票权，股东或实益拥有人就公司的任何股份所作的承诺，以及股东将以书面通知公司任何该等交易、协议、安排或谅解，该等交易、协议、安排或谅解自会议的记录日期起立即生效，紧随记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期（以较晚者为准）；
（四）股东或其各自的任何关联公司或联系人，或其他一致行动人的代表， 拟向持有至少百分之六十七（67%）有表决权股份的股东递交一份委托书或委托书，或以其他方式向股东征集支持提名的代理人；
（五）股东或实益拥有人、每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）的说明，股东须根据该等协议、安排或谅解作出提名，根据证券交易委员会的代理规则提交的代理声明中，如果董事会作出提名，则该股东提议的有关每名被提名人的其他信息，以及该股东将以书面形式将任何此类协议、安排或谅解通知公司的声明，该协议、安排或谅解在记录日期或记录日期通知首次公开披露日期之后的会议记录日期立即生效；
（六）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修正案中需要列出的所有信息，如果根据《交易法》和该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与之一致行动的其他人（如果有的话）颁布的规则和条例要求提交此种声明；
（七）与该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）有关的任何其他资料，须在根据《交易法》第14条及根据该条颁布的规则和条例（统称为第（i）-（vii）项，“意向通知要求”）为提议和（或）在有争议的选举中选举董事（如适用）的代理征集所需披露的代理声明和表格或代理或其他备案文件中披露；
（八）至于每名股东拟提名参选或连任董事局成员的个人（如有的话），除上文（i）款所列的事项外，股东必须发出通知，还规定：（A）根据《交易法》第14条和根据该条颁布的规则和条例（包括该个人在任何代理声明中被指定为被提名人的书面同意和担任董事的完整任期的书面意向声明），就有争议的选举中的董事选举征求代理而要求在代理声明或其他文件中披露的与该个人有关的所有信息（B）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及该等股东和实益拥有人（如有的话）与其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人与每一被提名人、其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于，根据S-K规例第404项规定须予披露的所有资料，如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话），或其任何联属公司或联系人，或与其一致行动的人，就该规则而言是“注册人”，而该被提名人是该注册人的董事或行政人员；及
（九）对于股东提议提名参加董事会选举或连任的每一个人，除上述事项外，股东的通知还必须包括本附例第2.12（a）（x）节所要求的填妥和签署的调查表、陈述和协议。公司可要求任何获提名的代名人提供公司合理要求的其他资料，以决定该获提名的代名人是否有资格担任公司的独立董事，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能有重大影响的资料。即使有任何相反的规定，只有按照本条例所列程序获提名的人-法律有资格被选为董事。
（十）任何人如要有资格成为任何股东的代名人，以供选举或连选为公司董事，必须（按照根据本附例订明的在公司主要行政办事处向秘书递交通知的期限，就该个人的背景及资格，以及正直接或间接代其作出提名的任何其他人或实体的背景，提交一份书面问卷（该问卷须由秘书应书面要求提供，即“问卷”），以及书面陈述和协议（表格由秘书应书面要求提供，即“陈述和协议”），该个人：
a.（1）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解，以及就该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）行事或投票，并没有向该个人或实体作出任何承诺或保证；（2）可能限制或干扰该个人如当选为公司董事，将如何遵守适用法律所规定的信托责任的任何投票承诺；
b.与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，并不是亦不会成为其中并无披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿的一方；
c.同意迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及
d.以该个人的个人身份并代表其直接或间接代表的任何个人或实体作出提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则。
(b)股东业务的通知
股东在开会前提出商业提案的意向通知必须与及时通知一起发出。股东就商业建议书发出的每份意向通知均应载明：（i）意向通知的规定，但为施行本条（b），“商业建议书”一语应代之以“提名”，（ii）该事项的说明，包括拟在该会议上呈交的任何决议的完整文本，如该等业务包括一项修订公司附例的建议、该建议修订的语文、在该会议上提出该事项的理由、该股东或实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与该事项一致行动的其他人在该事项上的任何个人或其他重大利益，以及所有协议，股东或实益拥有人、其各自的附属公司或联系人或与之一致行动的其他人，以及与股东就该事项的提议有关的一人或多人（包括其姓名）之间的安排或谅解（不论是书面或口头的），以及（iii）股东将以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知公司的任何该等协议、安排或谅解在记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期之后的会议记录日期立即生效的声明。
（c）代理访问
（A）在符合本条（c）的条文的规定下，公司须在其股东周年大会的代表陈述书（包括其代表陈述书的形式）内，载列依据本条（c）而呈交的任何获选举为董事局成员的股东代名人的姓名（每一名为“股东代名人”）提供符合（c）条规定的该等被指定股东的书面通知（“通知”）由一名或数名股东或其代表送达公司，而该等股东或数名股东在送达通知时，符合（c）条的所有权及其他规定（该等股东或数名股东，以及他们所代表的任何人，即“合资格股东”），（B）该合资格股东在发出通知时，以书面明确选择依据（c）条将其指定人列入公司的代理声明，及（C）合资格股东及被提名股东在其他方面符合本条（c）的规定及公司《公司治理准则》及任何其他文件所列的董事资格要求。
（一）为及时收到合格股东的通知，公司秘书必须在前一年年会一周年之前不少于一百二十（120）天或一百五十（150）天，在公司各主要执行办公室收到合格股东的书面通知；提供,然而如年会的日期比前一年年会的周年日提前三十（30）天以上，或比前一年年会的周年日推迟六十（60）天以上（休会除外），或前一年没有举行年会，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第150天收到，也不迟于（A）该年度会议召开前的第120天和（B）该年度会议召开日期的邮寄通知或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以先发日期为准）的营业时间结束时收到。在任何情况下，任何年会休会或延期的公告，均不得为发出上述合资格股东的通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。
（二）除了在公司的年度会议代理声明中列入被提名股东的姓名外，公司还应列入（A）根据《交易法》第14条和根据该条颁布的规则和条例要求在公司的代理声明中披露的有关被提名股东和合格股东的信息；（B）每个被提名股东的调查表、代表和协议；以及（C）如果合格股东如此选择，则提交一份声明（定义见下文）（统称为“所需信息”）。本条（c）的任何规定，均不限制公司就任何被指定的股东所作的陈述，并在其代理陈述书中列入其本身的陈述的能力。
（三）股东提名人（包括由符合资格的股东根据本条（c）提交列入公司代理声明但随后被撤回或董事会决定提名（“董事会提名人”）出现在公司关于股东年会的代理声明中的，不得超过根据本条可收到提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日”）在任董事人数的（A）二人或（B）二人中的较大者，或者，如果该数目不是整数，则不得超过20%以下的最接近的整数（该较大的数目，“允许数”）；提供,然而（1）核准人数须按公司已接获一份或多于一份有效通知的董事候选人的数目减少，而股东拟依据本附例第2.12（a）段在股东周年大会上提名董事候选人，但只限于该等减少后的核准人数等于或超过一人的数目，（2）在提名截止日期前已列入公司代表陈述书内的任何董事，如是在前两次周年会议中任一次的股东提名人，而董事局决定提名该董事参选董事局成员，则该董事亦须记入核准人数内；而（3）如获提名，则该董事须记入核准人数内；如董事会在最后代理人资格提名日期后及适用的股东年会日期之前的任何时间出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会就此决定缩减董事会的规模，则许可人数应根据如此缩减的在任董事人数计算。
（四）如符合资格的股东根据本条（c）提交的股东提名人数超过许可人数，每名符合资格的股东应选择一名股东提名人数列入公司的代理声明，直至达到许可人数为止，并按《通知》所披露的公司有权就董事选举投票的股本数额（最多至最少）排序。如果每一合格股东选出一名被提名股东后仍未达到许可数量，则这一选择过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到许可数量。
（五）合资格股东必须在公司根据本条（c）收到通知之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期连续拥有（定义见下文）代表公司有权在董事选举中投票的已发行股本3%或更多的股份（“规定股份”）至少三年，并且必须在年度会议日期之前继续拥有规定股份。为符合本条（c）项下的所有权规定，由一名或多于一名股东所拥有的公司股本的股份，或由一名或多于一名持有公司股本的人所拥有的股份
公司的股本，以及任何股东所代表的股本，可以合并计算，前提是（A）为上述目的而合并拥有股份的股东及其他人的数目，不得超过20名；（B）每名股东或其股份合并的其他人，自通知书发出之日起，已连续持有该等股份最少三年；及（C）一组由两只或多于两只基金组成的基金，（1）处于共同管理及投资控制之下，（2）处于共同管理之下，主要由同一雇主（或由共同控制之下的一组相关雇主）提供资金，或（3）一组“投资公司”，根据经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节的定义，为此目的，应被视为一个股东或个人。凡合资格股东由一组股东和/或其他人组成，则每一合资格股东或其他人必须满足本条（c）规定的对合资格股东的任何和所有要求和义务，但可按本条（c）规定将股份合并以满足所需股份的情况除外。就任何一次特定年会而言，任何股东或其他人不得是构成本条（c）项下合资格股东的一组以上人士的成员。
（六）为施行本条（c），合资格股东须被当作只“拥有”公司股本中的未发行股份，而该人同时拥有（A）与该等股份有关的充分表决权和投资权，以及（B）该等股份的充分经济权益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据（A）及（B）条计算的股份数目，不包括该人或其任何附属公司在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结算或结清，（y）该人或其任何附属公司为任何目的借入的股份，或该人或其任何附属公司根据转售协议购买的股份，或（z）受该人或其任何附属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议须以股份或以现金结算，而该等文书或协议须以公司股本中已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度或在未来任何时间，减少该人或其附属公司对任何该等股份的投票权或指导性投票权的全部权利，及/或（2）套期保值，在一定程度上抵销或改变该人或附属公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。一个人应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留指示该股份在选举董事时如何投票的权利，并拥有该股份的全部经济利益。
（七）任何人对股份的拥有权，须当作在（A）该人出借该等股份的任何期间继续存在，前提是该人有权在提前五个工作日通知后召回这些借出的股份，并提供一份声明，表示一旦接到通知，公司的任何股东被提名人将包括在公司的代理声明中，他将立即召回并迅速召回这些借出的股份，或（B）该人已通过代理人、授权书或其他可随时撤销的文书或安排将任何表决权转授给他人。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为本节（c）的目的，“附属公司”一词应具有根据《交易法》颁布的条例所赋予的含义。
（八）合资格股东必须在其通知中以书面向秘书提供以下文件：（A）该等股份的纪录持有人的一份或多于一份书面陈述（以及自
在规定的三年持有期内通过或曾经通过其持有股份的每一中间人）核实，在公司收到通知之日前七个日历日内的某一日期，合格股东拥有并在过去三年内连续拥有规定的股份，以及合格股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供（1），记录持有人和中间人的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以及（2）立即通知如合资格股东在适用的股东年会日期前不再拥有任何所需股份；（B）证明一组基金有资格就本条（c）的目的被视为一名股东或个人的令公司满意的文件；（C）表示该合资格股东（包括任何股东集团的每名成员及/或合共为本协议所指合资格股东的人）（1）打算在年会日期前继续拥有所需股份，（2）在正常业务过程中取得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，而现时并无此种意图，（3）没有提名或将不会提名任何并非依据本条（c）、（4）条获提名的股东提名人的人，以供在周年会议上参选，参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的邀约，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年度会议上当选为董事，（5）不得向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，（6）已提供并将提供事实，与公司及其股东进行的所有通讯中的陈述和其他信息，在所有重要方面是或将是真实和正确的，并且不会也不会忽略陈述根据所作陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，不具误导性；（d）每名被提名的股东在任何代理声明中被指定为被提名人，并在当选后担任董事的书面同意；（E）根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；（F）本附例第2.12（a）条（如适用）要求提供的资料；（G）由合资格股东组成的一组股东提名的情况，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及（H）合资格股东同意（1）承担因该合资格股东与公司股东的通讯或该合资格股东向公司提供的资料而产生的任何法律或监管违规行为所引起的所有责任，（2）对公司及其每名董事作出赔偿并使其免受损害，高级职员和雇员就任何与根据本条（c）、（3）款提名的合格股东和（或）选举其股东提名人的努力有关的威胁诉讼、诉讼或法律、行政或调查程序（不论是法律、行政或调查诉讼或程序）而对公司或其任何董事、高级职员或雇员承担的任何责任、损失或损害赔偿，向证券交易委员会提交与提名股东提名人的年度会议有关的任何招标材料，不论《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例是否要求提交任何此类文件，也不论《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例是否有任何豁免提交的情况，以及根据适用法律要求提交的与公司股东的任何其他通信，以及（4）遵守所有其他
与年会有关的任何招标的适用法律、规则、条例和上市标准。
（九）合格股东可在其通知中附上书面声明，以列入公司年会的代理声明，每位股东提名人不超过500字，以支持每位股东提名人的候选人资格（“声明”）。尽管第2条有任何相反的规定，公司可在其代理陈述中遗漏其认为会违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准的任何资料或陈述。
（十）每名被提名人必须（A）在公司提出要求后的五个工作日内，以公司认为满意的格式，提供一份已签署的协议，说明（1）被提名人已阅读并同意遵守公司的《公司治理准则》以及适用于董事的所有其他公司政策和准则，包括有关证券交易的政策和准则，（2）被提名人不是、也不会成为与任何人或实体签订的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，如获选为公司董事，将就任何未向公司披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，（3）股东被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或补偿（“补偿安排”）达成的协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解与该人的董事提名或候选人资格和/或担任董事的资格有关，而该协议、安排或谅解并未向公司披露，（B）完成，在收到公司的每一份调查表后的五个工作日内，签署并提交公司董事会要求的所有调查表；（C）在公司提出要求后的五个工作日内，提供公司认为必要的补充资料，以使董事会能够确定该股东被提名人是否符合本条（c）和（或）公司关于董事资格和适用于董事的政策和准则的要求，包括（1）根据公司股本上市的任何美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称为“独立性标准”），该股东提名人是否独立，（2）该股东提名人与公司有任何直接或间接的关系，以及（3）该股东提名人是否受制于（a）根据1933年《证券法》S-K条例第401（f）项规定的任何事件，经修订的（《证券法》）或（b）《证券法》条例D第506（d）条规定的任何命令。
（十一）如合资格股东或被指定股东向公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再是真实和正确的，或根据作出该等陈述的情况而忽略作出该等陈述所需的事实，而非误导每名合资格股东或被指定股东（视属何情况而定），须将先前提供的资料中的任何不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料，迅速通知秘书；但有一项谅解，即提供任何该等通知，不应被视为纠正任何瑕疵，或限制公司根据本条（c）的规定，在其代理资料中省略股东指定人的权利。
（十二）根据本条（c）的规定，公司无须在其代表陈述书中包括一名股东提名人（或，如该代表陈述书已提交存档，则无须准许提名一名股东提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人）（A），如提名该股东提名人的合资格股东已在周年会议上提名任何并非依据本条（c）的人参加董事会选举，或已有或正在从事，或曾经或现在是《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“邀约”的“参与者”，以支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人担任董事，（B）根据独立性标准不独立，（C）被选为董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司的公司注册证书、公司的公司治理准则或其他规定董事资格的文件，公司股本上市的任何美国交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，（D）如果股东被提名人是或成为任何未披露的投票承诺的一方，（E）如果股东被提名人是或成为任何未披露的补偿安排的一方，（F）其当时或以前的商业或个人利益使该股东被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，从而导致该股东被提名人违反根据特拉华州法律确立的董事的任何受托责任，包括但不限于忠诚义务和注意义务，（G）是待决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪，（H）受《证券法》条例D第506（d）条规定的任何类型的命令约束，（i）如该股东的指定人或适用的合资格股东就该提名向公司提供的资料，在任何重要方面是不真实的，或由于作出该等提名的情况而没有述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料并无误导，或已违反公司或其根据本条（c）所作的任何协议、陈述、承诺及/或义务。
（十三）即使本条例另有相反规定，如（A）股东指定人及/或适用的合资格股东违反其根据本条（c）订立的协议、陈述、承诺及/或义务，而该等协议、陈述、承诺及义务是由董事会或年会主持人所决定的，或（B）该合资格股东（或其合资格代表）没有出席年会以提交任何根据本条（c）提出的提名，（x）董事局或主持周年会议的人有权宣布任何合资格股东的提名无效，而即使有关该投票的代理人可能已获公司接收，该提名仍不予理会，及（y）公司无须在其代理陈述中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代代名人。
（十四）任何被提名的股东如被列入公司为某一年度股东大会所作的代理声明，但退出或丧失资格或无法在该年度股东大会上被选举，即无资格根据本条（c）作为股东提名人列入公司的代理声明，作为股东提名的股东被提名人在该年度股东大会后的下两次年度股东大会上被提名的股东。
（d）所需额外经费
除法律或法团证明书另有规定外，会议主持人有权决定股东提交会议的提名或商业建议书（视属何情况而定）是否按照本条所列的程序提出或建议，以及该事项是否适合根据适用的法律由股东采取行动，如不适合，则有权宣布该商业建议书或商业建议书应予忽略。尽管有本节的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本节所列事项有关的规则和条例。本节的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入建议的任何权利，或任何一系列优先股的持有人在《公司注册证书》规定的情况下选举董事的任何权利。尽管有本条的上述规定，除非法律另有规定，否则如股东没有出席公司的周年会议或股东特别会议，以提出提名或商业建议书，则该提名或商业建议书须不予理会，而该商业建议书亦不得作交易，即使公司可能已收到有关该投票的代理人。
第2.13节。股东会议的组织和举行.每次股东大会应由首席执行官主持，如首席执行官缺席，应由首席执行官或董事会指定的任何其他人主持。股东将在某次会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主持人在该次会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则或条例。除与董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的会议主持人有权及有权订明规则、规例及程序，并作出该主持人认为为会议的适当进行而适当的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是由董事局通过或由会议主持者订明的，均可包括但不限于下列各项：（一）为会议制订议程或议事次序；（二）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（三）对出席或参加会议的股东，对公司记录在案的股东的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主持人应允许的其他人；（iv）在会议开始的规定时间之后限制进入会议，以及（v）限制分配给与会者提问或评论的时间。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，根据议会议事规则，股东会议不应被要求举行。秘书或在其缺席或应会议主持人要求时，由助理秘书或会议主持人指定的其他人担任会议秘书。
第2.14节。代理.在所有股东会议上，股东可通过股东书面签署的代理人（或以《特拉华州一般公司法》规定的方式签署的代理人）投票，或由该股东的实际正式授权代理人投票。任何股东直接或间接地向其他股东征集代理权时，必须使用
代理卡的颜色不是白色，只供董事会使用。
第3条
董事
第3.01节。任职人数和任期.在法团证书所规定的特定情况下，任何一系列或任何类别的股票的持有人有权选举董事，但在此情况下，构成整个董事会的董事人数须不时由董事会决议确定，但任何该等决议所导致的董事人数减少，不得改变任何董事在通过该等决议时的任期。除章程、法团证明书或本附例第3.02条另有规定外，每名董事均须在任何周年会议或任何其他股东大会上，以就该名董事所投票数的过半数票当选，而该次股东大会是为选举已达到法定人数的董事而举行的，但如获提名的人数超过须当选的董事人数，在任何该等会议上，董事须由亲自或由代理人代表的多数股份投票选出，并有权就董事的选举投票。就本节而言，多数票意味着“支持”董事的股份数必须超过“反对”该董事的票数。未当选董事的，该董事应当提出辞去董事会董事职务。董事会提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果核证之日起90天内审议委员会的建议并采取行动，并公开披露其决定及其依据。提出辞职的董事将不参与委员会或董事会的决定。每名董事应任职至继任者当选并符合资格为止，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
第3.02节。新设立的董事职位及空缺.因核准的董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，须由当时在任的董事过半数（但少于法定人数）填补，或由一名唯一的留任董事填补；除章程或法团证明书另有规定外，每名如此选出的董事须任职至下一次股东周年会议为止，并直至一名继任人获妥为选出并符合资格为止，或直至该名董事较早前去世、辞职或被免职为止。如任何董事死亡、被免职或辞职，或股东未能在任何股东大会上选出董事，以选出当时组成整个董事会的董事人数，则根据本条，董事会的空缺须当作存在。
第3.03节。权威.公司的业务须由董事局管理或在董事局的指示下进行，董事局须行使公司的所有该等权力，但须受法律、法团证明书或本附例所施加的限制所规限。
第3.04节。会议地点.董事会或其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。
第3.05节。年度会议.董事会定期会议应在股东年会休会后立即举行。只要出席会议的人数达到法定人数，就不需要向董事发出关于该会议的通知，以合法地组成会议。如该会议不是如此举行，则该会议可在以下为董事会特别会议而发出的通知中指明的时间及地点举行。
第3.06节。定期会议.除第3.05条另有规定外，董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须通知。
第3.07节。特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召集，并应至少两名董事的书面请求，由首席执行官或秘书召集。董事会特别会议的通知，如以邮件或通宵快递方式发出，则应在会议召开前至少三个日历日发出；如以亲自或电话、传真、电报、电传、电子邮件或《总务委员会条例》第232（c）条所界定的其他“电子传送”方式发出，则应至少在会议召开前一个日历日发出。
第3.08节。紧急会议.如遇紧急情况，董事会主席、首席执行官或总裁或任何两名董事认为需要立即采取行动，可在不发出通知的情况下召开特别会议，由可立即亲自出席或通过电话出席会议的董事组成，并可亲自出席或通过电话会议参加会议。在这种会议上采取的行动，如至少有法定人数的董事亲自参加或通过会议电话参加，即为有效。
第3.09节。法定人数；需要投票.在董事会会议上，在任时过半数的董事应构成处理事务的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如出席董事局会议的法定人数不足，则出席董事局会议的董事可不时将会议休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。
第3.10节。组织.董事会可选举一名成员担任董事会主席，并可在董事会决定的时间和方式填补空缺。董事会主席可以但不一定是公司的高级人员，也不一定是公司以执行或其他身份聘用的。董事会主席应主持董事会会议，并领导董事会履行第3.03节规定的职责。如董事会不设主席，则应由首席执行官或董事会选定的其他人主持董事会会议。
第3.11节。委员会.董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会
由公司的一名或多名董事组成的委员会。所有委员会均可授权将公司印章加盖在所有可能需要的文件上。在任何决议或本附例所规定的范围内，在不违反特拉华州法律及公司注册证书所规定的任何限制的情况下，任何该等委员会在管理公司的业务及事务方面，拥有并可行使董事会的任何权力及权力。该等委员会的名称，须由董事会不时通过的决议所决定。除非董事局指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，而该候补委员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员，否则出席任何会议但未被取消投票资格的任何该等委员会的委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局委员代行该委员会缺席或被取消资格的委员的职务。在任何该等委员会的会议上，该委员会的过半数成员或候补成员即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员或候补成员的行为即为该委员会的行为。
第3.12节。委员会会议记录.各委员会应定期保存会议记录，并应董事会的要求，向董事会报告会议记录。
第3.13节。不举行会议的行动.除非法律、法团证明书或本附例另有限制，否则如董事局或董事局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意在董事局或董事局委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取，而该等书面或书面或电子传送是与董事局或董事局委员会的会议纪录一并存档的。
第3.14节。通过会议电话参加会议.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，而所有参加该会议的人均可使用该等通讯设备听取彼此的意见，而该等参与即构成亲自出席该会议。
第3.15节。董事薪酬.董事出席董事会或其任何特别委员会或常设委员会的每次会议的费用，可予支付。董事会可不时藉决议厘定每名并非公司或其任何附属公司的高级人员或雇员的董事因担任公司董事、在董事会任何特别委员会或常务委员会任职、出席董事会或其任何特别委员会或常务委员会的会议而须缴付的费用。该等付款并不妨碍任何该等董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
第4条
通知
第4.01节。通知的方法.凡法律规定公司须向任何董事、委员会成员或股东发出法团证明书或本附例的通知，则无须发出个人通知，而任何该等通知可（a）以邮递方式，以公司簿册上所示的董事、委员会成员或股东的地址，或（b）以法律准许的任何其他方法（包括但不限于隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子传送方式），以书面形式发给收件人，她或其最近提供给公司的地址。公司以邮递方式发出的任何通知，应视为在存放于美国邮件时发出。地铁公司以隔夜快递服务发出的任何通知，须当作在送达该服务时已发出。公司以传真、电子邮件或其他电子传送方式发出的任何通知，如通常可由接收方或代表接收方在其传送的时间大致相同时查阅，则在传送时应视为已发出，除非公司迅速收到答复，表示此种传送无法送达所指示的地址。
第4.02节。放弃通知.凡根据章程或《法团证明书》或本附例的条文规定须发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。
第5条
官员
第5.01节。甄选人员.公司的高级人员和助理人员应由董事会不时选出，并应由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书以及董事会决定的其他高级人员和助理人员组成。董事会亦可授权行政总裁委任任何或所有下属人员及助理人员。任何数目的职位均可由同一人担任。正如本附例所使用的，“官员”一词并不是指仅担任助理官员的人。
第5.02节。一般权力及职责.高级人员及助理人员在管理公司的事务、财产及业务方面，各自拥有本附例所指定并一般与其各自的职位有关的权力及职责，但须受董事局的管制及限制，以及董事局不时授权的权力及职责。
第5.03节。任期；免职.主席团成员和助理主席团成员的任期应由董事会决定。每一干事和助理干事的任期应到选出继任者并符合资格为止，或到该干事较早时死亡、辞职或被免职为止。由董事局选出或委任的任何人员或助理人员，可随时由董事局罢免，而由行政总裁选出或委任的任何人员或助理人员，可随时由行政总裁或董事局罢免。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补，如获董事会授权，则可由首席执行官填补。
第5.04节。首席执行官.公司的行政总裁须负责对公司的事务和业务进行全面和积极的管理和控制，并须执行行政总裁职位所经常发生的一切职责和权力，或由董事局转授给行政总裁的一切权力，并须确保董事局的所有命令和决议均获执行。行政总裁须对公司的所有其他高级人员、助理人员、雇员及代理人有一般的监督及指示。
第5.05节。总裁.总裁亦可兼任公司的行政总裁，须履行所有职务，并拥有所有通常由总裁职位承担的权力，或由董事会授予总裁的权力，如总裁并非行政总裁，则由首席执行官授予总裁的权力。
第5.06节。副总裁.副总裁应在首席执行官的指示下行事，并应履行首席执行官或董事会不时订明的职责和权力，除首席执行官或董事会另有规定外，还应履行副总裁职务中常见的其他职责和权力。
第5.07节。秘书.秘书须在行政总裁的指示下行事。秘书须将董事局及股东的会议及其他会议纪录纪录纪录及备存，或安排将该纪录纪录及备存于为此目的而备存的簿册内，而秘书在被要求为董事局各常务委员会履行同样的职责时，亦须为董事局各常务委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并掌管公司的原始股票簿册、股票转让簿册及股票分类账，并须执行行政总裁或董事会订明的其他职责。秘书须保管公司的印章，并安排将该印章粘贴在任何规定该印章的文书上，而当该印章如此粘贴时，可由秘书的签名加以证明。董事局可一般授权任何其他人员或助理人员加盖公司印章，并以该人员或助理人员的签名证明加盖印章。
第5.08节。助理秘书.助理秘书在秘书缺席或无行为能力时，或在秘书的要求下，须履行秘书的职责及行使秘书的权力。他们须执行行政总裁或董事会不时订明的其他职责及其他权力。
第5.09节。合同和文书的执行.所有由公司签立或以公司名义签立的合约、契据、按揭、债券、证明书、支票、汇票、汇票、票据及其他文书或文件，均须由董事局授权（i）或（ii）在董事局施加的限制（如有的话）的规限下，由董事局授权的人员或其他人代表公司签署。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况，如果董事会或首席执行官（授予这种授权的人）有此授权或以其他方式指示，则可由获授权的官员授予其他人。除非该决议另有规定，董事会或董事会委员会授权公司订立任何该等文书或文件，或授权由公司或代表公司签立该等文书或文件的任何决议，如在该等其他人员或助理人员的一般职责和权限范围内，则该决议须当作授权由首席执行官、总裁、任何副总裁或任何其他人员或助理人员代表公司签立。
第6条
股票证书
第6.01节。发行.公司的股票须以证明书代表，提供董事会可藉决议规定任何或全部股份为无证明股份。每名以证明书为代表的公司股份持有人均有权获得一份由公司董事会主席或副主席（如有的话）、总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证明书，以证明该持有人在公司拥有的股份数目。
第6.02节。传真签名.如证明书由公司或其雇员以外的转让代理人（a）或由公司或其雇员以外的登记官（b）会签，则公司高级人员的签名可为传真。如任何人员、助理人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、助理人员、转让代理人或注册主任即不再是该人员、助理人员、转让代理人或注册主任，则该证明书发出的效力，可犹如该人员、助理人员、转让代理人或注册主任在发出该证明书的日期一样。公司的印章或其传真可加盖于股份证明书上，但无须加盖。
第6.03节。遗失证书等。公司可订立程序，以发出新的股份证明书，以代替公司所发出的任何被指称遗失、被盗或毁坏的证明书，并可就该等事宜，规定（其中包括）声称遗失股份证明书的人就该事实作出誓章，被窃或被毁，并由该人向地铁公司提供一笔保证金，而该保证金的款额是依据该等程序指明的，如就任何声称已遗失、被窃或被毁的证明书而向地铁公司提出的申索而作出的弥偿。
第6.04节。转让.董事局有权力及权限订立其认为合宜的规则及规例或修订该等规则及规例
股票或无凭证股票的发行、登记和转让，并可指定转让代理人和过户登记人。
第6.05节。注册股东.公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人为包括投票和股息在内的所有目的的专属拥有人，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论公司是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第6.06节。同意书的记录日期.为使公司能够在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事会可预先订定一个记录日期，该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。任何记录股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应以书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应迅速通过一项决议，确定记录日期，但在任何情况下均应在收到此种请求之日后十天内通过。如果董事会在收到请求后十天内没有确定记录日期，而适用法律也不要求董事会事先采取行动，则记录日期应是公司收到经签署的书面同意书的第一个日期，该书面同意书载明已采取或拟采取的行动，并将其送达公司总部办公室，以引起公司秘书的注意。递送方式应为专人递送或挂号信、要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权获得同意的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。董事会可以书面同意的方式推迟行动，以便秘书进行合理和迅速的调查，以确定同意书的法律充分性。秘书可指定一名独立的选举督察员进行调查。
第6.07节。记录日期.为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先订定一个记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天，并且不超过六十天之前的任何其他行动。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会；提供,然而则董事会可为续会订定新的纪录日期。
第7条
杂项
第7.01节。股息宣派.公司股本的股息可由董事会从基金中宣布和支付
合法可用。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第7.02节。储备金.公司董事可从公司任何可用作股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以供董事认为有利于公司利益之用，而董事可修改或废除任何该等储备金。
第7.03节。会计年度.公司的财政年度由董事会决议确定。
第7.04节。公司印章.公司印章上应印有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。印章可通过使印章或其传真被加印或粘贴或以任何其他方式复制而使用。
第7.05节。辞职.任何董事、委员会成员、高级人员或助理人员在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。除非该通知指明（a）较后的生效日期，或（b）一项或多于一项事件的发生所决定的生效日期，例如未能获得重新当选为董事所需的投票，以及董事会接受该辞呈，否则该辞呈须于发出该通知时生效。除非辞职通知另有规定，否则接受该辞职无须使其生效。
第7.06节。可分割性.如本附例的任何条文被裁定为非法、无效、不可执行或与法团证明书的条文相抵触，则该等条文须完全分开，而本附例的其余条文仍须完全有效。
第7.07节。某些行动的专属论坛.除非公司以书面同意选择其他诉讼地，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司的任何董事、高级人员、助理人员或其他雇员对公司或公司的股东所负的信托责任的申索的任何诉讼地，（iii）声称依据DGCL的任何条文提出的申索的任何诉讼地，（iv）主张受内部事务原则管辖的权利主张的任何诉讼，应是位于特拉华州的州或联邦法院，在所有情况下，该法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。
第8条
补偿
第8.01节。董事及高级人员的补偿.除第8.05条另有规定外，任何人如曾是或现已是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被卷入任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该诉讼、诉讼或法律程序是由法团提出的，亦不论是由法团提出的，或根据法团或其他法团的权利而提出的，其理由是
他或她是公司的法定代表人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任该职务期间是或曾经是公司的高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求或为公司的利益服务，或作为另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为公司在合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代表，应在法律允许的最大范围内，根据或依据《总务委员会条例》所指明的任何程序或根据《总务委员会条例》所指明的程序，获得赔偿，并使其免受损害，经不时修订的任何及所有开支、法律责任及损失（包括但不限于律师费、判决、罚款及已支付或须支付的和解款项），均由该人实际及合理地招致或蒙受。董事局须采取一切必要及适当的行动，授权公司支付本附例所规定的弥偿，包括但不限于在所需范围内，对弥偿申索人的行事方式及应支付的合理弥偿款额作出诚信评估，并真诚地作出总务委员会所规定的任何其他弥偿决定，或在全体董事局不得根据总务委员会作出该等决定的情况下，将该事项呈交由董事委员会、独立法律顾问、股东或可能作出任何该等所需决定的其他人士或团体善意决定。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有达到DGCL所要求的标准，以便有权或获准获得此种赔偿。这一获得赔偿的权利应作为一项合同权利对公司强制执行，任何有权获得这种赔偿的人也应有权获得公司偿还合理的费用和开支，包括律师费，这些费用和开支是为了获得这种必要的赔偿或第8.02条所要求的任何预支费用。
第8.02节。预支费用.除第8.05条另有规定外，现任或前任董事或执行人员为根据上文第8.01条可提供赔偿的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而实际及合理招致的开支（包括律师费），须由公司在该行动的最后处置前支付或偿还，在收到由该董事或执行人员作出或代表该董事或执行人员作出的偿还该款额的承诺后提起诉讼或进行法律程序，但最终须裁定该人无权获得公司的弥偿。这些费用（包括律师费）可以按照董事会善意认为合理和适当的附加条款和条件支付或偿还，这符合董事会及时支付或偿还实际和合理发生的所有这些费用的义务。就本第8.02条而言，“执行干事”具有《交易法》第3b-7条规定的含义。
第8.03节非排他性；其他人员的赔偿.由本条提供或根据本条授予的补偿及预支费用，不应被视为排除寻求补偿或预支费用的人在任何时候或根据DGCL、公司注册证书、股东或无利害关系董事的任何协议、投票或其他方式有权享有的任何其他权利，除非公司注册证书规定补偿或预支费用受本附例的约束，本附例应适用。第8条的规定不应被视为排除根据第8.01或8.02条（视情况而定）未予指明但公司有权或有义务根据DGCL的规定予以赔偿的任何人的补偿或预支费用，或
否则，董事会有权向其认为是DGCL准许或要求的其他人员提供补偿和垫付费用。
第8.04节。某些定义.就本第8条而言，（i）提及“其他企业”应包括雇员福利计划，（ii）提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划向某人征收的任何消费税，（iii）提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该服务对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其提供的服务，及（iv）任何人如真诚地行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参与人及受益人的利益的方式行事，须当作是以不抵触公司最佳利益的方式行事。
第8.05节。补偿及预支开支的限制.尽管本条第8条另有相反规定，但除非根据第8.01条的规定，为强制执行该人的弥偿或预支费用的权利而进行的法律程序中所规定的费用偿还，否则公司无须就（i）由该人提起的法律程序（或其中的一部分）向任何人作出弥偿或预支费用，除非该法律程序（或其中的一部分）获董事局授权，或（ii）涉及强制执行任何雇用、遣散、不竞争、补偿的法律程序或申索，或与公司或其任何附属公司的其他计划或协议，而该人可能是其中的一方，或该人可能是其中的受益人，或（iii）就该人违反《交易法》第16（b）条、任何类似的继承法规或州成文法或普通法的类似规定而购买或出售证券或出售证券所产生的利润作出最终判决的任何程序。为免生疑问，在第8条或公司注册证明书中使用的“高级人员”一词，并不包括只担任或曾经担任助理人员的人，而第8条并不规定公司有义务向只担任或曾经担任助理人员的人作出赔偿或垫付费用。
第8.06节。保险.董事会可安排公司代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或在合伙、合营、信托或其他企业中担任公司代表的人，购买和维持保险，以抵偿以任何该等身分或因该等身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第8.07节。额外赔偿.董事会可不时就弥偿通过进一步的附例，可修订本附例及该等附例，以在任何时候提供经不时修订的总务委员会所容许的最充分的弥偿，并可授权以决议、弥偿合约或在总务委员会所容许的范围内作出额外的弥偿。
第8.08节。不得追溯废除或修改.任何现任或前任董事或高级管理人员根据第8条获得赔偿和预支费用的权利，作为一项合同权利加以规定，以考虑并作为对该董事或高级管理人员的激励
高级人员的服务，并须在该董事或高级人员首次担任公司职务时完全归属。上述给予补偿或晋升权利的条文的任何废除或修改，只属预期的，不会对公司现任或前任董事或高级人员在该项废除或修改前所发生的任何作为、不作为或地位方面的任何权利或保护产生不利影响。
第9条
修正案
第9.01节。由股东.除章程或《公司注册证书》另有规定外，本附例可由持有当时已发行的有表决权股份的至少过半数表决权的股东在任何年度股东大会或特别股东大会上作为一个单一类别共同投票时投赞成票予以修订，提供该修订意向通知应已载于会议通知内。
第9.02节。由董事会.董事局可在任何会议上以全体董事局的多数票，修订本附例，包括由股东通过的附例，但除章程或法团证明书另有规定外，股东可不时指明附例的某些条文，而董事局不得修订该等条文。