附件 4.11
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2025年2月20日，PPG工业，Inc.（“公司”）拥有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的五类证券：（1）其普通股，每股面值1.66 2/3美元（“普通股”）；（2）其2025年到期的0.875%票据（“2025票据”）；（3）其2025年到期的1.875%票据（“2025A票据”）；（4）其2027年到期的1.400%票据（“2027票据”）；（5）其2029年到期的2.750%票据（“2029票据”，连同2025年票据和2027票据，“票据”）。
普通股的说明
以下对普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它是 其全部内容须受限于并受限于参考经修订的公司重述的公司章程（“公司章程”）以及公司经修订及重述的章程（“章程”），每一项均以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件附件 4.11是其中的一部分。公司鼓励利害关系方 阅读公司章程、章程和宾夕法尼亚州商业公司法的适用条款以获取更多信息。
法定股本
公司法定股本股份包括1,200，000,000股普通股和10,000，000股优先股，无面值（“优先股”）。普通股的流通股已全额支付且不可评估。
投票权
普通股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票。没有与普通股相关的累积投票权。
股息权
根据优先股流通股持有人的权利（如有），普通股持有人有权在公司董事会酌情宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时获得股息。
清算权
根据优先股的任何已发行股份的任何优先权（如有），普通股持有人将有权在公司解散时全额支付所有债务和分配后，按比例分享公司合法可供分配给公司股东的任何资产。
其他权利和优惠
没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款或优先购买、转换或交换权利。
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上市
该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PPG”。
说明说明
以下对《说明》的描述为摘要，并不旨在完整。其整体受制于并受资格规限，参考公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2008年3月18日订立的契约（“基础契约”），并由（i）日期为2008年3月18日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）补充，（ii）就2027年票据而言，亦由日期为2015年3月13日的第五份补充契约（“第五份补充契约”），（iii）就2025年票据而言，亦由第六份补充契约补充，日期为2016年11月3日（“第六次补充契约”）和（iv）在2025A票据和2027票据的情况下，也由日期为2022年5月25日的第十一次补充契约（“第十一次补充契约”）。基础义齿、第一个补充义齿、第五个补充义齿、第六个补充义齿和第十一个补充义齿以引用方式并入表格10-K上的年度报告中，本附件 4.11是其中的一部分。2025年票据、2025A票据、2027年票据和2029年票据各自在纽约证券交易所上市，分别以“PPG25”、“PPG25A”、“PPG27”和“PPG29A”的债券交易代码进行交易。
在以下描述中，通过表格10-K上的年度报告的提交日期补充的基础义齿（此附件 4.11为其一部分）被称为“义齿”。公司鼓励感兴趣的各方阅读义齿以获得更多信息。
一般
2025年票据和2027年票据最初各自发行的本金总额为600,000，000欧元。2025A期票据最初发行的本金总额为300,000，000欧元，2029年期票据最初发行的本金总额为700,000，000欧元。公司获准发行每个系列的额外票据，而无需征得该系列票据持有人的同意，但公司将不会发行该等额外票据，除非这些票据在美国联邦所得税方面可与相关系列票据互换，或以不同的CUSIP编号发行。截至2024年2月15日，尚未发行此类额外票据。
票据是公司的直接、无担保和非次级债务，与公司所有其他无担保和非次级债务具有同等地位和比例。票据实际上从属于公司当前和未来的所有有担保债务。
2025A票据、2025票据、2027票据、2029票据的到期日分别为2025年6月1日、2025年11月3日、2027年3月13日和2029年6月1日。
各系列票据的形式均为公司为Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank，S.A./N.V.（“Euroclear”）的账户存入或代表共同存托人存放的一张或多张全球票据，并以共同存托人的代名人的名义登记。公司已委任纽约梅隆银行伦敦分行担任与票据有关的付款代理、登记处及过户代理，并担任票据的共同存托人。纽约梅隆银行伦敦分行是受托人的关联公司。“付款代理人”一词包括纽约梅隆银行、伦敦分行以及根据义齿规定不时指定的任何继任者。本公司已指定为票据可能呈交、兑换或
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转让登记，在每种情况下，如义齿中规定，付款代理人在One Canada Square，London E14 5AL的办公室。
每个系列的票据均以欧元发行，最低面额仅为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
票据不能在到期前由持有人选择赎回，也不受任何偿债基金的约束。
利息和本金
2027年票据自2015年3月13日起按固定年利率1.400%计息。2025年票据自2016年11月3日起按固定年利率0.875%计息。2025A票据自2022年6月1日起按固定年利率1.875%计息。2029年票据自2022年6月1日起按固定年利率2.750%计息。2025A票据和2025年票据每年6月1日支付利息，2027年票据每年3月13日支付利息，2025年票据每年11月3日支付利息，包括每一系列票据的到期日（每个“付息日”）。本公司将于紧接有关利息支付日期前的2月26日或10月19日（如适用）（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时向以其名义登记票据的人士支付票据利息。每一系列票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及从适用系列票据支付利息的最后日期（包括在内）到但不包括支付利息或适当规定的下一个日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。
公司将以立即可用的资金以欧元向注册持有人支付每张票据的本金和利息；提供了如由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，或由于当时的欧元区成员国（希腊除外）不再使用欧元或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至欧元再次提供给公司或因此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据公司全权酌情决定的欧元最近可用市场汇率换算成美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成任何系列票据或契约下的违约事件。只要特定系列的票据为记账形式，公司将通过下述伦敦付款代理支付该系列票据的本金和利息。
可选赎回
在2025年8月3日之前，2025年票据可由公司选择在任何时间及不时以赎回价格全部或部分赎回，赎回价格相等于（i）将予赎回的2025年票据本金金额的100%及（ii）按适用的可比政府债券利率按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA））的剩余预定支付本金及利息的现值之和，加上截至赎回日的应计利息，两者中的较高者。于2025年8月3日或之后，公司可随时及不时选择赎回部分或全部2025年票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计利息。
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在2025年5月1日之前，2025A票据可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分，赎回价格等于（i）将被赎回的2025A票据本金金额的100%和（ii）按年度基准（按适用的可比政府债券利率计算的实际/实际（ICMA））贴现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，加上截至赎回日的应计利息，两者中的较高者。于2025年5月1日或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回部分或全部2025A票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计利息。
在2026年12月13日之前，2027年票据可由公司选择在任何时间及不时以赎回价格全部或部分赎回，赎回价格等于（i）将予赎回的票据本金金额的100%及（ii）按适用的可比政府债券利率按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA））的剩余预定支付本金及利息的现值之和，加上截至赎回日期的应计利息，两者中的较高者。于2026年12月13日或之后，公司可随时及不时选择赎回部分或全部2027年票据，赎回价格相等于将予赎回的2027年票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计利息。
在2029年4月1日之前，2029年票据可由公司选择在任何时间及不时以赎回价格全部或部分赎回，赎回价格相等于（i）将予赎回的2029年票据本金金额的100%及（ii）按适用的可比政府债券利率按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA））的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，再加上截至赎回日的应计利息，两者中的较高者。于2029年4月1日或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回部分或全部2029年票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计利息。
票据的赎回价格将包括（在每种情况下）截至赎回日期将予赎回的票据本金的应计及未付利息。在任何此类赎回时为票据支付的赎回价格将以欧元支付。
“可比政府债券利率”是指，就每一系列票据的任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以公司选定的独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础。
“可比政府债券”是指，就每一系列票据而言，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券可在公司选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
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“剩余预定付款”是指，就每一系列将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回，其本金及其利息将在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款；然而，提供，即如该赎回日期并非该等票据的付息日，则该等票据的下一次预定利息支付的金额将被视为减去该等票据至该赎回日期的应计利息金额。
除非公司拖欠适用的赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于任何系列的全部，则将由受托人根据适用的存管程序以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的系列票据。
因税务原因而赎回
如果由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决的官方立场的任何变更或修订，公司成为或根据公司选定的独立律师的书面意见，公司将有义务就票据支付如下文“-支付额外金额”标题下所述的额外金额，然后，公司可随时根据公司的选择，以相当于其本金100%的赎回价格，连同该等票据的应计未付利息（包括任何额外金额）全部而非部分赎回该等票据，直至但不包括于确定的赎回日期。
支付额外款项
除下述例外情况和限制外，公司将为非美国人（定义见下文）的实益拥有人收到的票据本金和利息的净额，在扣除或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评税或其他政府费用后，作为每一系列票据的额外利息支付必要的额外金额，将不低于该受益所有人在没有代扣代缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额；但前提是上述额外支付金额的义务不适用：
1.因持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或实益拥有人而征收的任何税款、评税或其他政府押记，如果持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则被视为：
a.正在或曾经在美国从事贸易或业务或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
b.与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到任何付款或强制执行本协议项下任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；
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c.是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的受控制的外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；或
d.作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款所定义的公司“10%股东”；
2.向并非票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、受托人的受益人或委托人，或合伙或有限责任公司的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则本无权获得额外金额的付款；
3.如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何征税当局的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会征收的任何税款、评税或其他政府费用，作为豁免此类税款、评税或其他政府费用的先决条件；
4.对公司或付款代理人以非代扣代缴方式征收的任何税款、评税或其他政府收费；
5.如果不是法律、法规或行政或司法解释发生变化，本不会征收的任何税款、评税或其他政府收费
于该款项到期或获适当拨备后15天以上生效，以较后发生者为准；
6.对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税、评税或其他政府收费；
7.任何支付代理人要求从任何票据的本金或利息的支付中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，如果持有人或实益拥有人本可以通过向另一可用的支付代理人出示票据（在需要出示的情况下）来避免此类预扣；
8.任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人出示（如需要出示），则本不会被征收，以在付款到期应付日期后30天以上的日期或已妥为规定付款日期后的日期（以较后发生者为准）支付；
9.仅因受益所有人是银行（i）在正常贷款业务过程中购买票据或（ii）既不是（a）仅为投资目的购买票据也不是（b）而征收或扣留的任何税项、评税或其他政府押记
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购买票据以转售给非银行或仅为投资目的持有票据的第三方；
10.根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）征收的任何税款、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或
11.就第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）及（10）项的任何组合而言。
票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本标题下特别规定外，本公司将无须就任何政府或任何政府或政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部就票据征收的任何税项、评税或其他政府费用支付任何款项。
如本标题下和“-因税务原因赎回”标题下所用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州、哥伦比亚特区及其任何政治分支机构，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。
簿记建档及结算
公司已从公司认为可靠的来源获得本标题“-记账和结算”下有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。公司对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本标题“-簿记和结算”下对清算系统的描述反映了公司对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。
每一系列的票据均以一张或多张完全注册的全球票据为代表。每份此类全球票据均已存放于或代表一家共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。每份此类全球证券均存放于作为共同存托人（“共同存托人”）并以共同存托人或其代名人的名义登记的纽约梅隆银行。
除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。持有人可以通过Clearstream或Euroclear持有其在欧洲的全球票据权益，既可以作为此类系统的参与者，也可以通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据相关的所有转让均反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855
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卢森堡，卢森堡，Euroclear地址为1 Boulevard Roi Albert II，B-1210 Brussels，Belgium。
票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但上述情况除外。
Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。
Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转移、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。本公司对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。该公司也不以任何方式对这些系统进行监管。
Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。
除下文规定外，票据实益权益拥有人无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收公司或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使票据持有人的任何权利。
凭证式票据
如记名全球票据所代表的任何票据的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且公司未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，则公司将以最终形式发行票据，以换取该存托人已持有的已注册全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，公司可随时确定票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该全球票据。
受托人、付款代理人及证券注册官
纽约梅隆银行信托公司，N.A.是管辖票据的契约下的受托人。纽约梅隆银行伦敦分行是这些票据在伦敦的付款代理机构。
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基础契约条款
管治法
票据和契约受纽约州法律管辖。
合并、合并及出售资产
公司不得与任何其他实体合并或合并，或向任何个人、商号、公司或其他实体出售或转让其全部或实质上全部资产，但公司可在以下情况下与任何其他实体合并或合并，或向任何其他实体出售或转让其全部或实质上全部资产：
•公司是持续实体或继承实体（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，继承实体明确承担支付所有债务证券的本金和利息，以及履行和遵守公司将履行的义齿的所有契诺和条件；和
•义齿下没有违约。
在该等继承后，公司将免除适用契约项下的任何进一步义务。就本小节而言，“公司的几乎全部资产”是指在任何日期，截至最近一个季度期末公司合并资产负债表中反映的非流动资产的一部分，至少占此类资产报告总价值的662/3%。
违约事件
如果违约事件发生且未得到纠正，票据持有人将拥有特殊权利。“违约事件”一词是指就一系列票据而言的以下任何一种情况：
•公司不在到期日30日内支付系列票据利息；
•公司不会在适用的到期日支付一系列票据的本金或溢价（如有）；
•公司在到期之日起30日内不对系列票据支付任何偿债基金分期付款；
•在公司收到违约通知后的90天内，公司仍然违反该系列票据或义齿中的任何其他契诺或保证，声明公司违反义齿中的规定；或者
•发生某些破产、无力偿债或重组事件。
发生违约事件时的补救措施。
如果一系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或受影响系列票据本金不少于25%的持有人可宣布受影响系列所有票据的全部本金到期并立即支付。这被称为“加速成熟宣言”。在某些情况下，一项声明
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加速到期可由持有该系列票据本金至少多数的持有人取消。
受托人一般无须应任何持有人的要求根据义齿采取任何行动，除非一名或多名持有人已向受托人提供其合理满意的担保或弥偿。
如果提供了免受费用和责任的合理保护，相关系列未偿票据本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，并免除有关系列的某些过去违约。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。
如果有关一系列票据的违约事件发生并仍在继续，受托人可以使用其在义齿下持有的任何款项作为其自己的合理补偿和在向该系列票据持有人付款之前发生的费用。
在任何一系列票据的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼之前，除在到期时支付该持有人的债务担保外，持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须针对受托人因采取此类行动而招致的责任，向受托人提供并给予令人满意的担保和赔偿。
“街道名称”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。
公司将每年向受托人提供公司某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，公司遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。
关于一个系列票据的违约事件不一定是关于任何其他系列票据的违约事件。
满意度和出院
在以下情况下，义齿将被满足并解除：
•公司向受托人交付当时根据契约未偿还的所有债务证券，包括当时未偿还的任何票据，以供注销；或
•未交付予受托人注销的义齿项下所有债务证券，包括任何当时未偿还的票据，均已到期应付、将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，且公司存入足以支付本金、溢价（如有）及至到期日的利息、赎回或存款（如债务证券已到期应付）（视情况而定）的金额，但无论如何公司已支付义齿项下的所有其他应付款项。
失责及契约失责
义齿规定：
•公司可选择以下任一种方式：
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•解除和解除与该系列任何票据有关的任何和所有义务（登记该等票据的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的票据、就票据维持办事处或代理机构以及以信托方式持有款项的义务除外）（“解除义务”）；或者
•解除其在基础契约下的适用限制方面的义务；和
•上述“-违约事件”项下第三、第四和第六项中描述的违约事件将不是与该系列票据相关的契约下的违约事件（“契约失效”），在为此目的以信托方式向受托人（或其他合格受托人）存入资金或某些美国政府债务后，这些资金或债务将通过按照其条款支付本金和利息提供资金，金额足以在预定到期日支付该票据的本金（以及溢价，如果有）和利息。
在撤销的情况下，该等票据的持有人有权仅从该信托获得与该等票据有关的付款。此类信托只有在（其中包括）公司已向受托人交付大律师意见（如义齿中所述），大意是受此影响的票据持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税的情况下才能成立，这与未发生此类撤销或契约撤销的情况相同。律师的这种意见，在上述撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法在契约日期之后发生的变化。
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