对于特拉华州
| |
||
| 在回复： Broadvision, Inc.,1 债务人。 |
|
第11章 案件编号20-10701(CSS) 回复：D.I。12 |
案件启动通知和预包装第11章计划摘要和听证会通知，以考虑（a）债务人遵守披露要求
（b）确认计划
特此通知如下：
1.于2020年3月30日（“申请日期Broadvision, Inc.（“债务人"）根据美国法典第11篇第11章提交了自愿救济申请（“破产法"）在美国特拉华州破产法院（“破产法庭”).
2.在呈请日期，债务人提交了一份拟议的预包装计划（“计划”)2和拟议的披露声明（“披露声明"）根据《破产法》第1125和1126（b）条。该计划的拟议发起人是ESW Capital，LLC（“ESW”).计划和披露声明的副本可通过访问破产法院的网站获得www.deb.uscourts.gov或通过访问债务人的索赔和通知代理人维护的网站免费，EPIQ企业重组有限责任公司（这”理赔代理”），在https://dm.epiq11.com/broadvision。也可以通过以下方式联系索赔代理获取该计划的副本：tabulation@epiqglobal.com，或联系债务人的律师，DLA Piper LLP（美国），地址为555 Mission Street，Suite 2400，San Francisco，California 94105（收件人：Joshua D. Morse，ESQ[joshua.morse@us.dlapiper.com]和1201 North Market Street，Suite 2100，Wilmington，特拉华州19801（收件人：R. Craig Martin，ESQ。[craig.martin@us.dlapiper.com]）。
_____________________________________________
1债务人联邦税号的最后四位数字是4303。债务人的地址是460 Seaport Ct.，Suite 102，Redwood City，California 94063。
2此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予的含义。
3.债务人提议进行财务重组，根据该计划，考虑对债务人的债权和权益进行全面的庭内重组，以去杠杆化债务人的资本结构并保持债务人业务的持续经营价值，最大限度地提高回收率可供所有成员使用，并为债务人的利益相关者提供公平的分配。一般而言，该计划规定（1）通过退出、取消、消灭和/或解除所有权益来重组债务人；（2）向允许索赔和权益的持有人分配可用现金 根据《破产法》或其他约定的优先计划；（3）向ESW发行重组债务人100%的新股权。此次重组将增强债务人的长期增长前景和竞争地位，并使债务人能够迅速摆脱其第11章案例，成为重组实体，并在未来继续为其客户和合作伙伴提供服务。
计划概要3
4.下图总结了计划对针对债务人的每一类债权和权益的处理，并显示了每一类的投票状态。该图表仅是该计划下债权和股权分类的摘要。应参考整个披露声明和完整描述的计划。
| 班级 |
指定 |
计划处理允许的索赔和利益 |
状态 |
投票权 |
| 1 |
担保索赔 |
允许的担保索赔的每个持有人针对 债务人应在生效日期或前后收到，由于并完全和完整地结算、解除和解除此类允许的担保债权，并作为交换，在 选项ESW（i）在日常业务过程中以现金全额付款；的 担保其允许的担保索赔和支付任何利息的抵押品《破产法》第506（b）条；恢复此类允许的担保索赔；使此类允许的担保索赔不受损害的其他处理。 |
未受损 |
视为接受 |
_____________________________________________
3此处包含的陈述是披露声明和计划中包含的条款的摘要，并不声称是对计划或其中提及的文件的所有条款和规定的准确或完整的陈述。有关该计划的更详细说明，请参阅披露声明。此处使用但未另行描述的大写术语应具有计划中此类术语的含义。
2
| 2 |
其他优先权要求 |
对债务人的允许的其他优先索赔的每个持有人应在生效日期或前后收到，由于并完全和完整地解决、解除和解除此类允许的其他优先索赔，并作为交换，（i）现金等于生效日期允许的其他优先索赔的金额，或对允许的其他优先索赔的持有人的其他待遇ESW并且此类允许的其他优先权要求的持有人应以书面形式同意. |
未受损 |
视为接受 |
| 3 |
一般无担保债权 |
在生效日期或前后，每个持有人 允许的一般无担保索赔应收到，由于并完全和完全解决、解除和解除，并作为其允许的一般无担保索赔的交换，以现金全额支付其索赔。
|
未受损 |
视为接受 |
| 4 |
股权 |
在生效日期或前后（或者，对于后续分配，在生效日期之后尽快），允许股权的每个持有人，由于并完全和完全结算、解除和解除，并以其允许的股权换取股权回收。在生效日，所有允许的股权将被视为自动取消、解除和消灭，无需债务人或重组债务人采取进一步行动，债务人和重组债务人在其下的义务将被解除。 正如计划中所述，“股权回收"指在全额支付所有索赔后，在生效日期向持有人持有或视为持有的债务人普通股每股4.375美元的现金权益持有人收回，加上在生效日期后尽快以每股为基础计算的一项或多项后续分配；但前提是如果（a）债务人拥有超过5,142，333股已发行债务人普通股（包括所有已发行股份、限制性股票奖励、限制性股票单位和允许的股票期权，无论是否归属）或（b）债务人缺乏足够的现金（包括手头现金和清算IP地址的收益）来支付所有与案件相关的索赔和费用以及偿还由ESW与资助此类与案件相关的索赔和费用有关， 进一步规定，只要ESW或其附属公司在计划生效之日是计划发起人，ESW将不会收到现金回收，而是会收到ESW股权待遇。 |
未受损 |
视为接受 |
| 5 |
其他兴趣 |
不会向其他权益持有人作出分配。在生效日期，所有其他权益应被视为自动取消、解除和消灭，无需债务人或重组债务人采取进一步行动，债务人和重组债务人在其下的任何及所有义务均应解除。 |
受损 |
视为拒绝 |
3
关于计划中的释放、免责和禁令条款的通知
5.请注意，该计划包含某些免责、免责和禁令条款，包括：
| a.债务人的解除 |
| 在第1141（d）（1）（A）条和《破产法》其他适用条款规定的最大范围内，除非计划或确认令另有明确规定，否则计划下的所有分配将换取：并完全满意、解决、解除和释放，所有索赔和诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括自申请日期起及之后此类索赔产生的任何利息，针对债务人或其任何一方的负债、留置权、义务、权利和利益资产或财产，并且无论是否因此类索赔或利益而根据计划分配或保留任何财产。除非计划或确认令另有明确规定，否则在生效日期，债务人及其遗产将被视为根据第1141（d）（1）（A）条和其他条款规定的最大范围内解除和解除适用规定 任何类型或性质的任何和所有索赔和利益，包括但不限于在确认日期之前产生的要求和责任，以及第502（g）、502条规定的所有债务（h）或《破产法》第502（i）条。确认令应是对解除对债务人的所有索赔和权益的司法裁决，以生效日期为准。 |
| b.解除禁令 |
| 除非计划中另有明确规定，否则本协议第1101条中规定的解除和释放也应作为一项禁令，永久禁止和禁止开始或继续任何行动或使用与收集有关的程序，或任何收集，从（a）本协议第10.1条中解除和免除的任何索赔或利益，或（b）基于与第10.1条中解除和免除的任何索赔或利益相同的标的物的任何已知或未知的诉讼因由中恢复或抵消10.1本条。除非计划另有明确规定，否则所有人都不得并永远禁止对债务人和重组债务人、他们的继承人或受让人，或他们的资产、财产或财产权益、任何其他或进一步的索赔或利益提出主张，或任何其他获得法律或衡平法救济的权利，无论该权利是否可以根据任何行为或 在生效日期之前发生的任何种类或性质的遗漏、交易或其他活动，无论其事实或法律依据在生效日期之前是否已知或存在。 |
| c.免责和责任限制 |
4
| 对于在申请日期或之后以及在生效日期之前或之日因采取或不采取的任何行为而引起的任何索赔或诉讼因由，被免责方既不对任何实体承担任何责任，也不对任何实体承担任何责任，或与制定、谈判、准备、传播、实施、管理、确认或实现计划、披露声明或任何其他合同、文书的完成有关，与计划有关的发布或其他协议或文件，或与债务人重组有关或考虑重组而采取或省略的任何其他预申请或后申请行为，披露声明的批准或计划的确认或完成；但前提是上述规定不会对因破产法院或其他机构的最终命令确定的任何此类作为或不作为而导致的任何实体的责任产生影响 构成实际欺诈、重大过失或故意不当行为的有管辖权的法院；此外，债务人将有权依赖法律顾问关于其根据或与上述参考文件、作为或不作为相关的职责的建议。 |
| d.债务人的释放 |
| 尽管计划或确认令中有任何相反的规定，自生效日期起生效，对于每个被免责方提供的良好和有价值的对价，特此确认和确认其充分性，债务人将被视为具有最终，绝对，无条件，不可撤销地，永远提供完全解除，放弃和免除被免责方及其各自的关联方（以及每个此类被免责方及其各自的关联方应被视为债务人永远免除）及其各自的财产免于任何和所有索赔债务人或其各自的任何关联方在法律上有权以自己的权利、代表自己或代表另一方向被免责方或其各自的关联方主张；但前提是本免责声明的上述规定不得用于放弃或免除（i） 债务人执行计划以及根据计划交付或与计划相关或根据计划承担或根据破产法院的最终命令承担的合同、文书、免责声明和其他协议或文件的权利；和/或针对第三方的任何抗辩。 上述免责声明自生效日期起生效，无需进一步通知或命令破产法院，根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或行动，或投票、同意、任何人的授权或批准以及确认令将永久禁止任何人直接、衍生或以其他方式开始或起诉任何索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由，或根据本免责声明免除的责任。 尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划或任何文件、文书或协议（包括任何文件、计划补充中包含或包含的时间表或披露）为实施计划而执行。 |
| e.第三方发布 |
5
| 自生效日期起，出于良好和有价值的考虑，确认已收到和充分考虑，被免责方应永远免于任何和所有索赔、义务、诉讼、诉讼、权利、债务、账户、诉因、补救措施、回避诉讼、协议、承诺、损害赔偿、判决、根据生效日期之前的任何法律或法院裁决，在世界范围内就衡平法从属地位提出的要求、抗辩或索赔以及责任（包括基于或由生效日期或之前存在的事实或情况引起的所有索赔），包括基于疏忽或严格责任的索赔，并进一步包括代表债务人主张的任何衍生索赔，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、现有的或以后产生的，在法律、衡平法或其他方面，债务人、其遗产、或重组债务人根据适用法律在法律上有权主张 其自身的权利，无论是单独的还是集体的），债务人、其遗产、重组债务人、债权人、根据计划接收或有权接收分配的利益持有人或其他人可能以与第11章案件或债务人（或其前任）相关的任何方式对他们中的任何人进行分配； 但是，前提是上述免责声明仅由未受损的债权人和利益持有人授予，并且不表明通过在索赔代理的网站上以电子方式进行此类选择来选择退出授予此类免责声明https://dm.epiq11.com/broadvision此外，本计划第10.5条规定的免责声明不得扩展至任何政府单位就适用法律规定的刑事责任、适用法律规定的故意不当行为或恶意或适用法律规定的越权行为提出的任何索赔. 尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划或任何文件、文书或协议（包括任何文件、计划补充中包含或包含的时间表或披露）为实施计划而执行。 |
| 释放、免责和禁令条款见计划第10条。建议并鼓励您仔细审查和考虑该计划，包括免责、免责和禁令条款，因为您的权利可能会受到影响. 任何股权持有人都可以通过在索赔代理的网站上以电子方式做出此类选择，选择“选择退出”授予计划第10.5节规定的释放https://dm.epiq11.com/broadvision |
听证会考虑遵守披露要求和确认计划
6.考虑遵守《破产法》的披露要求及其任何反对意见并考虑确认计划及其任何反对意见的联合听证会将在美国破产6室美国破产法官Christopher S. Sontchi阁下面前举行法庭，824 Market Street，5th Floor，Wilmington，Delaware 19801,2020年5月14日下午2：00（东部时间）或此后尽快听取律师的意见（“联合听证会”).联合听证会可能是
6
不时延期，恕不另行通知，除非在破产法院的案卷上提交通知，表明此类延期和/或在联合听证会上宣布延期日期。延期日期或日期将在电子案件归档案卷和索赔代理的网站上提供https://dm.epiq11.com/broadvision.
7.对计划或披露声明的任何反对必须（a）以书面形式，（b）符合联邦破产程序规则和美国特拉华州破产法院的当地破产实践和程序规则，（c）说明反对方的名称和地址以及该方索赔或利益的金额和性质，（d）特别说明对计划的任何反对的基础和性质，如果可行，对计划的拟议修改将解决此类反对意见，并且（e）连同送达证明以电子方式提交给法院并送达以下各方，在每种情况下，以便在下午4：00或之前实际收到。（现行东部时间）2020年5月7日，签名：
a.Broadvision, Inc.，地址：460 Seaport Ct.，Suite 102，Redwood City，California 94063（收件人：陈丕宏博士[pehong.chen@broadvision.com]）；
b.DLA Piper律师事务所（美国），555 Mission Street，Suite 2400，San Francisco，California94105（收件人：Joshua D. Morse，ESQ[Joshua.Morse@us.dlapiper.com]）和1201 North Market Street，Suite 2100，Wilmington，Delaware 19801（收件人：R. Craig Martin，ESQ[craig.martin@us.dlapiper.com]）；
c.美国受托人办公室，地址：844 King Street，Suite 2207，Lockbox 35，Wilmington，Delaware（收件人：David Buchbinder，ESQ[David.L.Buchbinder @ usdoj.gov]）；和
d.法律顾问ESW资本有限责任公司,古尔斯顿和斯托尔斯PC， 第三大道885号，18楼，纽约，纽约10022（收件人：特雷弗·R·霍夫曼ESQ。[thoffmann@goulstonstorrs.com]）。
除非根据本通知及时送达和提出异议，否则破产法院不得在合并听证会上对其进行审议。
第341（a）条会议
8.根据《破产法》第341（a）条召开的债权人会议（“第341（a）条会议"）将推迟到计划确认后。如果该计划未在合并听证会后立即得到确认，第341（a）条债权人会议将根据《破产规则》第2002（a）（1）条通知并送达所有债权人和利益相关方，并张贴在索赔代理的网站上https://dm.epiq11.com/broadvision 不少于该会议预定日期前21天。
[页面的剩余部分故意留空]
7
| 日期：4月2日，2020 特拉华州威尔明顿 |
|
| |
恭敬地提交，
DLA Piper律师事务所（美国）
|
| |
/s/R. Craig Martin R. Craig Martin（DE 5032） 北市场街1201号，2100套房 特拉华州威尔明顿19801 电话：（302）468-5700 传真：（302）394-2341 电子邮件：craig.martin@us.dlapiper.com
和-
约书亚·D·莫尔斯(专业HAC副录取待定） 使命街555号，2400套房 加利福尼亚州旧金山94105 电话：（415）836-2500 传真：（415）836-2501 电子邮件：joshua.morse@us.dlapiper.com
|
| |
债务人和占有债务人的拟议律师 |
8