附件 10.40

MULLEN Automotive INC。

先锋街1405号

Brea，加利福尼亚州 92821

2025年6月5日

JADR Capital 2 Pty Ltd

马丁广场25号61.06套房

Sydney NSW 2000澳大利亚

阿顿：贾斯汀-戴维斯-赖斯

女士们先生们：

兹提述特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”）根据公司与其中指明的投资者之间日期为截至2024年5月14日的证券购买协议（“证券购买协议”）以及随后公司与其中指明的投资者之间日期为截至2025年2月7日的认股权证交换协议（“交换协议”）于2024年9月25日向JADR Capital 2 Pty Ltd.（“JADR”）发行的特定认股权证（“原始认股权证”），据此，原始认股权证被注销并交换为购买截至2025年2月7日发行的普通股的新认股权证（“认股权证”）。本函件协议（本“协议”）中使用但未另有定义的大写术语应具有证券购买协议和认股权证（如适用）中规定的含义。

尽管认股权证第1节规定了认股权证的行使条款，但作为全额结算和注销认股权证的交换条件，公司和JADR同意JADR可以不时根据行使时间前两天普通股的两个收盘价中的较低者（“结算金额”）行使最多3000万美元（30,000，000美元）的公司普通股股份的认股权证。JADR应就每次该等行使向公司提供书面通知，载明将发行的股份数量（受认股权证中规定的行使和交换限制）、行使日期和适用的买入价。在发行普通股股份完全满足结算金额后，公司将完全免除与认股权证相关和与认股权证相关的所有义务和责任。

公司与JADR进一步同意，根据截至本协议日期生效的公司普通股的可换股股份分割，公司向JADR发行的所有当前未行使认股权证的认股权证股份，包括根据日期为2025年1月23日的证券购买协议、交换协议和证券购买协议发行的认股权证，应四舍五入到最接近的小数点后四位（如万分之十；0.1234）。此外，一旦根据公司普通股的股票分割进行任何调整，未来可能向JADR发行的所有认股权证（即认股权证股份）也应调整到四舍五入到小数点后四位（万分之一位）的金额。尽管有上述规定，在行使任何该等认股权证时不得发行零碎普通股，而是应将行使时将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。在JADR有权以其他方式获得一小部分认股权证股份或其他证券的情况下，仅可结合其他权利就该小部分行使该权利，这些权利总体上使JADR有权获得全部数量的认股权证股份或其他证券。

2025年6月5日
第2页

如果公司允许其任何认股权证购买截至本协议日期已发行在外的普通股，并且在没有四舍五入的情况下，在以现金行使普通股（包括为交换而发行的任何认股权证，或以其他方式代替“认股权证”）时，可按比本协议规定的条款对持有人更有利的条款（按比例）行使的普通股的一小部分，则结算金额应自动增加，以使本协议的条款（按该等比例）等同于该等其他认股权证的行使条款。

除本协议另有明文规定外，认股权证的条款应继续适用，包括就普通股的此类发行以及对行使和交换以及证券购买协议的限制是且应保持不变，并具有完全的效力和效力。本协议所载的任何内容均不得因暗示或其他原因而限制、损害、构成放弃或以其他方式影响各方的权利和补救措施，或应更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，证券购买协议所载的契诺或协议。