图表4.2
CUE BIOPHARMA，INC.普通股说明
根据1934年证券交易法第12条注册
以下信息是有关Cue生物制药公司（“我们”、“我们的”或“我们”）普通股（每股面值0.00 1美元）的信息摘要，并不旨在完整。它须受制于我们经修订及重述的法团注册证书（经修订）（“法团注册证书”）以及经修订及重述的附例（“附例”），并在整体上符合资格，每项附例均以引用方式并入表格10-K的年度报告，而本展品是其中的一部分。
授权普通股
公司注册证书授权发行200,000，000股普通股。我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的。
投票
每个普通股持有人有权就提交给股东的普通股股东有权投票的每一事项对持有人名下的每一股已发行股份拥有一票表决权。任何普通股持有人均无权在投票选举董事时累积投票。所有董事的选举应由所投选票的复数决定，除非我们的公司注册证书、我们的章程、适用于我们或适用法律的任何证券交易所的规则或条例或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定，所有其他选举和问题应由亲自或通过代理人出席并有权就此投票的股票股份的投票权多数持有人的赞成票决定。
股息
根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权从合法可用于此目的的资产或资金中获得我们的董事会可能宣布的股息和其他分配，并应在此种股息和分配中按每股平均分配。
权利和优惠
普通股既不可赎回，也不可转换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先认购权或认购权。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们可供分配给股东的剩余资产，但须遵守优先股持有人的权利，并在支付所有债务和其他负债后。
优先股
公司注册证书授权发行10,000，000股优先股。我们授权但未发行的优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们的董事会也有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，不时为每个这样的系列确定将包括在每个这样的系列中的股份数量，并确定每个这样的系列的股份的指定、权力、权利和优先权，以及其资格、限制和限制。此类指定、权力、权利和优先权可以包括但不限于投票权、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。
反收购条文
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们控制权的效果。下文概述的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
特拉华州法律
我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：
•在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；
•在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行有表决权股票的股份数量（但不包括感兴趣的股东拥有的有表决权股票）而排除那些由董事和高级职员拥有的股份，并通过排除员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划；或者
•在此时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
总体而言，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
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•涉及利害关系股东的公司资产10%或以上的任何出售、出租、交换、抵押、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•除有限的例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者
•有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。
第203条一般将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或作为公司的关联公司或联营公司并在紧接确定该人是否为利益股东之日前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人中的任何一个实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
成立法团证明书及附例条文
公司注册证书和章程包含多项条款，可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们控制权的变化。以下各段概述了其中的某些规定。
授权但未发行普通股的影响。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托义务时确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在一项或多项交易中发行此类股份，而无需股东批准，这些交易可能会通过稀释提议的收购方或叛乱股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高，通过将大量投票权块置于可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中，通过实施可能使收购复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式。
没有累积投票。公司注册证书没有规定在选举董事时进行累积投票。累积投票将允许持有股票不到多数的人选举一些董事。
董事空缺。法团注册证书规定，所有空缺只能由当时在任的过半数董事投赞成票（即使少于法定人数）或由一名唯一的留任董事填补。
股东诉讼；股东特别会议。章程规定，股东可通过书面同意行事。然而，通过书面同意采取行动的股东将被要求遵守DGCL中规定的某些通知和记录日期要求。除非法规或公司注册证书另有规定，股东特别会议可为任何目的或目的召开，如会议通知中所述：（1）由董事会主席、首席执行官、总裁（在首席执行官缺席的情况下）或
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全体董事会的多数成员或（2）秘书应至少20%普通股已发行股份的记录持有人的书面请求。这一规定可能会阻止股东召集特别会议，因为除非某些重要股东加入他们的行列，否则他们可能无法获得要求召开会议所需的百分比。因此，持有不到20%已发行和流通普通股的股东，如果没有管理层的协助，可能无法就任何可能延迟、推迟或阻止控制权变更的交易提出投票，即使该交易符合我们股东的最佳利益。“全体董事会”是指无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，授权董事的总人数。
股东提案和董事提名的事先通知要求。章程就股东提案和提名董事候选人确立了事先通知程序。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东将必须遵守此类预先通知程序，并向我们提供某些信息。附例容许董事会就举行股东大会及主持股东大会的人召开及（不论出于任何理由或无理由）休会通过规则及规例，订明规则、规例及程序，并作出根据该主持人的判断适当进行会议的所有行为，但与董事会通过的规则及规例不一致的情况除外。如果不遵守此类规则和规定，这可能会产生排除在会议上开展某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。
以绝对多数表决通过对我们的管理文件的修正。对《公司注册证书》的某些特定修订要求在选举董事时至少获得有权投票的已发行股票投票权的662/3%的赞成票，作为单一类别一起投票。法团注册证书规定，董事会获明确授权通过、修订或废除附例，而我们的股东只有在选举董事时有权普遍投票的股本的所有当时已发行股份的至少662/3%的投票权的批准下，才可通过、修订或废除附例，作为单一类别共同投票。
论坛的选择。公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何索赔（包括任何派生索赔）的唯一和排他性法院，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责的情况，或（ii）《特拉华州法典》第8章赋予衡平法院管辖权的情况，但上述（i）至（ii）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。
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