图表10.1

执行版本

锁定协议

本锁定协议（本“协议”）由Switchback Energy Acquisition Corporation、特拉华州一间公司（“Switchback”）、ChargePoint，Inc.、特拉华州一间公司（“本公司”）及本公司的下列签署股东（各自为“禁售方”及统称为“禁售方”）订立及订立，日期为202023日。此处使用但未另作定义的大写术语应具有企业合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的相应含义。

独奏会

鉴于于2020年9月23日，Switchback、Delaware Corporation及Switchback的直接全资附属公司Lightning Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）与本公司订立业务合并协议及重组计划（“业务合并协议”），据此，Merger Sub将与Chargepoint合并及并入Chargepoint，而Chargepoint作为Switchback的全资附属公司于合并后存续（“合并”）；

鉴于各禁售方同意就该禁售方现在或以后实益拥有的（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13D-3条所界定的）或有记录的所有禁售证券（定义见下文）订立本协议；

鉴于Switchback、公司及禁售方各自已决定订立本协议符合其最大利益；及

鉴于，各禁售方理解并承认Switchback与本公司订立业务合并协议是基于该等禁售方执行及交付本协议。

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契约和协议，并为其他良好和有价值的考虑（在此确认其收讫和充足性），本合同双方打算受法律约束，兹协议如下:

1.定义。当在本协议中使用时，下列术语在其所有时态、格和相关形式中应具有第1节或本协议其他地方赋予它们的含义。

指明人士的“联属人士”指直接或间接透过一名或多于一名中介人控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的人士（但如禁售方为风险资本、私募股权或天使基金，该等禁售方的任何投资组合公司将不被视为该等禁售方的联属公司）。

“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的第13D-3条规则所规定的含义。

“期满时间”系指（a）合并生效日期（“截止日期”）中发生的最早日期，（b）根据《企业合并协议》第九条有效终止的日期和（c）本协议双方书面协议终止本协议的生效日期。

“家庭成员”是指任何个人、配偶、直系后裔（无论是自然的还是收养的）或直系后裔的配偶，或为该个人的利益而设立的或以上述任何一方为受益人的任何信托。

“政府当局”是指美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、管理或行政当局、机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、法令、法典、法令、命令、判决、规则、条例、裁决或要求，由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式在任何政府当局的授权下实施。

“禁售证券”指禁售方于紧接收市日期后实益拥有的任何开关式证券，但（i）根据开关式证券在收市日期当日或之后采纳的奖励计划而收取的任何证券，或（ii）在公开市场交易中取得的任何开关式证券除外。

“准许受让人”指就任何人而言，（a）该人的任何家庭成员，（b）该人的任何联属人士或由该人控制或管理的任何投资基金或其他实体，（c）该人的任何家庭成员的任何联属人士，（d）如下列签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股东、合伙人、成员或其他权益持有人，（e）与回购根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的Switchback普通股股份有关的公司或Switchback。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）节界定的“个人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府机构或部门。

Switchback普通股指Switchback的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“转换回证券”指（a）任何转换回普通股，（b）在行使任何认股权证或其他权利以取得该等转换普通股股份时已发行或发行的任何转换普通股股份；及（c）就所提述的证券而可能发行或发行或可发行的任何转换普通股股份在（a）或（b）条中，股息、拆股或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易。

“转让”系指任何直接或间接的出售、转让、抵押、质押、抵押、处分、贷款或其他转让，或就任何出售、转让、抵押、质押、抵押、处分、贷款或其他转让订立任何协议，不包括订立本协议及业务合并协议，亦不包括完成本协议项下拟进行的交易。

2.禁闭。

2.1禁闭。各禁售方个别地而非共同地同意Switchback不对该禁售方在禁售期内实益拥有或以其他方式持有的任何禁售证券（定义见下文）进行任何转让，或就任何转让意向作出公告；但，这种禁止不适用于根据第2.2节允许的转让。“禁售期”应为自截止日期起至截止日期止的期间，即截止日期后六（6）个月。

2.2准许转让。尽管本协议另有规定，但在禁售期内，每个禁售方均可在未经Switchback同意的情况下向任何此类禁售方的允许受让人转让任何此类禁售方的禁售证券（i），向Switchback发出书面通知，或（ii）（a）就个人而言，根据世系和个人死亡时的分配法律；（b）就个人而言，根据合格的家庭关系命令；或（c）根据任何清算、合并，证券交易所或其他类似交易，其结果是交换机的所有股东有权在合并后将其交换机证券换成现金、证券或其他财产；但在转让此种锁定证券时，第2.1条及第2.2条所载的限制及义务将继续适用于该等禁售证券的任何转让后的该等禁售证券，而该等承让人须就禁售期的馀下时间签立实质上以本协议形式订立的禁售协议。虽有本条第2.2款的上述规定，禁售方不得（i）向许可受让人转让，条件是此种转让的目的是撤销本协议中对转让的限制或打算以其他方式撤销此种限制（但有一项谅解，即本条款的目的包括禁止转让给（a）为便利在谁或哪些实体实益拥有锁定证券方面发生重大变化而组建的获准受让人，或（b）在转让后，禁售方与认可承让人之间的关系改变（或该等禁售方或认可承让人的控制权改变），以致禁售方已借以下方式间接作出禁售证券的转让使用允许的受让人，如果这种关系在这种转让之前发生了这种变化，则第二条不会直接允许这种转让），或（ii）于本协议日期后订立书面计划，以符合《交易法》第10B5-1条的规定，出售以下签署人的禁售证券，但（a）受该计划规限的证券，不得在禁售期届满前出售；及（b）公司无须进行任何公开存档，而以下签署人亦无须进行或安排进行任何公开存档，报告或其他关于设立交易计划的公告。

3.补充协定。

3.1保密。直至届满时间，各禁售方将及将指示其联属人士保密及不披露任何有关Switchback或本公司及其各自附属公司的非公开资料，包括本协议的存在或条款，或本协议拟进行的交易，企业合并协议或其他交易文件，但下述情况除外:（i）除因该禁售方违反本条第3.1、（ii）款而披露外，在本协议日期之后，该等资料曾经、现在或将普遍向公众提供曾在非保密的基础上从Switchback或公司以外的来源向该等禁售方提供，或（iii）在本日期后由该等禁售方独立开发。虽有上述规定，此种信息可在司法或行政诉讼中要求披露的范围内披露，或在适用法律要求披露的其他范围内披露（包括遵守任何口头或书面问题、询问、索取信息或文件的请求、传票），的民事调查要求或该等披露方须遵守的类似程序），但该等禁售方须在切实可行的范围内（而非法律所禁止的范围内）将该等要求或规定迅速通知Switchback或该公司，以便该等Switchback或该公司可寻求由其承担费用的适当保护令或类似救济（而此种禁闭方应合理配合此种努力，但有一项谅解，即此种合理合作的义务并不要求禁闭方本身就此种保护令或类似救济提起诉讼）。

3.2开关板释放。尽管本协议另有相反规定，但应理解并同意，自关闭之日起及之后，Switchback董事会有权解除任何禁售方在本协议项下的任何或全部义务，在代表Switchback和公司的每一种情况下，但是，如果一个禁售方被解除，则其他禁售方也应以与解除禁售方相同的相对程度被类似地解除。

4.禁售方的陈述及保证，各禁售方特此分别而非共同向本公司及Switchback陈述及保证如下:

4.1应有的权力。此类禁售方有充分的权力和权力执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。如果这种禁售方是个人，则本协议的签署是真实的，而且这种禁售方具有法律行为能力和执行该协议的能力。本协议已由该等禁售方妥为有效地签立及交付，并假设由本协议其他各方妥为签立及交付，即构成该等禁售方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该等禁售方强制执行，除受适用的破产、无力偿债、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制外，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般公平原则的限制。

4.2无冲突同意。

（a）该禁售方签立及交付本协议，而该等禁售方履行本协议项下的义务及该等禁售方遵守本协议的任何条文，并不会亦不会:（i）抵触或违反适用于该等禁售方的任何法律，（ii）如该等禁售方为实体，与该等禁售方的公司注册证书或附例或任何相等的组织文件发生冲突或违反该等组织文件，或（iii）导致任何违反或构成以下规定的失责行为（或任何事件，如通知或经过一段时间或两者兼而有之，即会成为重大失责行为），或根据任何票据、债券、按揭、契约、合约、协议、租约、牌照、许可证，给予他人终止、修订、加速或取消或导致对该禁售方拥有的公司任何证券设定留置权的权利，该禁售方所加入的专营权或其他文书或义务，或该禁售方受其约束的其他文书或义务，但就第（i）及（iii）条而言，个别或合计而言，并非合理预期的，严重损害该禁售方履行本合同项下义务或完成本合同项下交易的能力。

（b）该禁售方签立及交付本协议并不需要任何同意、批准、授权或许可，亦无须向该禁售方提交或通知，或任何政府当局或任何其他人对此种禁售方的任何等待期届满，但作为企业合并协议中规定的关闭条件的等待期除外。

4.3没有诉讼。截至该日，没有由任何政府当局或在任何政府当局（“行动”）提出的诉讼、诉讼、索偿、指控、冤情、诉讼、程序、审计或调查（“行动”）待决，或据该禁闭方在进行合理调查后所知，威胁这种禁闭方，有理由预期这种禁闭方履行本公约义务或完成本公约所设想的交易的能力将受到重大损害。

4.4不存在相互冲突的协议。该等禁售方并无订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解在其他方面与其根据本协议所承担的义务并无重大抵触，或会对其构成重大干扰，或会禁止或阻止其履行该等义务。

5.信托责任。本契约及协议不应阻止任何禁售方的任何指定人士在本公司董事会任职或采取任何行动，但须受业务合并协议的规定所规限，同时以公司董事的身份行事。合并案完成后，各禁售方仅以交换证券预期拥有人的身份订立本协议。

6.终止。本协议终止时，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但本条第6款不得免除本协议终止前任何故意严重违反本协议的任何一方的责任。

7.杂项。

7.1可分割性。如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款、规定、盟约或限制或其适用被认为是非法的、无效的或不可执行的:（a）该条款将是完全可分割的；（b）本协议将被解释和执行，如同该非法条款一样无效或不可执行的条款从未包括在内；（c）本协议的其馀条款仍然完全有效，不受非法、无效或不可执行条款的影响，也不受其分离的影响；（d）代替此种非法条款，无效或不可执行的条款，将作为本协议的一部分自动增加一项法律、有效和可执行的条款，就此类非法、无效或不可执行的条款而言尽可能类似。

7.2申述和保证无效。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述或保证均不得在期满后继续有效。

7.3派任。未经本协议其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，包括依法转让，但根据第2.2节完成的转让除外。除第7.3节第1句另有规定外，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合他们的利益。任何违反第7.3节的转让应从一开始就无效。

7.4修正和修改。在截止日期之前，本协议双方可随时签署由（1）Switchback，（2）Company和（3）签署的书面文书，对本协议进行修改，禁售方持有公司75%的股份（以公司普通股股份计算，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），并假设行使及转换所有当时尚未发行的公司证券为公司普通股股份），然后由禁售方持有，以及倘于截止日期后，由持有75%禁售证券（假设行使所有当时尚未行使的认股权证及期权为禁售证券）的禁售方行使，则须受本协议规限。任何该等修订对所有禁售方均具约束力，但除非获得该等禁售方的书面同意，否则在任何情况下均不得大幅增加本协议项下任何禁售方的义务。

7.5具体业绩。双方同意，如果不按照本协定的规定履行本协定的任何条款，将造成不可弥补的损害，因此，当事方应有权在特拉华州纽卡斯尔县衡平法院，或在该法院没有管辖权的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或特别强制执行本协议的条款和规定位于特拉华州的美国任何法院，除本协议明确允许的法律上或衡平法上有权获得的任何其他救济外，没有实际损害赔偿或其他证据。每一当事方在此进一步放弃（1）在为具体履行义务而采取的任何行动中提出的任何抗辩，即法律补救办法将是充分的；（2）任何法律要求提供担保或保证金作为获得公平救济的先决条件。

7.6通知。本合同项下的所有通知、同意书和其他函件均应以书面形式发出，并应视为有效，如果通知、同意书和其他函件是亲自送达或由国家承认的保证隔夜送达的快递服务机构送达，或通过电子邮件发送至本合同各方，地址如下，必须解决如下问题:

（i）如果在合并前转回:

Switchback Energy Acquisition Corporation
雪利巷5949号，1010套房

德克萨斯州达拉斯75225

关注:Jim Mutrie
电子邮件:jmutrie@switchback-energy.com

连同一份副本（该副本不构成通知）送交:

文森和埃尔金斯律师事务所。
范宁街1001号。
套房2500
德克萨斯州休斯顿7702
注意:Douglas McWilliams；Ramey Layne
电邮:dmcwilliams@velaw.com；rlayne@velaw.com

（ii）如在合并后转回本公司或转回:

ChargePoint，Inc。
东庄园大道240号

Campbell，CA95008
注意:雷克斯·杰克逊
电子邮件:rex.jackson@chargepoint.com

连同副本寄往:

Weil，Gotshal&Manges LLP

第75大道76号

纽约州纽约市10153
关注:Michael Aiello；Amanda Fenster
电子邮件:michael.aiello@weil.com；amanda.fenster@weil.com

和

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
艾尔顿街550号
县治雷德伍德城（Redwood City），邮政编码94063。
注意:DavidYoung；JeffreyR.Vetter
电子邮件:dyoung@gunder.com；jvetter@gunder.com

（iii）如果发给禁售方，则发给该禁售方在本协议签字页上所列的通知地址，

连同一份副本（该副本不构成通知）送交:

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市10153
关注:Michael Aiello；Amanda Fenster
电子邮件:michael.aiello@weil.com；amanda.fenster@weil.com

和

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
艾尔顿街550号
县治雷德伍德城（Redwood City），邮政编码94063。
注意:DavidYoung；JeffreyR.Vetter
电子邮件:dyoung@gunder.com；jvetter@gunder.com

除非本合同另有规定，此种通知或其他通信将被视为（a）在发件人确定的日期以个人名义发出；（b）在由国家承认的保证隔夜交货的隔夜信使发出后一个营业日发出；（c）在发送时，（d）在邮寄日期后的第五个营业日，以核证邮件或挂号邮件寄出所要求的回执、预付邮资。

7.7管辖法律。本协议应受特拉华州适用于在该州执行和将在该州执行的合同的法律管辖，并按照该州的法律解释。由本协议引致或与本协议有关的所有法律诉讼及法律程序，须只在特拉华州任何衡平法院聆讯及裁定；但如特拉华州衡平法院当时并无司法管辖权，然后，任何这样的法律诉讼可以在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。双方在此（a）不可撤销地接受上述法院对其各自财产的专属管辖权，以便任何一方提起由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，（b）同意不展开任何与此有关的诉讼，但在特拉华州上述法院提起的诉讼除外，但在任何有管辖权的法院提起的执行特拉华州上述法院作出的任何判决、判令或裁决的诉讼除外。每一当事方还同意，本合同所规定的通知应构成充分的送达程序，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议方式或作为抗辩，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何行动中主张反诉或其他主张，（a）任何声称因任何理由其本人不受本文所描述的特拉华州法院的司法管辖权所规限的申索，（b）该财产或其财产获豁免或豁免受任何该等法庭的司法管辖权所规限，或获豁免或豁免受在该等法庭展开的任何法律程序所规限（不论是借送达通知书、判决前扣押、协助执行判决而扣押），（i）在任何该等法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼的地点不当，或（iii）本协议或本协议的标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。

7.8放弃陪审团审判。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃因本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团审判的任何权利。（a）证明任何其他一方的代表、代理人或受权人没有明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求强制执行上述豁免，并（b）确认本公司及本协议其他各方是通过（其中包括）第7.8节中的相互豁免和认证而促成订立本协议及在此酌情考虑的交易的。

7.9整个协议的第三方受益人。本协议构成本合同双方就本合同标的达成的全部协议，并取代本合同双方就本合同标的达成的所有书面和口头协议和谅解，亦无意将任何权利或补救授予除本协议各方以外的任何其他人。

7.10对应人员。本协议和与在此预期的交易相关的其他文件的执行，以及对其的完善，可以在一个或多个对应方中执行，所有这些文件应视为一份相同的文件，并应在本合同每一方签署一份或多份对应文件并送交本合同其他各方时生效，但有一项谅解，即本合同所有各方无需签署相同的对应文件。以电子传送方式将一方当事人执行的对应方交付另一方当事人的律师应视为符合前一句的要求。

7.11标题的效力:本协定所载标题仅供参考，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。

7.12法律代表。本协定每一当事方同意，在本协定的谈判和执行过程中，它由自己选择的独立律师代表，本协定每一当事方及其律师在起草和编写本协定和本协定所述文件时给予合作，因此，放弃适用任何法律、法规、持有或解释规则，条件是协议或其他文件中的含煳之处将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。各禁售方确认Weil、Gotshal&Manges LLP及Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP正就业务合并协议及其拟进行的交易担任公司的顾问，而且这两家公司都不是任何禁售方的律师。

7.13费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议项下拟进行的交易有关的所有费用和开支均应由承担该等费用的一方支付。

7.14进一步的保证。应Switchback或本公司的要求，如属任何禁售方，或应禁售方的要求，如属Switchback，则无须进一步考虑，每一方应签立和交付或安排签立和交付额外的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

7.15放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；亦不得单独或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救，特权或补救办法应排除任何其他或进一步行使特权或补救办法或任何其他权力、权利、特权或补救办法。任何一方均不得被视为已放弃因本协议而可向其提出的任何申索，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，但如放弃该申索、权力、权利，特权或补救在代表该放弃一方妥为签立及交付的书面文书中明文列明；而任何该等放弃均不适用或具有任何效力，但在作出该等放弃的特定情况下除外。

7.16若干赔偿责任。以下任何禁售方的责任是多方面的（而非连带的）。尽管本协议另有规定，任何禁售方在任何情况下均不对任何其他禁售方违反本协议所载该等其他禁售方的陈述、保证、契诺或协议承担责任。

7.17无追索权。尽管本协议或其他协议有任何相反的规定，但在不限制企业合并协议中任何规定的情况下，本协议只能对本协议或谈判强制执行，只能对可能基于、产生于或涉及本协议或谈判的任何索赔或诉讼原因强制执行，本协议或本协议所设想的交易的执行或履行，只能针对以本协议缔约方身份明确指明的实体和个人，而不能针对以前、现在或将来的股东、股权持有人、控制者、董事、高级管理人员、雇员，本协议任何一方的普通合伙人或有限合伙人、成员、经理人、代理人或关联公司，或上述任何一方的任何前任、现任或未来直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理人、代理人或关联公司（各，“无追索方”）应对本协议各方的任何义务或责任或基于、关于或因下列原因提出的任何索赔（无论是侵权索赔、合同索赔还是其他索赔）承担任何责任，兹拟进行的交易，或就在此作出或指称作出的任何口头申述而进行的交易。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对任何无追索权的一方执行本协议，不得对违反本协议的一方提出任何索赔，也不得试图向任何无追索权的一方追偿金钱损失。

【签字页如下】

为证明这一点，双方于本协议首次提出之日签订了本协议。

签名页至

锁定协议

签名页至

锁定协议

为证明这一点，双方于本协议首次提出之日签订了本协议。

签名页至

锁定协议