附件 10.2
Lear Corporation
2019年长期股票激励计划
20 [ ]业绩分享条款和条件
1.定义。此处任何大写但未定义的术语将具有《Lear Corporation 2019年长期股票激励计划》（可能不时修订或修订和重述）中规定的含义（“计划”）。
2.赠款。根据该计划的条款，公司特此向上述确定的参与者授予绩效份额奖励（金额为本协议第5节规定的金额），但须遵守本协议规定的条款和条件（“条款”）。
3.业绩期。这一奖项的履行期限为自20年1月1日[ ]起至20年12月31日[ ]止的三年期间。
4.业绩计量。该奖项将根据绩效期间的三个绩效衡量标准获得，每个衡量标准在此进一步描述：绩效期间每个财政年度的调整后税前收入， 相对TSR，以及业绩期内每个财政年度的调整后投入资本回报率（“ROIC”）（调整后的税前收入、相对TSR和调整后的ROIC，统称为“业绩计量”）。根据调整后的税前收入赚取一半（1/2）的奖励，根据相对TSR赚取四分之一（1/4）的奖励，根据调整后的ROIC赚取剩余的四分之一（1/4）的奖励。
（a）“调整后税前收入”是公司在业绩期间特定年度的税前收入，根据不寻常或非经常性项目进行调整，包括但不限于重组成本、资产减值费用、某些诉讼成本、保险赔偿、与代理权争夺、收购、资产剥离、融资活动、与关联公司的交易以及采用新的会计公告相关的成本。
（b）就本条款而言，“相对TSR”按照以下规定确定：
一、“绝对股东总回报”是指公司在履约期内的股东总回报。
ii.“期初股票价格”是指在履约期第一天之前发生的最后一个交易日结束的二十（20）个交易日期间，公司或同行集团成员的股份或普通股的平均收盘价（如适用）。
iii.“期末股价”指业绩期间最后二十（20）个交易日的股份或公司普通股股份或同行集团成员（如适用）的平均收盘价，截至适用的除息日，所有股息均被视为再投资。
iv.“同行集团”是指上市公司附件 A附于本文件。如果在履约期内，Peer Group（i）（x）中的公司被
被另一公司或实体收购或（y）在其他情况下不再公开交易，该公司将在履约期内从同行集团中除名，或（ii）启动破产程序，该公司将保留在同行集团中，该公司的期末股价应被视为0美元。
v.“相对TSR”是指公司的绝对TSR，相对于业绩期间同行集团成员的TSR，以百分位排名表示。
vi.“TSR”或“股东总回报”是指（期末股价减去期初股价）除以期初股价。
（c）“调整后的ROIC”是公司在扣除股权收入、利息和其他费用之前的税前收入，已就不寻常或非经常性项目进行调整，包括但不限于重组成本、资产减值费用、某些诉讼费用、保险追偿、与代理权争夺、收购、资产剥离和采用新的会计公告相关的成本，减去税款（假设目前的美国联邦法定所得税率为21%），除以平均投资资本。平均投入资本由总资产减去对关联公司的投资、应付账款和汇票、应计负债（不包括租赁义务）、长期递延所得税和某些其他负债组成。
5.业绩目标。
（a）参与者已被记入这些条款随附的信函中指定的业绩份额目标数量（“目标业绩份额”）。实际获得的业绩份额数量（如有）将基于公司的业绩，范围可能从“阈值”实现业绩目标（本第5节规定）的目标奖励水平的50%到“最大”实现业绩目标的目标奖励水平的200%。绩效目标实现低于“阈值”导致支出为零。业绩份额的二分之一（1/2）可以根据平均年度税前收益支付因子（在本第5节后面部分定义）赚取，该因子是参考公司在业绩期内每个会计年度的调整后税前收益业绩确定的，四分之一（1/4）的业绩份额可以根据公司的相对TSR业绩赚取，四分之一（1/4）的业绩份额可以根据公司的平均调整后ROIC支付因子（在本第5节后面部分定义）赚取，参考公司在业绩期内每个会计年度的调整后ROIC业绩（此处进一步描述的每个此类业绩目标）确定。
(b)调整后税前收入
| 业绩在 | 调整后税前收入（百万） | ||||||||||
| 20[ ] | 20[ ] | 20[ ] | |||||||||
| 最大值（200%） | $ | $ | $ | ||||||||
| 目标（100%） | $ | $ | $ | ||||||||
| 门槛（50%） | $ | $ | $ | ||||||||
业绩期各会计年度的调整后税前收益结果将在每年结束后单独评估，结果以各年度目标的百分比
（每个“年度税前收入支付系数”）将在业绩期结束后一起平均，以确定业绩占目标的百分比（“年度平均税前收入支付系数”），以计算业绩期的业绩股份支付。如果某一年的调整后税前收入介于“阈值”和“目标”之间或“目标”和“最大值”之间，则应使用线性插值确定该年度的年度税前收入支付因子。如果某一年的调整后税前收入低于该年度的“门槛”，则该年度的年度税前收入支付系数将为0%。如果某一年的调整后税前收入高于该年度的“最大值”，则该年度的年度税前收入支付系数将为200%。为计算归属于调整后税前收益的业绩股份的派息，任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数。
（c）相对TSR
| 业绩在 | 相对TSR | ||||
| 最大值（200%） |
≥75第百分位
|
||||
| 目标（100%） |
50第百分位
|
||||
| 门槛（50%） |
25第百分位
|
||||
i.若公司相对TSR的实际业绩未达到业绩门槛水平，则不得赚取相对TSR的业绩份额。
ii.公司相对股东总回报的实际业绩在“阈值”与“目标”之间或“目标”与“最大值”之间的，采用线性插值方式确定相对股东总回报所赚取的业绩份额。
iii.如果公司相对TSR的实际业绩超过“最大值”，则获得的业绩份额应等于相对TSR的最大业绩份额。
iv.尽管有任何与此相反的情况，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则基于相对TSR的业绩份额的支付不得超过相对TSR的目标业绩份额。
v.为计算归属于相对股东总回报的业绩股份的派息，任何零碎股份须四舍五入至最接近的整数。
（d）调整后的ROIC
| 业绩在 | 调整后的ROIC | ||||||||||
| 20[ ] | 20[ ] | 20[ ] | |||||||||
| 最大值（200%） | % | % | % | ||||||||
| 目标（100%） | % | % | % | ||||||||
| 门槛（50%） | % | % | % | ||||||||
业绩期内每个会计年度的调整后ROIC结果将在每年结束后单独评估，结果以每年目标的百分比
（每个“调整后的ROIC支付因子”）将在业绩期结束后一起平均，确定业绩占目标的百分比（“平均调整后的ROIC支付因子”），用于计算业绩期的业绩股份支付。如果公司某一年调整后的ROIC处于“阈值”与“目标”之间或“目标”与“最大值”之间，则采用线性插值的方法确定该年度调整后的ROIC支付因子。如果某一年的调整后ROIC低于该年度的“阈值”，则该年度调整后的ROIC支付因子为0%。如果某一年调整后的ROIC在该年度的“最大值”之上，则该年度调整后的ROIC支付因子为200%。为计算归属于调整后ROIC的业绩份额的支付，任何零碎股份应四舍五入到最接近的整数。
6.支付的时间和形式。
（a）除以下规定外，在履约期结束后，参与者有权获得相当于参与者根据第5条确定的履约股总数的股份数量。在业绩计量结果获得人民与薪酬委员会（“委员会”）批准后，在行政上可行的情况下，应在履约期结束后的下一个日历年度交付该等股份，但在任何情况下均不得迟于该年度的12月31日。尽管有本协议所载的任何规定，或根据授出日期前向参与者作出的任何奖励的条款及条件，相反，参与者有权收取本条第6（a）款所述的股份及根据本计划向参与者作出的任何奖励而须支付予参与者的任何其他款项，包括但不限于根据第6（b）款记入账户的任何款项，如果（i）参与者因故被解除在公司或关联公司的雇佣关系；或（ii）参与者违反本协议第9条（如适用）所载的任何限制性契诺，或参与者所受的任何其他授予协议中的任何类似契诺，或参与者与公司或其关联公司之间的任何书面雇佣或遣散协议中的任何类似契诺，则尚未分配或支付的款项将被没收。
（b）如公司宣布就其股份派发现金股息，则于股息支付日，参与者将获得相当于每股已支付现金股息金额乘以截至该股息记录日期记入参与者名下的目标业绩股份数量的股息等价物。根据前一句记入参与者的美元金额将记入仅在公司账簿上为记账目的为参与者设立的账户（“账户”）。记入账户的金额将于每月最后一天计入利息，每月复利，直至将记入账户的金额支付给参与者。根据前一句记入贷方的利率将是《华尔街日报》每年每季度第二个工作日报道的最优惠利率。账户中的余额将受到与根据随附信函和本奖励协议授予的参与者绩效股份相同的归属和没收条款的约束，并将在与参与者绩效股份相关的股份交付（或在参与者绩效股份被没收时被没收）之后在行政上切实可行的范围内尽快以现金方式一次性支付。尽管有上述规定，任何受《守则》第409A条规限的款项，不得在《守则》第409A条所允许的时间之前支付。为明确起见，如果业绩目标以最高业绩水平实现，则与此相关的股息账户部分将按目标业绩水平账户金额的两倍支付，如果业绩目标仅在
业绩门槛水平，与之相关的股息账户部分将按目标水平账户金额的一半支付。位于上述业绩水平之间的业绩水平的股息账户将按照本文件第5节确定的比例按插值金额支付。如果没有赚取业绩份额，则不会支付账户中的任何金额。
7.因服务终止、死亡、伤残而终止雇用，由公司无故作出，或由参与者以良好理由作出。除第6（a）条的没收条文另有规定外，如参与者在履约期结束前因服务终止、死亡、伤残或公司因任何非因由而终止而不再是雇员，则该参与者（或在该参与者死亡的情况下，该参与者的受益人）有权获得该参与者根据第5条有权获得的若干股份，前提是该参与者一直受雇至履约期的最后一天乘以分数，其分子应为履约期内的完整日历月数，直至参与者的雇佣终止之日，其分母应为36，履约期内的总月数；但如公司因非因由而终止参与者的雇佣，任何该等股份只有在参与者终止雇佣关系后不迟于六十（60）个日历日签署并向公司交付公司合理可接受的与参与者终止雇佣关系（以及任何撤销期届满）有关的形式和实质的一般解除协议（“解除”）时才可交付，且该等股份须在终止雇佣关系后（i）六十（60）个日历日中较晚者方可交付，无论何时将解除协议退还公司，或（ii）所有其他参与者根据奖励条款获得股份的日期。此类股份的交付应在履约期结束后的下一个日历年进行，在行政上可行的情况下，在业绩计量结果获得委员会批准和认证并确定获得的业绩股份数量后尽快进行，但在任何情况下不得迟于该年的12月31日。如参与者是代表公司或其关联公司签署的书面雇佣或遣散协议的一方，且公司或其关联公司因非因由的任何原因或参与者出于正当理由（如其中所定义）而终止参与者的雇佣，则与该雇佣或遣散协议的条款相冲突的前述与该雇佣或遣散协议的条款不适用，而应以其适用的雇佣或遣散协议的条款为准。如果参与者是代表公司或其关联公司签署的书面雇佣或遣散协议的一方，就本第7条而言，“残疾”一词应指参与者的雇佣或遣散协议（如适用）中定义的“无行为能力”。“服务终止日”是指参与者年满并在公司及其附属公司服务（包括在其成为附属公司之前在另一公司服务）至少65岁后退休的日期，最低年龄为55岁，在公司及其附属公司服务至少五年（仅限于在服务时为附属公司）。
就已死亡的参与者作出的任何分配，应支付给参与者根据计划第11条指定的受益人，以获得根据本奖励应支付的金额。如果参与者的受益人先于参与者或没有适当指定受益人，则应将根据本奖励应支付给参与者的任何金额分配给参与者的未亡配偶，如果没有，则分配给参与者的遗产。
8.因任何其他原因终止雇用。除第7条另有规定外，参与者必须自授予日起至履约期最后一天连续为公司雇员和/或关联公司，才有权收取与参与者根据本协议可能赚取的任何履约股份有关的任何金额。尽管本文有任何相反的规定，如果在履约期结束之前，或在履约期结束之后但在根据第6条支付履约股份之前，（a）公司因故终止了参与者的雇用，或（b）该参与者违反了本协议第9条（如适用）所载的任何限制性契诺，或该参与者须遵守的任何其他授予协议中的任何类似契诺，或该参与者与公司或其关联公司之间的任何书面雇佣或遣散协议中的任何类似契诺，根据本协议授予的所有绩效份额将立即被注销和没收，参与者将不再拥有与此相关的权利。
9.非竞争和非邀约。
（a）在参与者受雇于公司或其附属公司期间，以及在参与者因任何原因终止与公司或其附属公司的雇佣关系后的一（1）年内，参与者不得直接或间接参与任何竞争性活动。就本协议而言，“竞争性活动”系指参与者（i）作为世界任何地方的任何商业企业的雇员、董事、顾问、所有者、经理或顾问参与，或（ii）以其他方式向该企业提供服务，前提是该企业与公司的任何产品或服务进行或正计划进行竞争，具体包括但不限于[ ]，以及其各自的任何母公司、子公司或关联公司以及与该公司的全部或部分业务进行竞争的该等公司的全部或部分业务的继任者或受让人。“竞争性活动”不应包括仅拥有和行使代表该企业总投票权百分之五（5%）或以下和该企业总价值百分之五（5%）或以下的上市公司证券的权利。参与者同意，公司是一家全球性企业，本第9（a）节适用于在世界任何地方进行的竞争性活动是适当的。
（b）在参与者受雇于公司或其附属公司期间，以及在参与者因任何原因终止与公司或其附属公司的雇佣关系后的两（2）年期间，参与者不得直接或间接为参与者本人或与或为任何其他人招揽或试图招揽任何业务努力或雇用、试图雇用或以任何方式参与雇用或试图雇用公司或其附属公司的任何雇员或担任独立承包商的个人，谁是，或在任何该等招揽或聘用日期前的六（6）个月期间，从事与公司或其附属公司的业务有关的业务，或以其他方式转移或企图从公司或其附属公司转移任何业务，或干扰公司或其附属公司与任何其他人之间的任何业务关系。本款（b）项的禁止包括回应由公司或其附属公司的雇员或担任独立承建商的个人发起的接触。
（c）在参与者受雇于公司或其附属公司期间，以及在参与者终止后的一（1）年期间
以任何理由受雇于公司或其附属公司，参与者不得与参与者在公司或其附属公司受雇期间与其有任何联系或关联的公司或其附属公司的任何当时的客户联系，或参与者在公司或其附属公司受雇于公司或其附属公司期间获悉其身份的客户，或公司或其附属公司正在与其谈判或准备产品或服务提案的潜在客户（统称，“客户”）的目的是：（i）诱使任何该等客户终止其与公司或其关联公司的业务关系，（ii）阻止任何该等客户与公司或其关联公司开展业务，以及（iii）提供与公司或其关联公司的产品或服务相似或具有竞争力的产品或服务。参与者还同意在此期间不接受来自任何客户的任何涉及与公司或其关联公司的产品或服务相似或具有竞争力的业务，无论是否招揽。与任何客户的“接触”包括响应客户发起的接触。
（d）参与者承认并同意，在发生违反或威胁违反本条第9条中的契诺的情况下，损害将难以确定，并且将无法提供充分和充分的补救，因此同意公司除了寻求实际损害赔偿外，还可以在任何有管辖权的法院寻求具体执行此类契诺，包括但不限于通过发布强制令，而无需债券。参与者和公司同意本第9条的规定是合理的。然而，如果任何法院或仲裁员判定本条第9款契诺的任何规定在期限、地理区域或其他方面不合理，则当事各方同意，应在该法院或仲裁员认为合理的最大限度内解释和执行本条第9款。此外，公司可全权酌情就适用法律禁止或以其他方式不可执行的任何司法管辖区放弃或限制本条第9条中的限制性契诺。
（e）参与者同意，在受雇于公司或其关联公司期间以及其后的二十四（24）个月内，参与者将以书面形式向参与者拟受雇于、与其有关联或代表的任何人、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体传达本第9条所载限制的内容。参与者还同意，如果在参与者受雇于公司或其关联公司期间的任何时间或在其终止后的二十四（24）个月内，参与者接受将受雇于任何个人、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体、与其有关联或代表任何个人、协会、合伙企业、公司或其他实体的职位，则立即书面通知总法律顾问和首席人力资源官或公司的其他首席人力资源主管。参与者进一步同意，参与者将向公司提供公司可能要求的有关参与者新职位的信息，以使公司能够确定此类职位和职责是否可能导致违反本第9条（但参与者无需提供任何将构成参与者打算受雇于、与其有关联或代表的实体的机密或商业秘密信息的信息）。本条第9（e）款的任何规定均不得解释为要求参与者提供任何将建立雇佣关系或受工资和工时法约束的离职后服务或行动。
（f）即使本条另有相反规定，如参与者是代表公司或其附属公司签署的书面雇佣或遣散协议的一方，而该书面雇佣或遣散协议载有与本条第9条所列契诺相冲突的限制性契诺，则本条的该等相冲突条文不适用，但任何非─
相互冲突的条款应继续有效，并将与此种协议一致补充、理解和解释。
10.公司选择支付遣散费。
（a）如公司因任何非因由或因死亡或残疾而终止该参与者在公司的雇用，并因该终止而终止，则该参与者无权根据（i）代表公司或其附属公司签署的书面协议或（ii）适用的当地法律中的任何一项获得遣散费，公司可全权酌情决定，按紧接终止前有效的参与者基本工资率（或公司可能确定的更高金额）支付相当于一个月基本工资的乘积的参与者遣散费，减去适用的预扣款，以及公司希望在终止日期后适用第9（a）条中的限制的月数，不超过十二（12）个月（“遣散费”），前提是参与者最迟在参与者终止雇佣后六十（60）个日历日内执行并向公司交付释放（以及任何撤销期限届满）。如果参与者未在参与者终止雇佣后的六十（60）个日历日内执行和交付释放，或如果参与者在任何指定的撤销期内撤销释放，则该参与者仍将在公司要求适用这些限制的月数内受第9（a）节中的限制约束。根据公司的选择，遣散费将按照公司惯常的当地工资惯例支付，从第六十次（60第）终止雇用后的日历日，不论何时归还公司，并在与第9（a）条限制不再适用的日期最接近的发薪日期结束。
（b）尽管本协议或参与者须遵守的任何其他授标协议另有规定，但（i）公司选择支付第10（a）条所述的遣散费，以代替放弃本协议第9（a）条的规定（如适用），及（ii）参与者须受多于一份授标协议的规限，该授标协议订明在终止参与者的雇用时可能获得遣散费，以换取离职后遵守限制性契诺条文，然后，公司根据奖励协议支付的遣散费以及对参与者最有利的遣散费应被视为满足了公司支付遣散费的义务，以换取离职后遵守所有此类奖励协议中此类条款下的限制性契约，且参与者将无权获得任何额外的遣散费。
11.机密信息。
（a）参与者同意保密，不使用、公布或以其他方式向任何人、企业或其他实体披露商业秘密或其他专有、机密和/或特权信息（“机密信息”），除非与参与者为公司工作有关可能需要披露或使用此类信息。本保密信息包括但不限于技术诀窍和规格、业务诀窍和信息、产品信息、程序、流程、配方、设计、蓝图、说明、备忘录、文档、在制品、实验作品、想法、发现，
发明、客户信息、战略信息和计划、销售和营销计划、供应商信息、财务信息、拟议的协议、软件应用程序、定价或成本信息，以及与公司、其关联公司、公司和关联公司的客户、供应商或他们有保密义务或使用限制的其他第三方的产品、销售或业务有关的任何其他秘密或机密事项。参与者理解，机密信息可能以书面、口头、电子或其他方式传达，可能（也可能不）以书面形式识别为“机密”或“专有”。参与者对公司公开披露或以其他方式合法为公众知晓的机密性信息不承担保密义务。
（b）参与者在受雇于公司期间或之后可能引起参与者注意的任何实际或涉嫌滥用、挪用或未经授权披露机密信息的情况，应以书面通知公司。
（c）在参与者受雇结束时，参与者不得以电子形式或任何其他形式下载、发送、复制、删除、转移或以任何方式传达任何机密信息，或征求任何公司雇员或承包商的协助，以协助参与者进行此类行动。
（d）参与者同意，本条应与参与者在受雇于公司期间签署或同意的任何商业秘密、机密信息或发明转让协议或规定一起补充和理解，并应以参与者与公司签订的所有协议为公司提供最大保护的方式加以解释。
（e）本授标协议中的任何内容均不得解释为阻止、限制或干扰参与者在未向公司提供事先通知的情况下（i）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露机密信息或其他信息的能力，（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露机密信息，（iii）向参与者的律师披露机密信息，并在参与者对公司提起的法院诉讼或仲裁中使用机密信息，前提是参与者将任何包含机密信息的文件密封提交，并且不以其他方式披露机密信息，除非根据法院命令；（iv）向平等就业机会委员会、证券交易委员会或任何其他政府机构或政府实体（统称“政府机构”）进行的任何调查或程序提出指控，或参与或合作；或（v）披露存在、条款、以及向任何政府机构提交本协议的基本事实和情况。然而，未经公司总法律顾问的事先授权，公司不授权参与者向任何第三方（包括任何政府官员、政府机构或任何律师参与者可能保留的）披露公司律师-客户特权所涵盖的任何通信。
12.公司财产返还；合作。因任何原因从公司离职、在参与者受雇期间应公司的较早要求或在参与者受雇后的任何时间应公司的要求离职时，参与者应：
（a）迅速将所有公司财产，包括任何格式的机密资料、属于公司的装置及设备（包括电脑、手持式电子装置、电话设备及其他电子装置），以及公司信用卡、徽章及钥匙，交付予公司，而不会由参与者管有、再造或交付予任何其他人；
（b）及时向公司披露参与者在就业期间使用或创建的所有与工作相关的密码或密码；
（c）在法律许可的范围内，与公司代表合作，并允许此类代表监督从以下方面删除和/或永久删除任何机密信息或其他公司财产的过程：（i）任何计算机、个人数字助理、电话或其他电子设备；或（ii）参与者拥有或控制的任何基于云的存储账户或其他电子媒介，前提是公司拥有关于未经授权将机密信息转移到该基于云的存储账户或其他电子媒介的具体信息；和
（d）就参与者因受雇而可能知情的事项与公司代表合作，包括（i）参与者的工作职责、档案、知识、客户信息和联系人的过渡；（ii）对针对公司提出的任何索赔、诉讼因由或指控的抗辩；以及（iii）公司董事会（或指定人员）或首席执行官（或指定人员）合理要求的任何其他合作。
13.转让和转让。参与者在本授标协议下的权益不得转让、设保或转移，除非在参与者死亡的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律。公司可转让其在本协议项下的任何权益。
14.免收税。公司和任何关联公司应有权根据该计划扣留或保留，或要求参与者将根据本协议可分配给参与者的现金或股份汇给公司或其此类关联公司，以满足任何必要的预扣税款，无论是国家、联邦、州、地方、国内和/或因支付本授标协议项下的任何金额而触发的外国预扣税款；但前提是该金额不得超过最高法定预扣率。除适用法律另有规定外，履约股份的适用归属或结算日的紧接前一个交易日的公允市场价值应用于确定任何所需的预扣税.。
15.证券法要求。
（a）业绩股份须遵守进一步规定，即如在任何时间，人民及薪酬委员会（“委员会”）酌情决定业绩股份受任何证券交易所规定或任何适用法律规限的股份的上市或资格，或任何同意或批准任何
政府监管机构，作为根据其发行股份的条件或与之相关的必要条件，则不会根据业绩股份发行股份，除非已达成或获得必要的上市、资格、同意或批准，且不附带委员会不能接受的任何条件。
（b）任何根据本授标协议所反映的授标获得股份的人，不得在任何期间内（根据1933年《证券法》（“1933年法”）的证券交易委员会规则和条例的含义）出售股份，除非要约和出售是根据（i）根据1933年法作出的有效登记声明，该声明是现行的，包括将出售的股份，或（ii）对1933年法的登记要求的适当豁免，例如根据1933年法案颁布的规则144中规定的内容。对于受《交易法》第16条约束的个人，本裁决下的交易旨在遵守规则16b-3的所有适用条件，或其根据《交易法》的继任者。如裁决的任何条文或委员会的行动未能如此遵从，委员会可在法律许可的范围内决定该条文或行动将无效。
16.对公司的权利没有限制。本奖励的授予不会以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
17.计划，业绩份额，并授予不是雇佣合同。本计划、表现股份或本奖励协议所反映的作为奖励一部分的任何其他权利或权益均不属于雇佣合同，除其中具体规定外，参与者的任何雇佣条款均不受计划、表现股份、本奖励、本奖励协议或相关文书的任何影响。计划的设立或奖励均不会被解释为授予参与者任何继续受雇的合法权利，也不会干预公司或任何关联公司解除参与者和对待参与者的权利，而不考虑此类待遇可能对参与者作为雇员产生的影响。
18.参与者没有作为股东的权利。除上文第6节规定外，在公司记录中将参与者记录为该等股份的持有人的日期之前，参与者将不享有作为受履约股份约束的任何股份的股东的权利。
19.奖项的性质。通过接受这一奖项，参与者承认、理解并同意：
（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划。
（b）授予奖励是特殊的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的业绩份额，或代替业绩份额的利益，即使这些权利在过去已被授予。
（c）有关未来业绩股份或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定。
（d）参与者自愿参加该计划。
（e）业绩股份和受其约束的普通股股份，以及相同的收入和价值，无意取代任何养老金权利或补偿。
（f）业绩股份及受其规限的股份，以及所得收入及价值，并非正常或预期补偿的一部分，目的包括但限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款。
（g）除非与公司另有书面协议，否则表现股份及受其规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，不会作为参与者作为公司联属公司的董事可提供的服务的代价或与该服务有关而批给。
（h）有关股份的未来价值（如有的话）是未知的、不可确定的及无法确切预测的。
（i）不得因参与者的雇用终止（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇用或服务协议的条款（如有）而导致的业绩份额被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿。
（j）就表现股份而言，并在符合《守则》第409A条的规定下，自参与者不再积极向公司或关联公司提供服务之日起，参与者的雇佣或服务关系将被视为出于归属目的而终止（无论该终止的原因是什么，以及是否后来被认定为无效或违反了参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除非适用法律要求，否则该日期不会被任何通知期延长（例如，参与者的受雇或服务期间将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期间或参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期间或参与者的雇佣或服务协议条款，如有）；委员会拥有专属酌情决定权，以决定参与者何时不再为参与者奖励的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。
（k）公司或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响履约股份的价值或根据结算时获得的任何股份的后续销售的履约股份的结算而应付给参与者的任何金额。
20.注意。本协议要求或允许的任何通知或其他通信必须是书面的，并且必须亲自送达，或通过认证、挂号或特快专递、预付邮资的方式发送。任何此类通知将被视为在亲自如此交付时发出，或者，如果邮寄，则在存入美国邮件之日后三天后发出，如果是公司，则发送至21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan，48033，注意：高级副总裁、首席行政官和总法律顾问，如果是参与者，则发送至公司记录中参与者最后已知的地址。
21.治理法。本裁决协议和裁决应根据密歇根州的法律解释和执行，并受其管辖，该法律的确定不考虑其法律冲突规则。
22.代码第409a节。尽管本授标协议另有规定，若参与者在参与者终止雇佣时为“特定雇员”（由公司根据《守则》第409A条确定），则不得在（i）自参与者终止雇佣之日起计算的六个月期限届满和（ii）参与者死亡之日（以较早者为准）之前向参与者支付任何受《守则》第409A条约束且因此类终止雇佣而应支付的金额。
23.奖励性赔偿回收政策。尽管该计划或本奖励协议中有任何相反的规定，该奖励受制于（i）《Lear Corporation激励性薪酬补偿政策》（适用于任何第16条高级人员）和（ii）《Lear Corporation不正当行为补偿补偿政策》（每项政策均经不时修订，以及公司为遵守适用法律或任何上市交易所规定而采取的任何其他补偿和/或补偿政策，或为符合任何公司治理惯例而采取的任何其他补偿和/或补偿政策，因为这些政策可能会不时修订。《Lear Corporation基于激励的薪酬补偿政策》和《Lear Corporation不当行为薪酬补偿政策》可在公司内网站点“员工资源”页面“政策与标准”部分查阅。
在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或在“董事会或委员会”另有决定的范围内，根据计划（或任何后续计划）授予的所有奖励、根据奖励发行的任何股份或现金（包括来自股息等值单位）、就根据奖励发行的任何股份的任何销售而收到的任何金额，以及就根据公司年度激励计划（或任何后续计划）作出的奖励而收到的任何金额，均应并将继续受到任何激励补偿回拨的约束，现行有效的补偿或偿还政策或条文，或在每宗个案中，由管理局或委员会不时采纳或修订。尽管本文有任何相反的规定，在控制权发生变更之前，公司保留在未经参与者同意的情况下采用任何具有追溯效力的此类政策或规定的权利。
控制权发生变更后，公司所采用的任何激励补偿追回、补偿或还款政策或规定均不适用于根据该计划（或任何后续计划）授予参与者的奖励，除非且仅限于为遵守适用法律或适用的证券交易所上市标准而需要适用该政策或规定的情况。
24.计划文档控制。此处授予的权利在所有方面均受计划中规定的规定的约束，其程度和效力与此处充分阐述的相同。如本授标协议的条款与计划文件的条款发生冲突，则由计划文件进行控制。
25.接受条款。公司根据本协议向参与者发行业绩股份的条件是参与者及时以电子方式接受本授予协议中规定的条款和条件，在任何情况下不迟于授予日期后六十（60）天（“接受截止日期”）。在接受截止日期前未能接受这些条款和条件将导致业绩股份被注销，如果参与者在接受截止日期前未接受这些条款和条件，则参与者将无权获得业绩股份。
通过电子方式签署本授标协议，参与者明确同意本授标协议的条款。仅就本奖励而言，参与者的雇佣协议或计划中有关在参与者终止雇佣或控制权发生变更时归属股权奖励的任何相反规定，特此被本奖励协议的条款明确取代。
作为证明，双方自上述日期和年份之先订立本授标协议。