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10-q 1 ete-06x30x201810xq.htm 10-q 文件

 

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-q
（标记一）
ý
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
截至201年12月31日的季度2018年6月30日
或
¨
根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
佣金档案号码1-32740
Energy Transfer Equity，L.P.
（注册人的确切姓名载于其章程）
 
特拉华
 
30-0108820
（缔约国或缔约国的其他管辖权
成立为法团（或组织）
 
（I.R.S.雇主
（身份证号码）
德克萨斯州达拉斯Westchester Drive8111，Suite600，Dallas75225
（主要行政办事处地址）（邮政编码）
(214) 981-0700
（登记人的电话号码，包括区号）
以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是的ý否¨
以勾选标记显示注册人是否已以电子方式提交文件，并在其公司网站（如有的话）上张贴，根据条例S-T（本章第232.405条）第405条要求在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类档案的较短期间内）提交和张贴的每一交互数据档案。是的ý否¨
用勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速过滤器
ý
 
加速填料器
¨
非加速申报器
¨（不检查是否有较小的报告公司）
 
规模较小的报告公司
¨
 
 
 
新兴成长型公司
¨
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）¨否ý
在2018年8月3日时，登记人有1,158,206,624未结清的共同单位。
 


表格10-q
Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
目录
 


i

前瞻性陈述
本报告所讨论的某些事项，以及定期新闻稿中关于能源转让股权、L.P.（“能源转让股权”、“合伙企业”或“ETE”）的某些陈述，以及在介绍合伙企业时关于能源转让股权管理的某些口头陈述，都包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。使用诸如“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“目标”、“预测”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“将要”或类似表达方式的语句有助于识别前瞻性语句。虽然伙伴关系及其普通伙伴认为，这些前瞻性陈述是基于合理的假设以及目前对未来事件的预期和预测，但不能保证这些假设、预期或预测将被证明是正确的。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个发生，或如果基本假设被证明不正确，伙伴关系的实际结果可能与预期、估计或表示、预测的结果大不相同，前瞻性陈述中的预测或预期，因为决定这些结果的许多因素受到难以预测和管理层无法控制的不确定因素和风险的影响。关于风险、不确定性和假设的进一步讨论，见"第一部分----项目1a。合伙企业截至2009年12月31日止年度表格10-K报告中的“风险因素”2017年12月31日向证券交易委员会提交的文件，日期为2018年2月23日及“Part II-Item1A.Risk Factors，”载于合伙企业于2018年5月10日提交的截至2018年3月31日止季度表格10-Q季度报告中。
定义
以下是能源行业和本文件通篇使用的某些首字母缩略词和术语清单:
 
d
 
每天
 
 
 
 
aoci
 
累计其他综合收益（损失）
 
 
 
 
 
bbtu
 
10亿英热单位
 
 
 
 
 
btu
 
英国热单位，气体公司用来将气体体积换算成其热当量，从而计算出实际能量含量的一种能量测量方法
 
 
 
 
 
清洁发展机制
 
清洁发展机制资源管理有限责任公司和清洁发展机制环境和技术服务有限责任公司
 
 
 
 
 
司法部
 
美国司法部
 
 
 
 
 
epa
 
环境保护署
 
 
 
 
 
etp
 
Energy Transfer Partners, L.p.
 
 
 
 
 
etp gp
 
Energy Transfer Partners GP，L.P.，ETP普通合伙人
 
 
 
 
 
etp holdco
 
etpholdco公司
 
 
 
 
 
ETP系列A优选单元
 
ETP的6.250%系列A固定至浮动利率累计可赎回永续优先单位
 
 
 
 
 
ETP系列B首选机组
 
ETP的6.625%系列B固定至浮动利率累计可赎回永续优先单位
 
 
 
 
 
ETP系列C首选机组
 
ETP的7.375%C系列固定至浮动利率累计可赎回永续优先单位
 
 
 
 
 
ETP系列D首选机组
 
ETP的7.625%D系列固定至浮动利率累计可赎回永续优先单位
 
 
 
 
 
epa
 
美国环境保护署
 
 
 
 
 
交换法
 
1934年证券交易法
 
 
 
 
 
费尔茨
 
联邦能源管理委员会
 
 
 
 
 
公认会计原则
 
美利坚合众国普遍接受的会计原则
 
 
 
 
 
高性能计算机
 
Rigs Haynesville合伙公司。
 
 
 
 
 
idrs
 
奖励分配权
 
 
 
 

二.第二部分

 
查尔斯湖液化天然气
 
查尔斯湖液化天然气公司
 
 
 
 
 
libor
 
伦敦银行同业拆放利率
 
 
 
 
 
mbbls
 
千桶
 
 
 
 
 
mtbe
 
甲基叔丁基醚
 
 
 
 
 
ngl
 
天然气液体，如丙烷、丁烷和天然汽油
 
 
 
 
纽约商品交易所
 
纽约商品交易所
 
 
 
 
 
osha
 
联邦职业安全和健康法
 
 
 
 
场外交易
 
非处方药
 
 
 
 
 
潘汉德尔
 
Panhandle Eastern Pipe Line Company，LP
 
 
 
 
聚醚砜
 
费城能源解决方案公司
 
 
 
 
 
摄政
 
Regency Energy Partners Lp
 
 
 
 
 
钻机
 
摄政州际天然气公司
 
 
 
 
 
漫游者
 
罗孚管道有限责任公司
 
 
 
 
 
sec
 
证券交易委员会
 
 
 
 
 
A系列可换股优先股
 
ETE系列A可转换优先股
 
 
 
 
 
苏诺科物流
 
Sunoco Logistics Partners L.P。
 
 
 
 
 
Sunoco LP
 
Sunoco LP（此前名为Susser Petroleum Partners，LP）
 
 
 
 
 
Sunoco LP系列A优选单元
 
Sunoco LP系列A优先单位此前由ETE持有
 
 
 
 
 
横贯西部
 
TransWestern Pipeline Company，LLC
 
 
 
 
 
围裙线
 
Trunkline天然气公司
 
 
 
 
 
usac
 
USA Compression Partners, LP
 
 
 
 
 
usac首选机组
 
USAC A系列优先机组
调整后EBITDA是本文件通篇使用的术语。我们将调整后EBITDA定义为利息、税项、折旧、损耗、摊销前利润及其他非现金项目，如非现金补偿费用、处置资产损益、在建工程期间使用的权益基金备抵、商品风险管理活动未实现损益、非现金减值费用，债务清偿损失、资产重组收益和其他营业外收入或支出项目。商品风险管理活动的未实现损益包括商品衍生工具和存货公允价值调整的未实现损益（不包括成本或市场调整数中的较低者）。调整后EBITDA反映了基于子公司100%经营业绩的非全资子公司的金额，以及基于合伙企业按比例所有权的未并表关联企业的金额。

第三部分

第一部分-财务资料

项目1.财务报表
Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
合并资产负债表
（单位:百万美元）
（未经审计）
 
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
资产
 
 
 
当前资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
519

 
$
336

应收账款净额
4,309

 
4,504

应收关联公司账款
106

 
53

存货清单
1,802

 
2,022

衍生工具资产
63

 
24

应收所得税
172

 
136

其他流动资产
616

 
295

持作出售的流动资产
6

 
3,313

流动资产总额
7,593

 
10,683

 
 
 
 
不动产、厂场和设备
76,409

 
71,177

累计折旧和损耗
(11,529
)
 
(10,089
)
 
64,880

 
61,088

 
 
 
 
对未合并附属公司的预付款和投资
2,687

 
2,705

其他非流动资产，净额
996

 
886

净无形资产
6,088

 
6,116

商誉
5,173

 
4,768

总资产
$
87,417

 
$
86,246


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1

Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
合并资产负债表
（单位:百万美元）
（未经审计）

 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
负债和权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付账款
$
3,955

 
$
4,685

应付相关公司账款
102

 
31

衍生工具负债
392

 
111

应付所得税
195

 
—

应计负债和其他流动负债
2,832

 
2,582

目前到期的长期债务
160

 
413

持作出售的流动负债
—

 
75

流动负债合计
7,636

 
7,897

 
 
 
 
长期债务，当前到期债务较少
44,473

 
43,671

非流动衍生工具负债
136

 
145

递延所得税
3,075

 
3,315

其他非流动负债
1,227

 
1,217

 
 
 
 
承诺与或有事项

 

可赎回的非控股权益
487

 
21

 
 
 
 
公平:
 
 
 
有限合伙人:
 
 
 
A系列可换股优先股
—

 
450

普通单位制
(1,106
)
 
(1,643
)
普通合伙人
(4
)
 
(3
)
合作伙伴赤字共计
(1,110
)
 
(1,196
)
非控制性权益
31,493

 
31,176

权益总额
30,383

 
29,980

负债和权益共计
$
87,417

 
$
86,246


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2

Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
综合业务报表
（单位数据除外，以百万美元计）
（未经审计）
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
 
2018
 
2017*
收入:
 
 
 
 
 
 
 
天然气销售
$
1,024

 
$
1,022

 
$
2,086

 
$
2,034

ngl销售额
2,141

 
1,487

 
4,171

 
3,033

原油销售
4,241

 
2,345

 
7,495

 
4,887

收集、运输和其他费用
1,667

 
1,111

 
3,097

 
2,176

精制产品销售
4,818

 
2,903

 
8,628

 
5,918

其他
227

 
559

 
523

 
1,040

收入共计
14,118

 
9,427

 
26,000

 
19,088

费用和支出
 
 
 
 
 
 
 
销售产品的成本
11,343

 
7,167

 
20,588

 
14,677

业务费用
772

 
648

 
1,496

 
1,249

折旧、损耗和摊销
694


607

 
1,359

 
1,235

销售，一般和行政
183

 
173

 
331

 
338

减值损失
—

 
89

 
—

 
89

总费用和支出
12,992

 
8,684

 
23,774

 
17,588

营业收入
1,126

 
743

 
2,226

 
1,500

其他收入（支出）:
 
 
 
 
 
 
 
利息支出减去资本化利息后的净额
(510
)
 
(477
)
 
(976
)
 
(950
)
未合并附属公司收益中的权益
92

 
49

 
171

 
136

债务消灭方面的损失
—

 
—

 
(106
)
 
(25
)
利率衍生品的收益（损失）
20

 
(25
)
 
72

 
(20
)
其他，净额
(1
)
 
57

 
56

 
74

所得税支出前的持续经营业务收入
727

 
347

 
1,443

 
715

来自持续经营的所得税支出
68

 
33

 
58

 
71

持续经营收益
659

 
314

 
1,385

 
644

扣除所得税后终止业务的损失
(26
)

(193
)
 
(263
)
 
(204
)
净收入
633

 
121

 
1,122

 
440

减:非控股权益应占净收入（亏损）
278

 
(91
)
 
404

 
(11
)
归属于合作伙伴的净收入
355

 
212

 
718

 
451

可换股单位持有人的收入利息
12

 
8

 
33

 
14

普通合伙人在净收入中的权益
1

 
—

 
2

 
1

有限合伙人在净收入中的利息
$
342

 
$
204

 
$
683

 
$
436

每个有限合伙人单位的持续经营收入:
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.31

 
$
0.20

 
$
0.63

 
$
0.41

摊薄后
$
0.31

 
$
0.19

 
$
0.63

 
$
0.40

每个有限合伙人单位的净收入:
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.31

 
$
0.19

 
$
0.62

 
$
0.40

摊薄后
$
0.31

 
$
0.18

 
$
0.62

 
$
0.39

*经调整，见附注1。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3

Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
综合收入合并报表
（单位:百万美元）
（未经审计）
 
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
 
2018
 
2017*
净收入
$
633

 
$
121

 
$
1,122

 
$
440

扣除税款后的其他综合收入:
 
 
 
 
 
 
 
可供出售证券的价值变动
—

 
1

 
(2
)
 
3

养恤金和其他离职后福利计划的精算收益
—

 
(1
)
 
(2
)
 
(3
)
来自未并表联属公司的其他综合收入变动
2

 
(1
)
 
7

 
(1
)
 
2

 
(1
)
 
3

 
(1
)
综合收入
635

 
120

 
1,125

 
439

减:应占非控股权益的综合收益
280

 
(92
)
 
407

 
(12
)
归属于合作伙伴的综合收入
$
355

 
$
212

 
$
718

 
$
451

*经调整，见附注1。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
合并权益报表
对于那些六个已结束月份2018年6月30日
（单位:百万美元）
（未经审计）
 
 
A系列可换股优先股
 
普通单位制
 
普通合伙人
 
非控制性权益
 
共计
馀额，2017年12月31日
$
450

 
$
(1,643
)
 
$
(3
)
 
$
31,176

 
$
29,980

对合作伙伴的分配
—

 
(530
)
 
(2
)
 
—

 
(532
)
对非控制性权益的分配
—

 
—

 
—

 
(1,793
)
 
(1,793
)
再投资的分布
115

 
(115
)
 
—

 
—

 
—

已回购的附属单位
(7
)
 
(119
)
 
—

 
102

 
(24
)
已发行的附属单位
—

 
1

 
—

 
488

 
489

从非控股权益收取的出资
—

 
—

 
—

 
318

 
318

扣除税款后的其他综合收入
—

 
—

 
—

 
3

 
3

会计原则变化引起的累积效应调整（见附注1）
—

 
—

 
—

 
(54
)
 
(54
)
收购美国航空公司
—

 
—

 
—

 
832

 
832

A系列可换股优先股转换
(589
)
 
589

 
—

 
—

 
—

其他，净额
(2
)
 
28

 
(1
)
 
17

 
42

净收入
33

 
683

 
2

 
404

 
1,122

2018年6月30日馀额
$
—

 
$
(1,106
)
 
$
(4
)
 
$
31,493

 
$
30,383


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5

Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
现金流量合并报表
（单位:百万美元）
（未经审计）
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
业务活动
 
 
 
净收入
$
1,122

 
$
440

净收入与业务活动提供的现金净额的对账:
 
 
 
终止业务造成的损失
263

 
204

折旧、损耗和摊销
1,359

 
1,235

递延所得税
71

 
59

摊销包括在利息支出中
10

 
9

非现金补偿费用
55

 
47

减值损失
—

 
89

债务消灭时的损失
106

 
25

未合并附属公司收益中的权益
(171
)
 
(136
)
未合并附属公司的分布情况
138

 
125

存货估价调整数
(57
)
 
42

关于未归属裁决的分配
(25
)
 
(18
)
其他非现金
(66
)
 
(76
)
扣除收购和解固影响后的营业资产和负债净变动
357

 
(582
)
经营活动所产生的现金净额
3,162

 
1,463

投资活动
 
 
 
USAC收购收到的现金（扣除支付的现金）
461

 
—

出售Bakken管道权益的现金收益
—

 
2,000

为其他采购支付的现金（扣除收到的现金）
(143
)
 
(569
)
资本支出（不包括施工期间使用的股票基金备抵）
(3,539
)
 
(2,879
)
援助建筑费用的捐款
60

 
16

对未合并附属公司的捐款
(13
)
 
(225
)
未合并附属公司超过累积收益的分配
31

 
94

出售其他资产的收益
6

 
25

其他
—

 
1

投资活动使用的现金净额
(3,137
)
 
(1,537
)
筹资活动
 
 
 
借款所得款项
16,702

 
14,950

偿还长期债务
(18,039
)
 
(14,304
)
以联属票据支付的现金
—

 
(255
)
已回购的附属单位
(24
)
 
—

已发行的现金单位
—

 
568

以现金发行的附属单位及认股权证
954

 
462

对合作伙伴的分配
(532
)
 
(501
)
债务发行费用
(173
)
 
(35
)
对非控制性权益的分配
(1,793
)
 
(1,401
)
来自非控股权益的资本贡献
318

 
456


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6

赎回ETP可换股优先单位
—

 
(53
)
其他，净额
5

 
32

筹资活动使用的现金净额
(2,582
)
 
(81
)
！！！！！！！！！！！！
 
 
 
业务活动
(478
)
 
131

投资活动
3,207

 
(62
)
持有待售流动资产中包含的现金变动
11

 
(2
)
已终止业务的现金及现金等价物净增加额
2,740

 
67

现金及现金等价物增加（减少）额
183

 
(88
)
期初现金及现金等价物
336

 
467

期末现金及现金等价物
$
519

 
$
379

*经调整，见附注1。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7

Energy Transfer Equity，L.P.及附属公司
合并财务报表附注
（表中美元和单位金额，除单位数据外，均以百万为单位）
（未经审计）
1.
列报的组织和依据
组织结构
除非文意另有所指，否则，提述“我们”、“我们”、“我们”、“合伙企业”及“ETE”指Energy Transfer Equity，L.P.及其合并附属公司。提及“母公司”是指能源转让股权，L.P.是独立的。
本报告所列欧洲经济贸易公司的合并财务报表包括下列公司的经营结果:
•
母公司；
•
我们的控股子公司，ETP，Sunoco LP以及，从2018年4月开始，USAC；
•
于ETP及Sunoco LP拥有普通合伙人权益及IDR、于USAC拥有普通合伙人权益的本公司控股附属公司及本公司全资附属公司的合并附属公司；及
•
我们的全资子公司，查尔斯湖液化天然气公司。
我们的子公司在某些管道中也拥有不同的不可分割的利益。这些管道的所有权被安排为对资产不分割权益的所有权，而不是对合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他形式实体的所有权。每个业主分别控制营销和发票，每个业主对自己的客户可能遭受的任何损失、损害或伤害负责。因此，为了我们在这些实体中的利益，我们进行了相应的合并。
于2018年6月30日，我们于ETP、Sunoco LP及USAC的权益包括100%ETP及Sunoco LP各自的普通合伙人权益及IDR，以及约2750万美元ETP通用单元，大约230万美元SunocoLP的公共单元，以及约2050万美元USAC通用单元。此外，ETE拥有100ETP Class I Units，目前没有任何发行版。
于2018年8月，ETE与ETP宣布订立最终协议，规定ETP与ETE的一间全资附属公司以单位对单位交换方式合并。与交易相关，ETE在ETP的IDRS将被取消。根据交易条款，ETP Unitholders（ETE及其附属公司除外）将获得 1.28 ETE的公共单元为它们所拥有的ETP的每个公共单元。该交易预计将于2018年第四季度结束，但需获得ETP的大多数无关联单位持有人的批准以及其他惯例成交条件。
B.业务运作
母公司的主要现金流来源来自其于ETP、Sunoco LP、USAC的有限合伙人及普通合伙人权益的直接及间接投资，以及来自CharlesLNG湖营运的现金流。母公司的主要现金需求是一般和行政开支、偿债需求和对合作伙伴的分配。母公司专属资产无法用于清偿兴业银行子公司的债务和其他义务。为了单独了解母公司的财务状况，见注16除本文所列合并伙伴关系信息之外的独立财务信息。
我们的财务报表反映了以下可报告的业务板块:
•
对ETP的投资，包括ETP的合并运营；
•
对Sunoco LP的投资，包括Sunoco LP的合并运营；
•
对美国航空公司的投资，包括美国航空公司的合并业务；
•
对查尔斯湖液化天然气的投资，包括查尔斯湖液化天然气的运营；以及
•
公司和其他机构，包括:
•
母公司的活动；以及

8

•
因2004年反向收购Heritage Propane Partners，L.P.而记录的商誉及不动产、厂场和设备公允价值调整数。
列报依据
本表格10-Q所载未经审核财务资料乃按合伙企业截至2009年12月31日止年度10-K表格年度报告所载经审核综合财务报表相同基准编制2017年12月31日，向SEC提交了关于2018年2月23日伙伴关系管理层认为，这些财务信息反映了按照公认会计原则公允列报这类过渡期间财务状况和业务结果所需的所有调整。在合并过程中，所有公司间项目和交易都已取消。按照美国证券交易委员会的规则和条例，通常列入按照公认会计原则编制的年度合并财务报表的某些信息和脚注披露被省略。
就本报告所述以往各期而言，与Legacy Sunoco Logistics业务有关的某些交易已从产品销售成本重新归类为业务费用；这些交易包括经营子公司与其营销子公司之间的销售。对上一期间的某些其他数额作了重新分类，以符合2018介绍。此外，还将某些结馀重新归类为待售资产和负债，并将某些收入和支出重新归类为已终止的业务。这些改叙对净收入或总股本没有影响。
会计政策的变化
存货会计变更
在2017年第四季度期间，我们选择将我们的库存成本计算方法改为加权平均成本，用于之前使用后进先出（“LIFO”）方法核算的某些库存。受这一变化影响的库存包括与传统Sunoco物流业务相关的原油、精炼产品和Ngl。我们的管理层认为，加权平均成本法比LIFO法更可取，因为它更密切地调整了整个合并实体的会计政策，因为遗留的ETP存货是使用加权平均成本法核算的。
由于会计政策的这一变化，对以往各期业务和全面收入合并报表进行了如下追溯调整:
 
截至2017年6月30日止3个月
 
截至2017年6月30日止6个月
 
如原报告所述*
 
变化的影响
 
按调整数计算
 
如原报告所述*
 
变化的影响
 
按调整数计算
销售产品的成本
$
7,171

 
$
(4
)
 
$
7,167

 
$
14,710

 
$
(33
)
 
$
14,677

营业收入
739

 
4

 
743

 
1,467

 
33

 
1,500

所得税支出前的收入
343

 
4

 
347

 
682

 
33

 
715

净收入
117

 
4

 
121

 
407

 
33

 
440

归属于非控股权益的净亏损
(95
)
 
4

 
(91
)
 
(44
)
 
33

 
(11
)
综合收入
116

 
4

 
120

 
406

 
33

 
439

*数额反映了为符合本年度列报方式而作的某些重新分类，并包括附注2所讨论的已停止业务的影响。

9

由于会计政策的这一变化，对以往各期现金流量合并报表进行了如下追溯调整:
 
截至2017年6月30日止6个月
 
如原报告所述*
 
变化的影响
 
按调整数计算
净收入
$
407

 
$
33

 
$
440

存货估价调整数
98

 
(56
)
 
42

经营性资产和负债净变动（存货变动）
(605
)
 
23

 
(582
)
*数额反映了为符合本年度列报方式而作的某些重新分类，并包括附注2所讨论的已停止业务的影响。
收入确认标准
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布会计准则更新第2014-09号，与客户签订合同的收入（专题606）（“ASU2014-09”）其中澄清了确认收入的原则，其核心原则是，一个实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，以反映该实体期望有权以这些货物或服务换取的对价服务.，合作伙伴关系于2018年1月1日通过了ASU2014-09。
ASU2014-09通过后，合伙企业对某些合同确认的收入金额发生了变化，主要由于收入减少（抵销了销售成本的减少），非现金对价在收到时确认为收入，在出售给第三方时确认为销售成本。此外，还需要对与ETP某些业务有关的燃料使用和损失津贴以及ETP中游业务中被视为实质供应协议的合同的损益表进行重新分类。除了进行评估外，我们还对我们的业务流程、系统和内部控制进行了适当的设计和实施更新，以支持在新标准下的确认和披露。
伙伴关系选择采用经修改的追溯方法来采用新的标准。利用修改后追溯采纳法允许的实际权宜之计，会计准则编纂（“ASC”）专题606仅适用于截至2018年1月1日合伙企业尚有剩馀履约义务的现有合同，以及2018年1月1日之后订立的新合同。ASC主题606不适用于2018年1月1日前完成的合同。
对于截至2018年1月1日新收入准则范围内的合同，合伙企业确认了对留存收益的累计影响调整，以计入收入确认时间的差异。这些比较资料没有按照经修订的追溯方法重报，而是继续按照这些期间的现行会计准则列报。
期初资产负债表的调整主要涉及Sunoco LP公司可变对价收入确认时间的变化，如支付给客户的奖励，以及特许经营费收入收入确认时间的变化。从历史上看，一项资产被确认与合同奖励有关，合同奖励在协议有效期内摊销。在新的标准下，由于应用期望值方法来估计变量考虑，奖励的识别定时发生了变化。此外，在新标准下，特许经营费收入的时间变化是由于在协议期限内对象征性许可证收入确认的处理。

10

为通过ASU2014-09而对合伙企业合并资产负债表所作变动的累计影响如下:
 
截至2017年12月31日馀额
 
应付ASC606的调整数
 
截至2018年1月1日馀额
资产:
 
 
 
 
 
其他流动资产
$
295

 
$
8

 
$
303

物业及设备净额
61,088

 
—

 
61,088

其他非流动资产，净额
886

 
39

 
925

净无形资产
6,116

 
(100
)
 
6,016

 
 
 
 
 
 
负债和权益:
 
 
 
 
 
其他非流动负债
$
1,217

 
$
1

 
$
1,218

非控制性权益
31,176

 
(54
)
 
31,122

由于采用了新的收入标准，收入、销售费用和业务费用之间进行了重新分类。此外，收入确认时间的变化要求建立合同资产或合同负债馀额，并对资产负债表进行某些重新分类。按照ASC主题606的要求，下面的披露显示了采用新准则对合并经营报表和合并资产负债表的影响。
 
截至2018年6月30日止3个月
 
截至2018年6月30日止6个月
 
如报告所述
 
未采用ASC606的馀额
 
变化影响:较高/（较低）
 
如报告所述
 
未采用ASC606的馀额
 
变化影响:较高/（较低）
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气销售
$
1,024

 
$
1,024

 
$
—

 
$
2,086

 
$
2,086

 
$
—

ngl销售额
2,141

 
2,134

 
7

 
4,171

 
4,153

 
18

原油销售
4,241

 
4,238

 
3

 
7,495

 
7,488

 
7

收集、运输和其他费用
1,667

 
1,814

 
(147
)
 
3,097

 
3,430

 
(333
)
精制产品销售
4,818

 
4,831

 
(13
)
 
8,628

 
8,651

 
(23
)
其他
227

 
227

 
—

 
523

 
523

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
费用和支出
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售产品的成本
$
11,343

 
$
11,491

 
$
(148
)
 
$
20,588

 
$
20,923

 
$
(335
)
业务费用
772

 
764

 
8

 
1,496

 
1,475

 
21

折旧及摊销
694

 
701

 
(7
)
 
1,359

 
1,372

 
(13
)

11

 
2018年6月30日
 
如报告所述
 
未采用ASC606的馀额
 
变化影响:较高/（较低）
资产:
 
 
 
 
 
其他流动资产
$
616

 
$
607

 
$
9

物业及设备净额
64,880

 
64,880

 
—

净无形资产
6,088

 
6,200

 
(112
)
其他非流动资产，净额
996

 
950

 
46

 
 
 
 
 
 
负债和权益:
 
 
 
 
 
其他非流动负债
$
1,227

 
$
1,226

 
$
1

非控制性权益
31,493

 
31,551

 
(58
)
附注中载有与收入有关的补充披露12.
估计数的使用
未经审计的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其中包括使用管理层作出的影响到合并财务报表之日已报告的资产、负债、收入、支出和披露或有资产和负债数额的估计数和假设。虽然这些估计数是根据管理层对当前和预期未来事件的现有了解作出的，但实际结果可能与这些估计数不同。
最近的会计公告
asu2016-02
2016年2月，FASB发布会计准则更新第2016-02号，租约（专题842）（“ASU2016-02”），其中确立了承租人和出租人应适用于向财务报表用户报告有关租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的有用信息的原则。在2018年1月，FASB发布了第2018-01号会计准则更新（“ASU2018-01”），提供了一个可选的过渡实践权宜之计，即不在主题842下评估先前未作为主题840下租赁入账的现有或到期土地地役权。合伙企业预期于2019年第一季度采纳ASU2016-02，并根据ASU2018-01选出切实可行的权宜之计，目前正评估采纳该新准则将对综合财务报表及相关披露产生的影响。
asu2017-12
2017年8月，FASB发布2017-12号会计准则更新，衍生工具和套期保值（专题815）:有针对性地改进套期保值活动的会计核算。这一更新中的修正改进了对冲关系的财务报告，以便在财务报表中更好地反映实体风险管理活动的经济成果。此外，本次更新中的修正作出了某些有针对性的改进，以简化对冲会计准则在现行公认会计原则中的应用。本ASU适用于自2018年12月15日后发布的会计年度财务报表以及该会计年度内的中期报表，允许提前采用。伙伴关系目前正在评估采用这一新准则将对合并财务报表和相关披露产生的影响。
asu2018-02
2018年2月，FASB发布会计准则更新第2018-02号，累计其他全面收入的某些税务影响的重新分类该法案允许将积累的其他综合收入重新归类为合作伙伴资本，以应对2017年减税和就业法案所造成的税收停滞效应。伙伴关系选择在2018年第一季度尽早采用这一ASU。收养的效果并不重要。

12

2.
收购和其他投资交易
usac交易
2018年4月2日，ETE收购了USAC的控股权，USAC是一家在美国提供压缩服务的上市合伙企业。具体而言，ETE收购（i）USA Compression GP，LLC（“USAC GP”）的全部未偿还有限责任公司权益，USAC的普通合伙人，及（ii）12,466,912代表USAC有限合伙人权益的USAC共同单位，以现金代价相等于2.5亿美元（“USAC交易”）。同时，USAC取消其奖励分配权，并将其经济普通合伙人权益转换为非经济普通合伙人权益，以换取发行8,000,000USAC通用单位为USACGP。
在进行这些交易的同时，ETP向USAC贡献了清洁发展机制所有已发行的和尚未兑现的成员权益，以供综合考虑17亿美元, 由（i）项组成） 19,191,351USAC共同单位，（二） 6,397,965 代表USAC有限合伙人权益的新获授权及已设立类别的单位（“USAC B类单位”） 和（三）12.3亿美元现金，包括惯例结算调整（“清洁发展机制缴款”）。USAC B类单位是USAC的一类新的合伙权益，实质上拥有USAC共同单位的所有权利和义务，除USAC B类单位外，于2018年4月2日收市日期后首四个季度将不会参与分派。每个USAC B类单位将在截至2019年6月30日止季度应占记录日期后的第一个营业日自动转换为一个USAC通用单位。
在提供清洁发展机制捐款之前，清洁发展机制实体是ETP的间接全资子公司。从2018年4月开始，法国兴业银行的合并财务报表将USAC反映为合并子公司。
购置的资产和承担的负债汇总表
ETE采用收购会计方法对USAC交易进行会计核算，除其他外，该方法要求所收购的资产和假定的负债在资产负债表上按其截至收购之日的公允价值确认。
分配的购买总价如下:
 
 
于2018年4月2日。
流动资产总额
 
$
786

不动产、厂场和设备
 
1,332

其他非流动资产
 
15

商誉(1)
 
366

无形资产
 
222

 
 
2,721

 
 
 
流动负债合计
 
110

长期债务，当前到期债务较少
 
1,527

其他非流动负债
 
2

 
 
1,639

 
 
 
非控制性权益
 
832

 
 

总代价
 
250

收到的现金(2)
 
711

扣除收到的现金后的总代价(2)
 
$
(461
)
(1) 
所有商誉预计都不会因税务原因而被扣除。从企业合并中确认的商誉主要涉及USAC业务中额外增长机会、协同效应和经营杠杆带来的价值。
(2) 
收到的现金是截至收购日USAC持有的现金及现金等价物。
获得的资产和承担的负债的公允价值是使用各种估值方法确定的，包括收益法和市场法。

13

高性能计算机
ETP此前拥有A49.99%对拥有钻机的HPC公司感兴趣。2018年4月，ETP收购了剩馀的 50.01% 对高性能计算机感兴趣。在2018年4月之前，HPC在合伙企业的合并财务报表中反映为未合并的关联公司；从2018年4月开始，RIGS在合伙企业的合并财务报表中反映为全资子公司。
Sunoco LP零售店和房地产销售
于2018年1月23日，Sunoco LP根据与7-Eleven订立的购买协议（“经修订及重列的资产购买协议”）完成资产处置。作为购买协议和随后关闭的结果，先前被取消的向Sunoco LP的零售地点批发汽车燃料销售被报告为向第三方批发汽车燃料销售。此外，此种销售的相关应收账款不再从合伙企业的合并资产负债表中冲销，而是作为应收账款列报。
就结束经修订及重列资产购买协议拟进行的交易，Sunoco LP与7-Eleven及SEI Fuel（统称“分销商”）订立日期为2018年1月23日的分销商汽车燃料协议（“供应协议”）。供应协议包括一项为期15年的收取或支付燃料供应安排，据此，Sunoco LP已同意供应约20亿美元每年加仑数的燃料加上最多达1000加仑的额外总增长量5亿美元在头四年内将逐步增加加仑。截至2018年1月1日至2018年1月22日止3个月及截至2017年6月30日止3个月及6个月，Sunoco LP向该等地盘录得销售，该等地盘其后出售予7-Eleven1.99亿美元, 7.57亿美元和15亿美元分别于合并中剔除。Sunoco LP录得现金流入的9.79亿美元和16亿美元起计截至2018年6月30日止3个月及6个月内的7-Eleven出售事项有关贸易应收款项付款。
2017年1月18日，在第三方券商的协助下，Sunoco LP启动了投资组合优化计划，以市场和销售97 不动产资产。包括在这一过程中的房地产资产是公司拥有的地点、未开发的绿地用地和其他过剩的房地产。物业位于佛罗里达州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、纽约、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。这些房产是通过密封投标出售的。经济及社会理事会的报告97 属性，47 已经卖掉了， 三个根据合同将被出售，并且六个继续由第三方经纪公司进行市场推广。此外，32卖给了7-11和九个是部分的大约 207 位于德克萨斯州西部、俄克拉何马州和新墨西哥州某些市场的零售场所，由佣金代理商经营。
合伙企业得出的结论是，它满足了将Sunoco LP的零售剥离作为已终止业务报告财务状况、经营成果和现金流的会计要求。
下表列示了合并资产负债表中列为待售资产和负债的总账面金额:
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
分类为待售资产的账面金额:
 
 
 
现金及现金等价物
$
—

 
$
21

存货清单
—

 
149

其他流动资产
—

 
16

不动产、厂场和设备，净额
6

 
1,851

商誉
—

 
796

净无形资产
—

 
477

其他非流动资产，净额
—

 
3

合并资产负债表中列为待售资产的资产总额
$
6

 
$
3,313

 
 
 
 
分类为待售负债的账面金额:
 
 
 
其他流动和非流动负债
$
—

 
$
75

合并资产负债表中列为待售负债的负债总额
$
—

 
$
75


14

与已终止业务有关的业务结果列于下表:
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
收入
$
—

 
$
1,757

 
$
349

 
$
3,343

 
 
 
 
 
 
 
 
费用和开支
 
 
 
 
 
 
 
销售产品的成本
—

 
1,453

 
305

 
2,792

业务费用
—

 
198

 
61

 
384

折旧、损耗和摊销
—

 
3

 
—

 
36

减值损失
—

 
231

 
—

 
231

销售，一般和行政
5

 
36

 
7

 
69

总费用和支出
5

 
1,921

 
373

 
3,512

经营损失
(5
)
 
(164
)
 
(24
)
 
(169
)
利息支出，净额
—

 
4

 
2

 
8

债务及其他财产消灭时的损失
—

 
—

 
20

 
—

其他，净额
38

 
3

 
61

 
8

已终止经营业务扣除所得税费用前的损失
(43
)
 
(171
)
 
(107
)
 
(185
)
所得税支出（福利）
(17
)
 
22

 
156

 
19

扣除所得税后终止业务的损失
(26
)
 
(193
)
 
(263
)
 
(204
)
已终止业务的亏损----应计入欧洲实业银行的所得税前福利
$
(1
)
 
$
(7
)
 
$
(10
)
 
$
(7
)
3. 现金及现金等价物
现金及现金等价物包括手头所有现金、活期存款和原始到期日为3个月或更短的投资。我们认为，现金等价物包括可随时兑换成已知数额现金、价值变动风险不大的短期高流动性投资。
我们把我们的现金存款和临时现金投资放在高信用质量的金融机构。有时，我们的现金和现金等价物可能没有保险或存在超过联邦存款保险公司保险限额的存款账户中。
非现金投资和筹资活动如下:
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
非现金投资活动：
 
 
 
应计资本支出
$
1,015

 
$
1,364

附属共同单位交易的损失
(125
)
 
(51
)
非现金筹资活动:
 
 
 
不动产、厂场和设备对非控制性权益的贡献
$
—

 
$
988

A系列可转换优先股转换为普通股
589

 
—


15

4. 存货清单
清单包括以下内容:
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
天然气、天然气和精炼产品
$
873

 
$
1,120

原油
571

 
551

备件和其他
358

 
351

库存共计
$
1,802

 
$
2,022

ETP利用商品衍生品来管理与其天然气库存相关的价格波动。指定对冲存货的公允价值变动在我们合并资产负债表上的存货和在我们合并业务报表中销售的产品的成本中记录。
USAC的库存包括主要用于修复压缩单元的序列化和非序列化部件。所有存货均按成本或可变现净值两者中较低者列报。序列化零件库存的成本采用特定的识别成本法确定，而非序列化零件库存的成本采用加权平均成本法确定。购买这些资产在现金流量合并报表中被视为业务活动。
5. 公允价值计量
根据我们及我们的附属公司目前可获得的条款及平均到期日相若的贷款的估计借贷利率，我们截至2018年6月30日都是444.7亿美元和446.3亿美元分别。截至2017年12月31日、综合债务债务的公允价值总额及账面值分别为456.2亿美元和440.8亿美元我们合并债务的公允价值是基于相应债务债务的可观察到的用于类似债务的投入的第二级估值。
我们有商品衍生工具和利率衍生工具，在我们的综合资产负债表中以公允价值计入资产和负债。我们通过使用尽可能高的投入“水平”来确定应以公允价值计量的资产和负债的公允价值。一级投入是指在活跃市场上相同资产和负债的可观察到的报价。我们认为，通过适当交易所公布价格的结算经纪所交易的有价证券和商品衍生工具的估值为一级估值。第2级投入是对类似资产和负债可观察到的投入。我们认为直接与第三方订立的场外商品衍生工具属第2级估值，因为这些衍生工具的价值是在交易所就类似交易报价的。此外，由于这些合约在交易所的活跃程度，我们认为透过结算经纪所交易的期权具有第2级投入。我们认为我们的利率衍生工具的估值为2级，因为主要输入，即Libor曲线，是基于与未来利率互换结算同期活跃的欧元期货交易所的报价。第3级输入是不可观测的。在此期间已结束六个月 2018年6月30日, 否在公允价值层次结构内的任何级别之间进行了转移。

16

下表汇总截至201年12月31日按公允价值经常性计量和记录的我们金融资产和负债的公允价值总额2018年6月30日和2017年12月31日根据用于得出其公允价值的投入:
 
 
 
公允价值计量
2018年6月30日
 
公允价值共计
 
第1级
 
第2级
资产:
 
 
 
 
 
商品衍生工具:
 
 
 
 
 
天然气:
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
$
22

 
$
22

 
$
—

周转全部门办法iferc
1

 
—

 
1

固定掉期/期货
11

 
11

 
—

远期实物合同
9

 
—

 
9

权力:
 
 
 
 
 
前锋
69

 
—

 
69

期权-认沽
1

 
1

 
—

ngls-forward/swap
301

 
301

 
—

精制产品-期货
3

 
3

 
—

原油远期/全部门办法
1

 
1

 
—

玉米（蒲式耳）
1

 
1

 
—

商品衍生工具共计
419

 
340

 
79

其他非流动资产
21

 
14

 
7

总资产
$
440

 
$
354

 
$
86

负债:
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(147
)
 
$
—

 
$
(147
)
商品衍生工具:
 
 
 
 
 
天然气:
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
(70
)
 
(70
)
 
—

周转全部门办法iferc
(2
)
 
(1
)
 
(1
)
固定掉期/期货
(14
)
 
(14
)
 
—

远期实物合同
(5
)
 
—

 
(5
)
前向功率
(57
)
 
—

 
(57
)
ngls-forward/swap
(319
)
 
(319
)
 
—

精制产品-期货
(9
)
 
(9
)
 
—

原油远期/全部门办法
(308
)
 
(308
)
 
—

商品衍生工具共计
(784
)
 
(721
)
 
(63
)
负债总额
$
(931
)
 
$
(721
)
 
$
(210
)

17

 
 
 
公允价值计量
2017年12月31日
 
公允价值共计
 
第1级
 
第2级
资产:
 
 
 
 
 
商品衍生工具:
 
 
 
 
 
天然气:
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
$
11

 
$
11

 
$
—

周转全部门办法iferc
13

 
—

 
13

固定掉期/期货
70

 
70

 
—

远期实物掉期
8

 
—

 
8

前向功率
23

 
—

 
23

ngls-forward/swap
191

 
191

 
—

精制产品-期货
1

 
1

 
—

原油:
 
 
 
 
 
远期/全部门办法
2

 
2

 
—

未来
2

 
2

 
—

商品衍生工具共计
321

 
277

 
44

其他非流动资产
21

 
14

 
7

总资产
$
342

 
$
291

 
$
51

负债:
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(219
)
 
$
—

 
$
(219
)
商品衍生工具:
 
 
 
 
 
天然气:
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
(24
)
 
(24
)
 
—

周转全部门办法iferc
(15
)
 
(1
)
 
(14
)
固定掉期/期货
(57
)
 
(57
)
 
—

远期实物掉期
(2
)
 
—

 
(2
)
前向功率
(22
)
 
—

 
(22
)
ngls-forward/swap
(186
)
 
(186
)
 
—

精制产品-期货
(28
)
 
(28
)
 
—

原油:
 
 
 
 
 
远期/全部门办法
(6
)
 
(6
)
 
—

未来
(1
)
 
(1
)
 
—

商品衍生工具共计
(341
)
 
(303
)
 
(38
)
负债总额
$
(560
)
 
$
(303
)
 
$
(257
)

18

6. 每个有限合伙人单位的净收入
用于计算每单位基本收入和稀释收入的收入和加权平均单位对账如下:
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
 
2018
 
2017*
持续经营收益
$
659

 
$
314

 
$
1,385

 
$
644

减:归属于非控股权益的持续经营业务收入
303

 
94

 
657

 
185

扣除非控股权益后的持续经营业务收入
356

 
220

 
728

 
459

减:可兑换货币单位持有人的收入利息
12

 
8

 
33

 
14

减:普通合伙人对收入的利息
1

 
—

 
2

 
1

有限合伙人可获得的持续经营收入
$
343

 
$
212

 
$
693

 
$
444

每个有限合伙人单位来自持续经营业务的基本收入:
 
 
 
 
 
 
 
加权平均有限合伙人单位
1,114.8

 
1,075.2

 
1,097.1

 
1,077.2

每个有限合伙人单位持续经营业务的基本收入
$
0.31

 
$
0.20

 
$
0.63

 
$
0.41

每个有限合伙人单位终止业务的基本收入
$
0.00

 
$
(0.01
)
 
$
(0.01
)
 
$
(0.01
)
每个有限合伙人单位来自持续经营业务的摊薄收入:
 
 
 
 
 
 
 
有限合伙人可获得的持续经营收入
$
343

 
$
212

 
$
693

 
$
444

子公司股权报酬稀释效应及对可转换单位持有人的分配
12

 
8

 
33

 
14

有限合伙人可获得的持续经营业务摊薄收入
$
355

 
$
220

 
$
726

 
$
458

加权平均有限合伙人单位
1,114.8

 
1,075.2

 
1,097.1

 
1,077.2

未转换单位奖励及可转换单位的摊薄效应
43.4

 
66.1

 
61.1

 
66.5

稀释加权平均有限合伙人单位
1,158.2

 
1,141.3

 
1,158.2

 
1,143.7

有限合伙人单位持续经营业务摊薄收入
$
0.31

 
$
0.19

 
$
0.63

 
$
0.40

每有限合伙人单位已终止经营业务的摊薄收入
$
0.00

 
$
(0.01
)
 
$
(0.01
)
 
$
(0.01
)
*经调整，见附注1。
7. 债务债务
母公司负债
母公司的负债，包括其优先票据、高级有担保定期贷款和高级有担保循环信贷机制，以其所有和某些子公司的有形和无形资产作担保。
ETE循环信贷机制
根据兴业银行于2022年3月24日到期的循环信贷协议，贷款人已承诺提供本金总额最多为15亿美元在任何一段时间内，母公司都有权要求增加承诺总额，但最多不得超过 5亿美元 在其他承诺中。
截至200年2018年6月30日200-2001年9.56亿美元是母公司循环信贷融资项下的未偿还款项，而可供日后借贷的款项为5.44亿美元.

19

附属债务
ETP优先票据发售及赎回
于2018年6月，ETP发行以下优先票据:
•5亿美元 本金总额 4.20% 2023年到期的优先票据;
•10.0亿美元 本金总额 4.95% 2028年到期的优先票据;
•5亿美元 本金总额 5.80% 2038年到期的优先票据（b）和
•10.0亿美元 本金总额 6.00% 2048年到期的优先票据。
这些优先票据是根据1933年《证券法》（经修正）登记的。合伙企业可根据与优先票据有关的契约及相关契约补充文件的条款，随时或不时赎回部分或全部优先票据。优先票据的本金须于到期时支付，利息每半年支付一次。
优先票据在受付权方面与ETP现有和未来的优先债务同等，在受付权方面优先于ETP可能产生的任何未来次级债务。各系列票据初步将由ETP的附属公司Sunoco Logistics Partners Operations L.P.以高级无抵押方式提供全面及无条件担保，只要其为ETP的任何其他长期债务提供担保。每一系列票据的担保与Sunoco Logistics Partners Operations L.P.的所有现有及未来优先债务（包括其优先票据）在受付权方面享有同等地位。
《The29.6亿美元 发售所得款项净额用于偿还ETP循环信贷融资项下的未偿还借款、作普通合伙用途及赎回所有下列优先票据:
•etp’s 6.5亿美元 本金总额 2.50% 2018年6月15日到期的优先票据；
•潘汉德尔 4亿美元 本金总额 7.00% 于2018年6月15日到期的优先票据；及
•etp’s 6亿美元 本金总额 6.70% 于2018年7月1日到期的优先票据。
赎回该等票据所支付的总额约为 16.5亿美元.
ETP五年期信贷工具
ETP的循环信贷融资（“ETP五年期信贷融资”）允许无抵押借款，最多可达 40.0亿美元 并于202年12月到期。ETP五年期信贷工具包含手风琴功能，根据该功能，总承付额可增加至 60.0亿美元 在某些条件下。
截至200年 2018年6月30日，ETP五年期信贷工具有 12.3亿美元未结清，所有这些 是商业票据。未来可供借贷的金额为 26.1亿美元 在考虑到下列信用证后 1.67亿美元. 截至200年12月31日未缴摊款总额的加权平均利率 2018年6月30日 曾经是 2.87%.
ETP364天设施
ETP的364天循环信贷融资（“ETP364天融资”）允许最多不超过 10亿美元 并于2018年11月30日到期。 截至200年 2018年6月30日，ETP364日设施有 否 未偿还借款。
Bakken信贷机制
2016年8月，ETP和Phillips66完成了Bakken管道的项目级融资。 25.0亿美元 信贷工具于2019年8月到期（“Bakken信贷工具”）。截至 2018年6月30日, Bakken信贷机构有 25.0亿美元 截至199年12月31日未偿还借款总额的加权平均利率 2018年6月30日 曾经是 3.72%.

20

Sunoco LP优先票据及定期贷款
于2018年1月23日，Sunoco LP完成私人发售22亿美元优先票据的数目，包括10亿美元以本金总额计算4.875%2023年到期的优先票据，8亿美元以本金总额计算5.500%2026年到期的优先票据及4亿美元以本金总额计算5.875%2028年到期的优先票据，Sunoco LP将私人发售的所得款项，连同与7-Eleven订立资产购买协议的所得款项用于:
•
悉数赎回其现有优先票据，包括8亿美元以本金总额计算6.250%2021年到期的优先票据，6亿美元以本金总额计算5.500%2020年到期的优先票据，以及8亿美元以本金总额计算6.375%2023年到期的优先票据；
•
全额偿还并终止其定期贷款；
•
支付与7-Eleven交易有关的所有结算费用；
•
赎回尚未偿还的Sunoco LP系列A优先单位；及
•
回购17,286,859Sunoco LP共同单位由ETP拥有。
Sunoco LP信贷机制
Sunoco LP维持A15.0亿美元循环信贷协议，2019年9月到期，截至2018年6月30日SunocoLP信贷机构有3.2亿美元未偿还借款和债务800万美元在备用信用证中。左轮手枪上未用完的馀额2018年6月30日曾经是12亿美元.
2018年7月，Sunoco LP修订了其循环信贷协议，包括将到期期限延长至2023年7月27日（可根据信贷协议的条款予以延长）。
usac信贷机制
USAC目前有一个16亿美元循环信贷融资，2023年4月2日到期，并允许最多4亿美元借钱能力的未来增长。
截至2018年6月30日，USAC已9.5亿美元的未偿还借款，而根据信贷协议并无未偿还信用证。截至200年2018年6月30日USAC有6.5亿美元其信贷机制下的可获得性。
usac高级票据
美国空军有出色的表现7.25亿美元200年到期的优先票据本金总额2026年4月1日票据自2018年3月23日起计息，利率为6.875%年。票据利息将自2018年10月1日起，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次欠款。
遵守我们的公约
截至201年12月31日，我们和我们的子公司遵守了与我们各自信贷协议有关的所有要求、测试、限制和契约2018年6月30日.
8. 可赎回的非控股权益
合伙企业附属公司的若干可赎回非控制性权益在综合资产负债表上反映为夹层权益2018年6月30日包括（i）馀额4.65亿美元与USAC相关的优选单元如下文所述和（ii）的平衡2200万美元与ETP的一家合并子公司的非控股股东有关，该子公司有权将其权益出售给ETP。
USAC A系列优先机组
2018年4月2日，USAC发布500,000USAC的优先单位，价格为$1,000按USAC优先单位计算，总收益为5亿美元在一次私人配售中。
USAC优先股有权获得相当于$24.375每个USAC优选的单元，在某些有限的情况下视增加而定。除非转换或赎回，否则USAC优先单元将具有永久期。USAC优先单位的若干部分将于2021年开始的持有人选举时转换为USAC普通单位。如USAC优先单位持有人在发行日的五周年前仍未选择转换其优先单位，USAC将有权选择赎回全部或任何部分

21

USAC的现金优先单位。此外，于发行日十周年当日或之后任何时间，USAC优先单位持有人将有权要求USAC赎回全部或任何部分USAC优先单位，合伙企业可选择以USAC共同单位支付最多50%的赎回金额。
9. 公平
ete
期间ETE普通单位及ETE系列A可换股优先单位的变动已结束六个月 2018年6月30日具体情况如下:
 
ETE系列A可转换优先单位数目
 
共同单位数目
截至2017年12月31日未偿还
329.3

 
1,079.1

ETE A系列可转换优先单位转换为普通单位
(329.3
)
 
79.1

截至2018年6月30日未偿还
—

 
1,158.2

ETE股权分配方案
于2017年3月，合伙企业订立股权分派协议，内容有关于市场上发售其普通单位，总发售价最高达10亿美元截至200年2018年6月30日已经有过了否权益分派协议项下的普通单位销售。
ETE系列A可转换优先股
于2018年5月，该合伙企业将其3.293亿美元系列A可换股优先股转换为约7910万美元根据ETE合伙协议的条款，ETE共同单位。
回购计划
在此期间已结束六个月 2018年6月30日，ETE没有根据目前的回购计划回购任何ETE普通单位，截至2018年6月30日, 9.36亿美元在目前的方案下，仍可进行回购。
附属股权交易
母公司将其对ETP、Sunoco LP、USAC投资的账面金额与ETP、Sunoco LP、USAC发行或赎回单位产生的基础账面价值之间的差额（不包括与母公司的交易）作为资本交易入账。作为这些交易的结果，在已结束六个月 2018年6月30日时，我们认识到合伙人的资本减少1.25亿美元.
ETP权益分派方案
在此期间 截至6月30日止六个月， 2018, 曾经有过 否ETP根据ETP的权益分派协议发行的共同单位.截至2018年6月30日, 7.52亿美元ETP的共同单位仍可在ETP现有的10.0亿美元股权分配协议》。
ETP分销再投资计划
在2017年7月，ETP启动了一项新的分销再投资计划已结束六个月 2018年6月30日, 分布情况 3900万美元根据ETP的分销再投资计划进行再投资。
etp首选单元
ETP发行950,000ETP系列A的优选单元和550,0002017年11月，ETP B系列优先股发行。
ETP系列C优先单位发行
2018年4月，ETP发布 1800万 经济及社会理事会 7.375%ETP系列C优先单位，价格为$25pER单位，所得款项总额为 4.5亿美元所得款项用于偿还ETP循环信贷机制下的欠款和普通合伙企业用途。

22

ETP系列C优先单位的发行将自及包括原发行日期起至但不包括2023年5月15日止按以下比率累计及7.375% 200年12月31日终了的年度 $25于2023年5月15日及之后，ETP系列C优先单位的发行将按$25 清算优惠等于3个月期Libor的年浮动利率，按季度确定，加上 4.530%年.ETP系列C优先单位可于2023年5月15日或之后按ETP的期权赎回，赎回价为$25按ETP系列C优选单位，另加相等于直至赎回日期的所有累积及未付分派款额。
ETP系列D优先股发行
2018年7月，ETP发布 1780万美元 经济及社会理事会 7.625%ETP系列D的首选单位，价格为$25 每单位，所得收益总额为 4.45亿美元. 所得款项用于偿还ETP循环信贷机制下的欠款和普通合伙企业用途。
ETP系列D优先单位的发行将自及包括原发行日期起至但不包括2023年8月15日止按以下比率累计及7.625% 200年12月31日终了的年度 $25于2023年8月15日及之后，ETP系列D优先单位的分派将按$25 清算优惠等于3个月期Libor的年浮动利率，按季度确定，加上 4.378%年.ETP系列D优先单位可于2023年8月15日或之后按ETP的期权赎回，赎回价为$25按ETP系列D优选单位，另加相等于直至赎回日期的所有累积及未付分派款额。
Sunoco LP共同单位交易
2018年2月7日，继Sunoco LP2017年第四季度现金分派记录日后，Sunoco LP回购17,286,859ETP拥有的Sunoco LP普通单位，总现金代价约为5.4亿美元ETP将出售Sunoco LP共同单位的收益用于偿还其循环信贷机制下的欠款。
Sunoco LP系列A优选单元
于2018年1月25日，Sunoco LP赎回ETE持有的所有尚未偿还Sunoco LP系列A优先单位，总赎回金额约为3.13亿美元赎回金额包括原对价3亿美元和a1%看涨溢价加上应计及未付季度分派。
usac认股权证定向增发
于2018年4月2日，USAC发出两批认股权证购买USAC共同单位（“USAC认股权证”），当中包括USAC认股权证购买5,000,000行使价为$1000的普通单位$17.03单位及USAC认股权证的购买权10,000,000行使价为$1000的普通单位$19.59每单位。USAC认股权证可由其持有人于截止日期起计一年周年及截止日期起计十周年前的任何时间行使。在行使USAC认股权证时，USAC可自行选择将USAC认股权证按净额以共同单位结算。
usac b级单位
USAC B类单位，全部归ETP所有，是USAC的一类新的合伙权益，实质上拥有USAC共同单位的全部权利和义务，除USAC B类单位外，于USAC交易截止日期2018年4月2日后的首四个季度将不会参与分派。每个USAC B类单位将在截至2019年6月30日止季度应占记录日期后的第一个营业日自动转换为一个USAC通用单位。

23

USAC分销再投资计划
于截至二零一八年六月三十日止三个月内，分派20万美元根据USAC分销再投资计划进行再投资，导致发行约11,776USAC通用单位。
母公司现金分配
200年12月31日以后申报和（或）支付的分配款2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2017年12月31日 (1)
 
2018年2月8日
 
2018年2月20日
 
$
0.3050

2018年3月31日 (1)
 
2018年5月7日
 
2018年5月21日
 
0.3050

2018年6月30日
 
2018年8月6日
 
2018年8月20日
 
0.3050

(1) 
若干共同基金单位持有人选择参与一项计划，而根据该计划，该等共同基金单位持有人选择放弃其全部或部分共同基金单位的现金分派，而不是就该等共同基金单位的每个季度收取现金分派，这些Unitholder获得A系列可兑换优先单位，并（按参与的Unitholder当选受本计划约束的每个共同单位一对一计算）有权获得最多不超过1000美元的现金分配$0.11每A系列可转换优先股.截至2018年3月31日止季度为参与该计划的最后一个季度。
就本公司A系列可换股优先股而申报及/或支付的分派2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
  
记录日期
 
付款日期
  
费率
2017年12月31日
 
2018年2月8日
 
2018年2月20日
 
$
0.1100

2018年3月31日
 
2018年5月7日
 
2018年5月21日
 
0.1100

ETP现金分配
ETP在2000年12月31日之后宣布和/或支付的分发2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2017年12月31日
 
2018年2月8日
 
2018年2月14日
 
$
0.5650

2018年3月31日
 
2018年5月7日
 
2018年5月15日
 
0.5650

2018年6月30日
 
2018年8月6日
 
2018年8月14日
 
0.5650

ETE已同意放弃其在今后各期间从ETP获得以下数额的奖励分配的权利:
 
 
年12月31日止年度，
2018年（剩馀）
 
$
69

2019
 
128

2019年以后每年
 
33


24

200年12月31日之后ETP申报和支付的优先单位的分配2017年12月31日 具体情况如下:
已结束期间
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
ETP系列A优选单元
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
2018年2月1日
 
2018年2月15日
 
$
15.451

2018年6月30日
 
2018年8月1日
 
2018年8月15日
 
31.250

ETP系列B首选机组
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
2018年2月1日
 
2018年2月15日
 
16.378

2018年6月30日
 
2018年8月1日
 
2018年8月15日
 
33.125

ETP系列C首选机组
 
 
 
 
 
 
2018年6月30日
 
2018年8月1日
 
2018年8月15日
 
0.563

Sunoco LP现金分配
以下是Sunoco LP在2008年12月31日之后申报和/或支付的发行情况2017年12月31日:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2017年12月31日
 
2018年2月6日
 
2018年2月14日
 
$
0.8255

2018年3月31日
 
2018年5月7日
 
2018年5月15日
 
0.8255

2018年6月30日
 
2018年8月7日
 
2018年8月15日
 
0.8255

usac现金分配
附注2所述USAC交易后，ETE及其全资附属公司拥有合计20,466,912USAC通用单元，ETP拥有19,191,351USAC共同单位和6,397,965美国空军B级单位2018年6月30日USAC有89,953,049USAC目前拥有非经济普通合伙人权益，也没有尚未行使的奖励分配权。
以下为USAC在2018年4月2日USAC交易后申报和/或支付的发行情况:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2018年3月31日
 
2018年5月1日
 
2018年5月11日
 
$
0.5250

2018年6月30日
 
2018年7月30日
 
2018年8月10日
 
0.5250

累计其他综合收入
下表列出了AOCI的组成部分，即税后净额:
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
可供出售证券(1)
$
4

 
$
8

外币折算调整数
(5
)
 
(5
)
与养恤金和其他离职后福利有关的精算损失
(7
)
 
(5
)
对未合并附属公司的投资，净额
12

 
5

小计
4

 
3

应占非控制性权益的款额
(4
)
 
(3
)
AOCI共计，不含税
$
—

 
$
—

(1) 
自2018年1月1日起，合伙企业采用第2016-01号会计准则更新，金融资产和金融负债的确认和计量200年12月31日终了的两年期拟议方案预算200万美元从ETP累计的与可供出售证券相关的其他综合收益到ETP的普通单位持有人。该金额在合伙企业的合并财务报表中反映为非控制性权益的变化。

25

10.
所得税
合伙企业的实际税率与法定税率不同，主要是因为合伙企业的收入不需缴纳美国联邦和大多数州的合伙企业所得税。对于那些已结束3个月和6个月 2018年6月30日，合伙企业的所得税优惠也体现了1300万美元和5100万美元分别指因国家法定利率下调而进行的递延福利调整。
11. 监管事项、承付款、意外开支和环境负债
ferc审计
于2016年3月，FERC开始对Trunkline自2013年1月1日起的期间进行审核，以评估Trunkline是否符合其FERC燃气收费的规定，即FERC所订明的统一账目系统的会计规例，以及FERC的年度报告要求。审计工作正在进行中。
承付款项
在正常业务过程中，ETP根据长期合同采购、加工及销售天然气，并订立长期运输及储存协议。这类合同所载条款是该行业的惯例。ETP认为，这些协议的条款在商业上是合理的，不会对其财务状况或经营成果产生重大不利影响。
ETP的合资协议要求它们向其未合并的子公司按比例出资。这些捐款将取决于其未合并附属公司的资本需求，例如为资本项目提供资金或偿还长期债务。
我们拥有若干物业及设备的不可撤销租约，该等租约要求每月缴付固定租金，而典型的初期条款为5致15年，其中一些人有一个任期40几年或更久。下表反映了所附业务报表中列入业务费用的这些业务租赁项下的租金支出，其中包括特遣队租金，以及通过相关分租租金收入收回的租金支出:
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
租金支出(1)
$
42

 
$
41

 
$
74

 
$
81

减:转租租金收入
(11
)
 
(6
)
 
(17
)
 
(12
)
租金支出，净额
$
31

 
$
35

 
$
57

 
$
69

(1) 
包括或有租金共计1百万美元和600万美元for截至6月30日的三个月， 2018和2017分别与200万美元和1000万分别截至2018年及2017年6月30日止6个月。
诉讼和意外开支
在正常的业务运作过程中，我们可能不时会涉及诉讼和索偿。天然气和原油是易燃的和可燃的。在运输、储存或使用过程中，可能造成严重人身伤害和重大财产损失。在正常业务过程中，我们有时会在各种诉讼中受到威胁或被指名为被告，寻求对产品责任、人身伤害和财产损害的实际和惩罚性赔偿。我们与保险公司保持责任保险的金额，承保范围和免赔额管理认为是合理和谨慎的，并在行业内普遍接受。然而，不能保证目前有效的保险保护水平将继续以合理的价格提供，也不能保证这一水平将足以保护我们今后免受与产品责任、人身伤害或财产损害有关的物质开支。
达科他州接入管道
201年7月25日，美国陆军工兵部队（USACE）向北达科他州的密苏里河（英语:Missouri River（North Dakota））发出许可证。USACE还颁发了地役权，允许管道穿越毗邻密苏里河的USACE拥有的土地。2016年7月27日，美国哥伦比亚特区联邦地区法院（英语:United States District Court for the District of Columbia）对该法案提起诉讼，质疑该法案的合法性，并声称该法案违反了《美国国家历史保护法》。SRST还寻求初步禁制令

26

法院于2016年10月9日驳回上诉，并于2016年9月9日驳回上诉。Dakota Access对此案进行了干预。夏延河苏族（“CRST”）也进行了干预。SRST根据部落与美国之间的条约和关于使用政府财产的法规提出了经修正的申诉，并增加了索赔。
2017年2月，根据总统备忘录，陆军部向达科他州提供了一份地役权，允许管道穿越瓦赫湖。CRST申请了初步禁令和临时限制令（“TRO”），以阻止输油管道的运行，但遭到拒绝，并提出了基于部落宗教权利的要求。
塞尔维亚和黑山社会复兴党和塞尔维亚和黑山社会复兴党修订了它们的申诉，以纳入宗教自由和其他主张。此外，Oglala和Yankton Sioux部落（统称“部落”）已提起相关诉讼，以阻止达科他接入管道项目的建设。这些诉讼已并入劳动和社会福利部发起的行动。几个部落的个别成员也介入了诉讼，声称与四个部落提出的诉讼重迭。
2017年6月14日，法院就SRST和CRST关于部分简易判决的动议以及USACE关于部分简易判决的交叉动议作出裁定。法院的结论是，USACE没有违反对部落的信任义务，总体上遵守了《清洁水法》、《河港法》、《矿产租赁法》、《国家环境政策法》和其他相关法规规定的义务；然而，法院将三个不相关的问题发回美国行政法院，以进一步分析和解释其根据其中某些规约作出的先前裁定。2018年5月30日，香港高等法院裁定香港高等法院须于2018年6月8日前提交一份状况报告，告知法院香港高等法院预期还押程序何时完成。2018年6月8日，USAE提交了一份状况报告，表示他们将在2018年8月10日前结束还押程序。2018年8月7日，美国最高行政法院通知法院，他们需要到2018年8月31日才能完成还押程序。在美国最高行政法院完成还押程序后，法院将就还押令涉及的三个相互独立的问题作出裁定。
2017年12月4日，最高人民法院下达了三个条件，要求在还押过程中继续运行输油管道。首先，Dakota Access必须保留一个独立的第三方，以审查其遵守管辖其地役权的条件和条例的情况，并评估对管道完整性的威胁。评估报告已提交法院。第二，法院已指示达科他州Access继续与部落和USACE合作，修订并最终确定穿越Oahe湖输油管线部分的紧急溢油应急计划。Dakota Access向法院提交了修订后的计划。第三，法院指示Dakota Access在还押期间每两个月提交一次报告，披露与Oahe湖过境点两侧阀门之间输油管线部分有关的某些检查和维护信息。谨此于2017年12月29日及2018年2月28日向法院提交第一及第二份报告。
2017年11月，杨克顿苏族（英语:Yankton Sioux Tribe）（YST）提出部分即决判决，主张类似于法院在2017年6月14日就CRST和SRST的类似动议作出的裁决。YST认为，当政府授予管道所需的许可证和地役权时，USACE以及鱼类和野生动物管理局违反了《国家环境政策法》、《矿产租赁法》、《河流和港口法》以及YST的条约和信托权。
2018年3月19日，地方法院驳回了YST的部分即决判决动议，而是就YST的动议中提出的诉求作出了有利于Dakota Access Pipeline和USACE的判决。法院的结论是，YST的NHPA主张没有实际意义，因为管道的建设已经完成，政府的审查程序没有违反《国家环境政策法》或YST援引的各项条约。
2018年2月8日，法院驳回了CRST提出的“强制在还押期间进行有意义的协商”的动议。安全和安保部随后提出了类似的动议，要求“澄清还押程序和还押条件”。这些动议要求法院发出命令，指示美国最高行政法院如何对还押候审进行进一步审查。Dakota Access Pipeline和USACE反对这两项动议。2018年4月16日，法院驳回了两项动议。
虽然ETP认为，悬而未决的诉讼不太可能停止或中止输油管道的运行，但我们不能保证这一结果。ETP无法确定这些诉讼何时或如何解决，也无法确定它们可能对达科他州Access项目产生的影响。
贝尔维尤火山事件
2016年6月26日，位于德克萨斯州蒙贝尔维尤的Lone Star Ngl Mont Belvieu（“Lone Star”）设施附近的另一家运营商设施上的一口碳氢化合物储存井经历了超高压，导致地下释放。地下释放在孤星的南终端引起火灾，并破坏了孤星在南终端和北终端的储存井作业。除孤星公司的一口储存井外，这些设施已恢复正常运作。

27

孤星公司仍在量化其遭受和持续损害的程度，并已经或将要求赔偿这些损失。
mtbe诉讼
Sunoco，Inc.和/或Sunoco，Inc.（R&M）（现名Sunoco（R&M），LLC）是指控MTBE污染地下水的诉讼中的被告。原告----州一级政府实体----主张产品责任、妨害、侵入、疏忽、违反环境法和/或欺骗性商业行为索赔。原告寻求获得补偿性损害赔偿，在某些情况下还寻求自然资源损害赔偿、强制救济、惩罚性损害赔偿和律师费。
截至2018年6月30日，Sunoco，Inc.为被告于 六个 案件包括马里兰州、佛蒙特州和罗德岛州各发起的一起案件、宾夕法尼亚州联邦发起的一起案件和波多黎各联邦发起的两起案件。最近的波多黎各行动是一个附带案件，指称除最初波多黎各行动中的争议地点外，还有更多地点受到损害。马里兰州和宾夕法尼亚州联邦提起的诉讼还将L.P.、ETP Holdco公司和Sunoco Partners Marketing&Terminals L.P.列为被告。
Sunoco，Inc.和Sunoco，Inc.（R&M）已与新泽西州达成和解。法院于2017年12月5日批准了《司法同意令》。2018年4月5日，法院驳回上诉，维持原判。
在其馀情况下，可能实现损失的可能性是合理的；然而，我们无法估计可能的损失或损失范围是否超过应计数额。对一个或多个MTBE案件的不利裁定可能对发生任何此种不利裁定期间的业务结果产生重大影响，但这一不利决定可能不会对伙伴关系的综合财务状况产生重大不利影响。
摄政合并诉讼
据称Regency Unitholders在达拉斯和特拉华州的州和联邦法院提起诉讼，声称与Regency-ETP合并（“Regency合并”）有关的索赔。除一起摄政合并相关诉讼外，其馀所有诉讼均被驳回。2015年6月10日，据称是联合摄政的Adrian Dieckman（“Dieckman”）代表联合摄政的普通Unitholders向特拉华州衡平法院提起集体诉讼（“摄政合并诉讼”），控告Regency GP，LP；Regency GP LLC；ETE，ETP，ETP GP，以及摄政集团董事会成员（“被告”）。
摄政合并诉讼称，摄政合并违反了摄政合伙协议，因为摄政的冲突委员会没有适当组建，摄政合并也没有得到善意的批准。2016年3月29日，美国特拉华州衡平法院批准了被告全部驳回诉讼的动议。迪克曼提出上诉。2017年1月20日，最高人民法院撤销了最高人民法院的判决。于2017年5月5日，原告提出经修订的经核实集体诉讼诉状。被告随后于2017年5月19日提出动议，要求驳回经修订的申诉和暂缓发现的动议。于2018年2月20日，衡平法院发出命令，部分批准及部分驳回驳回动议，驳回对除Regency GP、LP及Regency GP LLC（“Regency被告”）以外的所有被告的申索。于2018年3月6日，摄政被告就原告经核实的经修订集体诉讼诉状提交其答复。审判目前定于2019年9月23日至27日进行。
摄政被告不能预测摄政合并诉讼的结果或在本申请日期之后可能提起的任何诉讼；摄政被告也不能预测解决摄政合并诉讼所需的时间和费用。摄政被告认为摄政合并诉讼没有法律依据，并打算对其以及可能与摄政合并有关的任何其他诉讼进行有力辩护。
Enterprise Products Partners，L.P.与Enterprise Products Operating LLC诉讼
在2014年1月27日，ETP开始对Enterprise Products Partners，L.P.和Enterprise Products Operating LLC（统称“Enterprise”）和Enbridge（US）Inc.进行审判。审判的结果是对ETP有利的判决，其中包括 3.19亿美元 补偿性损害赔偿和 5.95亿美元 陪审团还发现ETP欠Enterprise 1百万美元 根据偿付协议，于2014年7月29日，审判法院订立有利于ETP的最终判决，判给ETP 5.36亿美元, 由补偿性损害赔偿、退赔和判决前利息组成。初审法院还命令ETP有权追回判决后的利息和法院费用，该企业无权就其反诉获得任何净追偿。Enterprise向上诉法院提交了上诉通知。2017年7月18日，上诉法院发表意见，推翻了审判法院的判决。ETP要求上诉法院重新审理的动议被驳回。2018年6月8日，美国德克萨斯州最高法院下令就案件的是非曲直进行简报。德州最高法院仍在审议ETP的复审申请。

28

威廉姆斯提起或针对威廉姆斯提起的诉讼
于2016年4月6日，The Williams Companies，Inc.（“威廉姆斯”）向特拉华州衡平法院对ETE及Le GP，LLC（“Le GP”）提起诉讼（“特拉华州威廉姆斯第一宗诉讼”）。Williams寻求（其中包括）（a）撤销合伙企业A系列可换股优先单位的发行（“发行”）及（b）使作为发行一部分于2016年3月8日通过的对ETE合伙协议的一项修订失效。
2016年5月3日，ETE和Le GP在特拉华州威廉姆斯的第一起诉讼中提交了答复和反诉。反诉总体上声称，威廉姆斯实质上违反了其在ETE-Williams合并协议（“合并协议”）下的义务，原因是（a）阻止了ETE完成A系列可转换优先股公开发行的尝试，其中包括（其中包括），通过拒绝允许威廉姆斯的独立注册公共会计师事务所提供公开发行的注册声明中所需的审计师同意，以及（b）就发行事宜在德克萨斯州达拉斯县地方法院对沃伦先生提起诉讼，德克萨斯州法院后来根据合并协议的论坛选择条款驳回了这一请求。
威廉姆斯于2016年5月13日向特拉华州衡平法院（“法院”）对ETE和Le GP提起第二次诉讼，并增加Energy Transfer Corp LP、ETE Corp GP，LLC和Energy Transfer Equity GP，LLC为额外被告（统称“被告”）（“特拉华州威廉姆斯第二次诉讼”）。总的来说，威廉姆斯指控被告违反了合并协议，原因是（a）未能使用商业上合理的努力从Latham&Watkins LLP（“Latham”）获得有关《国内税收法》第721条的税务意见（“721意见”），（b）违反关于《国内收入法》第721条的合并协议中的陈述和保证，以及（c）采取行动，据称拖延了证券交易委员会宣布就合并提交的S-4表格（“S-4表格”）生效。威廉姆斯要求法院总体上（a）发布一份宣告性判决，认定ETE违反了合并协议，（b）禁止ETE以未能获得721意见为由终止合并协议，（c）禁止ETE以交易未能在外部日期前结束为理由终止合并协议，以及（d）强制ETE终止合并或采取各种其他平权行动。
ETE在特拉华州威廉姆斯的第二起诉讼中提出了答复和反诉。除先前声称的反诉外，ETE声称威廉姆斯实质上违反了合并协议，除其他外，（a）修改或限定威廉姆斯董事会就合并向其股东提出的建议，（b）未向欧洲贸易和经济研究所提供与合并有关的实质性资料以列入S-4表格，（c）未为合并筹资提供便利，（d）未尽合理的最大努力完成合并，以及（e）违反合并协议的论坛选择条款。ETE寻求（其中包括）声明，倘Latham无法于2016年6月28日或之前提交721意见，其可于2016年6月28日后有效终止合并协议。
经过2016年6月20日和21日两天的庭审，法院就威廉姆斯在特拉华州第二起威廉姆斯诉讼中的主张作出有利于ETE的裁决，并发布宣告性判决，认为ETE可以在6月28日之后终止合并，201年12月16日，因无法提供所需的721意见而被法院驳回。法院还驳回了威廉姆斯的禁令救济请求。法院未就威廉姆斯与此次发行相关的诉讼请求或ETE的反诉达成裁决。威廉姆斯于2016年6月27日向特拉华州最高法院提交了上诉通知。Williams于2016年9月16日提出经修订的申诉，并寻求A4.1亿美元终止费，被告提出修改后的反诉和肯定抗辩，对此，威廉姆斯提出动议，驳回被告修改后的反诉，并打击某些被告的肯定抗辩。
2017年3月23日，特拉华州最高法院确认了法院对6月审判的裁决，结果威廉姆斯已经承认其100亿美元损害赔偿要求被取消赎回权，尽管其4.1亿美元终止费索赔仍在处理中。
2017年12月1日，法院发布备忘录意见，部分驳回威廉姆斯的驳回动议，部分驳回威廉姆斯的驳回动议。审判定于2019年5月20日进行。
被告无法预测第一次特拉华威廉姆斯诉讼、第二次特拉华威廉姆斯诉讼或在本申请日之后可能提起的任何诉讼的结果；被告也无法预测解决这些诉讼所需的时间和费用。被告认为威廉姆斯的主张没有法律依据，打算对他们进行有力辩护。
Unitholder与发行有关的诉讼
于2016年4月12日，两名声称为ETE Unitholders（发行原告）对ETE、Le GP、凯尔西·沃伦、John McReynolds、Marshall McCrea、Matthew Ramsey、Ted Collins、K.Rick Turner、William Williams、Ray Davis及Richard Brannon（统称，“发行被告”）在特拉华州衡平法院（"发行

29

另一家名为切斯特县雇员退休基金（Chester County Employees’Retirement Fund）的ETE Unitholder后来也加入了发行诉讼。
发行原告称，此次发行违反了兴业银行合伙协议的多项条款。发行原告人寻求（其中包括）初步及永久禁制令济助，该济助（a）阻止ETE向A系列可换股优先股持有人进行发行，及（b）使作为发行一部分于2016年3月8日通过的对ETE合伙协议的一项修订失效。
于2016年8月29日，发行原告人提出综合经修订的申诉，除上文所述的强制济助外，寻求据称因发行而导致的全类损害赔偿。
该案件于2018年2月19日至21日在格拉斯考克副总理面前进行了审判。审判后辩论于2018年4月16日进行。在一份日期为2018年5月17日的审后意见中，法院认定发行的一项条款违反了ETE的合伙协议，但这一违约行为没有造成任何损害。法院驳回了原告的强制救济请求，并拒绝判给名义损害赔偿以外的损害赔偿。
发行被告无法预测发行诉讼的结果或在本申请日之后可能提起的任何诉讼；发行被告也无法预测解决发行诉讼所需的时间和费用。发行被告认为发行诉讼并无法律依据，并拟针对其及任何其他质疑发行的行动大力抗辩。
河口大桥
2018年1月11日，美国环境保护协会（英语:Environmental Group）和一个贸易协会（英语:Trade Association）在路易斯安那州中部地区的美国地区法院对USACE提起诉讼。原告称，USACE签发许可，授权修建穿越阿查法拉亚盆地（简称“盆地”）的河口大桥管道，违反了《国家环境政策法》、《清洁水法》和《河港法》。他们要求地区法院撤销这些许可证，并命令在USACE纠正其决策过程中据称存在的缺陷之前，通过盆地建造该项目。ETP，通过其子公司BAYOU Bridge Pipeline，LLC（简称“BAYOU Bridge”）于2018年1月26日介入。2018年3月27日，巴油大桥对诉状进行了答辩。
2018年1月29日，原告申请临时禁制令和TRO。美国地区法院法官谢利·迪克（Shelly Dick）于2018年1月30日否认了TRO，但随后于2018年2月23日批准了初步禁令。于2018年2月26日，河口大桥提出上诉通知及动议，要求暂缓执行2018年2月23日的初步禁制令。2018年2月27日，法官Dick发布意见，澄清了她2018年2月23日的初步禁制令，并驳回了河口大桥2018年2月26日提出的中止模拟辩论赛的动议。于2018年3月1日，河口大桥向区域法院提出新的上诉通知及动议，要求暂缓执行2018年2月27日的初步禁制令。2018年3月5日，最高人民法院驳回了2018年3月1日关于暂缓执行2018年2月27日命令的动议。
于2018年3月2日，河口大桥在第五巡回法庭提出动议，要求暂缓执行初步禁制令。2018年3月15日，第五巡回法院批准暂缓执行禁制令，以待上诉，并裁定河口大桥“有可能根据其声称地区法院滥用酌情权授予初步禁制令的案情获得成功”。就上诉的是非曲直进行口头辩论，即区域法院于2018年4月30日在第五巡回法庭授予初步禁制令是否有错误。在第五巡回法院作出裁决之前，地区法院暂缓审理案情实质案件。2018年5月10日，最高人民法院驳回上诉，维持原判。2018年7月6日，第五巡回法庭撤销初步禁制令，并将案件发回区域法院。工程正在进行中。
漫游者
于2017年11月3日，俄亥俄州及俄亥俄州环境保护局（“俄亥俄州环保局”）对Rover及Pretec Directional Drilling，LLC（“Pretec”）提出诉讼，寻求收回约 260万美元 在民事处罚中，据称所欠和某些与允许遵守有关的强制性救济。Laney Directional Drilling Co.，Atlas Trenchless，LLC，Mears Group，Inc.，D&G Directional Drilling，Inc.D/B/A D&G Directional Drilling，LLC及B&T Directional Drilling，Inc.（统称Rover及Pretec，“被告”）分别于201年4月17日及2018年7月18日加入为被告。
俄亥俄州环保局指控，被告非法向俄亥俄州水域排放数百万加仑钻井液，造成污染和水质下降，被告损害了斯塔克县的原始湿地。俄亥俄环保局还称，被告向俄亥俄水域排放富含沉积物的暴雨水，造成俄亥俄水域退化，漫游者排放污染物水平高于许可水平的污水，而且没有适当取样，从而违反了其静水许可证或监测所需参数的流出物或报告所指控的违法行为。被告要求驳回的动议将于2018年9月10日或之前到期。

30

在2018年1月，俄亥俄州环保局（英语:Ohio EPA）致函FERC，对作为Rover管道建设一部分的水平定向钻井（“HDD”）作业过程中井下钻井液流失表示关切。Rover公司于1月24日对FERC作出答复，并表示，除其他外，正如俄亥俄州环保局所承认的那样，Rover公司正在按照FERC批准并经俄亥俄州环保局审查的具体程序进行钻探作业。此外，虽然HDD作业穿越的资源与2017年4月无意中释放钻井液的资源相同，但自最初穿越以来，2018年的钻井进行了重新设计。俄亥俄州环保局表示担心，钻井液可能会使湿地中的生物缺氧。然而，罗孚现在已经完全修复了这一地点，俄亥俄州环保局也同意这一事实。
其他诉讼和意外开支
我们或我们的附属公司是我们业务附带的各种法律程序和/或监管程序的一方。对于这些事项中的每一个事项，我们评估案件的是非曲直、我们对该事项的风险敞口、可能的法律或解决策略、不利结果的可能性以及保险的可得性。如果我们确定某一特定事项的不利结果是可能的，并且可以估计，我们就会累积或有债务，以及与该或有事项有关的任何预期保险可收回金额。截至200年2018年6月30日和2017年12月31日应计数额约为5800万美元和5300万美元分别反映在我们与这些或有债务有关的合并资产负债表上。随着新信息的出现，我们的估计可能会发生变化。这些变化的影响可能在单个时期内对我们的运营结果产生重大影响。
不能肯定地预测这些事项的结果，也不能保证某一事项的结果不会导致支付未计入该事项的款项。此外，我们可以根据事实和情况的变化或预期结果的变化，在解决某一特定意外情况之前修订应计数额。目前，我们无法估计可能的损失或超过应计数额的一系列可能损失。
于2018年4月25日，经修订后的2018年4月30日，州参议员Andrew Dinniman向宾夕法尼亚州公用事业委员会（“PUC”）提交了针对Sunoco Pipeline L.P.（“SPLP”）的正式申诉和临时紧急救济请愿书（“申诉”）。具体而言，申诉指称:（i）Mariner East Pipeline（“ME1”、“ME2”或“ME2X”）在West Whiteland镇（“该镇”）提供的服务和设施不合理、不安全、不充分和不充分，除其他原因外，选择一条不适当和不安全的路线穿过人口稠密的城镇地区，由于该镇地质不稳定，造成基础设施和施工过程中的意外返回和塌陷；SLP没有向公众警告输油管道的危险；ME2和ME2X的建造增加了损坏同处一地的现有ME1输油管道的风险；和）我1岁，ME2和ME2X不是公用设施。基于这些指控，Dinniman参议员的申诉通过以下命令寻求紧急救济:（一）禁止在West Whiteland镇建造Me2和Me2X；（二）禁止Me1的运行；（三）作为（一）和（二）禁止建造Me2和Me2X以及Me1的运行，直至SPLP完全恢复评估及临市局批准有关条件，这些管道的充分性、效率、安全性和合理性及其所处的地质环境；（四）要求南太平洋石油公司向公众公布其书面的管道完整性管理计划和风险分析；以及（五）发现这些管道不是公用事业设施。简而言之，如果获得救济，ME1将继续暂停作业，并暂停在西怀特兰镇进一步建造ME2和ME2X。
继2018年5月7日和10日的听证会后，行政法法官Elizabeth H.Barnes（“ALJ”）于2018年5月24日发布命令，批准参议员Dinniman的临时紧急救济申请，并要求SPLP关闭Me1，停止在镇内建造Me2和Me2X，并且要求SPLP在镇内提供各种类型的信息并执行各种岩土和地球物理研究。ALJ的命令立即生效，SPLP停止了ME1的服务，并停止了ME2和ME2X在镇内的所有建设。201年6月15日（2018年6月14日的一次公开会议之后），临时市政局发布了一项意见和命令，部分推翻并部分确认了临时市政局的命令。临市局的意见及命令准许小轮1号继续为我服务，但在向临市局提交以下三类资料前，ME2和ME2X的工程继续停工:（i）检验及测试规程；（ii）全面紧急应变计划；及（iii）雇员及承建商的安全训练课程。SPLP于2018年6月22日提交所需资料。2018年7月22日，任中共中央政治局常委、书记处书记。SPLP还必须提供一份宣誓书，证明宾夕法尼亚州环境保护部（“DEP”）在重新开始建造ME2和ME2X镇内的地点之前，已批准在该镇建造ME2和ME2X镇。SLP提交了所有必要的宣誓书。2018年10月20日，上海市人民政府批复同意撤销上海市东城区范围内所有已取得环境许可证的区域内的ME2和ME2X建筑工程。也是在2018年8月2日，临市局批准了其先前的行动，进行了象征性投票，以证明参议员Dinniman是否有资格继续采取行动的法律问题向宾夕法尼亚州联邦法院提出中间上诉。

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根据临市局的意见及命令，对ME1的服务已恢复。Dinniman参议员的申诉将按照由ALJ决定的时间表进行。与ALJ的听证会定于2018年8月28日举行。
2017年7月25日，Pennsylvania Environmental Hearing Board（简称“EHB”）发布命令，要求SPLP停止在宾夕法尼亚州与水手东2号项目有关的HDD活动。2017年8月1日，该公司取消了对两个钻井地点的订单。2017年8月3日，该公司宣布取消对另外14个地点的订单。EHB是应环保团体对SPLP和宾夕法尼亚州环境保护部（“PADEP”）提出的投诉而发布这一命令的。EHB法官鼓励双方就剩馀的HDD地点寻求解决办法，并为和解会议提供了便利。2017年8月7日，双方达成最终和解。已就和解事宜向欧洲人权法院法官提交了一项规定的命令。和解协议要求SPLP重新评估Mariner East2项目上约26个钻头和Mariner East2X项目上约43个钻头的设计参数。《解决协定》还规定了一个明确的框架，供PADEP批准，以便在重新评估后继续进行这些演习。此外，《和解协议》要求修改作为PADEP许可证一部分的若干住房发展计划。各方已完成并同意这些修改，公司已开始对演习进行重新评估。于2018年7月31日，在上诉人与PADEP达成和解后，发生上述和解的基础许可证上诉被撤回。这一解决办法并不涉及SLP。
此外，于2017年6月27日及2017年7月25日，PADEP与SPLP订立同意令及协议，内容有关在宾夕法尼亚州三个HDD地点无意退回钻井液与Mariner East2项目有关。这些协定要求和平伙伴关系方案停止在这三个地点的住房发展活动，直到和平伙伴关系方案重新授权这些活动，并提交纠正行动计划，供机构审查和批准。南太平洋石油公司满足了这些协定的要求，并得到了PADEP的授权，恢复在这些地点的钻探。
否金额已记录在我们的2018年6月30日或2017年12月31日除本文披露的金额外，意外开支和当前诉讼的合并资产负债表。
环境事项
我们的业务活动必须遵守广泛的联邦、部落、州和地方环境和安全法律和条例，这些法律和条例要求在业务设施以及现有和以前的设施和废物处理场进行补救，以确保支出得到遵守，包括与空气排放和废水排放有关的支出。从历史上看，我们的环境合规成本没有对我们的业务成果产生重大不利影响，但不能保证这些成本在今后不会是重大成本，也不能保证今后遵守现有的环境合规成本，经修订或新的法律规定不会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。规划、设计、建造和运营管道、工厂和其他设施的费用必须包括遵守环境法律法规和安全标准的费用。不遵守这些法律和条例可能导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，规定调查、补救和纠正行动义务，在受影响地区发布禁令，并提出联邦授权的公民诉讼。与所有重大已知环境事项有关的或有损失已累计和（或）单独披露。然而，我们可以根据事实和情况的变化或预期结果的变化，在解决某一特定意外情况之前修订应计数额。
由于未知因素，例如可能污染的程度、补救的时间和程度、确定我们与其他当事方的赔偿责任比例等，很难评估和估计环境接触和赔偿责任，清理技术的改进以及未来环境法律法规可能发生变化的程度。虽然环境成本可能会对任何单一期间的营运结果产生重大影响，但我们相信该等成本不会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据目前掌握的信息和为查明潜在接触而进行的审查，我们认为，为环境事项预留的数量足以支付清理费用的潜在接触。
2017年2月，我们收到司法部和路易斯安那州环境质量部的信函，通知SPLP和中谷管道公司（“中谷”）正在对三种原油排放采取执法行动:（a）泰勒县Colmesneil-Chester管道估计排放550桶，德克萨斯州（“Colmesneil”），2013年2月由SLP经营和拥有；（b）卡多堂区Longview至Mayersville输油管估计释放4509桶，路易斯安那州（A/K/A Milepost51.5）于2014年10月由SPLP运营，由Mid-Valley所有；（c）估计2015年1月由SPLP运营和拥有的俄克拉荷马州Wakita4英寸集油管释放了40桶。在2017年5月，我们向美国司法部、环境保护局和路易斯安那州环境质量部提交了一份报告，概述了SLP在排放发生后采取的应急措施和补救措施，以及SLP为减少未来排放的可能性而实施的操作改变。在2017年7月，我们与司法部、环境保护局和路易斯安那州环境质量部举行了一次后续会议，在会议期间，这些机构提出了对民事处罚和禁令救济的初步要求。罪

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行政长官随后，双方已原则上达成协议，解决所有罚款问题。我们目前正在向路易斯安那州环境质量部提出还价，并参与了与各机构的和解讨论。
2018年1月3日，PADEP发布行政命令，要求SPLP停止水手东2号和2X号管道的施工。该行政命令详细说明了据称PADEP在2017年2月项目施工期间发放许可证的违规行为。在行政命令发布后，和平伙伴关系方案立即开始与联预部队代表合作，以解决遵守问题。该等合规问题未能于对行政命令提出上诉的截止日期前完全解决，故SPLP于2018年2月2日就该行政命令向宾夕法尼亚州环境聆讯委员会提出上诉。2018年2月8日，SPLP与PADEP签订了一项同意令和协议，其中规定:（一）撤回行政命令；（二）规定今后遵守许可证的要求；（三）解决行政命令中所指称的不遵守情况；（四）SPLP根据支付协议重新开始工作的条件a， 1260万美元 对宾夕法尼亚州联邦的民事处罚。在同意令和同意书中，SPLP承认事实指控，但不承认PADEP作出的法律结论。PADEP还在同意令和协议中发现，SPLP已经充分解决了行政命令中提出的问题，并显示出遵守许可证的能力。SPLP同时向宾夕法尼亚州环境听证委员会提出请求，要求停止对行政命令的上诉。该请求于2018年2月8日获得批准。
环境补救
我们的附属公司负责若干地点的环境补救工作，包括以下各项:
•
我们的某些州际管道进行与过去使用多氯联苯造成的污染有关的土壤和地下水修复。多氯联苯的评估正在进行中，在某些情况下，我们的子公司可能要对其他缔约方造成的污染负责。
•
某些收集和处理系统负责与碳氢化合物排放有关的土壤和地下水修复。
•
须接受环境评估的与Sunoco公司有关的遗留场址，包括以前拥有的码头和其他物流资产、Sunoco公司不再经营的零售场址、关闭和（或）出售炼油厂和其他以前拥有的场址。
•
Sunoco公司可能要对其被确定为潜在责任方的地点的补救费用承担连带赔偿责任。截至200年 2018年6月30日, Sunoco，Inc.已经被命名为PRP在大约 41 根据联邦和（或）可比较的州法律确定或可能确定的“超级基金”场址。Sunoco，Inc.通常是在一个站点中被确定为PRP的许多公司之一。Sunoco，Inc.审查了其在每个场址的参与性质和程度以及其他有关情况，并根据Sunoco，Inc.声称与这些场址的联系，认为其与这些场址有关的潜在责任不会很大。
在可估计的范围内，预期的补救费用包括在我们的综合资产负债表中环境事项记录的数额中。在某些情况下，无法合理估计未来的费用，因为补救活动是由客户和前客户提出索赔的。如果适用监管会计政策的子公司记录了环境补救义务，预计可通过关税或利率收回的金额将作为监管资产记入我们的合并资产负债表。
下表反映了我们综合资产负债表中记录的与环境事项有关的应计负债数额，这些数额被认为是可能的和可合理估算的。目前，我们无法估计可能的损失或超过应计数额的一系列可能损失。除上文讨论的事项外，我们并无任何重大环境事项被评估为合理地可能需要在我们的综合财务报表中披露。
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
电流
$
51

 
$
35

无电流
352

 
337

环境负债共计
$
403

 
$
372

于2013年，我们成立全资专属自保保险公司，以承担与若干已不再营运的地盘有关的环境责任所带来的若干风险。向专属自保保险公司支付的保险费包括根据精算师确定的充分发展的已发生但未报告的环境索赔估计

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索赔费用估计数。在这种情况下，我们根据用以计算付给专属自保保险公司的保险费的贴现估计数来计算可归因于未申报索赔的损失。
在此期间截至6月30日的三个月， 2018和2017记录在案的伙伴关系900万美元和1000万分别为与环境清理计划有关的开支。在截至6月30日止六个月， 2018和2017记录在案的伙伴关系1500万美元和1800万美元分别是与环境清理方案有关的支出。
201.2010年12月2日，Sunoco，Inc.订立资产买卖协议，将Toledo炼油厂出售给Toledo Refining Company LLC（“TRC”），Sunoco，Inc.在该协议中保留了与关闭前时间段相关的若干负债。201年11月2日，环境保护局向真相与和解委员会发布了一份违规调查结果（FOV），2013年9月30日，环境保护局向真相与和解委员会发布了一份违规通知（NOV）/FOV，指控违反了《清洁空气法》。到目前为止，环保局尚未直接向Sunoco公司签发FOV或NOV/FOV，但环保局的一些索赔涉及Sunoco公司经营炼油厂的时期。具体而言，环保局声称炼油厂照明弹的运作方式不符合最大限度减少排放和/或符合其设计的良好空气污染控制做法，该公司在2010年和2011年向环境保护局提交了半年期遵守情况报告，其中没有包括条例要求的所有信息。环保署已经提出了超过 $200,000 双方继续解决这些指控并进行讨论。目前无法合理确定这一事项的时间或结果，但我们预计不会对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生重大影响。
我们的管道业务受美国运输部在PHMSA下的管制，根据该条例，PHMSA确定了与管道设施的设计、安装、测试、建造、运营、更换和管理有关的要求。此外，PHMSA通过管道安全办公室（Office of Pipeline Safety）颁布了一项规则，要求管道运营商制定完整性管理程序，以全面评估其管道，并采取措施保护位于该规则所称的“高后果地区”的管道段。在这些完整性管理方案下开展的活动涉及进行内部管道检查、压力测试或其他有效手段，以评估这些受管制管道段的完整性，条例要求迅速采取行动，解决评估和分析提出的完整性问题。将继续对所有这些资产进行完整性测试和评估，这种测试和评估的结果有可能使我们今后在维修或升级方面产生必要的资本和业务支出，以确保我们的管道继续安全可靠地运行；然而目前无法估计这类支出的可能范围。
我们的业务还须遵守《职业安全和健康法》的要求，以及规定保护雇员健康和安全的类似的州法律。此外，职业健康和安全管理局的危险通信标准要求保持关于我们业务中使用或生产的危险材料的信息，并要求将这些信息提供给雇员、州和地方政府当局以及公民。我们认为，OSHA过去的成本需要活动，包括一般行业标准、记录保存要求，对职业接触受管制物质的情况进行监测，并没有对我们的业务结果产生重大不利影响，但不能保证这些费用将来不会是重大费用。
12. 收入
以下披露讨论合伙企业于2018年1月1日采纳ASU2014-09时经修订的收入确认政策，详情见附注1这些政策仅适用于本期，其数额反映在伙伴关系2006-2007两年期合并财务报表中已结束3个月和6个月 2017年6月30日在伙伴关系以前的会计政策下记录。
收入的分类
我们可报告分部内的主要收入类别如下:
•对教育技术方案的投资
•
州内运输和储存
•
州际运输和储存
•
中游
•
NGL和精炼产品运输和服务
•
原油运输和服务
•
所有其他

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•对Sunoco LP的投资
•
燃料分配和销售
•
所有其他
•对美国航空公司的投资
•
合同业务
•
零售零件及服务
•
车站设施
•投资查尔斯湖液化天然气
•
终端机服务
附注15描述了我们每个可报告分部按类型分列的收入金额，收入金额按照ASC主题606（2018年）和ASC主题605（2017年）反映。
ETP的州内运输和仓储收入
ETP的州内运输和储存收入主要取决于ETP的客户储备量以及流经运输管道或注入或抽出ETP储存设施的天然气的实际数量。坚定的运输和储存合同要求客户支付某些最低固定费用，而不论其运输或储存的商品数量如何。这些合同通常包括基于运输商品的实际吞吐量或储存的商品的注入/取出的可变量的增量收费。根据可中断运输和储存合同，客户无需支付任何固定的最低金额，而是根据他们通过ETP管道运输的实际商品数量或注入/退出ETP储存设施的数量进行计费。根据这些合同支付的服务费用通常应在服务提供后一个月支付。
与公司合同有关的履约义务是承诺在合同有效期内每天提供单一类型的服务（运输或储存），这从根本上说是一种“随时可用”的服务。虽然可能需要执行多个活动，但这些活动是不可分离的，因为这类活动结合在一起是成功转移客户已签约的总体服务的必要条件。固定对价的交易价格在合同有效期内按比例分配，固定对价的收入在一段时间内确认，因为客户同时获得和消费这一“随时可用”服务的好处。与每个相应期间的实际量相关联的增量费用被确认为在该期间执行的增量服务的量的收入。
关于可中断合同的履约义务也是承诺提供一种单一类型的服务，但这种承诺是在客户请求服务和ETP接受客户请求时逐案作出的。在提供服务时确认可中断合同的收入。
ETP的州际运输和仓储收入
ETP的州际运输和存储收入主要取决于ETP的客户储备容量以及流经运输管道或注入或退出ETP存储设施的天然气的实际数量。ETP的州际运输和存储合同可以是牢固的，也可以是可中断的。坚定的运输和储存合同要求客户支付某些最低固定费用，而不论运输或储存的商品数量如何。作为这种费用的交换，ETP必须随时准备在客户要求提供合同约定的最低服务数量时提供这种服务。这些合同通常包括基于所注入或提取的商品的吞吐量或所存储的商品的实际运输量的可变增量收费。根据可中断运输和储存合同，客户无需支付任何固定的最低金额，而是根据他们通过ETP管道运输的实际商品数量或注入或撤出ETP储存设施的数量进行计费。因此，ETP不需要随时准备提供任何合同约定的服务量，而是根据客户请求服务时的现有能力提供服务。根据这些合同支付的服务费用通常应在服务提供后一个月支付。
与公司合同有关的履约义务是承诺在合同有效期内每天提供单一类型的服务（运输或储存），这从根本上说是一种“随时可用”的服务。虽然可以存在需要执行的多个活动，但是这些活动是不可分离的，因为这些活动的组合需要以

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成功转让客户已签约的整体服务。固定对价的交易价格在合同有效期内按比例分配，固定对价的收入在一段时间内确认，因为客户同时获得和消费这一“随时可用”服务的好处。与每个相应期间的实际量相关联的增量费用被确认为在该期间执行的增量服务的量的收入。
关于可中断合同的履约义务也是承诺提供单一类型的服务，但这种承诺是在客户请求服务和ETP接受客户请求时逐案作出的。在提供服务时确认可中断合同的收入。
ETP的中游收入
ETP的中游收入主要来自ETP为ETP客户收集、加工和/或运输天然气所赚取的利润。ETP的中游业务签订的各类收入合同包括:
固定费用收集和处理:ETP提供收集和处理服务以换取每单位数量固定现金费用的合同。现金费用收入在提供服务时确认。
keepwhole:根据合同，ETP从第三方生产商那里收集原始天然气，对天然气进行加工，将其转化为管道质量天然气，并向生产商再输送热当量的管道质量天然气。作为对这些服务的交换，ETP保留从生产商收到的原始天然气中提取的NGL以及生产商支付的现金费用。保留的NGL的价值以及现金费用在提供服务时确认为收入。
收益百分比（“POP”）:ETP提供收集和加工服务以换取特定百分比的生产者商品的合同（“POP百分比”），有时还收取额外的现金费用。这两类持久性有机污染物收入合同如下:
•
实物流行音乐:ETP保留其POP百分比（非现金对价）以及作为提供服务的交换条件的任何额外现金费用。ETP在提供服务时确认非现金对价和现金费用的收入。
•
混合流行音乐:ETP向生产商购买NGLS，并保留一部分残馀气体作为所提供服务的非现金对价。ETP还可以为这类服务收取现金费用。在专题606下，这些协议被确定为混合协议，其中部分是供应协议（对于Ngl购买的ETP和客户协议（对于与退还给客户的产品有关的服务）。鉴于这些是混合协议，ETP根据所提供服务的价值与所收到供应的价值，将现金和非现金对价分成收入和费用减少两部分。
根据这些合同支付的服务费用通常应在服务提供后一个月支付。
ETP中游合同的履约义务是提供收集、运输和加工服务，每项服务将在同一时间或大约同一时间完成，每项服务将在业务报表的同一细列项目上确认；因此，确定单独的履约义务不会影响收入确认的时间或地域。
ETP中游业务的某些合同包括吞吐量承诺，根据这些承诺，客户承诺在规定的时间内购买一定数量的最低服务。如果客户没有购买这种数量的服务，则向客户收取亏空费用。在一些情况下，客户被允许对未来购买的服务应用任何所支付的亏空费用。在这种情况下，ETP推迟收入确认，直到客户使用所提供服务的亏空费用或由于合同期届满而无法使用这些费用作为未来服务的付款能力限制.，
ETP的NGL和精炼产品运输和服务收入
ETP的NGL和精炼产品收入主要来自NGL和精炼产品的运输、分级、混合和储存以及收购和营销活动。收入是利用互补的管道网络、储存和混合设施以及战略承运地点产生的，这些地点提供进入多种Ngl市场的机会。运输、分馏和储存收入来自根据公司合同和可中断合同向客户收取的费用。公司合同的形式是即收即付安排，无论客户在任何特定时期要求的服务量多大，都要向他们收取一定的费用。根据可中断合同，不要求客户支付任何固定的最低数额，而是根据实际服务量计费

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根据这些合同支付的服务费通常应在服务完成后一个月内支付。
与公司合同有关的履约义务是承诺在合同有效期内每天提供单一类型的服务（运输、分级、混合或储存），这从根本上说是一种“随时可用”的服务。虽然可能需要执行多个活动，但这些活动是不可分离的，因为这类活动结合在一起是成功转移客户已签约的总体服务的必要条件。固定对价的交易价格在合同有效期内按比例分配，固定对价的收入在一段时间内确认，因为客户同时获得和消费这一“随时可用”服务的好处。与每个相应期间的实际量相关联的增量费用被确认为在该期间执行的增量服务的量的收入。
关于可中断合同的履约义务也是承诺提供单一类型的服务，但这种承诺是在客户请求服务和ETP接受客户请求时逐案作出的。在提供服务时确认可中断合同的收入。
在大多数情况下，采购和销售合同是短期协议，涉及按市场价格购买和（或）销售ETP的NGL和其他有关碳氢化合物。这些合同不受ASC606的影响。
ETP的原油运输和服务收入
ETP的原油业务为美国西南部、中西部和东北部的原油市场提供运输、终端以及收购和营销服务。原油运输收入来自托运人利用ETP运输服务支付的关税，一般确认为提供的相关运输服务。原油终端收入来自客户为终端储存和其他相关服务支付的费用。原油收购和营销收入是通过向第三方销售从各种供应商收购的原油而产生的。
某些运输和终站协议被认为是牢固的协议，因为这些协议包括固定的收费部分，不论客户运输的原油数量或在终站提供的服务如何。就该等协议而言，任何超出所提供服务的定额收费，直至（i）客户在较后期间将该等收费与所提供服务的成本作比较时，才确认为收入，或（ii）客户因容量限制或合约条款而不能就未来服务的成本收取费用。
与公司合同有关的履约义务是承诺在合同有效期内每天提供一种单一类型的服务（运输或终站服务），这基本上是一种“随时可用”的服务。虽然可能需要执行多个活动，但这些活动是不可分离的，因为这类活动结合在一起是成功转移客户已签约的总体服务的必要条件。固定对价的交易价格在合同有效期内按比例分配，固定对价的收入在一段时间内确认，因为客户同时获得和消费这一“随时可用”服务的好处。与每个相应期间的实际量相关联的增量费用被确认为在该期间执行的增量服务的量的收入。
关于可中断合同的履约义务也是承诺提供一种单一类型的服务，但这种承诺是在客户请求服务和（或）产品而ETP接受客户请求时逐案作出的。在提供服务时确认可中断合同的收入。
在大多数情况下，采购和销售合同是短期协议，涉及以市场价格购买和（或）销售ETP的原油，这些合同不受ASC606的影响。
ETP的所有其他收入
ETP的其他业务主要包括ETP的压缩设备业务，该业务为石油和天然气行业提供全方位的压缩设计和制造服务。它还包括煤炭和自然资源财产的管理以及相关的特许权使用费的征收。ETP还从其他土地管理活动中获得收入，如出售常备木材、租赁与煤炭相关的基础设施以及收取石油和天然气特许权使用费。这些操作还包括最终用户煤炭处理设施。按照新准则记录与这些业务有关的收入的方式没有重大变化。

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Sunoco LP的燃料分销和营销收入
Sunoco LP的燃料分销和营销业务从以下渠道获得收入:对经销商的销售、对经销商的销售、无品牌批发收入、佣金代理收入、租金收入和其他收入。汽车燃料收入主要包括根据与第三方客户和关联公司的供应协议销售汽车燃料。与Sunoco LP的客户签订的燃料供应合同一般规定，Sunoco LP根据公布的费率、基于数量的利润率和协议具体规定的其他条款，按公式价格分销机动燃料。客户被开出协议价格的发票，大多数付款条件在30天以内。如果合同中承诺的对价包括可变金额，Sunoco LP估计可变对价金额，并在这种估计中考虑各种因素，以确定期望值方法下的交易价格。
在客户控制燃料的时间点，根据机动燃料合同确认收入。在将控制权转移给客户时，销售被认为是最终的，因为协议没有授予客户返回发动机燃料的权利。在新标准下，为了确定何时将控制权转让给客户，合同的运输条款被评估为运输条款被认为是控制权转让的主要指标。就离岸价运货点而言，收入在装运时确认。货物销售方面的履约义务在装运时得到履行，因为客户此时根据条款获得了控制权。在客户获得对货物的控制权之前发生的运输和/或处理成本被视为履约活动，并作为履约成本入账。一旦货物发运，Sunoco LP公司不得将货物转运给另一客户，并确认收入。
佣金代理收入包括来自Sunoco LP与特定运营商之间的佣金代理协议的销售。SunocoLP公司向佣金代理商经营的地点供应汽车燃料，并直接向最终客户销售这些燃料。在委托代理安排中，对产品的控制在产品被销售给最终客户的时间点转移。为了反映控制权的转移，Sunoco LP在燃料被出售给最终客户的时间点确认佣金代理收入。
Sunoco LP从租赁或转租的物业中获得租金收入。Sunoco LP作为出租人的租赁安排的收入在基础租赁期间按比例确认。
Sunoco LP的所有其他收入
Sunoco LP的所有其他业务都从以下渠道获得收入:汽车燃料销售、租金收入和其他收入。汽车燃料销售包括在公司经营的零售店向消费者销售燃料。其他收入包括包括公司经营零售店的店内商品和食品服务销售的商品收入，以及代表Sunoco LP所有其他业务范围内的各种其他服务的其他收入，包括信用卡处理、洗车、彩票、自动柜员机、汇票，预付电话卡和无线服务。所有其他业务的收入在履行履约义务时（或作为履约义务）确认（即当客户获得对货物的控制权时）。
USAC的合同运营收入
USAC的合同压缩、加气站、气体处理和维护服务收入在合同期限内按固定费用合同按比例确认，因为服务是向其客户提供的。最初的合同期限通常为6个月至5年，但美国航空航天公司通常在最初的合同期限之后继续在特定地点提供压缩服务，或者是通过合同续签，或者是逐月或更长时间提供压缩服务。USAC主要签订即收即付合同，根据该合同，即使在吞吐量有限或中断的情况下，客户也必须支付月费。服务一般按月计费，在服务月开始前一个月计费，但某些客户在服务月开始时计费，付款一般在收到发票后30天到期。预先开具发票的数额记为递延收入，直至赚取收入时才确认为收入。USAC收到的对价金额及其确认的收入是根据每项服务合同中规定的固定费率计算的。
USAC与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排，USAC根据其相对独立的服务费将收入分配给每项履约义务。USAC通常根据向客户收取的服务费或使用预期成本加利润率来确定独立的服务费。
随着时间的推移，USAC的大部分服务履约义务都得到了履行，因为服务是根据适用合同中确定的具体履约标准，每月在选定的客户地点提供的。每个地点的每月服务基本上每月相同，并在服务合同期限内连续承诺。USAC使用基于时间的直线方法一致地测量服务的进展和性能

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随着每个月的过去，由于客户同时获得和消费其服务所提供的好处，其履约义务在合同期内得到平均履行。
USAC的标准合同通常不包括重要的可变因素或非现金对价。
USAC的零售零部件和服务收入
USAC的零售部件和服务收入主要来自运费和起重机费用，这些费用可由USAC的客户直接偿还，以及在其核心维修活动范围之外的客户所在地的单位的维修工作。来自零售零件和服务的收入在零件被转移或服务被提供以及控制权被转移给客户的时间点确认。在这样的时候，客户有能力在USAC已经执行其服务之后直接使用这样的部分或服务的益处。USAC在完成部件的服务或转移时开出账单，并且通常在收到发票后30天内付款。USAC收到的对价和确认的收入是以发票金额为基础的。对于退货、退款或担保，通常不存在任何实质性义务。USAC的标准合同通常不包括实质性变量或非现金对价。
USAC的车站安装收入
USAC的车站安装收入来自于USAC代表其客户建造和销售的车站，这些收入随着提供服务的时间的推移而确认。压气站通常由压缩机设备和其他辅助压缩的设备组成，如段塞捕集器、管架、储罐、脱水装置、阀门和控制室，这些设备共同协助天然气的处理、加工、加压和运输。USAC的性能增强了客户控制的资产，而不是创建具有USAC替代用途的资产。收入在一段时间内根据进展-完成法确认，进展使用努力-支出投入法计量。在应用努力支出投入方法时，USAC使用迄今已完成的工作流程总额相对于估计工作流程总额的百分比来确定每项合同确认的收入和利润数额。USAC收到的对价金额和确认的收入根据与其客户谈判的每项合同协议而有所不同。
收入确认的进度完成法要求USAC对完成项目的合同收入和成本进行估算。在作出这样的估计时，管理层需要作出判断，以评估重大假设，包括材料和劳动力成本、预期劳动生产率、计划完成情况潜在差异的影响、合同净收入的数额以及任何处罚、索赔、变更单或业绩奖励的影响。
USAC的付款条件根据与其客户谈判的每一项合同协议而有所不同。发票和到期付款之间的期限并不重要。USAC保留在合同期内任何时候完成履约的受付权。对于退货、退款或保修金没有任何实质性义务。
查尔斯湖液化天然气收入
查尔斯湖液化天然气公司的收入主要来自为托运人提供的终端服务，即在储存设施接收液化天然气，并在再气化后将液化天然气以液态或气态输送给托运人。查尔斯湖液化天然气公司的全部收入来自与荷兰皇家壳牌公司（“壳牌”）的一家全资子公司签订的一系列长期合同。终端收入来自壳牌公司为终端储存和其他相关服务支付的费用。根据这些合同支付的服务费用通常应在服务提供后一个月支付。
终止协议被认为是坚定的协议，因为这些协议包括固定费用部分，无论壳牌公司运输量或在码头提供的服务如何，都要收取这些费用。
与公司合同有关的履约义务是承诺在合同有效期内每天提供一种单一类型的服务（终止），这基本上是一种“随时可用”的服务。虽然可能需要执行多个活动，但这些活动是不可分离的，因为这类活动结合在一起是成功转移客户已签约的总体服务的必要条件。固定对价的交易价格在合同有效期内按比例分配，固定对价的收入在一段时间内确认，因为客户同时获得和消费这一“随时可用”服务的好处。与每个相应期间的实际量相关联的增量费用被确认为在该期间执行的增量服务的量的收入。

39

与客户的合同馀额
合伙企业通过转让货物或服务以换取客户的对价来履行其义务。履约时间可能不同于向客户支付或从客户收到相关对价的时间，从而导致确认合同资产或合同负债。
合伙企业在向某些客户预付对价时，或在合同允许合伙企业为这些服务收费之前向客户提供服务时，确认合同资产。
如果客户在合伙企业履行履行义务之前支付对价，合伙企业承认合同责任。某些合同载有规定，要求客户为使用我们资产的权利支付固定费用，但允许客户对今后某个时候提供的服务收取此种费用。这些数额反映为递延收入，直至客户对所提供的服务收取亏空的费用，或由于合同期届满而无法使用这些费用作为未来服务的付款由于能力限制而收取的费用。此外，Sunoco LP还维持一些特许经营协议，要求经销商为长期许可协议支付一次性预付款。合伙企业在收到预付款时确认合同责任，并在许可证有效期内确认收入。截至200年2018年6月30日合作伙伴关系有2.71亿美元递延收入代表我们未来履约义务的现值。
下表所列与客户的合同应收款馀额既包括当期贸易应收款，也包括扣除可疑账款备抵后的长期应收款。应收款项备抵是Sunoco LP对潜在客户违约可能造成的损失的最佳估计。Sunoco LP根据历史经验和特定的识别基础确定津贴。
Sunoco LP的合同资产和合同负债的期初和期末馀额如下:
 
截至200年6月30日的馀额
2018年1月1日
 
截至2018年6月30日馀额
 
增加/（减少）
合同结馀
 
 
 
 
 
合同资产
$
51

 
$
59

 
$
8

与客户签订的合同应收账款
445

 
487

 
42

合同责任
1

 
1

 
—

200年12月31日终了年度确认的收入数额已结束3个月和6个月 2018年6月30日计入截至2018年1月1日的递延收入负债馀额为2800万美元和6300万美元分别。
履约义务
在合同开始时，伙伴关系评估其在与客户签订的合同中承诺的货物和服务，并确定每项承诺转让不同货物或服务（或一捆货物或服务）的履约义务。为了确定履约义务，伙伴关系考虑了合同中承诺的所有货物或服务，无论这些货物或服务是根据习惯商业惯例明示还是默示的。对于有一项以上履约义务的合同，合伙企业将其预期有权获得的合同对价总额按独立销售价格分配给每一项不同的履约义务。当（或作为）履行义务时，即当客户获得对货物或服务的控制权时，确认收入。我们的某些合同包含可变组成部分，当与固定组成部分结合时，这些组成部分被视为一项单一的履约义务。对于这些类型的合同，下表只列出合同的固定部分。
Sunoco LP根据长期合同向品牌经销商、有品牌和无品牌的第三方经销商以及有品牌和无品牌的零售燃料店分销燃料。Sunoco LP与分销商的品牌供应合同一般都有确定合同期限的时间和数量承诺。这些合同的初步期限约为9年，估计按数量加权的剩馀期限约为4年。
作为与7-Eleven订立的资产购买协议的一部分，Sunoco LP及7-Eleven与SEI Fuel（统称“分销商”）已订立为期15年的收取或支付燃料供应协议，其中分销商须每年购买最低数量的燃料。Sunoco LP预计将根据合同确认这一收入，因为Sunoco LP将产品控制权转让给客户。然而，在年度亏空的情况下，Sunoco LP将在分销商弥补亏空或在合同上或业务上无法弥补亏空之时提前确认分销商应支付的金额。合同的交易价格在性质上是可变的，随市场情况而波动。《The

40

伙伴关系选择采取切实可行的权宜之计，不估算分配给完全未履行的履约义务的可变对价数额。
在一些合同安排中，Sunoco LP授予经销商在特许经营协议有效期内经营Sunoco LP零售店的特许经营许可证。作为授予零售店许可证的回报，经销商向Sunoco LP一次性支付不可退还的特许经营费加上特许经营期内按合同费率应付Sunoco LP的基于销售额的特许使用费。根据ASC主题606的要求，特许经营许可被认为是一种象征性许可，对其来说，随着时间的推移确认收入是朝着完全履行履行义务的方向取得进展的最适当的衡量标准。这一象征性许可的收入在特许经营协议有效期内平均确认。
截至200年2018年6月30日、分配给未履行（或部分履行）履约义务的交易价款合计金额为419亿美元伙伴关系预计将在以下时间范围内将这一数额确认为收入:
 
 
2018年（剩馀）
 
2019
 
2020
 
此后
 
共计
预期截至2018年6月30日止与现有客户订立的合约将确认收入。
 
$
2,694

 
$
5,240

 
$
4,732

 
$
29,258

 
$
41,924

获取或履行合同的费用
Sunoco LP只有在预期收回合同费用（如销售佣金）的情况下，才会从获得合同的费用中确认资产。另一方面，如果履行合同的费用可在合同中具体确定，则将履行合同的费用资本化，这将增加今后用于履行义务的资源，并有望收回这些资源。这些资本化费用作为其他资产的一部分入账，并按照与这些费用有关的货物或服务的转移模式有系统地摊销。Sunoco LP截止三个月和六个月确认的摊销费用金额2018年6月30日曾经是300万美元和600万美元分别。Sunoco LP还作出了一项政策选择，在预期摊销期为一年或一年以下的情况下，将获得合同的费用在发生时分摊。
伙伴关系使用的实际权宜之计
伙伴关系根据专题606选出了下列实际可行的办法:
•
发票权利:合伙企业选择使用一种产出方法来确认收入，其依据是合伙企业有权就迄今所提供的服务向客户开具发票的数额，如果该数额与迄今已完成的相关履约或义务提供给客户的价值直接对应。因此，合伙企业按其有权向客户开具发票的数额确认收入。
•
重要的筹资部分:合伙企业选择不因重大融资部分的影响而调整承诺对价金额，如果合伙企业在合同开始时预计，向客户转让所承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期限为一年或一年以下。
•
未赚取的可变代价:合伙企业选择只披露与我们的各种包含固定和可变组成部分的客户合同有关的未履行的履约义务有关的未获得的固定对价。
•
获得合同的增量成本:合伙企业一般在发生销售佣金时支付费用，因为摊销期不到一年。我们将这些费用记入一般和行政费用内。合伙企业选择在获得合同的摊销期为一年或一年以下的情况下，支付合同的增支费用。
•
运输和装卸费用: 该伙伴关系选择将客户获得对良好的履约活动（即费用）的控制权后发生的运输和处理活动而不是承诺的服务作为一种核算。

41

•
交易价格的测算:合伙企业选择在交易价格的计量中排除政府当局对某一具体创收交易征收并与之同时征收的、由合伙企业向客户征收的所有税款（即销售税、增值税等）。
•
对完全未履行的履约义务的可变考虑: 伙伴关系选择将分配完全未履行的履约义务的可变对价估计数排除在外。
13. 衍生工具资产和负债
商品价格风险
我们面临与商品价格波动有关的市场风险。为了管理这些价格波动的影响，我们使用了各种交易所交易和场外商品金融工具合约。这些合约主要由期货、掉期及期权组成，并以公允价值记录于综合资产负债表内。
我们使用被指定为公允价值套期保值的期货和基差掉期，对储存在我们Bammel储存设施的天然气库存进行套期保值。对冲开始时，我们通过在现货市场或淡季购买天然气并签订金融合同来锁定保证金。远期天然气价格与实物库存现货价格之间价差的变动导致未实现收益或亏损，直至提取基础实物天然气并结算相关指定衍生工具为止。一旦提取气体并结算指定衍生工具，则实现与这些头寸相关的先前未实现收益或亏损。
我们使用期货、掉期和期权来对冲我们在州内运输和储存业务以及州际运输和储存业务的经营性天然气销售中收取的费用所保留的天然气销售价格。为会计目的，这些合同不被指定为套期保值。
我们使用NGL和原油衍生品掉期合约对NGL和凝析油股本的预测销售量进行套期保值，我们在中游业务中收取费用，我们的子公司通常代表生产商收集和加工天然气，按市场价格出售由此产生的残馀气和NGL数量，并根据残馀气和NGL的指数价格将商定的收益百分比汇给生产商。为会计目的，这些合同不被指定为套期保值。
我们利用掉期、期货及其他衍生工具，以减轻与精炼产品及NGL价格的市场变动有关的风险，以管理我们的储存设施及买卖纯度NGL。为会计目的，这些合同不被指定为套期保值。
我们用期货和掉期来实现原油采购的可定价，把某种预期的成品油销售转化为固定的或者浮动的价格，锁定某些精炼产品的利润率，并在我们的零售营销业务中锁定部分天然气采购或销售及运输成本的价格。为会计目的，这些合同不被指定为套期保值。
我们利用金融商品衍生工具在我们的交易活动中利用市场机会，补充我们的运输和储存业务"，并在我们的综合业务报表中销售的产品的成本中扣除。我们在所有其他业务中也有与电力和天然气有关的贸易和销售活动，这些活动也在销售产品的成本中扣除。由于我们的交易活动以及在运输和仓储业务中使用衍生金融工具，可能出现的收益波动程度在不同时期可能是显着的、有利的或不利的。我们试图通过使用向我们的风险监督委员会（其中包括高级管理人员）提供的每日头寸和损益报告以及我们的商品风险管理政策规定的限制和授权来管理这种波动。

42

下表详细介绍了我们出色的大宗商品相关衍生品:
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
 
名义体积
 
成熟期
 
名义体积
 
成熟期
按市值计价的衍生产品
 
 
 
 
 
 
 
（贸易）
 
 
 
 
 
 
 
天然气（BBTU）:
 
 
 
 
 
 
 
固定掉期/期货
465

 
2018
 
1,078

 
2018
基差掉期iferc/NYMEX(1)
102,328

 
2018-2020
 
48,510

 
2018-2020
期权-认沽
(3,043
)
 
2018
 
13,000

 
2018
功率（兆瓦）:
 
 
 
 
 
 
 
前锋
3,196,100

 
2018-2019
 
435,960

 
2018-2019
未来
(42,768
)
 
2018
 
(25,760
)
 
2018
期权-认沽
(30,532
)
 
2018
 
(153,600
)
 
2018
期权-看涨
996,172

 
2018
 
137,600

 
2018
（非贸易）
 
 
 
 
 
 
 
天然气（BBTU）:
 
 
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
6,600

 
2018-2020
 
4,650

 
2018-2020
周转全部门办法iferc
52,413

 
2018-2019
 
87,253

 
2018-2019
固定掉期/期货
5,460

 
2018-2019
 
(4,390
)
 
2018-2019
远期实物合同
(174,465
)
 
2018-2020
 
(145,105
)
 
2018-2020
Ngl（MBBLS）-远期/全部门办法
(1,590
)
 
2018-2019
 
(2,493
)
 
2018-2019
原油（MBBLS）-远期/掉期
44,335

 
2018-2019
 
9,237

 
2018-2019
精炼产品（MBBLS）-期货
(776
)
 
2018-2021
 
(3,901
)
 
2018-2019
玉米（千蒲式耳）
(3,320
)
 
2018-2019
 
1,870

 
2018
公允价值套期保值衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
（非贸易）
 
 
 
 
 
 
 
天然气（BBTU）:
 
 
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
(21,475
)
 
2018
 
(39,770
)
 
2018
固定掉期/期货
(21,475
)
 
2018
 
(39,770
)
 
2018
套期保值项目-库存
21,475

 
2018
 
39,770

 
2018
(1) 
包括休士顿船舶航道、瓦哈枢纽、NGPL Texok、西路易斯安那区域和Henry枢纽地点的空头头寸总额。
利率风险
我们面临利率变动的市场风险。为了保持高成本效益的资本结构，我们使用固定利率债务和可变利率债务的组合来借入资金。我们还通过利用利率互换来管理我们的利率敞口，以实现固定利率债务和可变利率债务的理想组合。我们还利用远期启动利率互换来锁定部分预期债务发行的利率。

43

下表汇总了我们尚未偿还的利率掉期，其中没有一笔为会计目的被指定为套期保值:
 
 
 
 
名义未缴款额
术语
 
类型(1)
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
2018年7月(2)
 
远期-开始支付3.76%的固定利率，并获得浮动利率
 
$
—

 
$
300

2019年7月(2)
 
远期-开始支付3.56%的固定利率，并获得浮动利率
 
400

 
300

202年7月(2)
 
远期-开始支付3.52%的固定利率，并获得浮动利率
 
400

 
400

2021年7月(2)
 
远期-开始支付3.55%的固定利率，并获得浮动利率
 
400

 
—

2018年12月
 
支付基于3个月期Libor的浮动利率，获得1.53%的固定利率
 
1,200

 
1,200

2019年3月
 
支付基于3个月期Libor的浮动利率，获得1.42%的固定利率
 
300

 
300

(1) 
浮动利率基于3个月期伦敦银行同业拆放利率。
(2) 
表示生效日期。这些远期启动全部门办法的期限为30年，强制终止日期与生效日期相同。
信用风险
信用风险是指交易对方可能不履行合同义务而给合伙企业造成损失的风险。已经批准并实施了信贷政策，以管理ETP的对手方投资组合，目的是减轻信贷损失。这些政策规定了准则、控制和限额，以便通过授权对现有和潜在对应方的财务状况进行适当评估，监测机构的信用评级，以及根据对应方的风险状况实施限制风险敞口的信贷做法，在核准的容忍范围内管理信贷风险。此外，ETP有时可能在某些情况下需要抵押品，以在必要时减轻信用风险。ETP还采用行业标准商业协议，允许对根据单一商业协议执行的交易产生的正负风险进行净额结算。此外，ETP利用主净额结算协议来抵消与单个对手方或附属对手方集团的多个商业协议之间的信用风险。
ETP的交易对手由能源行业的各种客户组成，包括石油化工公司、商业和工业公司、石油和天然气生产商、汽车燃料分销商、市政当局、公用事业公司和中游公司。ETP的总体敞口可能会受到宏观经济因素或监管变化的正面或负面影响，而这些因素或变化可能会在某种程度上影响其交易对手。目前，管理层预计不会因对应方不履约而对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。
ETP与场外交易市场上的某些交易对手（主要是独立的系统运营商）和清算经纪商有维持保证金存款。当衍生工具的价值超过我们与交易对手预先设定的信用限额时，我们需要支付保证金存款。保证金存款在非交易所交易衍生品结算日或该日前后返还给ETP，ETP交易所每天为交易所交易进行保证金催缴。由于每日向外汇经纪人收取保证金，金融衍生工具的公允价值被认为是流动的，并在合并资产负债表中其他流动资产范围内支付给供应商的存款中扣除。
对于金融工具，对应方不履行合同可能导致我们无法实现已记入我们合并资产负债表并在净收入或其他全面收入中确认的金额。

44

导数摘要
下表提供了我们的衍生资产和负债摘要:
 
衍生工具的公允价值
 
资产衍生工具
 
责任衍生工具
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
指定为对冲工具的衍生工具:
 
 
 
 
 
 
 
商品衍生工具（保证金存款）
$
—

 
$
14

 
$
(2
)
 
$
(2
)
未指定为套期保值工具的衍生工具:
 
 
 
 
 
 
 
商品衍生工具（保证金存款）
307

 
262

 
(352
)
 
(281
)
商品衍生产品
112

 
45

 
(430
)
 
(58
)
利率衍生工具
—

 
—

 
(147
)
 
(219
)
 
419

 
307

 
(929
)
 
(558
)
衍生工具共计
$
419

 
$
321

 
$
(931
)
 
$
(560
)
下表列示了我们已确认的衍生工具资产和负债按毛额计算的公允价值，以及按可强制执行的主净额结算安排或类似安排在综合资产负债表上抵消的金额:
 
 
 
 
资产衍生工具
 
责任衍生工具
 
 
资产负债表位置
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
没有抵销协议的衍生品
 
衍生工具负债
 
$
—

 
$
—

 
$
(147
)
 
$
(219
)
抵消协议中的衍生工具:
 
 
 
 
 
 
 
 
场外交易合同
 
衍生工具资产（负债）
 
112

 
45

 
(430
)
 
(58
)
经纪商已结算衍生工具合约
 
其他流动资产（负债）
 
307

 
276

 
(354
)
 
(283
)
总衍生工具
 
419

 
321

 
(931
)
 
(560
)
抵销协议:
 
 
 
 
 
 
 
 
对应方净额
 
衍生工具资产（负债）
 
(49
)
 
(21
)
 
49

 
21

对应方净额
 
其他流动资产（负债）
 
(306
)
 
(263
)
 
306

 
263

净衍生工具共计
 
$
64

 
$
37

 
$
(576
)
 
$
(276
)
我们在综合资产负债表上以公允价值披露非交易所交易金融衍生工具作为价格风险管理资产和负债，其金额视预期结算日而定，分为经常或长期两类。

45

下表概述了我们的衍生金融工具确认的数额:
 
 
收益/（损失）地点）
确认的收入
关于导数
 
确认为对冲无效的收入中的收益/（损失）数额和被排除在成效评估之外的数额
 
 
 
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
公允价值对冲关系中的衍生品（含对冲项）:
 
 
 
 
 
 
 
 
商品衍生产品
 
销售产品的成本
 
$
6

 
$
6

 
$
9

 
$
2

 
 
收益/（损失）地点）
确认的收入
关于导数
 
衍生工具收入中确认的收益/（损失）数额
 
 
 
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
未指定为套期保值工具的衍生工具:
 
 
 
 
 
 
 
 
商品衍生工具-交易
 
销售产品的成本
 
$
16

 
$
15

 
$
33

 
$
26

商品衍生工具-非交易
 
销售产品的成本
 
(295
)
 
17

 
(366
)
 
19

利率衍生工具
 
利率衍生品的收益（损失）
 
20

 
(25
)
 
72

 
(20
)
嵌入衍生物
 
其他，净额
 
—

 
—

 
—

 
1

共计
 
 
 
$
(259
)
 
$
7

 
$
(261
)
 
$
26

14. 关联交易
法国兴业银行合并营业报表中报告的收入包括与1.2亿美元和4600万美元在此期间已结束三个月 2018年6月30日和2017分别是，和2.22亿美元和9600万美元在此期间已结束六个月 2018年6月30日和2017分别。
15.    可报告的部分
我们的财务报表反映了以下可报告的业务板块:
•
对ETP的投资，包括ETP的合并运营；
•
对Sunoco LP的投资，包括Sunoco LP的合并运营；
•
对美国航空公司的投资，包括美国航空公司的合并业务；
•
对查尔斯湖液化天然气的投资，包括查尔斯湖液化天然气的运营；以及
•
公司和其他机构，包括:
•
母公司的活动；以及
•
因2004年反向收购Heritage Propane Partners，L.P.而记录的商誉及不动产、厂场和设备公允价值调整数。

46

USAC分部的投资反映了USAC自2018年4月开始的结果，即ETE获得USAC控制权的日期。同样是从2018年4月开始，ETP持有USAC的权益法投资，其收益中的权益在ETE的合并财务报表中被剔除。
CDM实体在2018年4月之前是ETP的合并子公司，从2018年4月开始是USAC的合并子公司。因此，清洁发展机制实体的结果将列入2018年4月之前对ETP部分的投资以及此后对USAC部分的投资。
我们将分部调整后EBITDA定义为息税折旧摊销前利润及其他非现金项目，如非现金补偿费用、处置资产损益、在建工程期间使用的权益基金备抵、商品风险管理活动未实现损益、非现金减值费用，债务清偿损失、资产重组收益和其他营业外收入或支出项目。商品风险管理活动的未实现损益包括商品衍生工具和存货公允价值调整的未实现损益（不包括成本或市场调整数中的较低者）。分部调整后EBITDA反映了基于合伙企业按比例所有权的未合并附属公司的金额，以及基于100%的附属公司运营结果的非全资附属公司的金额。
下表按部门列出了财务信息:
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
 
2018
 
2017*
分部经调整EBITDA:
 
 
 
 
 
 
 
对教育技术方案的投资
$
2,051

 
$
1,545

 
$
3,932

 
$
2,990

对Sunoco LP的投资
140

 
220

 
249

 
375

对美国航空公司的投资
95

 
—

 
95

 
—

投资查尔斯湖液化天然气
45

 
44

 
88

 
88

公司和其他机构
(9
)
 
(9
)
 
(8
)
 
(22
)
调整数和冲销
(60
)
 
(83
)
 
(92
)
 
(137
)
共计
2,262

 
1,717

 
4,264

 
3,294

折旧、损耗和摊销
(694
)
 
(607
)
 
(1,359
)
 
(1,235
)
利息支出减去资本化利息后的净额
(510
)
 
(477
)
 
(976
)
 
(950
)
减值损失
—

 
(89
)
 
—

 
(89
)
利率衍生品的收益（损失）
20

 
(25
)
 
72

 
(20
)
非现金补偿费用
(32
)
 
(20
)
 
(55
)
 
(47
)
商品风险管理活动的未实现收益（损失）
(265
)
 
29

 
(352
)
 
98

债务消灭方面的损失
—

 
—

 
(106
)
 
(25
)
存货估价调整数
32

 
(29
)
 
57

 
(42
)
未合并附属公司收益中的权益
92

 
49

 
171

 
136

与未合并联属公司有关的经调整EBITDA
(168
)
 
(164
)
 
(324
)
 
(349
)
与已终止业务有关的经调整EBITDA
5

 
(72
)
 
25

 
(103
)
其他，净额
(15
)
 
35

 
26

 
47

所得税支出前的持续经营业务收入
727

 
347

 
1,443

 
715

来自持续经营的所得税支出
(68
)
 
(33
)
 
(58
)
 
(71
)
持续经营收益
659

 
314

 
1,385

 
644

扣除所得税后终止业务的损失
(26
)
 
(193
)
 
(263
)
 
(204
)
净收入
$
633

 
$
121

 
$
1,122

 
$
440

*经调整，见附注1。

47

 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
资产:
 
 
 
对教育技术方案的投资
$
78,570

 
$
77,965

对Sunoco LP的投资
5,006

 
8,344

对美国航空公司的投资
3,785

 
—

投资查尔斯湖液化天然气
1,710

 
1,646

公司和其他机构
585

 
598

调整数和冲销
(2,239
)
 
(2,307
)
总资产
$
87,417

 
$
86,246

 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
 
2018
 
2017*
收入:
 
 
 
 
 
 
 
对教育技术方案的投资:
 
 
 
 
 
 
 
来自外部客户的收入
$
9,298

 
$
6,485

 
$
17,383

 
$
13,292

分部间收入
112

 
91

 
307

 
179

 
9,410

 
6,576

 
17,690

 
13,471

对Sunoco LP的投资:
 
 
 
 
 
 
 
来自外部客户的收入
4,606

 
2,892

 
8,354

 
5,697

分部间收入
1

 
—

 
2

 
3

 
4,607

 
2,892

 
8,356

 
5,700

对美国航空航天公司的投资:
 
 
 
 
 
 
 
来自外部客户的收入
165

 
—

 
165

 
—

分部间收入
2

 
—

 
2

 
—

 
167

 
—

 
167

 
—

对查尔斯湖液化天然气的投资:
 
 
 
 
 
 
 
来自外部客户的收入
49

 
50

 
98

 
99

 
 
 
 
 
 
 
 
调整数和冲销
(115
)
 
(91
)
 
(311
)
 
(182
)
收入共计
$
14,118

 
$
9,427

 
$
26,000

 
$
19,088

*经调整，见附注1。

48

下表按类似的产品和服务分类，为我们的可报告部分提供收入。这些数额包括ETP、Sunoco LP、USAC和查尔斯湖液化天然气公司之间交易的分部间收入。
对教育技术方案的投资
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017*
 
2018
 
2017*
州内运输和储存
$
761

 
$
699

 
$
1,578

 
$
1,467

州际运输和储存
323

 
201

 
636

 
432

中游
594

 
633

 
1,034

 
1,198

NGL和精炼产品运输和服务
2,472

 
1,767

 
4,930

 
3,885

原油运输和服务
4,789

 
2,460

 
8,520

 
5,035

所有其他
471

 
816

 
992

 
1,454

收入共计
9,410

 
6,576

 
17,690

 
13,471

减:分部间收入
112

 
91

 
307

 
179

来自外部客户的收入
$
9,298

 
$
6,485

 
$
17,383

 
$
13,292

*经调整，见附注1。
ETP的NGL和成品油运输和服务业务以及原油运输和服务业务中包含的金额因Sunoco Logistics合并而进行了追溯调整。
对Sunoco LP的投资
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
燃料分配和销售
$
4,350

 
$
2,318

 
$
7,489

 
$
4,615

所有其他
257

 
574

 
867

 
1,085

收入共计
4,607

 
2,892

 
8,356

 
5,700

减:分部间收入
1

 
—

 
2

 
3

来自外部客户的收入
$
4,606

 
$
2,892

 
$
8,354

 
$
5,697

对美国航空公司的投资
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
合同业务
$
160

 
$
—

 
$
160

 
$
—

零售零件及服务
6

 
—

 
6

 
—

车站装设收入
1

 
—

 
1

 
—

收入共计
167

 
—

 
167

 
—

减:分部间收入
2

 
—

 
2

 
—

来自外部客户的收入
$
165

 
$
—

 
$
165

 
$
—

USAC提交的所有时期的收入都与压缩服务业务有关。
投资查尔斯湖液化天然气
查尔斯湖液化天然气公司提交的所有时期的收入都与液化天然气的终止有关。

49

16. 财务报表补充资料
以下是母公司的财务报表，这些报表单独列出母公司的财务状况、经营结果和现金流量的补充资料:
资产负债表
（未经审计）
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
资产
 
 
 
当前资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
1

 
$
1

应收关联公司账款
58

 
65

其他流动资产
—

 
1

流动资产总额
59

 
67

不动产、厂场和设备，净额
27

 
27

对未合并附属公司的预付款和投资
6,042

 
6,082

商誉
9

 
9

其他非流动资产，净额
7

 
8

总资产
$
6,144

 
$
6,193

负债和合作伙伴赤字
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付利息
$
70

 
$
66

应计负债和其他流动负债
8

 
4

流动负债合计
78

 
70

长期债务，当前到期债务较少
6,472

 
6,700

长期应付票据相关公司
702

 
617

其他非流动负债
2

 
2

承诺与或有事项

 

合作伙伴的赤字:
 
 
 
有限合伙人:
 
 
 
A系列可换股优先股
—

 
450

普通单位制
(1,106
)
 
(1,643
)
普通合伙人
(4
)
 
(3
)
合作伙伴赤字共计
(1,110
)
 
(1,196
)
负债和合作伙伴赤字共计
$
6,144

 
$
6,193


50

业务说明
（未经审计）
 
已结束三个月
6月30日，
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
 
2018
 
2017
销售、一般和行政费用
$
(9
)
 
$
(9
)
 
$
(11
)
 
$
(22
)
其他收入（支出）:
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
(90
)
 
(86
)
 
(176
)
 
(169
)
未合并附属公司收益中的权益
454

 
308

 
902

 
669

债务消灭方面的损失
—

 
—

 
—

 
(25
)
其他，净额
—

 
(1
)
 
3

 
(2
)
净收入
355

 
212

 
718

 
451

可换股单位持有人的收入利息
12

 
8

 
33

 
14

普通合伙人在净收入中的权益
1

 
—

 
2

 
1

有限合伙人在净收入中的利息
$
342

 
$
204

 
$
683

 
$
436


51

现金流量表
（未经审计）
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
按业务活动开列的现金流量净额
$
626

 
$
405

投资活动产生的现金流量
 
 
 
对未合并附属公司的捐款
(250
)
 
(861
)
资本支出
—

 
(1
)
援助建筑费用的捐款
—

 
6

Sunoco LP系列A优先单位赎回
303

 
—

投资活动提供（用于）的现金净额
53

 
(856
)
筹资活动产生的现金流量
 
 
 
借款所得款项
355

 
2,072

债务本金支付
(587
)
 
(1,740
)
附属公司的收益
85

 
87

对合作伙伴的分配
(532
)
 
(501
)
已发行的现金单位
—

 
568

债务发行费用
—

 
(35
)
筹资活动提供（用于）的现金净额
(679
)
 
451

现金及现金等价物变动
—

 
—

期初现金及现金等价物
1

 
2

期末现金及现金等价物
$
1

 
$
2


52

项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
业务活动的结果
（表中美元和单位金额，除单位数据外，均以百万为单位）
以下是对我们历史上合并财务状况和经营成果的讨论，并应与以下文件一并阅读:（i）我们过往的综合财务报表及其附带的附注，载于本季度报告表格10-Q的其他地方；及（ii）综合财务报表及管理层对合伙企业年度报告表格10-K所载的财务状况的讨论及分析年12月31日止年度，2017年向美国证券交易委员会提交的2018年2月23日这一讨论包括具有风险和不确定性的前瞻性陈述。由于“第一部分----第1A项”中讨论的若干因素，实际结果可能与我们在本节中所作的发言大不相同。表10-K截至2009年12月31日止年度年报的风险因素2017年12月31日.
除非文意另有所指，否则提及“我们”、“我们”、“我们”、“合伙企业”及“ETE”指Energy Transfer Equity，L.P.及其合并附属公司，包括ETP、Sunoco LP、Lake Charles LNG，以及，自2018年4月起，USAC。提及“母公司”是指能源转让股权，L.P.是独立的。
a.概览
在2018年6月30日我们对ETP，SunocoLP和USAC的兴趣包括100%ETP及Sunoco LP各自的普通合伙人权益及IDR，以及约2750万美元ETP通用单元，大约230万美元SunocoLP的公共单元，以及约2050万美元USAC通用单元。此外，ETE拥有100ETP Class I Units，目前没有任何发行版。
我们的可报告部分如下:
•
对ETP的投资，包括ETP的合并运营；
•
对Sunoco LP的投资，包括Sunoco LP的合并运营；
•
对美国航空公司的投资，包括美国航空公司的合并业务；
•
对查尔斯湖液化天然气的投资，包括查尔斯湖液化天然气的运营；以及
•
公司和其他机构，包括:
•
母公司的活动；以及
•
因2004年反向收购Heritage Propane Partners，L.P.而记录的商誉及不动产、厂场和设备公允价值调整数。
最近的事态发展
ETE和ETP简化交易
于2018年8月，ETE与ETP宣布订立最终协议，规定ETP与ETE的一间全资附属公司以单位对单位交换方式合并。与交易相关，ETE在ETP的IDRS将被取消。根据交易条款，ETP Unitholders（ETE及其附属公司除外）将获得 1.28 ETE的公共单元为它们所拥有的ETP的每个公共单元。该交易预计将于2018年第四季度结束，但需获得ETP的大多数无关联单位持有人的批准以及其他惯例成交条件。
ETE系列A可转换优先股
于2018年5月，该合伙企业将其3.293亿美元系列A可换股优先股转换为约7910万美元根据ETE合伙协议的条款，ETE共同单位。
ETP系列D优先股发行
2018年7月，ETP发布 1780万美元 经济及社会理事会 7.625%ETP系列D的首选单位，价格为$25 每单位，所得收益总额为 4.45亿美元. 所得款项用于偿还ETP循环信贷机制下的欠款和普通合伙企业用途。

53

ETP优先票据发售及赎回
2018年6月，ETP发布 5亿美元 本金总额 4.20% 2023年到期的优先票据, 10.0亿美元 本金总额 4.95% 2028年到期的优先票据, 5亿美元 本金总额 5.80% 2038年到期的优先票据和10.0亿美元 本金总额 6.00% 2048年到期的优先票据。 《The 29.6亿美元 发售所得款项净额用于赎回未偿还优先票据、偿还ETP循环信贷融资项下未偿还借款及作普通合伙用途。
老大洋合资组建
2018年5月，ETP与Enterprise Products Partners L.P.宣布成立合资公司，以恢复旧海洋天然气管道的服务。24英寸直径管道于2018年5月恢复服务，ETP为运营商。此外，双方正在扩大其共同拥有的北得克萨斯36英寸输油管，该输油管将提供更多来自西得克萨斯的能力，以便输送到旧的海洋输油管。北德克萨斯管道扩建项目预计将于2018年第四季度末完成。
购置高性能计算机
ETP此前拥有A49.99%对拥有钻机的HPC公司感兴趣。2018年4月，ETP收购了剩馀的 50.01% 对高性能计算机感兴趣。在2018年4月之前，HPC在合伙企业的合并财务报表中反映为未合并的关联公司；从2018年4月开始，RIGS在合伙企业的合并财务报表中反映为全资子公司。
ETP系列C优先单位发行
2018年4月，ETP发布 1800万 经济及社会理事会 7.375% C系列优先单位，价格为 $25pER单位，所得款项总额为 4.5亿美元所得款项用于偿还ETP循环信贷机制下的欠款和普通合伙企业用途。
新建乙烷出口设施合资公司
于2018年3月，ETP与Satellite Petrochemical USA Corp.（“卫星”）订立最终协议，以成立合资企业Orbit Gulf Coast Ngl Exports，LLC（“Orbit”），目的是在美国墨西哥湾沿岸建造一个新的出口终端，向卫星提供乙烷，供其在中国的乙烷裂解设施使用。在终端，轨道将建造一个800MBBLS冷冻乙烷储存罐，A175MBBLS/D乙烷制冷设施和一条20英寸的乙烷管道，始发于ETP的Mont Belvieu分馏塔，将向码头和该地区的国内市场交货。ETP将是轨道资产的运营商，为卫星提供存储和营销服务，并为卫星提供约150基于需求的长期协议下乙烷的MBBLS/D。此外，ETP还将建设和完全拥有向管道供应乙烷和将乙烷装载到大型乙烷运输船（“VLECS”）上所需的基础设施，这些运输船的目的地是中国江苏省的卫星新建乙烷裂解装置。待中国政府批准后，预计轨道出口终端将于2020年第四季度准备投入商业服务。
Sunoco LP零售店和房地产销售
于2018年4月1日，Sunoco LP完成将位于若干西得克萨斯、俄克拉荷马州及新墨西哥州市场的207个零售地盘转换为单一佣金代理。在佣金代理模式下，Sunoco LP在现场拥有、定价和销售燃料，向佣金代理支付每加仑固定美分的佣金，并从佣金代理那里获得租金收入。佣金代理进行与零售店及相关餐厅地点有关的所有业务。
于2018年1月23日，Sunoco LP与德克萨斯州公司（“7-Eleven”）的7-Eleven，Inc.及德克萨斯州公司及7-Eleven的全资附属公司SEI Fuel Services，Inc.达成资产购买协议。根据协议，Sunoco LP出售位于19个地理区域的约1030家公司经营的零售燃料店的组合，连同附属业务及相关资产，包括专有的Laredo Taco公司品牌，总购买价为32亿美元.

54

2017年1月18日，在第三方券商的协助下，Sunoco LP启动了投资组合优化计划，以市场和销售97 不动产资产。包括在这一过程中的房地产资产是公司拥有的地点、未开发的绿地用地和其他过剩的房地产。物业位于佛罗里达州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、纽约、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。这些房产是通过密封投标出售的。经济及社会理事会的报告97 属性，47 已经卖掉了， 三个根据合同将被出售，并且六个继续由第三方经纪公司进行市场推广。此外，32卖给了7-11和九个是部分的大约 207 位于德克萨斯州西部、俄克拉何马州和新墨西哥州某些市场的零售场所，由佣金代理商经营。
Sunoco LP普通单位回购
2018年2月，Sunoco LP2017年第四季度现金分配记录日后，Sunoco LP回购 17,286,859 ETP拥有的Sunoco LP普通单位，总现金代价约为 5.4亿美元ETP将出售Sunoco LP共同单位的收益用于偿还其循环信贷机制下的欠款。
Sunoco LP系列A优选单元
于2018年1月25日，Sunoco LP赎回ETE持有的所有尚未偿还Sunoco LP系列A优先单位，总赎回金额约为3.13亿美元赎回金额包括原对价3亿美元和a1%看涨溢价加上应计及未付季度分派。
Sunoco LP私人发行优先票据
于2018年1月23日，Sunoco LP完成私人发行22亿美元优先票据，包括本金总额为10亿美元于2023年到期的4.875%优先票据，8亿美元于2026年到期的5.500%优先票据本金总额及4亿美元于2028年到期的5.875%优先票据本金总额。Sunoco LP将私人发售所得款项，连同7-Eleven交易所得款项，用于:1）悉数赎回其先前已发行的优先票据，包括本金总额为8亿美元于2021年到期的6.250%优先票据，6亿美元于2020年到期的本金总额5.500%优先票据，及8亿美元于2023年到期的本金总额6.375%优先票据；2）悉数偿还并终止其定期贷款；3）支付与7-Eleven交易有关的所有结算成本；4）赎回尚未偿还的Sunoco LP系列A优先单位；及5）回购拥有的17,286,859个普通单位通过ETP.，
usac交易
于2018年4月2日，ETE收购（i）USAC普通合伙人USACompression GP，LLC的全部未偿还有限责任公司权益，及（ii）12,466,912代表USAC有限合伙人权益的USAC共同单位，以现金代价相等于2.5亿美元同时，ETP向USAC贡献了清洁发展机制所有已发行和未兑现的成员权益，以供综合考虑17亿美元, 由（i）项组成） 19,191,351USAC共同单位，（二） 6,397,965 代表USAC有限合伙人权益的新获授权及已设立类别的单位（“USAC B类单位”） 和（三）12.3亿美元现金，包括惯例结算调整（“清洁发展机制缴款”）。USAC B类单位是USAC的一类新的合伙权益，实质上拥有USAC共同单位的所有权利和义务，除USAC B类单位外，于2018年4月2日收市日期后首四个季度将不会参与分派。每个USAC B类单位将在截至2019年6月30日止季度应占记录日期后的第一个营业日自动转换为一个USAC通用单位。
从2018年4月开始，法国兴业银行的合并财务报表将USAC反映为合并子公司。
季度现金分配
2018年7月，法国兴业银行公布了其季度分布$0.305每单位（$1.22年化）截至本季度的ETE共同单位2018年6月30日.
监管最新情况
州际天然气运输条例
自2017年12月22日起，《2017年税收和就业法案》（下称《税法》）修改了《联邦税法》的多项条款，其中包括降低最高企业税率。在2018年3月15日，在一系列相关提案中，FERC讨论了联邦所得税免税额在受监管实体税率中的处理问题。财务报告审查委员会发表了一份关于所得税待遇的订正政策声明（“订正政策声明”），指出它将不再允许Master Limited Partnership在其服务费用税率中收回所得税免税额。联邦选举委员会针对美国哥伦比亚特区巡回上诉法院在United Airlines诉联邦选举委员会案中的还押决定发表了经修订的政策声明

55

根据现行政策，作为有限责任合伙企业组建的管道不会通过在其服务成本中包括所得税免税额和利用贴现现金流量计算净资产收益率来“双重收回”其税收，但财务报告审查委员会没有证明其结论是合理的方法。于2018年7月18日，FERC发出命令，拒绝就其经修订的政策声明进行重新聆讯及澄清的请求，原因是该政策不具约束力，且各方将有机会处理该政策在未来案件中的应用。在重审命令中，FERC澄清说，在未来的诉讼程序中，不排除将管道组织为有限责任合伙企业，以论证和提供证据支持其有权获得所得税免税额，并证明其收回所得税免税额不会导致在双重收回投资者所得税成本的情况下，根据重新审理的命令，目前尚不清楚欧洲铁路公司关于所得税待遇的政策对欧洲铁路公司管制的运输服务的ETP可能收取的费率有何影响。
FERC还发布了一份调查通知（“2017税法NOI”），要求就税法对FERC管辖税率的影响发表评论。《2017年税务条例（英语:2017Tax Law Noi）》指出，《税务条例（英语:Tax Law Noi）》特别关注的是，《税务条例（英语:Tax Law Noi）》是否以及如何处理与累积递延所得税和奖金折旧有关的变化。对2017年税法NOI的回应意见将于2018年5月21日或之前提交。目前尚不清楚联邦选举委员会将采取什么行动，如果有的话，在收到对2017年税法NOI的答复之后，以及在2017年税法NOI之后发布的最终规则或政策声明对ETP可向FERC监管的运输服务收取的费率产生的任何潜在影响。
于2018年3月15日建议中包括一份建议规则制定通知（“NOPR”），建议就天然气管道费率实施经修订政策声明及降低企业所得税税率的规则。2018年7月18日，FRC发布了一项最终规则，该规则采用了与NOPR中提出的程序大致相同的程序，并做了一些澄清和修改。除少数例外情况外，最后规则要求所有有按成本收费的FERC管制的天然气管道一次性提交第501-G号表格，提供某些财务信息，并就如何对待其现有收费作出选择。最后一条规则表明，这一信息将使联邦储备委员会和其他利益攸关方能够评估税法和经修订的政策声明对每个管道的税率的影响。最后一条规则还要求每条受FERC管制的天然气管道从四种选择中选择一种:提交《有限天然气法》（“NGA”）第4节，仅根据与税法和经修订的政策声明有关的要求提交降低税率的文件，承诺在不远的将来提交一份NGA第4节一般利率案，提交一份说明，解释为何不需要调整利率，或不采取其他行动。对于有限的NGA第4条备选方案，FERC澄清说，尽管修订了政策声明，但作为有限合伙企业的管道并不需要取消所得税免税额，而是可以降低税率，以反映最高企业税率的降低。目前，我们无法预测最终规则的结果，但该规则的通过可能最终导致一项费率程序，可能会影响ETP获准向其客户收取的受欧洲铁路公司监管的运输服务的费率。
即使不对NOI采取行动或按照最后规则的设想，FERC或我们的托运人也可能对我们收取的服务费提出质疑。公平合理税率的制定基于许多因素，与税收有关的变化将影响到所得税免税额和累积递延所得税数额这两个因素，而其他管道费用也将继续影响公平合理的服务费用费率的确定。虽然这两个税收相关组成部分的变化可能会减少，但服务费率计算中的其他组成部分可能会增加，并导致新计算的服务费率成本与现有服务费率成本相同或大于现有服务费率成本。此外，我们根据各种费率结构，包括服务费用费率、协议费率、折扣费率和市场费率，从我们的管道中获得收入。我们的许多州际管道，如ETC Tiger Pipeline，LLC、MEP和FEP，已经就客户为支持管道建设而签订的长期合同商定的市场价格进行了谈判。其他系统，如FGT、TransWestern和PanHandle，有关税税率、折扣率和协议费率协议的组合。我们预期不会因修订政策声明或2018年3月15日建议可能产生的任何最终规例而影响不与服务成本费率挂钩的市场费率、协商费率或折扣费率。由于NOI的最终结果、最终规则和经修订的政策声明，我们根据基于服务成本的费率提供的天然气运输服务所获得的收入未来可能会减少，与税法规定的降低的公司联邦所得税率相结合。与我们的服务费用费率有关的任何收入减少的程度（如果有的话），将取决于对ETP所有服务组成部分费用的详细审查，以及非洲铁路公司或我们的托运人对我们的费率提出的任何挑战的结果。
FERC于2018年4月19日发出调查通知（“管道认证NOI”），从而启动对其天然气管道认证政策的审查，包括审查其于199年发布的关于新州际天然气管道设施认证的长期政策声明，这用于确定是否为新的管道项目授予证书。我们无法预测，由于NOI管道认证的结果可能会对我们的天然气管道业务造成什么影响，或者这些建议（如果有的话）可能何时生效。对管道认证NOI的评论应于2018年7月25日或之前提交。我们预计，这一政策的任何改变都不会以与在美国运营的任何其他天然气管道公司截然不同的方式影响我们。

56

州际液体运输条例
FERC采用了一种索引费率方法，按照目前的做法，允许共同承运人根据生产者价格指数（PPI）的变化，在规定的最高限额内改变其费率。编制索引的方法适用于现行费率，但不包括按市场计算的费率。财政资源中心的索引编制方法每五年审查一次。在自2016年7月1日起至2021年6月30日止的五年期间，收取指数费率的共同承运人可按PPI加1.23%每年调整其指数化上限。许多现有的管道利用FERC液体指数每年7月1日改变运输率。关于受FERC管辖的液体和精炼产品管道，经修订的政策声明要求管道反映经修订的政策声明和FERC表格第6号第700页《税法》对其服务成本的影响。这一信息将被FERC在其下一次对液体管道指数的五年审查中使用，以生成将于2021年7月1日生效的指数水平，从而将修订后的政策声明和税法在确定未来指数化率方面的影响包括在内自202年7月1日起生效。FERC建立公正合理的税率，包括确定适当的液体管道指数，是基于许多组成部分的，与税收相关的变化将影响到两个这样的组成部分，所得税免税额和累计递延所得税金额，而其他管线成本也将继续影响FERC对合适管线指标的确定。因此，视非洲金融资源中心在今后五年指数率期间采用的指数率方法而定，与税法有关的经修订的政策声明和税收影响可能会影响我们今后根据基于服务成本的费率（包括指数化费率）可能提供的任何运输服务的相关收入。
经营成果
我们将分部调整后EBITDA定义为息税折旧摊销前利润及其他非现金项目，如非现金补偿费用、处置资产损益、在建工程期间使用的权益基金备抵、商品风险管理活动未实现损益、非现金减值费用，债务清偿损失、资产重组收益和其他营业外收入或支出项目。商品风险管理活动的未实现损益包括商品衍生工具和存货公允价值调整的未实现损益（不包括成本或市场调整数中的较低者）。分部调整后EBITDA反映的金额低于全资子公司的基础上100%的子公司的经营成果。
如“项目1.财务报表”所列伙伴关系合并财务报表附注1所述，伙伴关系在200年12月31日终了期间2017年第四季度，该伙伴关系选择将其存货成本核算方法改为对此前使用先进先出（LIFO）法核算的某些存货进行加权平均成本核算。受这一变化影响的库存包括与传统Sunoco物流业务相关的原油、精炼产品和NGL。这些变动追溯适用于列报的所有期间，下文所列上期数额已根据以往报告的数额作了调整。


57

综合成果
 
已结束三个月
6月30日，
 
 
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
2018
 
2017*
 
变化
 
2018
 
2017*
 
变化
分部经调整EBITDA:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对教育技术方案的投资
$
2,051

 
$
1,545

 
$
506

 
$
3,932

 
$
2,990

 
$
942

对Sunoco LP的投资
140

 
220

 
(80
)
 
249

 
375

 
(126
)
对美国航空公司的投资
95

 
—

 
95

 
95

 
—

 
95

投资查尔斯湖液化天然气
45

 
44

 
1

 
88

 
88

 
—

公司和其他机构
(9
)
 
(9
)
 
—

 
(8
)
 
(22
)
 
14

调整数和冲销
(60
)
 
(83
)
 
23

 
(92
)
 
(137
)
 
45

共计
2,262

 
1,717

 
545

 
4,264

 
3,294

 
970

折旧、损耗和摊销
(694
)
 
(607
)
 
(87
)
 
(1,359
)
 
(1,235
)
 
(124
)
利息支出减去资本化利息后的净额
(510
)
 
(477
)
 
(33
)
 
(976
)
 
(950
)
 
(26
)
减值损失
—

 
(89
)
 
89

 
—

 
(89
)
 
89

利率衍生品的收益（损失）
20

 
(25
)
 
45

 
72

 
(20
)
 
92

非现金补偿费用
(32
)
 
(20
)
 
(12
)
 
(55
)
 
(47
)
 
(8
)
商品风险管理活动的未实现收益（损失）
(265
)
 
29

 
(294
)
 
(352
)
 
98

 
(450
)
债务消灭方面的损失
—

 
—

 
—

 
(106
)
 
(25
)
 
(81
)
存货估价调整数
32

 
(29
)
 
61

 
57

 
(42
)
 
99

未合并附属公司收益中的权益
92

 
49

 
43

 
171

 
136

 
35

与未合并联属公司有关的经调整EBITDA
(168
)
 
(164
)
 
(4
)
 
(324
)
 
(349
)
 
25

与已终止业务有关的经调整EBITDA
5

 
(72
)
 
77

 
25

 
(103
)
 
128

其他，净额
(15
)
 
35

 
(50
)
 
26

 
47

 
(21
)
所得税福利支出前的持续经营业务收入
727

 
347

 
380

 
1,443

 
715

 
728

来自持续经营的所得税支出
(68
)
 
(33
)
 
(35
)
 
(58
)
 
(71
)
 
13

持续经营收益
659

 
314

 
345

 
1,385

 
644

 
741

扣除所得税后终止业务的损失
(26
)
 
(193
)
 
167

 
(263
)
 
(204
)
 
(59
)
净收入
$
633

 
$
121

 
$
512

 
$
1,122

 
$
440

 
$
682

*经调整。
详见下文“分部经营业绩”中分部经调整EBITDA的详细讨论。
折旧、损耗和摊销。折旧、损耗和摊销增加已结束3个月和6个月 2018年6月30日与去年同期相比增加主要是由于来自最近投入服务的资产的额外折旧和摊销。
利息支出，净额。的利息支出已结束3个月和6个月 2018年6月30日增加的主要原因如下:
•
增加数2200万美元和3600万美元ETP确认的支出与上年同期相比，主要是长期债务增加所致；以及

58

•
增加数400万美元和700万美元母公司确认的费用与上年同期相比分别增加，主要原因是可变利率增加；
•
增加，增加2600万美元两个期间，由于USAC自2018年4月2日起并表；部分被
•
200-2001年1800万美元和4200万美元Sunoco LP与上年同期相比分别确认的费用，主要原因是Sunoco LP偿还了定期贷款，循环信贷机制下的借款减少。
利率衍生品的收益（损失）. 200-2001两年期利率衍生工具收益已结束3个月和6个月 2018年6月30日和2017年6月30日 由于远期利率的上升，这导致我们的远期启动掉期价值发生变化。
商品风险管理活动的未实现收益（损失）。见下文关于初级商品风险管理活动未实现收益（损失）的补充资料。
存货估价调整数。存货估价准备金调整数在1999年12月31日终了期间入账已结束3个月和6个月 2018年6月30日和2017，用于Sunoco LP的燃料分销和营销业务相关的库存。
与未合并联属公司有关的经调整EBITDA及未合并联属公司盈利中的权益。见下文“关于未合并附属公司的补充资料”和“分部经营结果”中的补充资料。
与已终止业务有关的经调整EBITDA。数额涉及Sunoco LP的零售业务，该业务被归类为待售业务。
其他的，网。包括监管资产摊销及其他收入和费用金额。
所得税支出. 对于那些截至6月30日的三个月， 2018与去年同期相比，合伙企业的所得税开支增加主要由于来自我们公司附属公司的税前收益较高所致。对于截至6月30日止六个月， 2018与去年同期相比，合伙企业所得税支出减少，主要是由于州法定税率下调导致递延福利调整。
分部经营业绩
对教育技术方案的投资
 
已结束三个月
6月30日，
 
 
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
2018
 
2017*
 
变化
 
2018
 
2017*
 
变化
收入
$
9,410

 
$
6,576

 
$
2,834

 
$
17,690

 
$
13,471

 
$
4,219

销售产品的成本
7,140

 
4,624

 
2,516

 
13,128

 
9,674

 
3,454

商品风险管理活动的未实现（收益）损失
265

 
(34
)
 
299

 
352

 
(98
)
 
450

营运开支，不包括非现金补偿开支
(615
)
 
(532
)
 
(83
)
 
(1,202
)
 
(1,017
)
 
(185
)
销售、一般及行政开支，不包括非现金补偿开支
(99
)
 
(107
)
 
8

 
(199
)
 
(207
)
 
8

与未合并联属公司有关的经调整EBITDA
228

 
247

 
(19
)
 
413

 
486

 
(73
)
其他，净额
2

 
19

 
(17
)
 
6

 
29

 
(23
)
分部调整后EBITDA
$
2,051

 
$
1,545

 
$
506

 
$
3,932

 
$
2,990

 
$
942

*经调整。

59

分部调整后EBITDA截至200年12月31日止3个月2018年6月30日与去年同期相比，与ETP分部投资相关的分部调整后EBITDA有所增加，原因是受以下因素的净影响:
•
增加，增加6000万美元在ETP的州内运输和存储操作中，由于增加，增加 4700万美元由于管道优化活动带来更高的已实现收益，已实现天然气销售及其他利润；净增加500万美元由于自2018年4月开始合并钻机；增加400万美元运输费方面，由于对现有管道的需求增加，不包括与上文讨论的钻机合并有关的增量运输费；以及增加，增加 300万美元已实现的存储馀额主要是由于较高的已实现的衍生收益；
•
增加，增加6800万美元在ETP的州际运输和存储业务中，由于增加了6800万美元由于在使用中的漫游者管线的局部随着增加的1.05亿美元在收入方面，3000万美元在业务费用和700万美元一般开支和行政开支；以及1900万美元收入方面，不包括来自Rover管道的增量收入，主要是由于TransWestern和Panhandle管道上以较高价格出售的容量；部分被增加的800万美元在营运开支方面，不包括来自罗孚管道的增量开支；增加300万美元在销售、一般及行政开支方面，不包括漫游者管道的增加开支；及500万美元与未合并附属公司有关的调整后EBITDA，原因是柑橘的短期公司能力销售减少；
•
增加，增加200万美元在ETP的中游业务中，主要由于800万美元非收费利润增加，主要是由于二叠纪地区已实现的原油和NGL价格上涨，以及吞吐量增加；a1700万美元收费收入增加，原因是二叠纪和东北地区的交易量增加，而南德克萨斯、北德克萨斯和中部大陆/狭长地区的交易量下降抵消了这一增加；以及200万美元由于ETP旗下Aqua、Mi Vida和Ranch合资企业收益较高，与未并表关联公司有关的调整后EBITDA；部分被以下增长所抵消1700万美元营运开支方面，主要由于外部服务及物料开支；及900万美元在销售、一般和行政费用方面，主要是由于上一期间与或有事项有关的某些准备金的调整所产生的有利影响；
•
增加，增加7300万美元在ETP的NGL和精炼产品运输和服务业务中，由于增加了4900万美元在运输量方面，主要由于一个4300万美元从ETP的德克萨斯州NGL管道上的较高体积增加，增加了1100万美元由于运输和分馏幅度之间的重新分类，以及400万美元由于Mariner West系统和Mariner South系统的运量增加，但因下列因素而被抵消1100万美元由于2018年第二季度系统停机导致Mariner East1的吞吐量下降；增加2300万美元 在销售利润率方面（不包括 1700万美元 截至201年12月31日的未实现损益） 1000万从ETP的丁烷共混操作中，增加了900万美元来自ETP的Marcus Hook工业综合体的来自其他产品的国内丙烷的销售以及增加的400万美元从优化ETP公司蒙贝尔维尤分馏塔纯度项目的销售谈起1100万美元在分馏和炼油服务馀量中，由于1400万美元增加的原因是二叠纪地区的NGL体积增加，补充ETP的蒙贝尔维尤分馏设施和A600万美元混合收益增加，原因是市场定价有所改善，但因下列因素减少而抵消1100万美元由于ETP的运输和零碎利润之间的重新分类；以及1000万在终止服务差幅方面，主要由于若干客户偿还款项的分类有所改变，先前记录为营运开支的减少，而该等开支于2018年1月1日采纳ASC606后现已分类为收益；部分被增加的1600万美元在营业费用和减少的500万美元储存保证金主要是由于各种NGL和精炼产品储存合同的到期和修订；
•
增加，增加3.2亿美元在ETP的原油运输和服务业务中主要由于增加了1.93亿美元主要原因是ETP的Bakken管道于2017年第二季度投入使用，以及A2700万美元产量增加，主要是二叠纪生产商对现有管道资产的产量增加所致，a1亿美元 增加数（不包括2000年的净变动 2.64亿美元在未实现的收益和亏损）来自ETP的原油收购和营销业务，主要是由于西得克萨斯和墨西哥湾沿岸市场之间更有利的市场价差，以及A900万美元码头费用增加，主要是由于ETP荷兰设施的装船费增加，原因是出口增加1200万美元在销售、一般及行政开支方面，主要由于上一期间录得较高的专业费用；及600万美元由于ETP的一家合资企业签订了一份新合同，与未合并附属公司有关的调整后EBITDA；部分被增加的3000万美元业务费用主要由于最近投入使用的资产以及现有资产的较高费用；由以下因素部分抵消
•
减少额1700万美元在ETP的所有其他业务中，由于减少额 4400万美元ETP对Sunoco LP的投资导致ETP对Sunoco LP的所有权较低，以及Sunoco LP因2018年1月出售其大部分零售资产而经营业绩较低，在与未合并联属公司有关的经调整EBITDA中；及减少额 1200万美元由于CDM于2018年4月对USAC的贡献，其减少反映了去固体化CDM的影响，部分被权益法导致与未并表关联公司相关的调整后EBITDA增加所抵消

60

在清洁发展机制缴款之后ETP持有的对USAC的投资；被以下减少额部分抵消1400万美元在2017年Sunoco物流合并相关的并购费用中，部分被2018年CDM贡献抵消；增加了1200万美元ETP对PES投资产生的与未合并关联公司相关的调整后EBITDA；增加，增加 600万美元 得益于电力交易活动的收益；以及 增加，增加 200万美元 由于容量合同承诺的到期而产生的保证金。
分部调整后EBITDA截至2006年12月31日止6个月2018年6月30日与去年同期相比，与ETP分部投资相关的分部调整后EBITDA有所增加，原因是受以下因素的净影响:
•
增加，增加 8300万美元在ETP的州内运输和存储操作中，由于增加，增加 1.05亿美元由于管道优化活动带来更高的已实现收益，已实现天然气销售及其他利润；及500万美元由于自2018年4月开始合并钻机；部分被减少的2100万美元主要由于对Bammel储存库存的调整；减少300万美元运输费方面，不包括与上文讨论的钻机合并有关的增量运输费，主要原因是重新谈判了合同；运输费减少200万美元在保留的燃料收入中，由于天然气定价较低。
•
增加，增加 1.26亿美元在ETP的州际运输和存储业务中，由于增加了1.17亿美元由于2017年8月罗孚管线部分投入使用，增加了1.87亿美元在收入方面，5600万美元在业务费用和1400万美元一般开支和行政开支；以及2100万美元收入方面，不包括来自Rover管道的增量收入，主要原因是TransWestern和Panhandle管道的产能出售价格较高，部分被以下因素抵消600万美元Tiger管道收入减少的原因是客户合同重组；部分被增加的200万美元在经营开支方面，不包括漫游者管道的增量开支；及400万美元与未合并附属公司有关的调整后EBITDA，主要原因是柑橘的短期公司能力销售减少；
•
增加，增加5900万美元在ETP的中游业务中，主要由于5100万美元由于二叠纪地区已实现的原油和天然气价格上涨和产量增加，非收费利润增加；a3000万美元采集和收费收入增加，原因是二叠纪和东北地区的产量增加，但被南德克萨斯、北德克萨斯和中部大陆/狭长地区的产量下降所抵消；以及200万美元由于Aqua、Mi Vida和Ranch合资企业收益较高，与未并表关联公司有关的调整后EBITDA；部分被以下增长所抵消2000万营运开支方面，主要由于外部服务及物料开支；及600万美元在销售、一般和行政费用方面，主要是由于上一期间与或有事项有关的某些准备金的调整所产生的有利影响；
•
增加，增加1.43亿美元在ETP的NGL和精炼产品运输和服务业务中，由于增加了8200万美元在运输量方面，主要是由于7800万美元从ETP的德克萨斯州NGL管道上的较高体积增加，增加了1100万美元由于运输和分馏利润之间的重新分类，以及水手西部系统和水手南部系统产量增加而产生的1400万美元，由1700万美元由于2018年系统停机，Mariner East1的吞吐量下降，以及800万美元由于来自Eagle Ford和德克萨斯州东南部地区的运输收入减少；增加4800万美元在销售利润率方面（不包括5400万美元截至201年12月31日的未实现损益）1800万美元从ETP的丁烷混合操作中增加，A1700万美元从ETP的MarcusHook工业综合体和A1300万美元通过优化ETP公司的MontBelvieu分馏塔的纯度产品的销售而增加；以及增加2500万美元在分馏和炼油服务馀量中，由于2300万美元增加的原因是二叠纪地区的NGL体积增加，补充ETP的蒙贝尔维尤分馏设施和A900万美元混合收益增加，原因是市场定价有所改善，但因下列因素减少而抵消1100万美元由于ETP的运输和零碎利润之间的重新分类；增加1700万美元在终止服务差幅方面，主要由于于2018年1月1日采纳ASC606后，先前记录为营业开支减少而现分类为收益的若干客户偿还款项的分类有所改变；及500万美元调整后EBITDA中与未并表关联公司有关的部分，原因是ETP未并表精炼产品合资企业权益的贡献有所改善；部分被以下增加所抵消2800万美元营运开支及因以下原因而导致的储存空间减少800万美元到期减少以及对各种Ngl和精炼产品储存合同的修订
•
增加，增加5.97亿美元在ETP的原油运输和服务业务中，主要由于4.17亿美元增加的主要原因是ETP的Bakken管道在2017年第二季度投入使用，A5000万美元产量增加，主要是二叠纪生产商对现有管道资产的产量增加所致，a1.88亿美元增加数（不包括2000年的净变动3.07亿美元在未实现的收益和亏损）来自ETP的原油收购和营销业务，主要是由于西得克萨斯和墨西哥湾沿岸市场之间更有利的市场价差，以及A1600万美元增加主要来自ETP的荷兰设施，原因是出口增加导致装船费增加；减少700万美元在销售、一般和行政费用方面，主要是由于专业人员减少

61

收费；以及增加400万美元由于ETP的一家合资企业签订了一份新合同，与未合并附属公司有关的调整后EBITDA；部分被增加的8500万美元业务费用主要由于最近投入使用的资产以及现有资产的较高费用；由以下因素部分抵消
•
减少额6600万美元在ETP的所有其他操作中，由于6900万美元在与ETP对Sunoco LP的投资产生的未合并关联公司有关的调整后EBITDA中，由于ETP对Sunoco LP的所有权较低，以及Sunoco LP因2018年1月出售其大部分零售资产而经营业绩较低；减少1800万美元与未合并联属公司有关的经调整EBITDA主要来自我们对PES的投资；减少900万美元由于清洁发展机制于2018年4月对美国清洁发展机制的贡献，这一贡献的减少反映了清洁发展机制去固体化的影响，部分被ETP在CDM缴款后对USAC的权益法投资导致的与未合并附属公司有关的调整后EBITDA增加所抵消；部分被以下减少额所抵消1700万美元在2017年与Sunoco物流合并相关的并购费用中，被2018年CDM贡献部分抵消；增加了800万美元商品贸易活动所产生的影响；以及500万美元容量合同承诺期满时的保证金。
对Sunoco LP的投资
 
已结束三个月
6月30日，
 
 
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
 
2018
 
2017
 
变化
收入
$
4,607

 
$
2,892

 
$
1,715

 
$
8,356

 
$
5,700

 
$
2,656

销售产品的成本
4,297

 
2,633

 
1,664

 
7,750

 
5,185

 
2,565

商品风险管理活动未实现收益
—

 
5

 
(5
)
 
—

 
—

 
—

营运开支，不包括非现金补偿开支
(105
)
 
(115
)
 
10

 
(218
)
 
(227
)
 
9

销售、一般和行政费用，不包括非现金补偿费用
(31
)
 
(31
)
 
—

 
(63
)
 
(59
)
 
(4
)
存货公允价值调整数
(32
)
 
30

 
(62
)
 
(57
)
 
43

 
(100
)
来自已终止业务的经调整EBITDA
(5
)
 
72

 
(77
)
 
(25
)
 
103

 
(128
)
其他
3

 
—

 
3

 
6

 
—

 
6

分部调整后EBITDA
$
140

 
$
220

 
$
(80
)
 
$
249

 
$
375

 
$
(126
)
分部经调整EBITDA。对于那些已结束三个月 2018年6月30日与去年同期相比，与Sunoco LP分部投资相关的分部调整后EBITDA减少，原因是受以下因素的净影响:
•
来自已终止业务的调整后EBITDA减少7700万美元，主要归因于Sunoco LP在2018年1月的零售剥离；被
•
200年其他业务费用减少1000万主要原因是租金支出减少300万美元，其他业务减少700万美元，主要原因是薪金和福利减少；以及
•
汽车燃料的燃料分配和销售毛利增加1.02亿澳元，主要原因是库存调整发生了6200万美元的有利变化，以及销售的汽车燃料加仑增加，但被下列因素的毛利减少部分抵消5100万美元从其他汽车燃料、商品、租金和其他因本期将207个零售点改划为佣金代理点所致。
分部经调整EBITDA。截至2006年12月31日止6个月2018年6月30日与去年同期相比，与Sunoco LP分部投资相关的分部调整后EBITDA减少，原因是受以下因素的净影响:
•
来自已终止业务的调整后EBITDA减少1.28亿美元，主要归因于Sunoco LP在2018年1月的零售剥离；被
•
汽车燃料的燃料分配和销售毛利增加1.4亿美元，主要原因是库存调整出现1亿美元的有利变化，以及销售的汽车燃料加仑增加，但被下列因素的毛利减少部分抵消4900万美元由其他汽车燃料、商品、租金及其他因本期将207个零售点改划为佣金代理点所致；及

62

•
200年其他业务费用减少900万美元主要由于下列各项的租金开支净减少800万美元.
对美国航空公司的投资
 
已结束三个月
6月30日，
 
 
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
 
2018
 
2017
 
变化
收入
$
167

 
$
—

 
$
167

 
$
167

 
$
—

 
$
167

销售产品的成本
20

 
—

 
20

 
20

 
—

 
20

营运开支，不包括非现金补偿开支
(38
)
 
—

 
(38
)
 
(38
)
 
—

 
(38
)
销售、一般和行政费用，不包括非现金补偿费用
(19
)
 
—

 
(19
)
 
(19
)
 
—

 
(19
)
其他
5

 
—

 
5

 
5

 
—

 
5

分部调整后EBITDA
$
95

 
$
—

 
$
95

 
$
95

 
$
—

 
$
95

上文所列200-2001两年期的数额已结束3个月和6个月 2018年6月30日表示USAC自2018年4月2日，即ETE取得USAC控制权之日起的运营结果，通过2018年6月30日201年4月2日至2018年6月30日期间，USAC进行了合并。
投资查尔斯湖液化天然气
 
已结束三个月
6月30日，
 
 
 
已结束六个月
6月30日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
 
2018
 
2017
 
变化
收入
$
49

 
$
50

 
$
(1
)
 
$
98

 
$
99

 
$
(1
)
营运开支，不包括非现金补偿开支
(4
)
 
(4
)
 
—

 
(9
)
 
(9
)
 
—

销售、一般和行政费用，不包括非现金补偿费用
—

 
(2
)
 
2

 
(1
)
 
(2
)
 
1

分部调整后EBITDA
$
45

 
$
44

 
$
1

 
$
88

 
$
88

 
$
—

查尔斯湖液化天然气公司的全部收入来自与荷兰皇家壳牌公司的长期合同。
流动性和资本资源
a.概览
仅限于母公司
母公司的主要现金流来源来自其于ETP、Sunoco LP及USAC的有限合伙人及普通合伙人权益的直接及间接投资，以及来自CharlesLNG湖营运的现金流。ETP、Sunoco LP和USAC每个季度向包括母公司在内的各自合作伙伴分配的现金数额是根据各自业务活动的收益和可用现金数额计算的，如下文所述。关于以前的交易，我们已经放弃了从ETP和SunocoLP收到的奖励分配的一部分，参见“现金分配”项下的进一步讨论。
母公司的主要现金需求是一般和行政开支、偿债需求和对合作伙伴的分配。母公司目前预计将以其在ETP、Sunoco LP、USAC和Lake Charles LNG的直接和间接投资产生的现金流为这些项目的短期需求提供资金。母公司每季度将满足上述现金需求后剩馀的可用现金分配给其单位持有人。
母公司预期ETP、Sunoco LP、USAC及Lake Charles LNG及其各自附属公司将利用其资源，连同来自其营运的现金，为其已公布的增长资本开支及营运资金需求提供资金；然而，母公司可不时发行债务或股本证券，因其认为审慎为其附属公司的新资本项目或其他合伙用途提供流动资金。

63

etp
ETP履行其义务和向其单位持有者分配工资的能力将取决于其未来的业绩，这将取决于当前的经济、金融、商业和天气状况以及其他因素，其中许多因素是ETP管理层无法控制的。
ETP目前预计2019年的资本支出2018在下列范围内:
 
增长
 
维修保养
 
低
 
高
 
低
 
高
州内运输和储存
$
275

 
$
300

 
$
30

 
$
35

州际运输和储存(1)
500

 
550

 
115

 
120

中游
850

 
875

 
120

 
130

NGL和精炼产品运输和服务
2,350

 
2,500

 
60

 
70

原油运输和服务(1)
450

 
475

 
90

 
100

所有其他（包括冲销）
75

 
100

 
60

 
65

资本支出共计
$
4,500

 
$
4,800

 
$
475

 
$
520

(1) 
包括与ETP对Bakken、Rover和河口大桥输油管道项目按比例拥有权有关的资本支出。
ETP天然气和液体业务中使用的资产，包括管道、集输系统和相关设施，一般都是寿命较长的资产，不需要大量的维护资本支出。因此，ETP在维持其业务的资本支出方面没有任何重大的财务承诺。ETP经常遇到管道成本增加的问题，原因有很多，包括但不限于工厂的延误、能够及时生产大直径管道的工厂数量有限、钢材价格上涨以及ETP无法控制的其他因素。然而，ETP将这些因素纳入了每年资本支出的预期增长中。
ETP一般用来自业务活动的现金流为其维持资本支出和分配提供资金。ETP一般以ETP信贷工具下的借款收益、长期债务、发行额外的ETP共同单位、下拉收益或非核心资产货币化或其组合为增长资本支出提供资金。
Sunoco LP
Sunoco LP履行其义务和向其单位持有人分配工资的能力将取决于其未来的业绩，这将取决于当前的经济、金融、商业和天气状况以及其他因素，其中许多因素是Sunoco LP管理层无法控制的。
不包括收购，Sunoco LP目前预计将花费约6500万美元关于增长资本和3000万美元论全年维修资金2018.
usac
压缩服务业务属资本密集型业务，需要大量投资以维持、扩展及提升现有营运。USAC所需资本主要包括以下方面，并预计其所需资本将继续主要包括以下方面:
•
维持资本开支，即为维持其资产的营运能力及延长其使用寿命而作出的资本开支，以取代部分或全部折旧的资产，或为维持其现有业务及有关营业收入而招致的其他资本开支；及
•
扩张资本开支，即为扩大资产的营运能力或营业收入能力而作出的资本开支，包括通过收购压缩机组或通过修改现有压缩机组以增加其容量，或置换目前未产生营业收入的某些部分或全部折旧资产。
USAC将资本支出分类为单个资产基础上的维护或扩展。从长期来看，USAC预计，随着车队总体规模和车龄的增加，其维护资本支出需求将继续增加。USAC200美元的维修资本支出总额截至6月30日的三个月， 2018曾经是1500万美元usac目前

64

计划在2018年期间花费约3000万美元用于维护资本支出，包括从库存中消耗的零部件。
在不落实美国航空公司根据今后任何采购可能购置的任何设备的情况下，美国航空公司目前在预算中编列了1.9亿美元至2.1亿美元的扩张资本支出2018USAC公司2000年12月31日终了年度的扩大资本开支截至6月30日的三个月， 2018曾经是4400万美元截至200年2018年6月30日，USAC有购买122美元的约束性承诺。 百万个额外压缩单元和序列化部件，其中USAC预计将花费7200万美元用于将在2018年剩馀时间交付的单元。
现金流量
我们的现金流未来可能会因为一些因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括监管变化、我们子公司产品和服务的价格、对此类产品和服务的需求、大宗商品价格大幅变化导致的保证金要求、运营风险、我们收购交易的成功整合，以及其他因素。
业务活动
业务活动现金流量在两个期间之间的变化主要是由于收益的变化（如上文“业务成果”所讨论的），不包括非现金项目的影响以及业务资产和负债的变化。非现金项目包括经常性非现金支出，如折旧、损耗摊销费用和非现金补偿费用。本报告所述期间折旧、损耗和摊销费用的增加主要是由于建造和购置资产，而非现金补偿费用的变化则是由于赠款单位数量的变化和赠款日期公允价值估计数的变化。由于非现金费用可能不是经常性的，例如减值费用和施工期间使用的股票基金备抵，业务活动产生的现金流量也不同于收入。当ETP有大量的州际管道建设正在进行时，在建设期间使用的股票基金的备抵就会增加。营业资产负债跨期变动系价格风险管理资产负债价值变动、应收账款收款时点、应付账款支付时点、存货购销时点等因素所致，及从客户收取垫款及按金的时间安排。
截至6月30日止六个月， 2018相较于截至6月30日止六个月， 2017现金由下列机构提供200-2001两年期业务活动2018曾经是31.6亿美元相较于14.6亿美元for2017净收入为11.2亿美元和4.4亿美元for2018和2017200年12月31日终了年度的净收入与业务活动提供的现金净额之间的差额截至6月30日止六个月， 2018和2017主要由非现金物品组成，共计13.1亿美元和12.1亿美元的营业资产及负债的变动净额分别为3.57亿美元和5.82亿美元分别。
200-2001两年期非现金活动2018和2017主要包括折旧、损耗和摊销13.6亿美元和12.4亿美元截至200年12月31日的2004-2005年期间未合并附属公司的权益1.71亿美元和1.36亿美元的存货估值调整数5700万美元和4200万美元的递延所得税费用分别为7100万美元和5900万美元分别为以下各项的债务清偿损失1.06亿美元和2500万美元和非现金补偿费用分别为5500万美元和4700万美元分别。
利息支付的现金，扣除资本化利息后为9.19亿美元和9.6亿美元对于那些已结束六个月 2018年6月30日和2017分别。
资本化利息为1.61亿美元和1.3亿美元对于那些已结束六个月 2018年6月30日和2017分别。
投资活动
投资活动产生的现金流量主要由收购支付的现金、资本支出和对合资企业的现金贡献组成。两个期间之间资本支出的变动主要是由于为各自的建筑和扩建项目供资的资本支出增长或减少。
截至6月30日止六个月， 2018相较于截至6月30日止六个月， 2017. 现金在…中使用期间的投资活动2018曾经是31.4亿美元与投资活动中使用的现金相比15.4亿美元for2017200-2001两年期资本支出总额（不包括施工期间使用的股本基金备抵和扣除援助施工费用缴款后的净额）2018都是34.8亿美元200-2001两年期资本支出总额（不包括施工期间使用的股本基金备抵和扣除施工费用缴款后的净额）如下2017200年28.6亿美元在2018和2017的收购，我们支付了净现金1.43亿美元和5.69亿美元分别包括收购一项非控股权益。2018年，我们有来自USAC交易的收益4.61亿美元在2017年，我们出售了Bakken管道公司的少数股权20亿美元.

65

筹资活动
两个期间之间筹资活动产生的现金流量变化主要是借款和股票发行数额的变化造成的，借款和股票发行主要用于为购置和资本支出增长提供资金。两个期间之间的分配增加是基于未清共同单位数目的增加或分配率的增加。
截至6月30日止六个月， 2018相较于截至6月30日止六个月， 2017.现金在…中使用200年期间的筹资活动2018曾经是25.8亿美元与200-2001两年期筹资活动中使用的现金相比8100万美元for2017在2018收到，欧洲经济贸易研究所9.54亿美元附属共同单位及认股权证的发售所得款项净额与10.3亿美元在2017在此期间2018我们有一个统一的网络减少额在我们的债务水平13.4亿美元相对于一张网增加数200年6.46亿美元for2017在2017，我们就附属公司票据支付的所得款项净额为2.55亿美元我们已经支付了5.32亿美元和5.01亿美元致我们的合作伙伴2018而在2017分别。我们的附属公司已向17.9亿美元和14.0亿美元在2018和2017分别是。我们付了钱1.73亿美元和3500万美元在债务发行费用中的百分比2018和2017分别。此外，我们还收到了3.18亿美元股份有限公司非控股权益的现金2018相较于4.56亿美元在2017.
！！！！！！！
来自已终止业务的现金流反映了Sunoco LP零售剥离相关的现金流。
截至6月30日止六个月， 2018相较于截至6月30日止六个月， 2017
截至201年12月31日期间终止的业务提供的现金2018曾经是27.4亿美元的业务活动中使用的现金所致4.78亿美元199年12月31日终了年度投资活动提供的现金32.1亿美元持作出售之用的流动资产所含现金及变动情况1100万美元截至201年12月31日期间终止的业务提供的现金2017曾经是6700万美元的业务活动提供的现金所致1.31亿美元200-2001两年期投资活动使用的现金6200万美元持作出售之用的流动资产所含现金及变动情况200万美元.

66

负债情况说明
我们的未偿还综合负债如下:
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
母公司负债情况:
 
 
 
2020年10月到期的ETE优先票据
$
1,187

 
$
1,187

2023年3月到期的ETE优先票据
1,000

 
1,000

2024年1月到期的ETE优先票据
1,150

 
1,150

2027年6月到期的ETE优先票据
1,000

 
1,000

ETE高级有担保定期贷款于2024年2月2日到期
1,220

 
1,220

ETE高级担保循环信贷融资2022年3月24日到期
956

 
1,188

附属负债:
 
 
 
etp优先票据(1)(2)
29,354

 
27,005

跨西方优先票据
575

 
575

潘汉德尔优先票据
386

 
785

Sunoco LP优先票据、定期贷款及租赁相关责任
2,312

 
3,556

usac高级票据
725

 
—

信贷安排及商业票据:
 
 
 
ETP40亿美元循环信贷融资2022年12月到期(3)
1,228

 
2,292

ETP10亿美元364天期信贷融通2018年11月到期
—

 
50

Bakken项目25.0亿美元信贷融资2019年8月到期
2,500

 
2,500

Sunoco LP15亿美元循环信贷融资2019年9月到期
320

 
765

USAC16亿美元循环信贷便利2023年4月到期
950

 
—

其他长期债务
6

 
8

未摊销保费和公允价值调整数，净额
28

 
50

递延发债成本
(264
)
 
(247
)
共计
44,633

 
44,084

减:目前到期的长期债务
160

 
413

长期债务和应付票据，减去当前到期日
$
44,473

 
$
43,671

(1) 
其中包括 6亿美元 本金总额 6.70% 截至2018年7月1日分类为长期的2018年7月1日到期优先票据 2018年6月30日因为它们是在长期基础上再融资的。
(2) 
其中包括 4亿美元 本金总额 9.70% 2019年3月15日到期的优先票据及 4.5亿美元 本金总额 9.00% 截至2019年4月15日分类为长期的2019年4月15日到期优先票据 2018年6月30日 因为管理层有意愿和能力在长期的基础上再融资借款。
(3) 
其中包括12.3亿美元和20.1亿美元截至200年12月31日的商业票据馀额2018年6月30日和2017年12月31日分别。
Sunoco LP优先票据及定期贷款
于2018年1月23日，Sunoco LP完成私人发售22亿美元优先票据的数目，包括10亿美元以本金总额计算4.875%2023年到期的优先票据，8亿美元以本金总额计算5.500%2026年到期的优先票据及4亿美元以本金总额计算5.875%2028年到期的优先票据，Sunoco LP将私人发售的所得款项，连同与7-Eleven订立资产购买协议的所得款项用于:
•
悉数赎回其现有优先票据，包括8亿美元以本金总额计算6.250%2021年到期的优先票据，6亿美元以本金总额计算5.500%2020年到期的优先票据，以及8亿美元以本金总额计算6.375%2023年到期的优先票据；
•
全额偿还并终止其定期贷款；
•
支付与7-Eleven交易有关的所有结算费用；
•
赎回尚未偿还的Sunoco LP系列A优先单位；及

67

•
回购17,286,859公共单位由ETP拥有。
usac高级票据
美国空军有出色的表现7.25亿美元200年到期的优先票据本金总额2026年4月1日票据自2018年3月23日起计息，利率为6.875%年。票据利息将自2018年10月1日起，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次欠款。
ETE循环信贷机制
根据兴业银行于2022年3月24日到期的循环信贷协议，贷款人已承诺提供本金总额最多为15亿美元在任何一段时间内，母公司都有权要求增加承诺总额，但最多不得超过 5亿美元 在其他承诺中。
截至200年2018年6月30日200-2001年9.56亿美元是母公司循环信贷融资项下的未偿还款项，而可供日后借贷的款项为5.44亿美元.
ETP优先票据发售及赎回
于2018年6月，ETP发行以下优先票据:
•
5亿美元 本金总额 4.20% 2023年到期的优先票据;
•
10.0亿美元 本金总额 4.95% 2028年到期的优先票据;
•
5亿美元 本金总额 5.80% 2038年到期的优先票据（b）和
•
10.0亿美元 本金总额 6.00% 2048年到期的优先票据。
这些优先票据是根据1933年《证券法》（经修正）登记的。合伙企业可根据与优先票据有关的契约及相关契约补充文件的条款，随时或不时赎回部分或全部优先票据。优先票据的本金须于到期时支付，利息每半年支付一次。
优先票据在受付权方面与ETP现有和未来的优先债务同等，在受付权方面优先于ETP可能产生的任何未来次级债务。各系列票据初步将由ETP的附属公司Sunoco Logistics Partners Operations L.P.以高级无抵押方式提供全面及无条件担保，只要其为ETP的任何其他长期债务提供担保。每一系列票据的担保与Sunoco Logistics Partners Operations L.P.的所有现有及未来优先债务（包括其优先票据）在受付权方面享有同等地位。
《The29.6亿美元 发售所得款项净额用于偿还ETP循环信贷融资项下的未偿还借款、作普通合伙用途及赎回所有下列优先票据:
•
etp’s 6.5亿美元 本金总额 2.50% 2018年6月15日到期的优先票据；
•
潘汉德尔 4亿美元 本金总额 7.00% 于2018年6月15日到期的优先票据；及
•
etp’s 6亿美元 本金总额 6.70% 于2018年7月1日到期的优先票据。
赎回该等票据所支付的总额约为 16.5亿美元.
ETP五年期信贷工具
ETP的循环信贷融资（“ETP五年期信贷融资”）允许无抵押借款，最多可达 40亿美元 并于202年12月到期。ETP五年期信贷工具包含手风琴功能，根据该功能，总承付额可增加至 60亿美元 在某些条件下。
截至200年 2018年6月30日，ETP五年期信贷工具有 12.3亿美元未结清，所有这些 是商业票据。未来可供借贷的金额为 26.1亿美元 在考虑到下列信用证后 1.67亿美元. 截至200年12月31日未缴摊款总额的加权平均利率 2018年6月30日 曾经是 2.87%.
ETP364天设施
ETP的364天循环信贷融资（“ETP364天融资”）允许最多不超过 10亿美元 并于2018年11月30日到期。 截至200年 2018年6月30日，ETP364日设施有 否 未偿还借款。

68

Bakken信贷机制
2016年8月，ETP和Phillips66完成了Bakken管道的项目级融资。 25.0亿美元 信贷工具于2019年8月到期（“Bakken信贷工具”）。截至 2018年6月30日, Bakken信贷机构有 25.0亿美元 截至199年12月31日未偿还借款总额的加权平均利率 2018年6月30日 曾经是 3.72%.
Sunoco LP信贷机制
Sunoco LP维持A15.0亿美元于2019年9月到期的循环信贷协议.截至2018年6月30日SunocoLP信贷机构有3.2亿美元未偿还借款和债务800万美元在备用信用证中。左轮手枪上未用完的馀额2018年6月30日曾经是12亿美元.
2018年7月，Sunoco LP修订了其循环信贷协议，包括将到期期限延长至2023年7月27日（可根据信贷协议的条款予以延长）。
usac信贷机制
USAC目前有一个16亿美元循环信贷融资，2023年4月2日到期，并允许最多4亿美元借钱能力的未来增长。
截至2018年6月30日，USAC已9.5亿美元的未偿还借款，而根据信贷协议并无未偿还信用证。 截至200年2018年6月30日USAC有6.5亿美元其信贷机制下的可获得性。
与信贷协议有关的契诺
截至201年12月31日，我们和我们的子公司遵守了与我们各自信贷协议有关的所有要求、测试、限制和契约2018年6月30日.
现金分配
母公司支付的现金分配
根据母公司合伙协议，母公司将于每个财政季度结束后50天内派发合伙协议所界定的其所有可用现金。可用现金一般是指，就任何季度而言，该季度末手头的所有现金减去我们的普通合伙人为应付未来所需现金而合理酌情决定所必需或适当的现金储备数额。
200年12月31日以后申报和（或）支付的分配款2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
二零一七年十二月三十一日（一）
 
2018年2月8日
 
2018年2月20日
 
$
0.3050

二零一八年三月三十一日（一）
 
2018年5月7日
 
2018年5月21日
 
0.3050

2018年6月30日
 
2018年8月6日
 
2018年8月20日
 
0.3050

(1) 
若干共同基金单位持有人选择参与一项计划，而根据该计划，该等共同基金单位持有人选择放弃其全部或部分共同基金单位的现金分派，而不是就该等共同基金单位的每个季度收取现金分派，这些单位获得A系列可兑换优先单位（每一共同单位按一比一计算，参与单位当选须遵守本计划），有权获得最多不超过100美元的现金分配$0.11每A系列可转换优先股.截至2018年3月31日止季度为参与该计划的最后一个季度。

69

就本公司A系列可换股优先股而申报及/或支付的分派2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
  
记录日期
 
付款日期
  
费率
2017年12月31日
 
2018年2月8日
 
2018年2月20日
 
$
0.1100

2018年3月31日
 
2018年5月7日
 
2018年5月21日
 
0.1100

所列期间申报的分配款总额（全部来自业务盈馀中的可用现金，列于有关期间）: 
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
有限合伙人
$
618

 
$
500

普通合伙人权益
2

 
2

母公司分配款共计
$
620

 
$
502

母公司收到的现金分配款
母公司历史上可供分配的现金主要来自其在ETP和Sunoco LP的直接和间接权益。美国石油公司和查尔斯湖液化天然气公司也为母公司可供分配的现金作出了贡献。
截至下述期间，母公司从其有限合伙人权益、普通合伙人权益和奖励分配（在与其有关的期间内显示）分配给母公司的总额如下:
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
ETP的分布情况:
 
 
 
有限合伙人权益
$
31

 
$
30

普通合伙人权益及IDR
900

 
781

IDR放弃扣除I类单位分布的净额
(84
)
 
(319
)
ETP分配款共计
847

 
492

Sunoco LP的发行情况
 
 
 
有限合伙人权益
4

 
4

idrs
35

 
42

A系列优先
—

 
8

Sunoco LP的分配款总额
39

 
54

美国航空航天中心的分布
 
 
 
有限合伙人权益
11

 
—

美国空军的分配款共计
11

 
—

从子公司收到的分配款共计
$
897

 
$
546

ETE已同意放弃其在今后各期间从ETP获得以下数额的奖励分配的权利:
 
 
年12月31日止年度，
2018年（剩馀）
 
$
69

2019
 
128

2019年以后每年
 
33


70

ETE可同意不经ETE Unitholders同意而放弃其在未来期间从ETP或Sunoco LP获得额外数额的奖励分配的权利。
子公司支付的现金分配
ETP、Sunoco LP和USAC各自的合伙协议要求在每个季度末分配所有手头现金，减去各自普通合伙人董事会确定的适当准备金。
ETP支付的现金分配
ETP在2000年12月31日之后宣布和/或支付的分发2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2017年12月31日
 
2018年2月8日
 
2018年2月14日
 
$
0.5650

2018年3月31日
 
2018年5月7日
 
2018年5月15日
 
0.5650

2018年6月30日
 
2018年8月6日
 
2018年8月14日
 
0.5650

ETP在200年12月31日后申报及缴付的ETP优先单位的分布情况2017年12月31日 具体情况如下:
已结束期间
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
ETP系列A优选单元
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
2018年2月1日
 
2018年2月15日
 
$
15.451

2018年6月30日
 
2018年8月1日
 
2018年8月15日
 
31.250

ETP系列B首选机组
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
2018年2月1日
 
2018年2月15日
 
16.378

2018年6月30日
 
2018年8月1日
 
2018年8月15日
 
33.125

ETP系列C首选机组
 
 
 
 
 
 
2018年6月30日
 
2018年8月1日
 
2018年8月15日
 
0.56337

在报告所述期间申报的分配总额如下（全部来自ETP业务盈馀的可用现金，列于有关期间）:
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
有限合伙人:
 
 
 
由公众持有的公共单位
$
1,286

 
$
1,156

ETE持有的共同基金单位
31

 
30

ETE持有的普通合伙人权益和激励分配
900

 
781

IDR放弃
(84
)
 
(319
)
ETP系列A优选单元
30

 
—

ETP系列B首选机组
18

 
—

ETP系列C首选机组
10

 
—

向合作伙伴申报的分配款共计
$
2,191

 
$
1,648


71

Sunoco LP支付的现金分配
Sunoco LP在2008年12月31日之后申报和/或支付的分配款2017年12月31日具体情况如下:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2017年12月31日
 
2018年2月6日
 
2018年2月14日
 
$
0.8255

2018年3月31日
 
2018年5月7日
 
2018年5月15日
 
0.8255

2018年6月30日
 
2018年8月7日
 
2018年8月15日
 
0.8255

所列期间申报的Sunoco LP分配款总额（全部来自Sunoco LP公司经营盈馀中的可用现金，列于有关期间）:
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
 
2017
有限合伙人:
 
 
 
由公众持有的公共单位
$
89

 
$
89

ETP持有的普通单位及附属单位
43

 
100

ETE持有的普通单位及附属单位
4

 
4

普通合伙人权益和激励分配
35

 
42

A系列优先
—

 
8

宣布的分配款共计
$
171

 
$
243

USAC支付的现金分配
附注2所述USAC交易后，ETE及其全资附属公司拥有合计20,466,912USAC通用单元，ETP拥有19,191,351USAC共同单位和6,397,965美国空军B级单位2018年6月30日USAC有89,953,049USAC目前拥有非经济普通合伙人权益，也没有尚未行使的奖励分配权。
以下为USAC在2018年4月2日USAC交易后申报和/或支付的发行情况:
已结束季度
 
记录日期
 
付款日期
 
费率
2018年3月31日
 
2018年5月1日
 
2018年5月11日
 
$
0.5250

2018年6月30日
 
2018年7月30日
 
2018年8月10日
 
0.5250

自购置之日起，USAC申报的分配款总额如下（全部来自USAC业务盈馀中的可用现金，列于有关期间）:
 
已结束六个月
6月30日，
 
2018
有限合伙人:
 
由公众和其他方面持有的共同单位
$
63

ETP持有的共同单位
20

ETE持有的普通股
11

宣布的分配款共计
$
94


72

估计数和关键会计政策
会计政策的选择和应用是随着我们业务活动的发展和会计规则的发展而发展起来的一个重要过程。会计规则一般不涉及备选方案中的选择，而是涉及对现有规则的执行和解释，以及对我们业务中存在的特定情况集的判断的使用。我们尽一切努力适当遵守所有适用的规则，我们认为适当执行和一致适用会计规则至关重要。我们在2018年2月23日提交给SEC的合伙企业10-K表格年度报告中，在我们的合并财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策。见附注1在“项目1.财务报表”中提供资料，说明伙伴关系与收入确认有关的重要会计政策最近发生的变化。
最近的会计公告
见附注1随函附上本季度报告“项目1.财务报表”所载未经审计的中期合并财务报表，以供参考最近的会计公告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
项目3所载资料更新了伙伴关系截至2009年12月31日年度报告表格10-K第二部分项目7a所载资料，并应与这些资料一并阅读2017年12月31日于2018年2月23日向SEC提交，此外本季度报告第1项及第2项所载的附注及管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析载于表格10-Q。我们对市场风险的定量和定性披露与我们在截至2009年12月31日的年报表格10-K中所讨论的一致2017年12月31日自从2017年12月31日时，我们的一级市场风险敞口或这些敞口的管理方式均未发生重大变化。

73

商品价格风险
下表总结了我们与商品相关的金融衍生工具和公允价值，包括与我们合并子公司相关的衍生工具，以及假设商品基础价格变动10%的影响。美元数额以百万计。
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
 
名义上的
卷数
 
公允价值
资产
（赔偿责任）
 
影响，影响
假想的
10%的变化
 
名义上的
卷数
 
公允价值
资产
（赔偿责任）
 
影响，影响
假想的
10%的变化
按市值计价的衍生产品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（贸易）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气（BBTU）:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定掉期/期货
465

 
$
—

 
$
—

 
1,078

 
$
—

 
$
—

基差掉期iferc/NYMEX(1)
102,328

 
4

 
—

 
48,510

 
2

 
1

期权-认沽
(3,043
)
 
—

 
—

 
13,000

 
—

 
—

期权-看涨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

功率（兆瓦）:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前锋
3,196,100

 
12

 
8

 
435,960

 
1

 
1

未来
(42,768
)
 
—

 
—

 
(25,760
)
 
—

 
—

期权-认沽
(30,532
)
 
1

 
—

 
(153,600
)
 
—

 
1

期权-看涨
996,172

 
—

 
1

 
137,600

 
—

 
—

原油（MBBLS）-期货
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

（非贸易）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气（BBTU）:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
6,600

 
(51
)
 
18

 
4,650

 
(13
)
 
4

周转全部门办法iferc
52,413

 
(1
)
 
—

 
87,253

 
(2
)
 
1

固定掉期/期货
5,460

 
(2
)
 
3

 
(4,390
)
 
(1
)
 
2

远期实物合同
(174,465
)
 
4

 
—

 
(145,105
)
 
6

 
41

Ngl（MBBLS）-远期/全部门办法
(1,590
)
 
(18
)
 
11

 
(2,493
)
 
5

 
16

原油（MBBLS）-远期/掉期
44,335

 
(307
)
 
261

 
9,237

 
(4
)
 
9

精炼产品（MBBLS）-期货
(776
)
 
(6
)
 
6

 
(3,901
)
 
(27
)
 
4

玉米（千蒲式耳）
(3,320
)
 
1

 
—

 
1,870

 
—

 
—

公允价值套期保值衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
（非贸易）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气（BBTU）:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基差掉期iferc/NYMEX
(21,475
)
 
(1
)
 
—

 
(39,770
)
 
(2
)
 
—

固定掉期/期货
(21,475
)
 
(1
)
 
7

 
(39,770
)
 
14

 
11

(1) 
包括休士顿船舶航道、瓦哈枢纽、NGPL Texok、西路易斯安那区域和Henry枢纽地点的空头头寸总额。
与商品有关的财务状况的公允价值是使用独立的第三方价格、现成的市场信息和适当的估值技术确定的。非交易头寸抵消了现金市场的实物风险；上表中没有包括这些抵消的实物风险。价格风险敏感性是通过假设价格理论上有10%的变化（增加或减少）来计算的，而不论工具的合同价格与基本商品价格之间的期限或历史关系如何。结果以绝对值表示，是净收入或其他综合收入的潜在收益或损失。倘即时月份天然气价格实际变动10%，由于金融工具结算时间及与金融工具绑定的地点等因素（即，基互换）以及提示月和远期月之间的关系。

74

利率风险
截至200年2018年6月30日，我们和我们的子公司有77.8亿美元的浮动利率债务未偿还。假设10个基点的变动将导致利息支出每年最大可能变动7800万美元；然而，由于我们可变利率债务工具中包括利率下限，我们在某一期间的实际利息支出变动可能较小。我们通过使用利率互换来管理一部分利率敞口，包括提前启动利率互换，以锁定预期债务发行的一部分利率。
下表汇总了我们的未偿利率掉期（以百万美元计），其中没有一笔被指定为会计上的套期保值:
 
 
 
 
名义未缴款额
术语
 
类型(1)
 
2018年6月30日
 
2017年12月31日
2018年7月(2)
 
远期-开始支付3.76%的固定利率，并获得浮动利率
 
$
—

 
$
300

2019年7月(2)
 
远期-开始支付3.56%的固定利率，并获得浮动利率
 
400

 
300

202年7月(2)
 
远期-开始支付3.52%的固定利率，并获得浮动利率
 
400

 
400

2021年7月(2)
 
远期-开始支付3.55%的固定利率，并获得浮动利率
 
400

 
—

2018年12月
 
支付基于3个月期Libor的浮动利率，获得1.53%的固定利率
 
1,200

 
1,200

2019年3月
 
支付基于3个月期Libor的浮动利率，获得1.42%的固定利率
 
300

 
300

(1) 
浮动利率基于3个月期伦敦银行同业拆放利率。
(2) 
表示生效日期。这些远期启动全部门办法的期限为30年，强制终止日期与生效日期相同。
假设这些利率掉期的利率变动100个基点，将导致利率衍生工具的公允价值和收益（在利率衍生工具损益中确认）的净变动2.54亿美元截至200年2018年6月30日对于ETP’s15.0亿美元在支付浮动利率和收取固定利率的利率互换中，假设利率变动100个基点将导致下列年度现金流量的净变动800万美元对于提前启动的利率掉期，假设利率变动100个基点，在掉期结算之前不会影响现金流。
项目4.管制和程序
对披露控制措施和程序的评价
我们建立了披露控制和程序，以确保我们，包括我们的合并实体，在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。
在包括我们普通合伙人的总裁（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的高级管理层的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序，因为根据《交易法》颁布的第13A-15（e）条对这一术语作了界定。根据这一评价，我们普通伙伴的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至2009年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的2018年6月30日确保在我们根据《交易法》（1）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，（2）被积累并传达给管理层，包括我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
我们于2018年4月2日收购了USAC的控制权（“USAC交易”），并已开始对USAC的内部控制结构进行评估。我们预计这一评估将在2018年剩馀时间内继续进行。在记录USAC交易时，我们遵循了正常的会计程序和内部控制。我们的管理层还审查了USAC的业务，自USAC交易之日起，这些业务包括在我们2009年12月31日的业务结果中已结束三个月 2018年6月30日无

75

USAC交易所产生的变化中，有一部分是针对我们在财务报告内部控制方面发现的任何缺陷或薄弱环节。于截至2018年6月30日止3个月，财务报告内部监控并无其他变动。

76

第二部分---其他资料
项目1.法律诉讼程序
有关法律程序的资料，请参阅本署截至2009年12月31日止年度的表格10-K2017年12月31日和注意事项11本季度报表10-Q所列能源转让股权、L.P.和子公司合并财务报表附注中的监管事项、承诺、或有事项和环境负债2018年6月30日.
此外，根据与向环境排放材料或保护环境有关的各种联邦、州和地方规定，我们收到了关于违反行为和可能罚款的通知。虽然我们相信，即使下列任何一项或多项环境诉讼对我们不利，但对我们的财务状况、营运结果或现金流量并不重要，如我们有合理理由相信政府的法律程序会导致超过$100,000.
根据表格10-Q的指示，第二部分第1项所披露的事项包括:（i）在本报告所述期间终止的、（ii）在本报告所述期间成为应报告事件的任何应报告的法律程序，或（iii）在本报告所述期间有重大发展。
于2018年6月，ETC Northeast Pipeline LLC（“ETC Northeast”）与PADEP订立同意令及协议，据此，ETC Northeast同意支付 $145,250 PADEP负责解决与宾夕法尼亚州中央镇浣溪（英语:Raccoon Creek，Pennsylvania）（Raccoon Creek，Pennsylvania）在建设革命管道期间土壤排放和河床侵蚀有关的各种成文法和普通法索赔。ETC东北已支付结算款项，并继续监察建筑地盘及与土地拥有人合作，以解决与恢复建筑地盘有关的任何剩馀问题。
于2018年6月29日，Luminant Energy Company，LLC（“Luminant”）向德克萨斯州铁路委员会（“TRRC”）提出针对Energy Transfer Fuel，LP（“ETF”）的非正式及正式投诉。Luminant的投诉称，在Luminant和ETF之间没有就捆绑运输和存储服务的收费标准达成协议的情况下，ETF必须向TRRC提交意向声明，以改变向Luminant收取的这项服务的收费标准。此外，于2018年7月2日，Luminant提出即时临时济助请求，要求TRRC发出临时命令，要求ETF继续向Luminant提供与Luminant提出正式及非正式申诉时正在提供的相同捆绑运输及储存服务。2018年7月3日，ETF提交回应，反对Luminant的动议。2018年7月3日，临时立法会通过临时立法会条例草案，禁止临时立法会通过临时立法会条例。ETF于2018年7月16日提交了对Luminant非正式投诉的回应。ETF对Luminant正式投诉的回应和驳回动议于2018年7月23日提出。关于此事的听证会定于2018年8月2日在奥斯汀举行。
ETC现场服务有限责任公司于2018年2月13日收到了2017年9月25日至2017年12月29日在JAL3天然气厂发生的排放事件的NOV-0569-1801。于2018年6月11日，新墨西哥州环境部门向ETP发出和解要约，以解决11月对 $268,212关于这一和解提议的谈判正在进行中。
项目1a.风险因素
下面列出了最新的风险因素，以反映合伙企业对USAC的合并以及ETE和ETP的合并。除下文所述情况外，合伙企业截至2009年12月31日年度报告表10-K第一部分第1A项所述风险因素没有重大变化2017年12月31日于2018年2月23日向SEC提交，或来自“Part II-Item1A”所述的风险因素。风险因素"我们于2018年5月10日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度Form10-Q季度报告。
在美投资固有的风险
现金分配没有保证，可能会随着我们的业绩或其他外部因素而波动。
母公司的主要收入和现金流来源是ETP、Sunoco LP和USAC的现金分配。因此，根据ETP、SunocoLP和USAC对其合作伙伴的分配水平，我们目前能够向我们的单位持有者分配的数量可能会发生波动。ETP、Sunoco LP和USAC未来可能无法继续按当前水平进行季度发行或增加季度发行。此外，虽然如果ETP、SunocoLP或USAC增加或减少对我们的分布，我们预期会增加或减少对我们的单位持有人的分布，但这种增加或减少分布的时间和数量（如果有的话），将不一定与ETP、SunocoLP或USAC对我们所作的分配的增加或减少的时间和数量相当。

77

我们将从ETP、Sunoco LP和USAC收到的现金分配给我们的Unitholders的能力受到若干因素的限制，包括:
•
我们负债的利息支出和本金支付；
•
对任何当前或未来债务协议中所载分配的限制；
•
我们的一般和行政费用；
•
ETP、Sunoco LP和USAC以外的子公司的费用，包括公司子公司的纳税义务（如果有的话）；以及
•
我们的普通合伙人认为，为妥善经营我们的业务或为将来的分配提供资金，我们应谨慎行事。
我们不能保证将来我们能够支付分配费，也不能保证我们所做的任何分配费将达到或高于我们目前的季度分配费。可供分配给我们的单位持有人的现金的实际数额将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制或我们的普通合伙人无法控制的。
我们的现金流主要取决于我们从ETP、Sunoco LP和USAC的合伙权益中获得的现金分配，包括ETP和Sunoco LP的奖励分配权，因此，我们的现金流取决于ETP的能力，Sunoco LP和USAC将就这些合伙权益进行分配。
除了我们在ETP、Sunoco LP和USAC的合伙权益以及我们的液化天然气业务之外，我们没有任何其他重要资产。因此，我们的现金流取决于ETP、Sunoco LP和USAC及其各自子公司的业绩以及ETP、Sunoco LP和USAC向我们进行现金分配的能力，这取决于ETP的运营结果、现金流和财务状况，Sunoco LP和USAC。
ETP、Sunoco LP和USAC每个季度可以分配给包括我们在内的合作伙伴的现金数量取决于它们从运营中产生的现金数量，这些现金数量将因季度而异，并将取决于（除其他外）:
•
通过ETP管道和集输系统输送的天然气、天然气、原油和精炼产品的数量；
•
处理和处理操作中的吞吐量水平；
•
ETP、Sunoco LP和USAC为其服务收取的费用和实现的利润；
•
天然气、天然气、原油和成品油的价格；
•
天然气、ngl与原油价格的关系；
•
ETP或其子公司拥有的Sunoco LP共同单位和USAC共同单位收到的现金分配数额；
•
各自作业区域内的天气情况；
•
来自其他中游、运输和储存以及零售营销公司和其他能源供应商的竞争水平；
•
其各自的运营成本水平以及维护和完整性的资本支出；
•
为联邦所得税目的而被视为公司的、由我们任何子公司拥有的任何集团实体的税收概况；
•
当前的经济状况；以及
•
它们各自的衍生物活性的水平和结果。
此外，ETP、Sunoco LP和USAC实际可供分配的现金数额也将取决于其他因素，例如:
•
他们的资本支出水平；
•
与诉讼和监管合规事项有关的费用水平；

78

•
购置成本（如有的话）；
•
商品价格变动引起的保证金数额；
•
偿债要求；
•
周转资金需求的波动；
•
它们在各自的循环信贷机制下借款的能力；
•
他们进入资本市场的能力；
•
对其各自债务协定所载分配的限制；以及
•
董事会及其各自普通合伙人为妥善处理各自业务而酌情决定设立的现金储备金额（如有的话）。
ETE对其中许多因素没有任何控制权，包括董事会和ETP的普通合伙人建立的现金储备水平。因此，我们不能保证ETP、Sunoco LP和USAC将有足够的可用现金向其合作伙伴支付特定水平的现金分配。
此外，Unitholders应意识到，ETP、Sunoco LP和USAC可供分配的现金数额主要取决于现金流量，而不仅仅是受非现金项目影响的盈利能力的函数。因此，ETP、Sunoco LP和USAC可在记录净亏损期间申报和/或支付现金分配。关于影响ETP、Sunoco LP和USAC产生可分配现金流能力的进一步风险的讨论，请阅读本项目1A中包含的“与我们子公司业务有关的风险”。
ETP、Sunoco LP和USAC可能会发行额外的通用单元，这可能会增加每个合伙企业都没有足够可用现金来维持或提高其每个单元分配水平的风险。
ETP、Sunoco LP和USAC的合伙协议允许每个合伙企业发行无限数量的额外有限合伙人权益。各合伙企业发行额外共同单位或其他股本证券将产生以下影响:
•
单位持有人目前在各合伙企业中所占的股权比例将会降低；
•
每个共同单位或伙伴关系证券上可供分配的现金数额可能减少；
•
应纳税所得额占分配总额的比例可以提高；
•
以前未完成的每个共同单位的相对表决权可能会减少；以及
•
每个合伙企业的共同单位的市场价格可能会下降。
支付ETP、Sunoco LP和USAC发行的任何额外单位的分配款可能会增加任何一家合伙企业可能没有足够的现金维持或提高其每单位分配水平的风险，这反过来又可能影响到我们履行义务所需的可用现金。
ETP、Sunoco LP和USAC及其附属公司的合并债务水平和债务协议可能会限制我们从ETP、Sunoco LP和USAC获得的分配，以及我们未来的财务和运营灵活性。
ETP’s、Sunoco LP’s和USAC的负债水平从几个方面影响其经营，除其他外，包括:
•
ETP、Sunoco LP和USAC及其子公司运营现金流的很大一部分将专门用于支付未偿还债务的本金和利息，不会用于其他用途，包括向我们支付分配款项；
•
ETP、Sunoco LP和USAC及其子公司现有债务协议中所载的契约要求ETP、Sunoco LP、USAC及其子公司酌情满足可能对其规划和应对各自业务变化的灵活性产生不利影响的财务测试；
•
ETP“s、Sunoco LP”s和USAC"s及其子公司为营运资金、资本支出、收购和普通合伙企业、公司或有限责任公司目的获得额外融资的能力（视适用情况而定）可能有限；

79

•
ETP、Sunoco LP和USAC相对于负债较少的同类公司可能处于竞争劣势；
•
ETP、Sunoco LP和USAC可能更容易受到不利的经济和行业条件的影响，因为它们的债务水平很高；
•
ETP、Sunoco LP、USAC或其附属公司不遵守各自债务协议的各种限制性公约，可能对ETP、Sunoco LP和USAC承担额外债务的能力，包括利用其循环信贷机制下现有能力的能力产生不利影响，并支付分配给我们和他们的单位持有人。
我们的子公司不被禁止与我们竞争。
无论是我们的合伙协议，还是我们子公司的合伙协议，包括ETP、Sunoco LP和USAC，都没有禁止我们的子公司拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。此外，我们的附属公司未来可收购、建造或处置任何资产，而无任何义务向我们提供购买或建造任何该等资产的机会。
利率的上升可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
除了受到大宗商品价格的影响外，我们还受到利率变动的重大影响2018年6月30日按浮动利率计息，其馀按固定利率计息。如果我们有浮动利率的债务，我们的经营成果、现金流量和财务状况可能会受到利率上升的重大不利影响。我们利用利率互换来管理一部分利率风险敞口。
利率的上升也可能导致对股票投资需求的相应下降，特别是对收益率为基础的股票投资，如我们的共同单位。任何因其他更具吸引力的投资机会而导致对我们共同单位的需求减少，都可能导致我们共同单位的交易价格下跌。
与利益冲突有关的风险
虽然我们通过对ETP、Sunoco LP和USAC的普通合伙人的所有权来控制它们，但ETP、Sunoco LP和USAC的普通合伙人分别对ETP和ETP的Unitholders、Sunoco LP和Sunoco LP的Unitholders以及USAC和USAC的Unitholders负有信托责任，这可能与我们的利益相冲突。
一方面，由于我们与我们的关联公司之间的关系，另一方面，由于ETP、Sunoco LP和USAC及其各自的有限合伙人之间的关系，存在着利益冲突，并可能在未来产生。ETP、Sunoco LP和USAC的普通合伙人的董事和官员分别负有以对我们有利的方式管理ETP、Sunoco LP和USAC的信托责任。同时，普通合伙人有信托责任以对ETP、Sunoco LP及USAC及其各自有限合伙人有利的方式管理ETP、Sunoco LP及USAC。ETP的董事会、Sunoco LP的董事会和USAC的普通合伙人将解决任何此类冲突，并拥有广泛的自由来考虑冲突各方的利益。解决这些冲突可能并不总是符合我们的最佳利益。
例如，在下列情况下可能出现与ETP、Sunoco LP和USAC的利益冲突:
•
etp、sunocolp、usac和us分摊间接费用的分配；
•
我们及其附属公司与ETP、Sunoco LP和USAC之间合同义务的解释和履行；
•
确定分配给ETP、Sunoco LP和USAC合伙人的现金数额，以及为ETP、Sunoco LP和USAC今后开展业务预留的现金数额；
•
确定是否根据ETP、Sunoco LP和USAC的循环信贷安排向各自的合作伙伴发放贷款；
•
确定我们可能独立于ETP、Sunoco LP和USAC而意识到的商业机会（如商业发展机会或收购）是否可供ETP、Sunoco LP和USAC利用；以及
•
今后任何独立于ETP、SunocoLP和USAC从事商业活动的决定。

80

我们普通合伙人的管理人员和董事的信托责任可能与ETP、Sunoco LP或USAC各自的普通合伙人的信托责任相冲突。
ETP公司、SunocoLP公司、USAC公司、它们的普通合伙人和我们之间的关系可能产生利益冲突。我们普通合伙人的董事和高级管理人员负有受托责任，以对我们和我们的单位持有人有利的方式管理我们的业务。我们的一些普通合伙人的董事或高级管理人员也是ETP的普通合伙人、Sunoco LP的普通合伙人或USAC的普通合伙人的董事和/或高级管理人员，并负有以有利于ETP、Sunoco LP、USAC的方式管理ETP、Sunoco LP、USAC各自业务的受托责任，USAC和他们各自的会员。解决这些冲突可能并不总是符合我们或我们的会员国的最佳利益。
与子公司业务相关的风险
由于我们的现金流完全由子公司的分配构成，子公司业务的风险也是我们的风险。我们在下面列出了我们子公司的业务所面临的风险，这些风险的发生可能会对它们各自的财务业绩产生负面影响，并减少它们能够分配给我们的现金数量。
ETP、Sunoco LP和USAC都面临各自客户和衍生品交易对手的信用风险，如果各自客户或衍生品交易对手不付款和不履约的情况增加，可能会降低各自向包括我们在内的单位持有人进行分销的能力。
ETP’s、Sunoco LP’s和USAC各自的客户不付款和不履约的风险是其各自业务中的一个主要关注点。鉴于其他能源公司过去的倒闭和倒闭，能源行业的参与者受到金融市场更严格的审查。ETP、Sunoco LP和USAC面临着各自客户不付款或不履约造成损失的风险，特别是在目前初级商品价格低迷影响到许多石油和天然气生产商的情况下。因此，当前商品价格波动和金融市场信贷紧缩可能使客户更难获得融资，而且，取决于这种情况发生的程度，ETP的不付款和不履约行为可能会大幅度增加，Sunoco LP和USAC的客户。在我们的一个或多个客户陷入财务困境或启动破产程序的情况下，根据《美国破产法》的适用条款，与这些客户的合同可能会被重新谈判或拒绝。此外，我们的风险管理活动存在交易对方可能不履行适用衍生工具下义务、衍生工具条款不完善、我们的风险管理政策和程序未得到妥善遵循等风险。我们的客户或我们的衍生交易对手的任何实质性不付款或不履约行为都可能降低我们向我们的单位持有人进行分销的能力。ETP’s、Sunoco LP’s或USAC的客户不付款和不履约的任何大幅增加都可能对ETP’s、Sunoco LP’s或USAC各自的经营结果和经营现金流产生重大不利影响。
ETP、Sunoco LP和USAC如果遇到合格资产竞争加剧的情况，可能无法充分执行其增长战略。
ETP、Sunoco LP和USAC的战略考虑通过开发和收购范围广泛的中游、零售和批发燃料分销资产以及其他能源基础设施资产实现增长，同时保持强劲的资产负债表。这些战略包括构建和收购额外的资产和业务，以增强其有效竞争的能力，并使各自的资产组合多样化，从而提供更稳定的现金流。ETP、Sunoco LP及USAC定期考虑及订立有关收购额外资产及业务、独立发展项目或ETP、Sunoco LP及USAC认为将为实现协同效应及增加现金流带来机会的其他交易的讨论。
根据其战略，ETP、Sunoco LP和USAC的管理层可不时与潜在卖方就可能收购更多资产或业务进行讨论。这类收购工作可能涉及ETP、Sunoco LP和USAC管理层参与涉及若干潜在买方的过程，通常称为“拍卖”过程，以及ETP，Sunoco LP和USAC相信，在与潜在卖方的谈判中，它是非常有限的潜在买方中的唯一一方或一方。我们不能保证ETP、Sunoco LP或USAC的收购努力会成功，也不能保证任何收购都能以优惠的条件完成。
此外，ETP、Sunoco LP和USAC正在经历对其购买或考虑购买的资产的日益激烈的竞争。对有限资产库的竞争加剧，可能导致ETP、Sunoco LP或USAC更经常地输给其他竞标者，或以更高的价格收购资产，这都将限制ETP、Sunoco LP和USAC充分执行各自增长战略的能力。无法执行各自的增长战略可能会对ETP’s、Sunoco LP’s和USAC的运营结果产生重大不利影响。

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商誉和无形资产的减值可能会减少我们的收入。
截至200年2018年6月30日，我们的综合资产负债表反映了51.7亿美元善意和善意的60.9亿美元无形资产的价值。当企业的收购价格超过有形和单独可计量的无形净资产的公允价值时，商誉就会入账。美国普遍接受的会计原则要求我们每年或在事件或情况发生时对商誉进行减值测试，表明商誉可能减值。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，就对使用寿命有限的无形资产等长寿命资产进行减值审查。如果我们确定我们的任何商誉或无形资产受到损害，我们将被要求立即从对合伙人的资本和资产负债表杠杆产生相关影响的收益中提取费用，以债务占总资本的比例衡量。
如果ETP、Sunoco LP和USAC不按经济上可接受的条件进行收购，它们未来的增长可能会受到限制。
ETP、Sunoco LP和USAC的运营结果以及它们增长和增加对单位持有者分配的能力将部分取决于它们进行收购的能力，这些收购增加了它们各自的可分配现金流。
ETP、Sunoco LP和USAC可能无法进行增值收购，原因除其他外包括:
•
无法确定有吸引力的采购候选人或与他们谈判可接受的采购合同；
•
无法以经济上可接受的条件为这类收购筹措资金；或
•
无法击败竞争对手，其中一些竞争对手比ETP、Sunoco LP或USAC大得多，可能拥有更多的财政资源和更低的资本成本。
此外，即使ETP、Sunoco LP或USAC完成了它认为将会增值的收购，这些收购实际上可能会对其运营结果产生不利影响，或导致每单位可分配现金流减少。任何收购都涉及潜在风险，包括ETP、Sunoco LP或USAC可能:
•
未能实现预期效益，如建立新的客户关系、节省成本或增加现金流；
•
利用其现有现金或借款能力的很大一部分为购置提供资金，从而减少其流动性；
•
若收购事项以额外债务融资，则大幅增加其利息开支或财务杠杆；
•
在新的地理区域或新的业务范围内遇到经营困难；
•
承担或承担与未获弥偿或弥偿不足的业务或资产有关的意外负债、损失或费用；
•
不能聘请、培训或再培训合格人员来管理和经营其不断增长的业务和资产；
•
由于管理层将注意力从其他业务问题上转移开，对其历史资产的管理不够有效；或
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产生其他重大费用，如商誉或其他无形资产减值、资产减值或重组费用等。
如果ETP、Sunoco LP和USAC完成未来的收购，它们各自的资本化和运营结果可能会发生重大变化。由于ETP、Sunoco LP和USAC确定其资金和其他资源的用途，单位持有者将没有机会评估ETP、Sunoco LP和USAC将考虑的经济、金融和其他相关信息。
USAC的客户可能会选择通过购买和运营自己的压缩车队、扩大他们目前拥有的压缩单元数量或使用替代技术来提高原油产量来垂直整合他们的业务。
USAC的客户是天然气和原油的重要生产商、加工商、采集商和运输商，他们可以选择通过购买和运营自己的压缩车队来垂直整合业务，而不是使用USAC的压缩服务。金融机构和设备制造商历来提供有吸引力的融资条件，使美国航空公司的客户越来越负担得起购买单个压缩机组的费用，从而促进了这种可能性。此外，还有许多可用于人工增强原油产量的技术，而USAC的客户可能选择使用这些替代技术来代替USAC提供的气举压缩服务。这种纵向一体化、纵向一体化的增加或替代技术的使用可能导致对美国空军的需求减少

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压缩服务，这可能对其业务、运营结果、财务状况产生重大不利影响，并减少其可供分配的现金。
USAC很大一部分服务是按月提供给客户的，USAC不能保证这些客户会继续使用它的服务。
USAC的合同通常初始期限为6个月至5年，视压缩单元的应用和位置而定。适用期限届满后，合同按月或更长时间继续执行，直至美国航空公司或美国航空公司的客户根据适用合同的规定发出通知终止合同。截至200年2018年6月30日，USAC按收入计算约47%的压缩服务是按月提供给在其与USAC的主要合同期限届满后继续使用其服务的客户。这些客户通常可以在30天的书面通知下终止他们的每月压缩服务合同。如果这些客户中有相当多的人终止逐月提供的服务，或试图以低得多的费率重新谈判逐月合同，就可能对USAC的业务、经营结果、财务状况和可供分配的现金产生重大不利影响。
ETE与ETP合并的相关风险因素
由于ETE共同单位的市场价格会在合并完成前波动，ETP共同单位持有人不能确定相对于他们交换的ETP共同单位价值，他们将获得的作为合并对价的ETE共同单位的市场价值。
ETP Common Unitholders在合并中将获得的合并对价的市值将取决于合并结束时ETE的普通股单位的交易价格。确定ETP共同基金单位持有人在合并中将获得的ETE共同基金单位数目的交换比率是固定的。这意味着合并协议中并无任何机制会根据ETE共同单位交易价格的任何减少或增加来调整ETP共同单位持有人将收取的作为合并代价的ETE共同单位数目。单价变化可能是多种因素造成的（其中许多因素是ETE或ETP无法控制的），包括:
•
ETE和ETP的业务、运营和前景变化；
•
市场对兴业银行和ETP的业务、运营和前景评估的变化；
•
利率、一般市场、行业及经济状况及其他一般影响兴业普通单位价格的因素；及
•
联邦、州和地方立法、政府条例以及ETE和ETP经营的企业的法律发展情况。
因为合并将在特别会议后完成，在会议召开时，您将不知道合并完成时您将获得的ETE普通股的确切市值。如果合并结束时兴业银行的普通单价低于合并协议签署之日兴业银行的普通单价，那么ETP Unitholders收到的合并对价的市场价值将小于签署合并协议时的预期。
Barclays Capital Inc.（“巴克莱”）向ETP Conflicts Committee提交的公允性意见是基于巴克莱的财务分析，并考虑了当时有效的市场和其他条件、财务预测以及截至意见发表之日向巴克莱提供的其他信息等因素。因此，《意见》并不反映在发表《意见》之日之后事件或情况的变化。ETP冲突委员会尚未获得，也预计不会获得巴克莱反映自合并协议签署以来可能发生的情况变化的更新公平意见。
巴克莱向ETP冲突委员会提供的公允性意见是在ETP冲突委员会对合并和合并协议进行评估时提供的。意见所依据的是所作的财务分析，其中考虑到当时有效的市场和其他情况、截至意见发表之日向巴克莱银行提供的财务预测和其他资料，这些资料在意见发表之日之后可能已经改变或可能改变。ETP冲突委员会在合并协议日期后尚未获得巴克莱的更新意见，预计在合并完成前也不会获得更新意见。ETE或ETP的经营和前景变化、一般市场和经济状况以及ETE和ETP可能无法控制的、作为公平意见依据的其他因素，可能自上述意见发表之日起改变了ETE或ETP的价值或ETE共同单位或ETP共同单位的价格，或可能在合并完成时改变了这些价值和价格。意见不涉及除意见日期以外的任何日期。有关巴克莱向ETP冲突委员会提交的与合并有关的意见的说明，请在收到委托书/招股说明书时阅读。

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ETP和ETE可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能导致大量成本，并可能推迟或阻止合并的完成。
证券集体诉讼和衍生工具诉讼往往针对为禁止合并或向ETP或ETE寻求货币救济而订立合并协议的公司提起。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也会造成巨大的费用，并转移管理时间和资源。ETP和ETE无法预测这些诉讼或其他诉讼的结果，也无法预测解决这些诉讼所需的时间和费用。围绕合并的任何此类诉讼的不利解决可能会推迟或阻止合并的完成。此外，为诉讼辩护的费用，即使对ETP或ETE有利，也可能是巨大的，这类诉讼可能分散ETP和ETE追求合并和其他潜在有利商业机会的注意力。
维持信用评级由评级机构控制，这些机构是独立的第三方。不能保证合并后的合伙企业有资格获得投资级信用评级，不能获得投资级信用评级可能会对合并后的合伙企业获得资本和经营成本产生负面影响。
与合并完成相关，评级机构可能会重新评估ETE’s和ETP的信用评级。预计合并后的合伙企业将有资格获得与ETP当前评级一致的投资级信用评级；然而，信用评级机构在分配信用评级时进行独立分析，不能保证今后在合并时能达到或维持这种评级。该分析包括若干标准，包括但不限于业务构成、市场和运营风险，以及各种财务测试。合并完成时合并后公司的评级将反映各评级机构对合并后公司的财务实力、经营业绩和履行与其证券相关义务的能力的意见。此外，ETE和ETP的证券交易市场部分取决于第三方证券分析师发布的有关ETE和ETP及其参与的行业的研究和报告。在合并完成时，其中一名或多名分析师可能下调ETE或ETP证券的评级，或对ETE或ETP及其所参与的行业发表其他负面评论，这可能导致此类证券的交易价格下降。
未能获得投资级信用评级或评级下调可能会增加ETE和ETP的借贷成本，可能会对ETE和ETP筹集额外债务资本的能力产生负面影响，可能会对ETE和ETP成功竞争的能力产生负面影响，及可能对交易对手处理ETE及ETP的意愿造成负面影响，两者均可能对ETE及ETP的业务、财务状况、营运结果及现金流量，以及各自证券的市场价格造成重大不利影响。
信用评级机构继续不断地审查行业部门的标准和各种债务评级，并可能不时地对这些标准作出修改。评级机构可随时修订或撤销评级。合并后公司的信用评级将受到信用评级机构的持续评估，而下调合并后公司的评级可能会对合并后公司的业务、现金流、财务状况、经营业绩以及股份和债务价格产生不利影响。
ETP的董事和执行人员通常与ETP的单位持有人有某些不同的利益。
ETP的董事和执行官员是协议的当事方或其他安排的参与者，这些协议或安排给予他们在合并中的利益，而这些利益可能不同于或补充了你作为ETP单位的利益。此外，ETP的若干董事及执行人员亦为ETE的董事或执行人员，而ETP的每名董事均由ETE委任，为ETP LLC的唯一成员。这些和其它不同的利益将在代理声明/招股书变得可用时在其中描述。ETP单位持有人在就合并进行表决时应考虑这些利益。
ETP合伙协议将ETP GP的义务限制在ETP共同单位持有人，并限制了单位持有人对ETP GP采取的否则可能构成违反其义务的行动可采取的补救措施。
ETP的普通合伙人ETP GP的普通合伙人ETP LLC由ETE拥有。鉴于ETE及ETP GP与ETP及ETP共同单位持有人之间存在潜在利益冲突，另一方面，ETP董事会向ETP冲突委员会提交合并及相关事宜，以进行（其中包括）审查、评估，谈判并可能获得其大多数成员的批准，这在ETP伙伴关系协议中被称为“特别批准”。此外，合并的条件是ETP GP及其附属公司以外的人持有的大多数ETP共同单位的持有人的批准（在此称为“非附属ETP Unitholder批准”）。根据ETP伙伴关系协议:
•
ETP GP或其附属公司就利益冲突作出的任何决议或行动方针，均获ETP的所有合作伙伴（即ETP单位持有人）准许及视为已获批准，且不会构成违反ETP合作伙伴协议

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或法律或衡平法所述明或隐含的任何责任，而该决议或行动方针是经特别批准或独立ETP Unitholder批准的；及
•
ETP GP可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其选定的其他顾问，而任何依据该等人的意见而作出或不作出的作为，而该等人对ETPGP合理地相信属该等人的专业或专家能力范围内的事宜的意见，须最终推定为真诚地并按照带着这样的观点，
ETP冲突委员会代表ETP共同单位持有人和ETP对合并协议、合并及相关事项进行了审查、谈判和评估。其中，ETP冲突委员会本着诚意一致决定，合并协议及其项下拟进行的交易（包括合并）符合ETP及无关联ETP共同单位持有人的最佳利益，批准合并协议及其项下拟进行的交易（包括合并），并建议ETP董事会批准合并协议及由此拟进行的交易，包括合并。
ETP GP、ETP董事会和ETP冲突委员会在合并方面对ETP共同单位持有人的职责在很大程度上受到ETP合伙协议的限制。
ETE普通合伙人拥有有限投票权，无权选举ETE普通合伙人或ETE普通合伙人的董事。收盘后，ETE向其普通合伙人Le GP，LLC（“ETE GP”）发行的A类单位与收盘同时进行，将导致ETE GP及其附属公司在合并后保持与合并前相同的相对投票权，直到凯尔西·L·沃伦不再是ETE GP的官员或董事。
与一家公司的普通股持有者不同，ETE普通Unitholders在影响ETE业务的事项上只拥有有限的投票权，因此影响ETE管理层有关其业务的决策的能力有限。etecommonunitholders没有选举其普通合伙人，也无权每年或持续地选举其普通合伙人或其普通合伙人的高级职员或董事。此外，关于ETE共同基金单位持有人有权投票的事项，ETE合伙协议一般允许ETE GP及其关联公司与未关联的ETE共同基金单位作为单一类别就这些事项进行投票。例如，ETE的普通合伙人只能通过持有66.7%的ETE普通股单位（包括ETE GP及其附属公司）的赞成票，作为单一类别一起投票才能被罢免。截至2018年8月1日，ETE GP及其联属公司合计拥有尚未偿还的ETE普通股单位约31.0%。
就完成合并及向前ETP Common Unitholders发行合并代价而言，ETE GP及其联属公司对ETE Common Units的拥有权百分比预期将摊薄至约13.5%。不过，在合并结束时，ETE将向ETE GP发行若干必要的新A类单位，以确保ETE GP及其附属公司在合并后保持与合并前相同的相对投票权。A类单位将无权分配，不具有任何经济属性（清算时合计100美元的权利除外），不能兑换或兑换为ETE共同单位，但一般将与ETE共同单位作为单一类别投票。只要Warren先生继续担任ETE GP的董事或高级人员，在合并后发行额外的ETE共同单位时，ETE也将向ETE GP发行额外的A类单位，从而A类单位将继续合计代表，与它们在合并结束时所代表的表决权相同。因此，在某些情况下，与尚未发行A类单位的情况相比，在合并结束时和结束后存在A类单位将减少一个ETE共同单位所代表的表决权。
ETP公共单位合并后将由ETP公共单位持有人接收的ETE公共单位拥有与ETP公共单位不同的权利。
合并完成后，ETP Common Unitholders将不再持有ETP Common Units，而是将成为ETE的Unitholders。ETP单位持有人的权利与ETE单位持有人的权利之间存在着重要的区别。有关ETE公共单元和ETP公共单元相关的不同权利的讨论，请参阅代理声明/招股说明书。
合并后，未清偿的ETE共同单位数量将增加，这可能使ETE更难以支付目前的季度分配水平。
截至2018年7月31日，有超过11.58亿个ETE普通股单位未偿还。兴业银行预计将就合并发行约15.00亿股普通股。因此，在所有欧洲经委会共同单位支付当前每单位季度分配款所需的美元总额将会增加，这可能增加欧洲经委会没有足够资金向所有欧洲经委会单位持有人支付当前每季度分配款的可能性。使用每份ETE共同单位分派0.305美元（ETE已于2018年8月20日宣布就2018年第二财政季度向记录持有人支付的金额为

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于2018年8月6日），向ETE Unitholders支付的现金分派总额约为3.54亿美元，包括就其普通合伙人权益向ETE GP分派100万美元。若按每个ETE共同单位分配相同的0.305美元计算，2018年第二财政季度合并的预计ETE分配，如果在此种分配之前完成合并，将导致现金分配总额约为8.09亿美元，包括就其普通合伙人权益向ETE GP分派100万美元。
ETE和ETP将承担与合并相关的大量交易相关费用，包括支付给法律、财务和会计顾问的费用、备案费用和印刷费用。
ETE和ETP预计将产生一些与完成合并相关的非经常性交易成本。这些费用和费用将是巨大的。非经常性交易费用包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、备案费用和印刷费用。因此，合并的任何净效益可能在近期、长期或根本无法实现。
合并受制于条件，包括可能无法及时满足的某些条件（如果有的话）。未能完成合并，或在完成合并方面出现重大延误，可能会对ETE Common Units和ETP Common Units的交易价格以及ETE和ETP未来的业务和财务业绩产生负面影响。
合并的完成需要满足若干条件，其中一些条件超出了双方的控制范围。此外，ETE和ETP可以同意不完成合并，即使ETP的共同单位持有人批准了合并建议，并且满足了合并结束的条件。
合并完成不保且存在风险，包括交割条件不满足的风险，包括ETP共同单位持有人或政府机构未批准合并，或ETE和ETP的业务或经营结果未发生重大不利变化。不满足合并条件可能阻止或延迟合并，或以其他方式导致合并不发生。合并完成失败，或在完成合并方面出现任何重大延误，可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现合并后公司预期将从合并中获得的部分或全部收益，包括与ETE Common Units和ETP Common Units的交易价格以及ETE和ETP各自未来的业务和财务结果有关的交易价格，这些交易价格可能受到负面影响，且每项交易都存在风险，包括以下各项:
•
根据合并协议的条款和条件，双方可相互承担损害赔偿责任；
•
金融市场的负面反应，包括ETE共同单位或ETP共同单位的价格下跌，原因是当前价格可能反映了市场对合并将完成的假设；
•
必须支付与合并有关的某些重大费用，包括在某些情况下ETP偿还至多3000万美元的ETE费用和7.5亿美元的终止费减去ETP以前偿还的任何费用；以及
•
ETE和ETP管理层的注意力将转移到合并上，而不是转移到本可对该组织有益的其他战略机会上。
ETP受制于合并协议中限制其寻求合并替代方案的能力的条款，这可能会阻止ETP的潜在竞争收购方提出有利的替代交易建议，并在合并协议规定的特定情况下，将要求ETP偿还ETE高达3000万美元的自付费用，并向ETE支付7.5亿美元的解雇费，减去以前的任何费用偿还款。
根据合并协议，ETP受限制不得订立替代交易。除非合并协议终止，并在合并协议终止之前，除具体规定的例外情况外（这些例外情况将在代理声明/招股说明书中详细讨论），ETP不得在知情的情况下索取、发起、便利，明知故犯地鼓励或明知故犯地诱使或采取任何其他行动，以便进行任何查询或提出任何建议，而这些查询或建议构成或可合理地预期会导致与任何人提出竞合收购建议或要约。此外，ETP不得就ETP的任何单位或其任何附属公司授出任何豁免或解除任何停顿或类似协议。根据合并协议，倘ETP董事会根据上级建议对其有关建议合并的建议作出潜在更改，ETP必须向ETE提供五个日历日的通知，以允许ETE提出对合并协议条款和条件的调整。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分ETP的第三方考虑或提议进行这种收购，即使这种第三方准备以高于合并对价的单位市值支付对价，或可能导致ETP的潜在竞购者提议支付的价格低于它本来打算支付的价格，因为在特定情况下可能需要支付的终止费增加了费用。

86

倘合并协议于指定情况下终止，包括由于发生不利建议更改或ETP订立与上级建议有关的协议，ETP将须向ETE支付终止费7.5亿美元，减去ETP以前偿还的ETE的任何费用。如果合并协议在特定情况下终止，包括没有获得ETP Unitholder批准，或者ETP违反了合并协议规定的某些义务，然后ETP将被要求支付ETE及其关联公司与合并协议及其拟进行的交易有关的所有合理记录在案的自付费用，最高不超过3000万美元。在支付终止费或酌情偿还费用后，ETP将不承担支付ETE或其附属公司发生的任何额外费用的义务。如果需要支付这种终止费，支付这种费用可能会对ETP的财务状况和运营产生重大和不利的后果。讨论对招揽或达成替代交易的限制以及ETP董事会改变其建议的能力。
如果政府当局对合并提出异议，ETE和ETP可能无法完成合并，或者为了完成合并，ETE和ETP可能需要遵守重大限制或满足重大条件。
完成合并须满足的条件是，政府当局没有颁布、限制、防止或禁止合并协议所设想的合并的法律、禁令、判决或裁决。如果政府当局对合并提出异议，则可能要求ETE或ETP剥离资产或接受其他补救办法，以完成合并。对于为解决政府当局对合并提出的任何反对意见而可能需要采取的行动的费用、范围或影响，无法作出保证。如果ETE或ETP采取这种行动，可能会对其或合并后的合并组织造成损害。此外，这些行动可能会造成延误或妨碍拟议合并的完成，或在合并完成后对合并组织的收入或可用于分配的现金造成额外费用或限制。
此外，州检察长可在任何时候，包括在交易完成后，根据其认为必要或符合公共利益的情况，设法阻止或质疑合并。此外，在某些情况下，第三方可以在兼并完成之前或之后根据反托拉斯法提起私人诉讼，对兼并提出质疑或寻求禁止兼并。在根据反托拉斯法为任何诉讼辩护或和解时，ETE可能不占上风，并可能产生重大费用。
ETE和ETP在拟议合并待决期间受到合同临时经营限制，这可能对双方的业务和经营产生不利影响。
根据合并协议的条款，ETE及ETP各自在完成合并前的业务行为受到若干限制，可能对其执行若干业务策略的能力造成不利影响。这种限制可能对合并完成前每一方的业务和业务产生不利影响。有关这些限制的讨论，请在收到委托书/招股说明书时阅读。
倘合并获ETP Common Unitholders批准，ETP Unitholders将获得合并代价的日期并不确定。
如本代理声明/招股章程所述，完成建议合并须受若干条件规限，并非所有条件均可由ETE或ETP控制或豁免。据此，倘建议合并获ETP Unitholders批准，ETP Common Unitholders将获得合并代价的日期取决于合并的完成日期，而该日期并不确定。
ETP公共单位持有者在合并后将在合并后的组织中拥有较少的所有权。
当合并发生时，每个接收ETE公共单元的ETP公共Unitholder将成为ETE的Unitholder，拥有合并后组织的百分比所有权小于合并前ETP的百分比所有权。假设合并已于2018年8月1日完成，根据于该日尚未完成的ETP共同单位及ETE共同单位数目，现时ETP共同单位持有人将拥有合并实体约56%的权益。

87

项目6.展览
如下表所示，下列展品已作为本报告的一部分归档或提供:
展品编号
 
描述
2.1
 
 
 
 
 
 
 
 
101.ins*
 
xbrl实例文档
101.sch*
 
XBRL分类法扩展模式文档
101.cal*
 
XBRL分类法计算LinkBase文档
101.def*
 
XBRL分类法扩展定义文档
101.实验室*
 
XBRL分类法标签LinkBase文档
101.pre*
 
XBRL分类法演示LinkBase文档
*
 
随函附上。
**
 
随函附上。
***
 
表示管理合同或补偿计划或安排。

88

签字
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。
 
 
Energy Transfer Equity，L.P.
 
 
 
 
 
 
通过:
 
Le GP，LLC，其普通合伙人
 
 
 
 
日期:
2018年8月9日
通过:
 
Thomas E. Long
 
 
 
 
Thomas E. Long
 
 
 
 
集团首席财务官（妥为
获授权代表注册人签署（只提供英文版本）

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