EX-10.1 4 文件名4.htm

附件 10.1

股权质押合同

股权质押协议

本股权质押合同 (下称“本合同”)由下列各方于年月日在中华人民共和国（下称“中国”）[ ]签订：

本股权质押协议（本“协议”）已由以下各方于[日期]在中华人民共和国（“中国”或“中国”）[日期]签署：

中国：《香港特别行政区条例》

地址：

甲方：[]（以下简称“质权人”）

地址：

方：[股东]（下“出”）

身份证号码：

乙方：[]（以下简称“出质人”）

身份证号码。：

浙江省：拥有

地址：

丙方：

地址：

股权质押协议

在本合同中，质权人、出质人和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。

在本协议中，质权人、出质人和丙方分别称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

然而：

1．	出质人是中国公民，实际拥有丙方[ ]%的股权。丙方是一家在中国[ ]注册成立的有限责任公司。丙方在此确认出质人和质权人在本合同下的权利和义务并提供必要的协助以登记该质权；

出质人为中国公民，实际持有丙方[]%的股权。丙方是一家在中国[]注册的有限责任公司。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并拟在质押登记时提供任何必要的协助；

2.	质权人是一家在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人、出质人所拥有的丙方签订了咨询与服务协议等一系列旨在形成质权人控制丙方的协议（“控制协议”）；

质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人、出质人与出质人拥有的丙方已签署咨询服务协议及其他控制协议（“控制协议”）；

3．	为了保证出质人及丙方履行控制协议项下的义务，按照约定向质权人支付咨询和服务费等到期款项，出质人以其在丙方中拥有的全部股权向质权人就控制协议项下丙方的付款义务做出质押担保。

为确保出质人和丙方充分履行其在控制协议项下的义务，并在款项到期时向质权人支付其下的咨询和服务费用，出质人特此将其持有的丙方全部股权质押给质权人，作为丙方支付控制协议项下咨询服务费的担保。

为了履行控制协议的条款，各方商定按照以下条款签订本合同。

为履行控制协议的规定，双方已相互同意按以下条款签署本协议。

股权质押协议

1.	定义

	定义

除非本合同另有规定，下列词语含义为：

除本协议另有规定外，下列术语具有以下含义：

1.1

质权：指出质人根据本合同第2条给予质权人的担保物权，即指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的股权折价或拍卖、变卖该股权的价款优先受偿的权利。

质押：指出质人根据本协议第二条规定授予质权人的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或销售价格优先获得补偿的权利。

1.2

股权：指出质人现在和将来合法持有的其在丙方的全部股权权益。

股权：指出质人在丙方合法持有及以后取得的全部股权。

1.3

质押期限：指本合同第3条规定的期间。

质押期限：指本协议第3条规定的期限。

1.4

控制协议：指出质人、丙方与质权人于[ ]年[ ]月[ ]日签订的咨询与服务协议、业务合作协议等一系列控制性协议。

控制协议：指出质人、丙方和质权人于[]日签署的协商服务协议、业务合作协议及其他相关控制协议。

1.5

违约事件：指本合同第7条所列任何情况。

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

1.6

违约通知：指质权人根据本合同发出的宣布违约事件的通知。

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

股权质押协议

质权

承诺

作为出质人、丙方完全履行控制协议，以及按时和全额支付控制协议项下质权人应得的任何或全部的款项，包括但不限于控制协议中规定的咨询和服务费的担保（无论该等费用的到期应付是由于到期日的到来、提前收款的要求或其它原因），出质人特此将其现有或将拥有的丙方的全部股权权益质押给质权人。

作为履行控制协议以及在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）及时和完整地支付丙方和/或出质人到期的任何或所有付款的抵押担保，包括但不限于根据控制协议应付给质权人的咨询和服务费，出质人特此向质权人质押出质人所有权利、所有权和权益的第一担保权益，无论是现在拥有的还是出质人以后获得的，在C方的股权中。

质押期限

承诺期限

3.1

本协议签署后，本协议各方应尽快完成股权质押工商登记。质权有效期持续到出质人不再担任丙方的股东或丙方履行所有控制协议项下义务为止。出质人应当将质押在公司股东名册上载明。

签署本协议后，双方应尽快完成在相关工商行政管理部门（“工商行政管理部门”）登记的拟股权质押。质押将持续有效，直至出质人不再是丙方的股东或丙方履行其在控制协议项下的所有义务。出质人应负责将本协议记录在公司股东名册上。

3.2

质押期限内，如丙方未按控制协议交付咨询服务费等费用，质权人有权但无义务按本合同的规定处分质权。

在质押期间，如果丙方未按照控制协议支付独家咨询或服务费用，质权人有权但无义务按照本协议的规定处分质押。协议。

股权质押协议

4.	质权凭证的保管

质押股权记录的保管

4.1

在本合同规定的质押期限内，出质人应将其在丙方的股权出资证明书及记载质权的股东名册交付质权人保管。出质人应在本合同签订之日起一周内将上述股权出资证明书及股东名册交付给质权人。质权人将在本合同规定的全部质押期间一直保管这些项目。

在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签订之日起一周内将股权出资证明和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类物品。

4.2

在质押期限内，质权人有权收取股权所产生的红利。

质权人有权在质押期间收取股权产生的股息。

5.	出质人的声明和保证

出质人的陈述和保证

5.1

出质人是股权登记所有人。

出质人是股东名册记录中股权的所有者。

5.2

质权人有权以本合同规定的方式处分并转让股权。

质权人有权按照本协议的规定处分和转让股权。

5.3

除本质权之外，出质人未在股权上设置任何其他质押权利或其他担保权益。

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。

6.	出质人的承诺和确认

出质人的契约和进一步协议

股权质押协议

6.1

在本合同存续期间，出质人向质权人承诺，出质人将：

出质人特此向质权人承诺，在本协议有效期内，出质人应：

6.1.1

除履行由出质人与质权人、丙方于本合同签署日签订的《股权处分合同》（“股权处分合同”）外，未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得在股权上设立或允许存在任何担保或其他债务负担；

未经质权人事先书面同意，不得转让股权，在股权上设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但由质权人签署的股权期权协议（“股权期权协议”）的履行除外出质人，质权人和丙方在本协议签署之日；

6.1.2

遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五个工作日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述；

遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议后5个工作日内，提交上述通知、命令或建议给质权人，并应在质权人的合理要求或质权人同意的情况下，遵守上述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

将任何可能导致对出质人股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本合同中的任何保证、义务或对出质人履行其在本合同中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人。

将出质人收到的可能影响质权人对股权或其任何部分的权利的任何事件或通知立即通知质权人，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知。

股权质押协议

6.2

出质人同意，质权人按本合同条款取得的对质权享有的权利，不应受到出质人或出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。

出质人同意，出质人或出质人的任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律程序中断或损害质权人根据本协议获得的与质押有关的权利。

6.3

出质人向质权人保证，为保护或完善本合同对偿付控制协议项下咨询服务费等费用的担保，出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本合同赋予质权人之权利、授权的行使提供便利，与质权人或其指定的人(自然人/法人)签署所有的有关股权所有权的文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。

为保护或完善本协议授予的用于支付控制协议项下咨询和服务费的担保权益，出质人特此承诺善意执行并促使与质押有利益关系的其他方签署所有证书、协议，质权人要求的契约和/或契约。出质人还承诺履行并促使与质押有利益关系的其他方履行质权人要求的行动，以促进质权人行使本协议授予的权利和权限，并与质权人或质权人的指定人（自然人/法人）签订有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的有关质押的所有通知、命令和决定。

6.4

出质人向质权人保证，出质人将遵守、履行本合同项下所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。

出质人在此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。如果其保证、承诺、协议、陈述和条件未能或部分履行，出质人应赔偿质权人由此造成的所有损失。

股权质押协议

6.5

出质人应在本协议签订后尽可能快地向工商行政管理局办理质押登记手续。

出质人应在本协议签订后尽快向工商行政管理部门办理质押登记手续。

6.6

未经事先书面通知质权人并获得其事先书面同意，出质人不得将股权转让，出质人的所有拟转让股权的行为无效。出质人转让股权所得价款应首先用于提前向质权人清偿担保债务或向与质权人约定的第三人提存。

未经质权人事先通知并征得质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，拟转让出质人股权的行为无效。出质人因转让股权而收到的任何款项，应首先用于偿还对质权人的担保债务或按照与质权人的约定由第三方托管。

违约事件

7.1

下列事项均被视为违约事件：

下列情况应视为违约事件：

7.1.1

丙方未能按期、完整履行控制协议项下任何责任，包括但不限于丙方未能按期足额支付控制协议项下的应付的咨询服务费等费用或有违反该协议其他义务的行为；

丙方未能全面及时地履行控制协议项下的任何责任，包括但不限于未能足额支付控制协议项下应付的任何咨询和服务费用或违反丙方在该协议项下的任何其他义务；

7.1.2

出质人或丙方实质违反本合同的任何条款；

出质人或丙方严重违反本协议的任何规定；

股权质押协议

7.1.3

除履行股权处分合同外，出质人舍弃出质的股权或未获得质权人书面同意而擅自转让或意图转让出质的股权；

除履行股权期权协议外，未经质权人书面同意，出质人转让或意图转让或放弃质押的股权或转让质押的股权；和

7.1.4

丙方的继承人或代管人只能履行部分或拒绝履行控制协议项下的支付责任；

丙方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行控制协议项下的付款义务。

7.1.5

出质人因其所拥有的财产出现不利变化，致使质权人认为出质人履行本合同项下的义务的能力已受到影响；

出质人的资产或财产发生任何不利变化，根据质权人的判断，可能会影响出质人履行其在本协议项下义务的能力。

7.1.6

按有关法律规定质权人不能或可能不能行使处分质权的其他情况。

发生质权人不能或可能不能根据适用法律行使本协议项下权利的任何其他情况。

7.2	如知道或发现本第7.1条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人应立即以书面形式通知质权人。

在通知或发现可能导致上述第7.1条所述情况的任何情况或事件发生后，出质人应立即以书面形式通知质权人。

7.3	除非第7.1部分下的违约事件在质权人向出质人发出要求其修正此违约行为通知后的二十（20）天之内已经按质权人要求获得救济，质权人在其后的任何时间，可向出质人发出书面违约通知，要求立即依据本合同第8条行使质权权利。

除非本第7.1条规定的违约事件已在质权人向出质人发出要求批准此类违约事件的通知后二十（20）天内成功解决并使质权人满意，质权人可在此后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求按照本协议第8条的规定立即处置质押。

股权质押协议

质权的行使

承诺的行使

8.1

在控制协议所述的咨询服务费等费用未全部偿付前，未经质权人书面同意，出质人不得转让其拥有的丙方股权。

在全额支付控制协议所述的咨询和服务费用之前，未经质权人书面同意，出质人不得转让丙方的股权。

8.2

在质权人行使其质押权利时，质权人可以向出质人发出书面通知。

质权人可以在行使质权时向出质人发出书面通知。

8.3

受限于第7.3条的规定，质权人可在按第7.3条发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。质权人决定行使处分质权的权利时，出质人即不再拥有任何与股权有关的权利和利益。

根据第7.3条的规定，质权人可以在根据第7.3条发出违约通知后的任何时间行使强制执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再享有与股权相关的任何权利或利益。

8.4

在违约时，根据中国有关法律的规定，质权人有权按照法定程序处置质押股权。在中国法律允许的范围内，对于处置的所得，质权人无需给付出质人；出质人特此放弃其可能有的能向质权人要求任何质押股权处置所得的权利。

在违约的情况下，质权人有权根据适用的中国法律处置股权。仅在适用的中国法律允许的范围内，质权人没有义务向出质人说明处置股权的收益，并且出质人特此放弃其可能拥有的要求质权人进行任何此类会计处理的任何权利。

股权质押协议

8.5

质权人依照本合同处分质权时，出质人和丙方应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。

质权人根据本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

转让

任务

9.1

除非经质权人事先同意，出质人无权赠予或转让其在本合同项下的权利义务。

未经质权人事先书面同意，出质人无权转让或委托其在本协议项下的权利和义务。

9.2

本合同对出质人及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。

本协议对出质人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并且对质权人及其每个继承人和受让人有效。

9.3

质权人可以在任何时候将其在控制协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担本合同项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为原合同方应享有和承担的一样。质权人转让控制协议项下的权利和义务时，应质权人要求，出质人应就此转让签署有关协议和/或文件。

质权人可随时将其在控制协议项下的任何及所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有本协议项下质权人的权利和义务，作为如果它是本协议的原始方。质权人转让控制协议项下的权利和义务时，应质权人的要求，出质人应当签署与该转让有关的协议或其他文件。

9.4

因转让所导致的质权人变更后，应质权人要求，出质人应与新的质权人签订一份内容与本合同一致的新质押合同，并在相应的工商行政管理机关进行登记。

因转让导致质权人发生变化的，出质人应根据质权人的要求，按照与本协议相同的条款和条件，与新质权人签订新的质押协议，并在相关工商局登记。

股权质押协议

9.5

出质人应严格遵守本合同和各方单独或共同签署的其他有关合同的规定，包括股权处分合同和对质权人的授权委托书，履行各合同项下的义务，并不得进行任何足以影响合同的有效性和可强制执行性的作为/不作为行为。除非根据质权人的书面指示，出质人不得行使其对质押股权还留存的权利。

出质人应严格遵守本协议及本协议各方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括股权期权协议和授予质权人的授权书，履行本协议项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。出质人对本协议项下质押的股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

10.

终止

在控制协议项下的咨询服务费等费用偿还完毕，并且丙方不再承担控制协议项下的任何义务之后，本合同终止，并且在尽早合理可行的时间内，质权人应解除本合同下的股权质押。

在全额支付控制协议项下的咨询和服务费用以及丙方在控制协议项下的义务终止后，本协议即告终止，质权人应在合理可行的情况下尽快终止本协议项下的股权质押。

11.

手续费及其他费用

一切与本合同有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由丙方承担。

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，均由丙方承担。

股权质押协议

12.

保密责任

保密

（a）TERM0，（b）（b））

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方都必须就本协议项下拟进行的交易向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东，投资者、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方聘用的工作人员或代理机构披露任何保密信息，均视为该方披露该保密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后继续有效。

13.

适用法律和争议的解决

管辖法律和争议解决

股权质押协议

13.1

本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

13.2

因解释和履行本合同而发生的任何争议，本合同各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给位于[ ]的中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在[ ]进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

如对本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会[]委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[]，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13.3

因解释和履行本合同而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本合同各方仍应继续行使各自在本合同项下的其他权利并履行各自在本合同项下的其他义务。

在因本协议的解释和履行或任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，争议事项除外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

14.	通知

	通知

14.1

本合同项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

14.1.1

通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在签收或拒收之日为有效送达日。

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，自接受或拒绝之日起至通知指定地址视为有效发出。

股权质押协议

14.2

为通知的目的，各方地址如下：

就通知而言，双方的地址如下：

方：[外商独资企业]

甲方：

地址：

收件人：

电话：

方：[股东]

乙方：

地址：

电话：

方：[VIE]

丙方：

地址：

收件人：

电话：

股权质押协议

14.3

任何一方变更接收通知的地址或联系人的，应按本条规定给其他方发出通知。

如果任何一方更改其通知地址或其联系人，则应根据本协议条款向其他方发送通知。

15.

分割性

可分割性

如果本合同有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

股权质押协议

16.

附件

本合同所列附件，为本合同不可分割的组成部分。

此处规定的附件应为本协议不可分割的一部分。

17.

生效

效力

17.1

本协议经各方适当签署时生效。

本协议自双方正式签署本协议后生效。

17.2

本合同的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。

对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式作出，并在双方签字或盖章后生效。

17.3

本合同以中文和英文书就，一式三份，质权人、出质人和丙方各持一份，具有同等效力；中英文版本如有冲突，应以中文版为准。

本协议以中文和英文书写，一式三份。出质人、质权人、丙方各持一份。本协议的每份副本均具有同等效力。中文译本与英文译本如有冲突，应以中文译本为准。

本页其余部分刻意留为空白

本页的其余部分有意留空

股权质押协议

有鉴于此，各方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本股权质押合同并即生效，以昭信守。

兹证明，双方已促使其授权代表于上述第一个书面日期签署本股权质押协议。

甲方： [外商独资企业]
甲方：
签字：
签名：
姓名：
名称：
职务：法定代表人
职位：法定代表人
乙方： [股东]

乙方：
签字：
签名：
丙方： [争夺]

丙方：
签字：
签名：
姓名：
名称：
职务：法定代表人
职位：	法定代表人

股权质押协议

附件：

附件：

1.	[VIE]股票名称；

[VIE]的股东名册；

[争夺]的；

[VIE]的出资证明；

技术咨询与服务协议

咨询和服务协议

业务合作协议

股权质押协议