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附件 3.1

经修订和重述的议事规则

为董事会管理董事

MyT NETHERLANDS Parent B.V。

根据MYT Netherlands Parent B.V.（“公司”）章程（“公司章程”）第16.2条的规定，并根据公司监事会（“监事会”）2024年9月30日的决议，适用以下公司董事总经理董事会（“管理委员会”）议事规则（“规则”）。本《规则》是对（i）适用法律和条例所载关于管理委员会的规定的补充，包括适用时《荷兰公司治理守则》和《纽约证券交易所上市标准》所载的良好治理原则和最佳做法规定，以及（ii）《公司章程》。

§ 1
一般规定

1.	董事总经理集体负责公司及其直接和间接附属公司的持续经营（“Mytheresa集团”）以及与之关联的业务。管理委员会专注于为公司及其附属业务创造长期价值，并考虑到与此背景相关的利益相关者利益。管理委员会采纳公司和与其有关联的业务的价值观，这些价值观有助于形成一种专注于长期价值创造的文化，并负责将这些价值观纳入和维持在公司内部。管理委员会应与监事会协调制定公司的战略方针，并应定期与监事会讨论其实施的现状。

2.	管理委员会应为公司的最佳利益与公司的其他机构合作。

3.	管理委员会应确保公司遵守适用法律、法规和Mytheresa集团内部政策的所有规定，并应努力实现Mytheresa集团各公司各自的合规。管理委员会应注意引入反映公司风险状况的适当措施（合规管理制度），并披露这些措施的主要特点。管理委员会应确保公司进行适当的风险管理和风险控制。

4.	管理委员会负责建立和维护内部程序，以确保其和监事会及时了解所有重要的财务信息，以保障及时、完整和准确的外部财务报告。与此相关，如适用，管理委员会确保直接向其报告来自公司子公司的财务信息（如有），并确保信息的完整性得到保障。

5.	在任命公司高管时，管理委员会应考虑多样性原则，尤其应努力实现女性担任此类职位的适当考虑。

§ 2
董事总经理

1.	管理委员会应由一（1）名或更多董事总经理组成。董事总经理人数由监事会决定。董事总经理由股东和其他会议权利持有人组成的公司法人团体根据监事会具有约束力的提名任命。大多数在任董事总经理应为德国居民。

2.	董事总经理对公司经营管理承担共同责任。共同协作，对各自职责范围内发生的一切重大业务往来和采取的措施，应当相互通报。

3.	尽管董事总经理对公司的管理负有共同责任，但每位董事总经理应根据职责分工（定义见下文）或管理委员会的其他决议，对分配给他或她的领域单独负责。

§ 3
经营责任

1.	在符合第5节规定的情况下，管理委员会可决定将某些职责和责任以书面形式划分给特定的常务董事（“职责分工”).

2.	任何有关引入、任何修订或撤销职责分工的决议，均须获得所有有权投票的董事总经理的批准。无法取得管理委员会一致决定的，监事会可以作出该决定。监事会应立即被告知引入、修改或撤销职责分工，并应被授权批准或不批准此类引入、修改或撤销。

3.	每位董事总经理都有义务，在出现对另一业务领域事项的严重关切时，确保管理委员会在会议上讨论该事项，除非可以通过与其他董事总经理或首席执行官（定义见下文）的讨论来解决此类关切。

4.	每名董事总经理应在任何时候有权要求其他董事总经理就与其不承担责任的领域有关的个别事项提供信息。管理委员会应定期获悉各自的常务董事在职责分工中规定的个别业务领域和部门的发展情况。如果来自一个职责领域的措施和业务活动也实质上影响到另一位董事总经理的职责领域，负责这些领域的董事总经理应事先相互协商。

5.	管理委员会对公司及其附属业务的长期价值创造形成看法，并应制定一项战略，其中将考虑到以下几点：

战略的实施和可行性；

公司应用的经营模式及公司及所属企业经营所在的市场；

公司的机遇与风险；

d）

公司的运营和财务目标及其对未来在相关市场地位的影响；

e）

利益相关者的利益；和

f）

与公司及关联企业相关的环境、社会和员工相关事项、企业经营链条、尊重人权、打击贪污贿赂等任何其他方面。

6.	管理委员会确保内部风险管理和控制系统到位。

7.	管理委员会在管理委员会内部以及管理委员会和监事会之间激发一种开放和问责的文化。

§ 4
需要管理委员会决议的交易

1.	管理委员会应就下列事项作出决定：

企业的战略方针、意向经营方针等经营规划的根本问题；

下一年度的预算计划，由管理委员会在上一个财政年度结束前向监事会提出；

根据适用的资本市场法律的要求，编制管理委员会向监事会通报的报告以及季度和半年度报告；

d）

所有措施和交易，这也需要监事会的批准；

e）

与对公司直接和间接附属公司具有特别重要性或涉及特别经济风险的业务领域有关的所有措施；

f）

进入新的业务领域或终止现有业务领域；

g）

总价值超过管理委员会确定数额的投资；

h）

收购或出售权益或持股；

一）

首次公开发行股票；

j）

未列入公司经营计划且个别情况下超过管理委员会确定金额的交易；

k）

与第三方订立新的合同义务，无论这些义务是否包含在公司的业务计划中；

l）

根据荷兰公司治理准则在公司年度报告中发布合规声明；

米）

编制公司自愿或根据适用的资本市场规则出具的合并和未合并财务报表（包括管理报告）以及可比报告；

n）

召开会议权利的股东和其他持有人会议和管理委员会拟在其中处理并表决的决议提案；和

o）

任何董事总经理要求董事会作出决议的事项。

2.	管理委员会可决定，只有在所涉及的某一货币门槛超过管理委员会确定并以书面形式向监事会报告的某一数值时，本节在g）和j）项下提及的事项才需要其批准。管理委员会可决定，可将批准低于适用门槛的此类事项的权力下放给高级职员、经理或其他雇员。

§ 5
首席执行官兼首席财务官

1.	监事会可授予一名董事总经理CEO头衔（“首席执行官”）和一名董事总经理的CFO头衔。如果董事总经理被授予CEO头衔，则适用本第5节中的以下规则。

2.	首席执行官应为管理委员会主席。他或她应确保管理委员会的适当运作。首席执行官关注管理委员会内部管理层的统一性。他或她有权在任何时候要求董事总经理提供与他们根据职责分工承担责任的领域有关的个别事项的信息，并可决定应提前将某些交易和某些类型的交易告知他或她。

3.	首席执行官应领导和组织管理委员会与监事会的协作。他或她应与监事会保持定期联系，并负责履行对监事会的报告职责。对需要监事会事先书面批准的行为、行为和措施，应当及时告知监事会主席。全体董事总经理应支持首席执行官履行职责。

4.	首席执行官应确定董事总经理在任何缺席期间相互代表的规则。

§ 6
管理委员会的会议和决议

1.	管理委员会应至少每月举行一次定期会议，也应在其一名或多名常务董事要求举行会议时举行。授权每位董事总经理以书面形式召开管理委员会会议，具体说明要讨论的议题。此种召集应不迟于管理委员会会议召开日前一（1）天举行。

2.	管理委员会会议一般在公司办公室举行，但可能在其他地方举行，由首席执行官决定。此外，会议可通过电话或通过视频会议设施举行，但参加此类会议的每位董事总经理均可听取审议情况，并可听取其他董事总经理的意见，且无董事总经理对此提出异议。在选择管理委员会会议地点和允许通过电子通信手段参加方面，应适当遵守以下事实：（i）截至2012年4月12日，公司应维持其在《德意志联邦共和国与荷兰王国关于避免双重征税和防止对收入征税的公约》第4条第3款所指的有效管理场所；（ii）就德国企业所得税而言，其应为德意志联邦共和国居民。

3.	首席执行官应主持管理委员会的会议。他或她应确定议程项目的处理顺序，以及表决规则和顺序。在适当遵守第6节第1款规定的召集期限的情况下，每位董事总经理有权要求将其可能提出的任何项目列入议程。如果首席执行官不能出席，应由在任时间最长的董事总经理作为其代理人筹备、召集和主持管理委员会会议。

如果管理委员会仅由两名董事总经理组成，则只有在其所有有权投票的董事总经理都参与投票的情况下，管理委员会才具有法定人数。如果管理委员会由两名以上的常务董事组成，则管理委员会具有法定人数，前提是其所有常务董事均已收到参加管理委员会会议的邀请，且至少有一半有权投票的常务董事通过提交投票参与通过决议。无法出席管理委员会会议的董事总经理，可通过在管理委员会会议之前或期间以书面授权书向另一名董事总经理提交其投票参与通过决议，每次为特定的管理委员会会议（在本《规则》中以书面方式或通过电子通信方式以可复制的方式，除非适用法律不允许）。电话投出的票，应当以书面形式予以确认。稍后提交的投票也计入参与通过决议的投票。只有在会议主席允许并规定提交期限的情况下，它们才可被受理。

5.	管理委员会可在正式会议之外通过决议，但须以书面、电传或电子邮件方式进行，且所有有权投票的董事总经理均已同意这一决策方法，并已就相关提案以书面形式表达了自己的意见。在会议之外通过管理委员会决议的情况必须在管理委员会的下一次会议上报告。

6.	管理委员会应确保其决议获得一致通过。无法达成一致意见的，有表决权的董事总经理可以简单多数通过决议，但《公司章程》或法律另有规定的除外。每位董事总经理可投一票。空白票、无效票和弃权票视为未投。如果出现平局，提案将被拒绝。

7.	会议主持人应指定一名会议秘书对该管理委员会会议的议事记录进行记录。管理委员会会议记录应以英文保存，并由会议秘书签署并经会议主持人批准。这些会议记录的副本应立即发送给所有董事总经理。

8.	首席执行官可以邀请其他人全部或部分参加管理委员会会议。

9.	如果在管理委员会会议上未能就议程上的某个项目达成充分共识，会议主持人可将该事项的审议推迟到随后的管理委员会会议。

§ 7
需要监事会批准的交易

1.	公司下列行为、行动和措施须事先取得监事会的书面批准，除非公司相关年度的经营计划或年度预算批准或属于公司日常业务过程的一部分：

进入新的业务领域或终止现有业务领域；

公司与直接或间接持有公司至少10%股份或美国存托凭证的任何自然人或法人之间对公司和/或该等人具有重大意义的所有交易；

与董事总经理存在对公司和/或相关董事总经理具有重大意义的利益冲突的所有交易；

d）

与监事发生对公司和/或相关监事具有重大意义的利益冲突的一切交易；

e）

购买、出售不动产；

f）

公司股份及其他证券的要约及发行，包括但不限于向任何政府当局的任何证券监管机构提交有关要约及出售公司股份及其他证券的任何登记声明或招股章程，以及限制或暂停股份发行的优先认购权；

g）

购买、出售或成立参股、常设机构或合资企业；

h）

任何债务的发生或担保；

一）

任何执行雇员的雇用、解雇或修改雇用协议；

j）

对公司及下属直接和间接子公司预算的审批，包括投资和人员预算以及相关融资计划；

k）

任何关联交易；

l）

收购公司股本中的股份以换取有价值的对价；

米）

委托外部管理层、企业、战略或其他顾问；

n）

订立或修订与不动产、建筑物或类似物件有关的土地租赁或出租协议；

o）

固定资产资本性支出，本款另一项涉及相关措施的除外；

p）

公司与任何董事总经理，以及与董事总经理有关联的个人或公司之间的交易的达成或修订；

q）

金融衍生交易协议的订立、修改或终止；

r）

公司员工激励薪酬方案和股权激励薪酬方案的创设、修改或终止；及

s）

直至预期于2026年2月底前完成有关OFS活动（定义见下文）的清盘计划为止，有关OFS活动的清盘计划的任何重大修订，即（i）由股份有限公司YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.（societ à per azioni）根据意大利法律或其任何附属公司成立的B2B服务向某些奢侈品牌提供，以建立和推动其自己的电子商务目的地，包括在线和移动商店的发展，在每种情况下，包括与之相关的所有相关和配套活动（“OFS服务"），及（ii）为OFS服务的过渡及退役而订立的第三方协议（在每宗个案中连同其任何修订或相关协议）OFS协议”，并与OFS服务一起发布了“OFS活动”).

2.	监事会可决定，本条第a）、e）、h）、i）、m）、n）、o）项下第1款所指的决议，只有在所涉金额超过监事会已确定并以书面形式向管理委员会报告的某一数值时，才需获得其批准。

3.	除本节第1段规定的决议外，监事会还被授权在管理委员会批准的情况下作出决议。任何此类决议都必须明确说明，并以书面形式向管理委员会报告。

4.	没有获得本节定义的批准不会损害管理委员会或其常务董事的代表权。

§ 8
监事会信息

1.	管理委员会应为监事会提供必要的手段，以便从公司高级管理人员和外部顾问那里获得适当履行职责所需的信息。

2.	关于监事会和监事及其委员会提供信息和行使职责和权力，管理委员会和董事总经理应根据或依据本《规则》、监事会议事规则、监事会各委员会章程、《公司章程》和适用的法律法规，按照适用于管理委员会和董事总经理的规定行事。

3.	管理委员会在其报告范围内，定期向监事会，特别是在监事会会议上，毫不拖延地全面通报，特别是公司及其子公司和合营企业的业务规划（特别是财务、投资和人事规划）的基本问题以及资产、负债、财务和利润情况、盈利能力和业务发展情况。在这样做时，管理委员会应处理与先前制定的计划和目标的偏差，并说明其原因。管理委员会的报告还必须包含有关风险情况、风险管理、风险控制以及合规方面的信息。

4.	管理委员会应及时向监事会提供履行职责所需的信息，还应向监事会提供监事会或监事会主席不时要求的信息和报告。

§ 9
利益冲突

1.	董事总经理应尽可能避免其本人与公司之间的一切利益冲突。

2.	董事总经理涉及该董事总经理直接或间接个人利益与公司及所属企业利益发生冲突的主体的，不得参与管理委员会的审议和决策过程。在此情况下，应授权其他董事总经理通过决议（不影响任何法定人数和/或合格多数要求）。全体董事存在上述利益冲突的，由监事会决议通过。董事总经理应将任何实际或潜在的利益冲突尽快通知监事会主席和其他董事总经理。

3.	董事总经理不应仅因其与公司直接或间接股东的从属关系而被视为与荷兰民法典所指的公司存在利益冲突。

4.	董事总经理接受其他职位或任务，特别是在监督、顾问和类似董事会的席位，以及在另一家公司担任高管职位，都需要监事会的批准。这不适用于Mytheresa集团内的任何其他职位以及由公司主动在其任何子公司担任的职位。

董事总经理不得：

与公司竞争；

要求或接受公司为本人或其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女或亲属的血缘关系或婚姻关系提供的实质性赠与，最高可达二级；

向第三方提供不正当利益，费用由公司承担；或

d）

利用公司有权为自己或其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、通过血缘或婚姻抚养子女或亲属获得的商业机会，直至二级学位。

6.	以下交易需经监事会批准：

公司与董事总经理个人拥有重大财务利益的法人实体之间订立交易；或

公司与法人实体订立交易，该法人实体的董事总经理根据家族法与董事总经理或监察董事有关联。

7.	与董事总经理存在利益冲突的所有交易均应按照市场惯常的条款进行约定。与董事总经理发生对公司和/或相关董事总经理具有重大意义的利益冲突的交易的决定需要根据第7节第1（c）段获得监事会的批准。

§ 10
现状

1.	本《规则》自本《规则》实施的监事会决议之日起生效，并一直有效，直至监事会修正或终止。

2.	本规则与荷兰法律或《公司章程》、荷兰法律或（视情况而定）《公司章程》不一致的，以本规则为准。本规则符合《公司章程》但与荷兰法律不一致的，以后者为准。本规则的一项或多项规定失效或失效的，不影响其余规定的效力。监事会应当尽最大努力，在本议事规则的内容和宗旨允许的情况下，以有效的、效力与无效条款相类似的条款取代无效条款。