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附件 5.1

 

2022年6月15日

 

Caladrius Biosciences, Inc.

艾伦路110号2楼

新泽西州巴斯金岭07920

 

回复：表格S-4上的注册声明

 

女士们，先生们：

 

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）Caladrius Biosciences, Inc.的法律顾问，处理截至2022年4月26日的合并和重组协议和计划（“合并协议”）中由公司CS Cedar Merger Sub，Inc。一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“合并子公司”），以及一家特拉华州公司CEND Therapeutics，Inc.（“CEND”）。根据合并协议，Merger Sub将与CEND合并，CEND作为本公司的全资附属公司而存续，而CEND的证券持有人将成为本公司的证券持有人（“合并”）。

 

本意见是应本公司的要求，就本公司根据上述注册声明（连同截至本公告日期的所有修订，根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的“注册声明”），最多不超过 60,518，478股本公司普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）。

 

我们已经审查了这些文件并考虑了我们认为必要和相关的法律事项，作为下文所述意见的基础。这些文件包括， 没有限制， （i）注册声明， 以及在本协议日期之前向委员会提交的所有修订；合并协议；公司经修订和重述的公司注册证书， 本公司董事会通过的有关注册声明和合并协议的决议。对于此类检查， 我们假设所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 提交给我们的所有文件作为复制或认证副本与原始文件的一致性， 以及这些文件原件的真实性。对于这些意见的所有重要事实问题， 我们有， 在认为适当的范围内， 依赖于公司某些高级职员和员工的某些陈述。，

 

关于以下表达的意见， 我们假设， 在公司根据注册声明发行和交付任何证券时及之前， （i）注册声明已被宣布生效，并且没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有启动或威胁与之相关的程序， 合并协议和注册声明中拟进行的合并和交易将根据相关文件的条款完成， 在不放弃或违反任何重要条款或规定的情况下， 并且此类交易将根据适用法律生效，并且公司股东将批准合并协议以及注册声明中包含的委托书/招股说明书/信息声明中规定的其他提案， 将在会议上提交并投票，如注册声明中包含的委托书/招股说明书/信息声明中所述。，

基于上述内容，并在符合本文所述条件的前提下，我们认为普通股在按照注册声明和合并协议中所述的方式和条款发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

 

此处表达的意见仅限于特拉华州的公司法，我们不就任何其他司法管辖区的法律对本函所涵盖事项的影响发表意见。此处表达的意见是在本协议发布之日作出的，并基于现行法律，可能会发生变化。如果我们在此表达的意见涉及未来日期发生的事件，我们假设相关法律或事实在此日期和该未来日期之间不会发生变化。如果任何司法管辖区的现行法律因立法行动、司法决定或否则。

 

我们在此表达的意见仅限于此处明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可以推断出任何意见。

 

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件、使用我们的名称作为您的法律顾问以及在注册声明和构成其中一部分的代理声明/招股说明书/信息声明中对我们的所有引用提交。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7节或根据该法颁布的委员会规则和条例要求同意的人的类别。

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