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尊敬的麦当劳股东， |
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作为麦当劳公司的董事长，我第一次写信给你，我深感荣幸和谦卑地担任这个职位。在我们价值观的指引下，我很感激有机会与敬业的董事会、才华横溢的高级领导团队以及由最好的加盟商、供应商和员工组成的世界级体系一起领导这家非凡的公司。
建设创新和领导力的遗产
我们的创始人雷·克罗克（Ray Kroc）于1955年4月15日在伊利诺伊州的德斯普兰斯开设了第一家麦当劳，彻底改变了人们体验速食服务的方式。从那些不起眼的开始，我们已经成长为全球偶像，每天在100多个国家为大约7000万客户提供服务。但我们70年的遗产不仅仅是长寿；而是领导力。麦当劳不断为我们行业的创新树立标准，包括首创Drive Thru、推进菜单创新、拥抱数字化转型提升餐厅体验等。
在过去的这一年提出了各种外部挑战的同时，麦当劳再次证明了我们的基础是强大的，我们的创新精神，我们对客户的承诺，以及我们以品质、服务、价值、便利走在前列引领行业的雄心。以加速拱门为引领，战略举措取得重大进展。我们在核心菜单上获得了份额。我们扩大了我们的数字足迹。我们以几十年来最快的速度增加了新餐厅。我们在2024年的财务表现反映了我们持续的实力和相关性以及我们战略举措的成功。这一成功是建立在我们的三条腿凳子的力量之上的：麦当劳、我们的加盟商和我们的供应商之间必不可少的伙伴关系。
然而，我们的最终优势在于我们的餐厅体验。在要求苛刻的QSR行业，我们有机会在我们的核心菜单类别中获得更多份额。我们最近宣布了公司结构的演变，引入了我们新的餐厅体验团队。这个团队将包括运营、供应链、特许经营、开发、餐厅设计、交付和Speedee实验室，以及牛肉、鸡肉和饮料/甜点的三个新的全球品类管理团队。将这些举措集中在一个保护伞下，将促进横向工作方式和跨我们菜单类别的更综合战略，同时实现餐厅端到端的方法，从而推动客人数量主导的增长并改善麦当劳的体验。
麦当劳预测和应对变化的能力一直是一项关键优势，它确保了我们的韧性，并为我们在宏观经济不确定的情况下取得未来成功做好了准备。随着消费者期望的演变，我们将继续创新，同时忠于麦当劳的独特之处：美味的食物、非凡的价值，以及欢迎所有人的包容环境。
主席的信
各级领导：为未来而建的治理
强大的公司治理是实现长期价值的基础，我们的董事会仍然坚定不移地监督战略、风险管理、人才发展以及推动可持续影响和巩固我们作为负责任的商业领袖地位的举措。
在多年的专注服务之后，John Mulligan将在即将举行的年度股东大会上从董事会退休。John于2015年8月加入董事会，带来了品牌管理、以消费者为中心的业务运营和财务方面的宝贵专业知识。在任职期间，他曾在多个董事会委员会任职，包括担任审计与财务委员会主席和前公共政策与战略委员会主席。由于他的领导和对公司的承诺，麦当劳今天变得更加强大。
今天，我们的董事会反映了广泛的背景和经验，加强了我们驾驭复杂性、抓住机遇以及坚持最高标准的诚信和问责制的能力。我们的董事会将继续发展，以满足我们充满活力的业务和客户的需求。作为我们持续更新战略的一部分，我们继续引入独特的视角和专业知识，以确保我们为未来做好准备，包括自2022年以来任命了五位新董事。我最大的信心是，我们拥有并将继续拥有合适的领导人掌舵，以在我们的遗产基础上再接再厉。
我们的未来是金子
得益于我们系统的实力，麦当劳处于有利地位，可以抓住摆在我们面前的机遇，塑造我们行业的未来。
致我们的股东，感谢您一直以来的信任。对我们的加盟商和供应商来说，你们的合作关系是无价的。而对我们的员工来说，你们的热情和奉献是我们成功的核心。
一起，我们正在书写麦当劳历史的下一个伟大篇章。以下是未来70年的领导力和影响力。
真诚的，
克里斯·肯普钦斯基
董事长兼首席执行官
致麦当劳公司股东：
我们将于2025年4月7日或前后开始向截至2025年3月24日登记在册的股东提供本通知、随附的代理声明、我们的2024年年度报告10-K表格和代理卡表格，或代理材料的互联网可用性通知。
日期和时间 |
仅虚拟会议 |
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2025年5月20日 |
我们将在 |
在我们的2025年年度股东大会上，将请您对以下提案进行投票：
建议 |
董事会的建议 |
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选举11名董事，任期至我们的2026年年度股东大会，直至其继任者获得选举和合格 |
我们董事会的每一位董事提名人 |
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咨询投票批准高管薪酬 |
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批准任命安永会计师事务所为2025年独立审计师的咨询投票 |
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就三项股东提案进行咨询投票，每项提案只有在适当提出的情况下。 |
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每个股东提案 |
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此外，我们将由董事会或在董事会的指示下处理在会议上适当提出的任何其他业务，包括任何延期或延期。
4 |
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2025年年度股东大会通知
投票信息：
你的投票很重要。 仔细审查代理材料，并尽快投票表决你的股份，即使你计划参加虚拟会议。 请按照右侧指示进行操作，以确保您的投票在2025年5月19日美国中部时间晚上10：59之前收到。 |
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互联网： |
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电话： |
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邮件： |
登记股东（通过我们的转让代理，ComputerShare持有股份）和实益拥有人（通过银行或经纪账户持有股份）可以使用上述选项之一进行投票。
如果您对投票有疑问或需要协助，请联系我们的代理征集公司：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
美加两地股东可拨打免费电话：（877）717-3926
其他国家股东：+ 1（412）232-3651
银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833
如何出席我们的虚拟2025年度股东大会：
股东必须使用其代理材料互联网备查通知、代理卡、投票指示表或其他通讯上的控制号码提前登记提问或在会议上投票。见第97页“会议物流”。只有截至2025年3月24日的在册股东才能参加虚拟会议。
根据我们董事会的命令，
杰弗里·J·波乔维奇
副总裁、协理总法律顾问和公司秘书
关于将于2025年5月20日召开的股东大会提供代理材料的通知 本通知、随附的代理声明和我们关于表格10-K的2024年年度报告可在www.proxyvote.com免费获取。 |
2025年代理声明 |
5 |
本摘要重点介绍有关麦当劳公司（“公司”）的重要信息，以及本委托书其他地方讨论的其他事项。您应该仔细查看整个代理声明。我们鼓励您尽快投票，以确保您的观点得到反映，即使您计划参加我们的虚拟2025年年度股东大会。
关于麦当劳
2024年业绩
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虽然公司2024年的业绩低于我们的预期，但在充满挑战的行业背景下，麦当劳系统表现出了韧性和响应能力。我们始终专注于我们的顾客，在适当的时候迅速采取行动，并继续在高水平上经营我们的餐厅。我们仍然相信，加速拱门仍然是我们成功的正确战略。 我们继续通过专注于我们控制范围内的事情来取得进展，包括在全球范围内提供价值和可负担性，继续推出令人兴奋的菜单创新，并通过推动品牌实力、加强我们的文化相关性以及以有意义的方式与客户和工作人员建立联系来倾向于One McDonald’s Way的营销方法。 |
公司价值观
我们以下面描述的五个核心价值观为指导，这些价值观被定义为我们加速拱门增长战略的一部分，来自员工、特许经营商、供应商和客户的投入让他们自豪地成为我们McFamily的一部分。我们相信，我们在世界各地的人民使我们与众不同，并每天将这些价值观带到生活中。我们“做正确的事”的理念，即我们的核心价值观，不仅指导着我们开展业务的方式，也指导着我们如何在我们所服务的社区中履行更广泛的角色。
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服务 |
纳入 |
诚信 |
社区 |
家庭 |
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我们把我们的 |
我们敞开大门 |
我们做正确的事 |
我们很好 |
我们变得更好 |
2025年代理声明 |
7 |
代理摘要
加速拱门
2023年底，我们分享了我们成功的加速拱门增长战略的演变。这仍然是正确的剧本，让我们能够继续建立我们固有的规模、规模、敏捷性和品牌力量的竞争优势。加速拱门还关注我们在五个关键领域提供服务的必要性：我们养活和扶植社区的宗旨；我们为每个人创造美味的美好时刻的使命；我们在第7页“公司价值观”中描述的核心价值观；我们的MCD增长支柱如下所示；以及我们的技术平台，这些平台与经营一流餐厅、赋予员工权力和使我们的工作方式现代化的基础一起，将延伸我们的领导地位，并为我们的业务在长期内释放新的增长机会和效率。
2024年，我们坚定不移地专注于M-C-D增长支柱，在推动增长的同时促进了卓越的执行。我们的营销努力帮助我们加强了在价值和可负担性方面的领先地位，而我们的核心菜单仍然是我们业务的核心。随着我们继续扩大数字化和发展足迹，我们的4D也推动了增长和未来机会。
随着我们的三个战略技术平台——消费者、餐厅和公司——在更多市场的部署，我们还预计将继续实现增量收益。这些平台扩大了我们对实体和数字竞争优势的杠杆作用，推动了运营效率，并在整个组织中解锁了速度和创新。
我们相信，Accelerating the Arches将继续巩固我们的历史优势，同时投资于创新以增强客户体验并实现长期增长。有关加速拱门以及我们的宗旨、使命和价值观的更多信息，请参阅我们关于表格10-K的2024年年度报告，以及我们网站的“我们的使命和价值观”部分，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-company/who-we-are/our-values.html。
8 |
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代理摘要
治理亮点
以下做法突出了我们董事会对强大公司治理的承诺： |
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●
除首席执行官外，所有董事提名人都是独立的
●
所有常务委员会都是独立的（执行委员会除外，由我们的CEO担任主席）
●
独立董事常务例会
●
年度选举全体董事
●
董事无竞争选举的多数投票标准
●
由我们的治理委员会领导的持续的董事会评估和更新
●
非管理董事的任期限制
|
●
酌情在首席执行官和执行管理层进行定期继任规划和有效的领导层过渡
●
无绝对多数投票规定
●
没有“毒丸”（股东权益计划）
●
董事会接触独立顾问
●
对董事在其他董事会任职的有意义限制
●
股东提名的反映标准市场惯例的董事候选人的代理访问权
|
●
年度董事会自我评价
●
股东召集特别会议的Ability
●
稳健的董事持股要求
●
没有董事套期保值/质押公司股票
●
公开披露企业政治献金及若干行业协会会员资格
●
重要股东外联和参与计划
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(1) |
反映了最近在第32页“板子组成&茶点”下总结的变化。 |
股东参与
我们理解与股东接触的重要性，并致力于定期讨论他们对重大问题的看法。我们的董事会和管理团队制定了一个强大的股东参与计划，帮助我们更好地理解股东的优先事项和观点，让我们有机会详细阐述我们的倡议并促进建设性对话。自去年的年度股东大会以来，我们与代表我们已发行普通股约43%的股东进行了外联。管理层成员和我们的独立董事参与我们的活动。
通过直接讨论和事先股东投票获得的股东反馈，以及与代表广泛股东利益的代理咨询公司的接触，将在全年定期向我们的治理委员会和其他相关委员会报告。我们还根据股东和代理咨询公司发布的指导方针审查我们的做法。
我们2024 – 2025年股东参与计划的重点领域包括：
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●
董事会监督、治理、领导结构、组成、任期和更新
●
公司价值观和文化
●
高管薪酬
●
业务战略和举措
|
●
我们的全球影响倡议，包括与气候变化和动物健康与福利有关的倡议
●
我们的人力资本管理举措，包括与包容和安全、尊重工作场所相关的举措
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董事会领导
我们的董事会认为，重要的是保留灵活性，以便在任何特定时间根据各种因素确定其最佳领导结构，包括董事会的特定组成以及公司的特定需求和机会。对于任何领导结构，独立董事与管理层之间的牢固关系至关重要。
代理摘要
2024年，董事会确定合并的董事长/首席执行官结构符合公司及其股东目前的最佳利益。在2024年度股东大会后，Christopher Kempczinski担任董事长一职。
此次领导层换届是稳健的继任规划和全体董事会深思熟虑的结果。在任命Kempczinski先生为董事长时，董事会考虑了他对我们成功的加速拱门战略的发展和领导；他对我们的员工、特许经营商、供应商和股东的承诺；他在成功解决多个复杂问题方面表现出的良好记录；以及董事会对他有能力指导麦当劳度过下一阶段增长的信心。
董事会认识到，在董事长和首席执行官合并结构的情况下，必须有一位具有明确定义的职责的强有力的首席独立董事。这些责任已纳入我们的公司治理原则。继2024年度股东大会后，董事会治理委员会主席Miles White出任牵头独立董事。White先生领导全球复杂组织的丰富经验以及对我们业务的全面了解使他有独特的资格指导董事会对公司的监督，并促进我们的独立董事和管理层之间的公开对话。
有关董事会流程和董事会领导结构的这些变化的更多信息，请参阅第31页的“董事会领导”。
板子组成&茶点
我们的董事会致力于持续更新董事会，因为它认为我们的董事之间应该适当平衡连续性和机构知识，以及新的观点。继下文总结的董事会和委员会更新后，自2022年以来，已有五名新的董事提名人加入我们的董事会。有关更多信息，请参见第32页的“板子组成和茶点”。
2022 |
●
四名新的独立董事当选为我们的董事会成员：
o
Anthony Capuano，万豪国际酒店集团公司总裁兼首席执行官（参见第20)
o
Kareem Daniel，迪士尼媒体与娱乐发行公司前主席（见第21)
o
强生创新药物执行副总裁兼全球董事长Jennifer Taubert（参见第27)
o
Direct Relief即将上任的首席执行官Amy Weaver（见第29)
●
1名独立董事（Sheila Penrose）从董事会退休
●
委员会成员和领导层得到更新，包括：
o
Catherine Engelbert被任命为审计与财务委员会主席
o
John Mulligan被任命为公共政策与战略委员会主席
o
Paul Walsh被任命为可持续发展与企业责任委员会主席
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2023 |
●
三名独立董事从我们的董事会退休：
o
Robert Eckert、Jr. John Rogers、Richard Lenny
●
Lloyd Dean被任命为薪酬委员会主席
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2024 |
●
我们的独立董事长（Enrique Hernandez, Jr.）从我们的董事会退休
●
一名新的独立董事（Michael Hsu）当选为我们的董事会成员（见第25)
●
委员会成员和结构得到更新，包括：
o
取消公共政策和战略委员会
o
社会&企业责任委员会（现为企业责任委员会）的演变
●
董事会领导层和结构进行了更新，包括：
o
Christopher Kempczinski被任命为主席
o
Miles White获任为首席独董
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2025 |
●
一名独立董事（John Mulligan）将从我们的董事会退休，并且不会在我们的2025年年度股东大会上竞选连任
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10 |
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代理摘要
以下图表反映了我们董事会目前的构成。这些变化表明，我们的董事会致力于平衡任期和更新，并确保在我们的董事会及其委员会中体现适当的技能、经验和观点组合。除了以全新的视角提供富有成效的机构知识和经验组合外，我们的董事会认为，拥有新的和任期更长的董事，为董事提供了以更顺畅的角色和责任过渡方式进行协作的机会。
+5 |
91% |
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自2022年以来，11名董事候选人中有5名加入了我们的董事会 |
11名董事中有10名是独立董事（除我们的首席执行官外） |
董事提名人任期 |
董事会人口统计 |
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我们的董事会非常专注于确保我们的董事代表广泛的背景、观点、观点和经验，以支持我们全球业务的需求，并更好地了解我们在世界各地的客户、特许经营商和供应商的需求和愿望。有关更多信息，请参见第33页的“董事会人口统计”。 |
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人才管理&高管继任规划
我们的人才管理和高管继任规划是我们业务战略的重要组成部分。吸引、发展和留住人才是我们继续推动长期可持续增长能力的关键。我们努力确保为我们的一般员工队伍提供一个深厚的候选人库。此外，我们的董事会定期审查首席执行官和其他高级领导的短期和长期继任计划。在这样做时，我们的董事根据我们的全球业务战略、机遇和挑战，确定了他们认为成为有效领导者所需要的技能、经验和属性。这些人才管理和继任规划流程旨在让我们为预期的过渡做好准备，例如那些因晋升、退休和其他角色变动以及意外离职而产生的过渡。
去年发生了几次高级领导层换届，我们认为这证明了我们的人才管理和高管继任规划流程的有效性：
TIFFANIE BOYD |
马里昂·格罗斯 |
吉莉安·麦克唐纳 |
MANUEL JM STEIJAERT |
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曾在麦当劳服务四年，曾担任麦当劳美国高级副总裁兼首席人事官，成为我们新的执行副总裁兼全球首席人事官，2024年8月19日生效 |
曾为麦当劳服务30年，最近担任执行副总裁–全球首席供应链官，4月1日起退休 |
曾在麦当劳服务超过十年，最近担任执行副总裁兼国际运营市场总裁，他将成为我们新的执行副总裁–全球首席餐厅体验官，5月1日生效 |
服务麦当劳超过20年，最近担任执行副总裁–全球首席客户官，将成为执行副总裁–总裁，国际移民组织5月1日生效 |
2025年代理声明 |
11 |
代理摘要
董事提名人概览
下表提供了在我们的2025年年度股东大会上竞选连任的11名董事的概况。详见第18页“议案1：选举董事”。
董事会 |
常设委员会成员 |
其他 |
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姓名 |
独立 |
亚足联 |
CC |
GC |
CRC |
欧共体 |
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安东尼·卡普阿诺 总裁兼首席执行官 万豪国际酒店集团公司 |
2年 |
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|
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1 |
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贾里姆·丹尼尔 前主席 迪士尼媒体与娱乐发行 |
2年 |
|
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|
|
0 |
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Lloyd Dean 首席执行官荣休和创始执行官 CommonSpirit Health |
9年 |
|
|
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2 |
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|
凯瑟琳·恩格尔伯特 专员 女子国家篮球协会 |
5年 |
|
|
|
|
1 |
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|
Margaret Georgiadis 联合创始人兼首席执行官 Montai Therapeutics |
10年 |
|
|
|
|
1 |
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Michael Hsu 董事长兼首席执行官 金佰利公司 |
1年 |
|
|
|
1 |
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|
Christopher Kempczinski 董事长、总裁兼首席执行官 麦当劳公司 |
5年 |
|
1 |
||||||
|
詹妮弗·陶伯特 执行副总裁，全球董事长，创新医药 强生 |
2年 |
|
|
|
0 |
||||
|
Paul Walsh 执行主席 迈凯伦集团有限公司 |
6年 |
|
|
|
|
2 |
|||
|
Amy Weaver 即将上任的CEO1 |
2年 |
|
|
|
0 |
||||
|
Miles White 前执行主席 雅培 |
16年 |
|
|
|
|
0 |
|||
亚足联： |
审计与财务委员会 |
CRC： |
企业责任委员会 |
|
成员 |
CC： |
薪酬委员会 |
欧共体： |
执行委员会 |
|
委员会主席 |
GC： |
治理委员会 |
F |
金融专家 |
1韦弗女士预计将于2025年5月5日成为首席执行官。
12 |
|
代理摘要
我们的目的和影响概述
我们通过实现我们的目标来推动影响力，即养活和扶植社区。我们的影响力战略围绕四个领域：我们的星球；食品质量和采购；就业、包容和赋权；以及社区联系。下文介绍了这些领域中每一个领域的近期亮点。
更多信息可在第42页的“我们的目的与影响”下，以及我们网站的“我们的目的与影响”部分找到，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html。此外，我们于2024年8月发布了2023 – 2024年目标与影响报告，其中强调了我们在所有四个重点领域的优先事项和进展。该报告可在我们网站的“我们的目的与影响”部分查阅。
我们的星球 |
●
2023年，在拥有先进基础设施的市场中，超过88%的餐厅为客人提供了回收和/或堆肥包装物品的机会.
●
2023年，超过99%的采购量支持了我们主要商品（牛肉、鸡饲料用大豆、棕榈油、咖啡和客人包装中使用的纤维）的无毁林供应链.
|
就业，包容 |
●
截至2023年底，The Archways to Opportunity®该计划已向餐厅员工提供了超过2亿美元的学费援助。
●
2024年薪酬差距分析结果显示，公司拥有和经营的市场中，全球女性的基本工资平均为99.93美分，相当于男性从事类似工作的平均工资。
|
食品质量 |
●
2023年，在公司面向20个主要市场的儿童投放的100%广告中，我们将水、牛奶或果汁作为快乐膳食饮料，将水果、蔬菜或乳制品作为快乐膳食的一面.
●
2023年麦当劳餐厅食品安全审计超6万次.
|
社区 |
●
截至2023年12月，我们提前实现了青年机会目标，有220万年轻人参加了培训计划和/或受雇于麦当劳公司拥有和经营或参与的特许经营餐厅.
●
该公司连同其特许经营商和客户向RO捐赠了约2.12亿美元纳尔MC唐纳德何使用2023年慈善机构，帮助该慈善机构为世界各地的RMHC家庭提供约270万次过夜.
|
2025年代理声明 |
13 |
代理摘要
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划支持以下长期存在的指导原则，每一项原则都推动了我们薪酬计划的设计、实施和风险概况：
|
|
|
||||||||
按绩效付费 |
推动业务成果，重点关注 |
有竞争力地支付 |
基于绩效的薪酬理念
我们高管的薪酬机会主要是基于绩效的，包括年度和长期激励奖励，但须遵守严格的绩效门槛，如下图所示：
* |
这些图表代表我们的首席执行官和其他指定的执行官的2024年目标直接薪酬总额，使用他们的工资、目标短期激励计划（“STIP”）支出和财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）的价值来获得2024年授予的股权奖励。 |
我们的赔偿做法
我们做什么 |
|
我们不做的事 |
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|
强劲的绩效薪酬一致性 |
|
就业协议 |
|
|
稳健的业绩目标，我们的激励计划下的派息可能会因公司业绩而有很大差异 |
|
控制权协议变更 |
|
|
业绩指标支持我们的增长战略，旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致 |
|
额外津贴的税收总额** |
|
|
长期支付的直接补偿总额的大部分 |
|
授予贴现股票期权 |
|
|
稳健的持股和留存要求 |
|
股票期权的重新定价 |
|
|
股权协议和STIP中的回拨条款 |
|
股票期权的回溯 |
|
|
独立薪酬顾问 |
|
鼓励不合理冒险 |
|
|
控制权权益条款双触发变更 |
|
公司股票套期保值或质押 |
|
|
年度薪酬同行组审查 |
|
额外津贴过多 |
|
|
年度“薪酬发言权”投票 |
**标准搬迁或外派福利以外的其他福利 |
||
14 |
|
代理摘要
2024年高管薪酬方案摘要
下图描述了我们在2024年的关键薪酬要素和直接CEO薪酬机会百分比：
基本工资 |
|
|
|||||||||
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●
基于竞争考虑、职责范围、个人绩效、任职时间、内部薪酬公平以及对我们的一般和行政费用的影响
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|||||||||||
+ |
|||||||||||
|
基于绩效的 |
短期激励计划 |
|
|||||||||
营业收入增长 |
全系统销售增长 |
新餐厅开业 |
战略 |
||||||||
|
●
营业收入增长要求我们在收入增长与财务纪律之间取得平衡，以产生强劲的利润率和现金流
|
●
全系统销售额是特许经营业务的一个重要指标，因为创收与销售增长密切相关，是衡量我们特许经营商财务健康状况的一个指标
|
●
新开餐厅是一个关键指标，因为餐厅发展在推动收入增长方面的重要性是我们的一部分加速拱门战略
|
●
战略记分卡旨在让高管对推进公司的努力负责’s价值观，推动员工敬业度并执行我们的特许经营战略
|
||||||||
支付限制为目标奖励的200% 有关短期激励计划指标的更多信息，请参见第57页 |
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+ |
|||||||||||
长期激励 |
|
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表格 |
主要指标 |
关键术语 |
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基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”） |
●
收益每股（“EPS”）增长（75%）
●
返回关于投入资本（“ROIC”) (25%)
●
相对总数股东返回（“TSR”）（+/-25分）
|
●
提供在三年服务期结束时获得一股我们普通股的权利，具体取决于我们在三年业绩期内实现的EPS和ROIC
●
还将根据与标普 500指数相比的业绩期间的相对股东总回报进行修正
●
支付限制为目标奖励的200%
●
见页面 61和62 有关PRSUM指标的更多信息
|
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股票期权（50%） |
●
分享价格
|
●
只有当我们的股价上涨（行权价等于授予日的股价）时才能提供价值，这使得高管薪酬与股东利益紧密一致
●
Vest ratably 25% per year with a 10-year term
|
|||||||||
2025年代理声明 |
15 |
代理摘要
对我们按绩效付费理念的承诺
2024年，该公司的财务业绩低于目标，导致我们NEO的公司STIP支付系数为27.6%。然而，该公司强劲的三年业绩导致2022年授予的2025年初归属的PRSU的派息率为170.2%。我们认为，这些支出表明我们的薪酬委员会致力于使支出与不同时间范围内的公司业绩保持一致，以激励我们的高管并推动为我们的股东创造长期价值。
投票事项&建议
我们要求股东在我们的2025年年度股东大会上就以下事项进行投票：
待表决项目 |
我们董事会的投票建议 |
页 |
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管理建议 |
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提案1 |
选举11名董事，任期至我们的2026年年度股东大会，直至其继任者获得选举和合格 |
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我们每个董事会的 |
18 |
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提案2 |
咨询投票批准高管薪酬 |
|
|
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49 |
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提案3 |
批准任命安永会计师事务所为2025年独立审计师的咨询投票 |
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78 |
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股东提案 |
|
|
|
|||
提案4 – 6 |
就三项股东提案进行咨询投票，每项提案只有在适当提出的情况下 |
|
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每个股东提案 |
81 |
|
你的投票非常重要。
我们的董事会一致建议您投票“赞成”选举我们董事会的每一位董事提名人，并根据我们董事会与会议上适当提出的所有其他提案相关的投票建议。
16 |
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代理摘要
前瞻性陈述&网站链接
本委托书包含有关未来事件和情况及其对收入、费用和商业机会的影响的前瞻性陈述。一般来说，本代理声明中任何不基于历史事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述也可以通过使用前瞻性或有条件的词语来识别，例如“可以”、“应该”、“可以”、“继续”、“目标”、“估计”、“预测”、“打算”、“看”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“保持”、“有信心”、“承诺”、“启用”、“潜在”和“轨迹”或类似的表达方式。特别是，关于公司的计划、战略、前景和对其业务和行业的期望，以及环境和社会影响倡议和类似承诺的陈述，都是前瞻性陈述。它们反映了预期，不是业绩的保证，并且只在发表声明之日发言。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素包括公司于2025年2月25日提交的10-K表格2024年年度报告第28页的风险因素部分以及我们向SEC提交的文件中的其他部分所反映的因素。除法律要求外，公司不承诺更新此类前瞻性陈述。你不应该过度依赖前瞻性陈述。
本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。此类网站链接上包含或可通过此类网站链接访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。
2025年代理声明 |
17 |
我们的董事会一致建议重新选举以下11名董事提名人中的每一位，在我们的董事会任职，任期一年，从我们的2025年年度股东大会开始，一直持续到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。
自2015年起担任董事的John Mulligan已通知我们，他将退休，不会在我们的2025年年度股东大会上竞选连任。我们感谢Mulligan先生多年来对麦当劳的专注服务。
建议1：选举董事
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我们的董事会一致建议您为其每一位董事提名人投票。 |
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安东尼 |
贾巴尔 |
劳埃德 |
凯瑟琳 |
玛格丽特 |
迈克尔 |
克里斯托弗 |
珍妮弗 |
保罗 |
埃米 |
万里 |
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董事资格
我们的董事会由一群多元化、高度参与的个人组成，他们为我们的公司提供强有力、有效的监督。无论是单独还是集体，我们的董事都拥有相关的资格、技能和经验，有助于我们的董事会监督我们的全球运营和长期优先事项，包括我们的加速拱门增长战略。
重要的是，每位董事提名人都有高级管理经验，包括曾担任大型复杂全球组织的首席执行官或高级管理人员。具体地说，几位董事提名人在消费品或食品领域具有领导经验，这与我们作为全球领先的食品服务零售商的业务特别相关。我们的董事会重视与我们的行业、全球经验、信息技术/网络安全、人力资本管理、对包容性的承诺和可持续性事项相关的专业知识，这些对于加快拱门和利益相关者关注的领域非常重要。这段经历，连同后面几页讨论并在第33页“新董事候选人甄选流程”下更全面描述的其他技能和属性，是评估我们董事会组成的关键考虑因素。
我们董事会的所有董事提名人都具备以下关键属性和技能：
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代表股东最佳利益的Ability
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公司治理知识
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对我们董事会的咨询和主动监督责任的理解
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对公众公司董事角色和受托责任的理解
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智力和分析技能
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高水平的廉洁和道德操守
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性格和判断力的力量
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将大量时间用于履行董事会职责的Ability
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渴望并有能力在新出现的风险领域和我们公司的战略重点领域不断建立专业知识
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商业和专业成就
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选举董事
此外，我们董事会的董事提名人为我们的董事会贡献了以下矩阵中描述的个人经验、资格和技能。该矩阵旨在作为一个高级摘要，而不是一份详尽的清单。它旨在突出每个被提名人的显着关注领域，没有标记并不意味着特定被提名人不具备该经验、资格或技能。被提名者通过教育、直接经验和监督职责获得了这些经验、资格和技能。有关我们的董事会人口统计数据的信息，请参阅第33页的“董事会人口统计数据”。
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卡普阿诺 |
丹尼尔 |
迪恩 |
恩格尔伯特 |
乔治亚迪斯 |
HSU |
KEMPCZINSKI |
陶伯特 |
沃尔什 |
韦弗 |
白色 |
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品牌管理 有助于理解我们的业务、标准和绩效如何对保护和增加我们品牌的价值至关重要 |
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以客户为中心 提供对我们的业务、运营和以客户为中心的理解加速拱门增长战略，专注于我们的宗旨、价值观和MCD增长支柱 |
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数字 提供了对4-D（数字化、交付、得来速和餐厅发展）如何利用竞争优势的理解 |
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金融/资本市场 支持监督我们的财务报表以及向投资者和其他利益相关者提交的战略和财务报告 |
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全球经验 有助于了解我们的业务结构如何能够为我们的国际市场提供适当水平的支持以及跨国际市场共享解决方案 |
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人力资本管理 提供了解我们如何管理和发展我们的员工队伍，以及我们如何专注于在整个组织中推广我们的价值观 |
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信息技术/网络安全 有助于了解信息技术能力、云计算、可扩展数据分析以及与网络安全事项相关的风险 |
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营销 提供与文化相关的方法的意识，有效地传达我们的品牌、食品和宗旨的故事 |
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其他公营公司董事会 展示对组织、流程、治理和监督战略、风险管理和增长的实际理解 |
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房地产 提供了解如何拥有或租赁房地产，结合加盟商的共同投资，使我们实现高餐厅绩效水平 |
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可持续性/企业责任 有助于理解可持续发展问题和企业责任，以及它们与我们的业务和战略的关系 |
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2025年代理声明 |
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选举董事
其他信息
获得多数票的董事提名人将被选入我们的董事会。如果任何董事提名人未获得我们2025年年度股东大会投票的多数票，他或她此前已提出不可撤销的辞呈，根据我们治理委员会的建议和董事会的接受，该辞呈将在我们的2025年年度股东大会后生效。我们董事会的所有董事提名人都已同意被提名为选举候选人，并表示如果当选，他们打算担任董事。我们的董事会预计不会有任何董事提名人无法任职。如果由于某些原因，任何此类被提名人不能任职或如果当选将不会任职，被指定为代理人的人可以投票给我们董事会推荐的替代被提名人。作为替代方案，我们的董事会可能会在我们的章程允许的情况下缩小其规模。如果在我们的2025年年度股东大会之前指定了替代被提名人，我们将提交材料，在适用的情况下识别该被提名人，披露该被提名人已同意在修订后的代理材料中被提名，并在当选后担任董事，并根据SEC规则的要求列出有关该被提名人的某些履历和其他信息。
履历信息
关于截至本委托书日期的董事会董事提名人的履历信息，包括他们的年龄、专业经验、董事会任期、委员会成员、资格和其他上市公司董事职位，载于以下页面。
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安东尼·卡普阿诺 |
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总裁兼首席执行官， 年龄：59岁 董事会任期：2年 |
品牌 |
客户- |
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全球 |
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市场营销 |
其他公 |
房地产 |
可持续性/ |
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Capuano先生为我们的董事会带来了超过25年的领导经验，这些经验来自于他在万豪酒店担任的高级管理职务，包括总裁和首席执行官。他在一家全球酒店公司的服务以专注于创造积极的客人体验而闻名，这为我们董事会关于提升我们自己客户体验的讨论提供了重要视角，包括通过我们的忠诚度计划。我们的董事会还受益于Capuano先生重要的全球发展经验，他在万豪酒店董事会社会影响委员会的服务为我们的董事会提供了关于我们自己的企业责任和可持续发展努力的宝贵见解。卡普阿诺先生在上市公司董事会的经历也让他对上市公司面临的治理问题有了广泛的了解。 |
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专业经验 全球酒店业公司万豪国际酒店集团公司
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总裁兼首席执行官（2023 –至今）
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首席执行官（2021 – 2023年）
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集团总裁，全球开发、设计和运营服务（2020 – 2021）
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执行副总裁兼全球首席开发官（2009 – 2020）
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其他上市公司董事职务 Capuano先生还担任万豪国际酒店集团公司的董事会成员 委员会成员：
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Compensation
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企业责任
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选举董事
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贾里姆·丹尼尔 |
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前主席， 年龄：50岁 董事会任期：2年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
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信息 |
市场营销 |
可持续性/ |
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Daniel先生为我们的董事会带来了从他在世界上最知名和最受赞赏的品牌之一华特迪士尼担任高级管理职务中获得的宝贵领导经验。他丰富的企业发展经验包括领导迪士尼多个部门的转型。Daniel先生通过领导创建直接面向消费者的电子商务业务，以及监督新的分销和商业化模式的发展而获得的知识，为我们董事会关于战略和业务发展的讨论提供了宝贵的视角。 |
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专业经验 华特迪士尼公司，一家全球性的娱乐和媒体公司
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迪士尼媒体与娱乐发行主席（2020 – 2022）
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消费品总裁兼首席执行官办公室办公室主任（2020年）
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华特迪士尼Imagineering运营、产品创作、出版和游戏总裁（2019 – 2020）
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华特迪士尼Imagineering全球业务运营执行副总裁（2017 – 2019）
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迪士尼消费品和互动媒体战略与业务发展高级副总裁（2011 – 2017）
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其他上市公司董事职务 没有。 委员会成员：
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审计与财务
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Compensation
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2025年代理声明 |
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选举董事
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Lloyd Dean |
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行政总裁 年龄：74岁 董事会任期：9年 |
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客户- |
金融/ |
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可持续性/ |
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Dean先生为我们的董事会带来了超过25年的领导、管理和战略经验，这为我们的董事会讨论不断变化的商业环境中的机遇和挑战提供了重要视角。在领先的医疗保健组织的执行管理职业生涯中，Dean先生领导了重大的战略、运营和财务转型。Dean先生的医疗保健经验以及对健康和安全风险的了解尤为重要，并增强了他监督人力资本管理事务的能力。我们的董事会还受益于Dean先生的财务、系统运营、服务质量、人力资源、以客户为中心的运营、社区事务和监管经验。 |
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专业经验 CommonSpirit Health，一个非营利的天主教健康系统
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行政总裁荣休及创始行政总裁（2022 –至今）
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首席执行官（2019 – 2022）
Dignity Health，美国最大的医疗保健系统之一
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总裁兼首席执行官（2000 – 2019）
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其他上市公司董事职务 Dean先生还在Golden Arrow Merger Corp.和Progyny, Inc.的董事会任职 委员会成员：
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Compensation
（自2023年起担任主席）
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行政人员
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治理
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选举董事
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凯瑟琳·恩格尔伯特 |
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专员， 年龄：60岁 董事会任期：5年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
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人类 |
市场营销 |
其他公 |
可持续性/ |
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Engelbert女士为我们的董事会带来了在全球业务运营、财务、领导力、品牌、客户战略、财务报告和内部控制以及风险管理事务方面的丰富经验，这是她作为职业体育联盟的专员和前德勤律师事务所首席执行官所获得的。在德勤领导了超过100,000名专业人士，她还为我们的董事会提供了关于人才管理和其他人力资本管理事项的宝贵见解。Engelbert女士曾在德勤律师事务所私营公司董事会任职并担任Deloitte & Touche LLP董事长兼首席执行官，拥有丰富的领导和治理经验，曾在德勤律师事务所董事会的战略投资、风险、监管与政府关系以及财务与审计委员会任职，拥有宝贵的监管经验。凭借33年的注册会计师公共会计经验，Engelbert女士进一步为我们的董事会带来了对会计原则和财务报告规则和条例的深刻理解，她作为“审计委员会财务专家”的资格是我们审计与财务委员会主席的重要属性。 |
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专业经验 女子国家篮球协会（WNBA），职业篮球联赛
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专员（2019 –至今）
德勤律师事务所，一家行业领先的审计、咨询、税务和咨询服务公司
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首席执行官（2015 – 2019）
Deloitte & Touche LLP，德勤律师事务所审计子公司
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董事长兼首席执行官（2014 – 2015）
●
合作伙伴（1998 – 2019）
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其他上市公司董事职务 Engelbert女士还担任Royalty Pharma PLC的董事会成员。 委员会成员：
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审计与财务
（自2022年起担任主席）
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企业责任
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行政人员
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2025年代理声明 |
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选举董事
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Margaret Georgiadis |
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联合创始人和 年龄：61岁 董事会任期：10年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
全球 |
人类 |
信息 |
市场营销 |
其他公 |
可持续性/ |
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Georgiadis女士为我们的董事会带来了宝贵的战略和发展、财务和领导经验，这些经验来自她在Ancestry、美泰和谷歌等高级管理职位上获得的经验，以及她在一家私人投资和战略咨询公司的职位。她在大型全球企业担任高级管理人员的经验使她对全球消费者业务以及技术和网络安全、数字消费者洞察、电子商务和营销有广泛的了解。她在这些领域和其他领域的知识为我们的业务提供了重要的见解，特别是在我们的董事会考虑技术、数字和网络安全风险的影响时。Georgiadis女士还在全球管理和咨询公司麦肯锡公司拥有超过15年的分析和战略经验。此外，Georgiadis女士的“审计委员会财务专家”资格是我们审计与财务委员会成员的重要属性。 |
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专业经验 Montai Therapeutics，一家数字医疗技术公司（前身为Montai Health）
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联合创始人兼首席执行官（2022 –至今）
旗舰Pioneering，一家生物平台创新公司
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首席执行官-合伙人（2022 –至今）
Synetro Group，一家私人投资和战略咨询公司
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管理合伙人（2021 –至今）
风险投资公司General Catalyst
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Endurance驻场合作伙伴，XIR（2021 – 2022）
Ancestry，一家全球性的家族史和消费者基因组学公司
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总裁兼首席执行官（2018 – 2020）
美泰公司，全球领先的玩具公司和娱乐专营公司
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首席执行官（2017 – 2018）
全球科技公司Google Inc。
●
美洲总裁（2011 – 2017）
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其他上市公司董事职务 Georgiadis女士还担任AppLovin公司的董事会成员。 委员会成员：
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审计与财务
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治理
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选举董事
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Michael Hsu |
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董事长兼首席执行官， 年龄：60岁 董事会任期：1年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
全球 |
人类 |
市场营销 |
其他公 |
可持续性/ |
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许先生为我们的董事会带来了在消费品、全球供应链、运营、电子商务、数字化和人力资本管理方面的丰富经验，这些经验是他在金佰利和卡夫食品公司担任高级管理职务时获得的。他在一家以跨多个产品类别的进步而闻名的领先制造商和消费品零售商的服务也为我们的董事会带来了以客户为中心的体验。此外，他在增强数字和电子商务能力平台方面的经验是一项重要资产，因为我们的董事会正在考虑这些主题及其对我们公司的潜在影响。许先生之前在卡夫食品的经历也让他在全球食品供应链行业拥有独特的视角和专业知识。他“审计委员会财务专家”的资格，也是我们审计财务委员会委员的重要属性。 |
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专业经验 金佰利公司，一家消费品公司
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董事长兼首席执行官（2020 –至今）
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首席执行官（2019 – 2020年）
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总裁兼首席运营官（2017 – 2019）
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集团总裁，消费品，北美（2012 – 2017）
食品服务公司卡夫食品
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执行副总裁兼首席商务官（2012 – 2012）
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美国销售、客户营销和物流总裁（2010 – 2012）
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其他上市公司董事职务 许先生还担任金佰利公司董事会主席。他此前曾在德州仪器公司董事会任职。 委员会成员：
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审计与财务
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企业责任
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2025年代理声明 |
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选举董事
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Christopher Kempczinski |
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董事长、总裁兼首席执行官， 年龄：56岁 董事会任期：5年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
全球 |
人类 |
市场营销 |
其他公 |
房地产 |
可持续性/ |
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Kempczinski先生是我们公司的董事长、总裁兼首席执行官，此前曾担任麦当劳美国公司总裁，负责管理约14,000家麦当劳餐厅。他于2015年首次加入我们公司，负责监督全球战略、业务发展和创新。在这些角色中，他在确定新想法和最佳实践以加速增长以提高麦当劳系统的整体价值方面发挥了重要作用。他领导我们美国业务和监督全球战略的经验为我们的董事会提供了重要的公司视角，他是我们加速拱门增长战略的架构师。这种经验和对食品行业的深刻了解加强了我们董事会的知识和理解，因为它监督我们的运营和战略。 |
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专业经验 麦当劳公司
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董事长、总裁兼首席执行官（2024年–至今）
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总裁兼首席执行官（2019 – 2023年）
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麦当劳美国总裁（2017 – 2019）
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执行副总裁–战略、业务发展和创新（2015 – 2016）
卡夫-亨氏公司，一家包装食品公司
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增长计划执行副总裁兼卡夫国际总裁（2014 – 2015）
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其他上市公司董事职务 Kempczinski先生还担任宝洁公司的董事会成员。 委员会成员：
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执行（自2019年起担任主席）
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选举董事
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詹妮弗·陶伯特 |
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创新医学执行副总裁兼全球主席， 年龄：61岁 董事会任期：2年 |
品牌 |
客户- |
金融/ |
全球 |
人类 |
信息 |
市场营销 |
可持续性/ |
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Taubert女士为我们的董事会带来了广泛的管理、营销、财务、业务发展和全球运营经验，这些经验是她在这家全球最大的全球医疗保健公司之一担任高级管理职务时获得的。她领导全球制药部门的经验，以及作为强生执行委员会成员，使她对大型全球消费者业务所面临的一系列复杂问题有了广泛的理解。我们的董事会还受益于Taubert女士广泛的监管和公共政策知识，以及她在包容领域的人力资本管理经验和公认的领导能力。 |
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专业经验 医疗器械的研究者、研发者和制造商，医药行业的强生
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创新医药执行副总裁兼全球董事长（2018 –至今）
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Company Group主席，The Americas，Pharmaceuticals（2015 – 2018）
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Company Group主席，北美，制药（2012 – 2015）
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其他上市公司董事职务 没有。 委员会成员：
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审计与财务
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Compensation
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2025年代理声明 |
27 |
选举董事
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Paul Walsh |
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执行主席， 年龄：69岁 董事会任期：6年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
全球 |
人类 |
市场营销 |
其他公 |
可持续发展/企业 |
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沃尔什先生为我们的董事会带来了丰富的企业领导经验以及从他作为一家大型跨国公司前首席执行官的经历中获得的以消费者为中心的公司的知识。他在帝亚吉欧的经历带来了更广阔的食品和饮料行业视角。他还曾担任过高管级财务职位，包括担任Grand Metropolitan Foods和洲际酒店集团的首席财务官。在他的整个职业生涯中，沃尔什先生通过部署有效的品牌营销战略，在他的公司建立了成功和增长，这为我们的董事会带来了宝贵的视角。他作为驻伦敦的英国国民的背景为我们的董事会提供了国际多样性。 |
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专业经验 迈凯伦集团有限公司，一家私人拥有的豪华汽车和技术集团
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执行主席（2020 –至今）
Chime Communications Limited，一家营销服务公司
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顾问（2016 –至今）
全球战略咨询公司L.E.K. Consulting
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顾问（2014 –至今）
私人投资公司TPG资本有限责任公司
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顾问（2014 –至今）
投资公司Bespoke Capital Partners LLC
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运营伙伴（2016 – 2021年）
Compass Group PLC，一家领先的食品服务和支持服务公司
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主席（2014 – 2020）
跨国饮料企业帝亚吉欧（Diageo，PLC）
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首席执行官（2000 – 2013）
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其他上市公司董事职务 Walsh先生还担任FedEx Corporation和UPL Ltd.的董事。他之前曾在Compass Group PLC、RM2 International，S.A.、TPG佩斯控股公司和Vintage Wine Estates, Inc.（f/k/a Bespoke Capital Acquisition Corp.）的董事会任职。 委员会成员：
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企业责任
（自2022年起担任主席）
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行政人员
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治理
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选举董事
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Amy Weaver |
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即将上任的首席执行官， 直接救济 年龄：58岁 董事会任期：2年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
全球 |
人类 |
信息 |
可持续性/ |
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Weaver女士为我们的董事会带来了她在世界上最大的企业软件公司之一担任高级管理职务所获得的宝贵而多样的领导经验。她此前曾领导赛富时的全球金融组织，在此之前，领导其法律和公司事务组织。这为我们的董事会讨论战略、财务、监管和公共政策事项提供了独特而有价值的视角。此外，Weaver女士的“审计委员会财务专家”资格是我们审计与财务委员会成员的重要属性。 |
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专业经验 全球人道主义援助组织Direct Relief
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首席执行官（2025*–现在）
赛富时公司，一家基于云的软件公司
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总裁兼首席财务官（2021 – 2025）
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总裁兼首席法务官（2020–2021)
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总裁，法律公司事务和总法律顾问（2017–2020)
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执行副总裁兼总法律顾问（2015–2017)
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高级副总裁兼总法律顾问（2013–2015)
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其他上市公司董事职务 没有。 委员会成员：
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审计与财务
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治理
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*韦弗女士预计将于2025年5月5日成为首席执行官。
2025年代理声明 |
29 |
选举董事
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Miles White |
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前执行董事长， 年龄：70岁 董事会任期：16年 |
品牌 |
客户- |
数位 |
金融/ |
全球 |
人类 |
市场营销 |
其他公 |
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White先生为我们的董事会带来了广泛的战略和业务发展、全球运营、财务、领导层发展和继任规划、公司治理以及监管和公共政策事务方面的知识，这些知识是他作为一家全球医疗保健公司的前董事长兼首席执行官所获得的。怀特先生的医疗保健经验和对医疗保健技术进步的了解也增强了他监督人力资本管理的能力。此外，雅培专注于开发消费产品和技术，为我们的董事会带来了以客户为中心的营销、数字和医疗保健知识。我们还受益于White先生在满足一家全球上市公司的需求方面的丰富经验，以及对我们董事会监督管理和运营事务的责任的洞察力。作为我们的首席独立董事和治理委员会主席，White先生领导我们董事会的继任规划和董事候选人甄选过程，他定期参与股东参与。 |
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专业经验 全球医疗保健公司雅培
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执行主席（2020 – 2021）
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董事长兼首席执行官（1999– 2020）
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其他上市公司董事职务 White先生此前曾担任雅培董事会执行主席和卡特彼勒公司董事。 委员会成员：
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治理（自2014年起担任主席）
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Compensation
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行政人员
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董事会领导
我们认为，拥有强有力的领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要。董事会还必须保持灵活性，根据董事会的特定组成、担任领导职务的个人以及公司在任何特定时间的需求和机会来确定其领导结构。2024年，经过充分审议，董事会确定，如果我们的首席执行官Kempczinski先生（自2019年以来一直担任该职务）担任董事会主席，并且Miles White先生担任我们的首席独立董事，则对公司的服务将是最好的。
基于Kempczinski和White先生在过去一年中的领导，我们的董事会仍然认为，由董事长兼首席执行官与首席独立董事合作——这是公司以前成功使用的治理结构——使Kempczinski先生能够有效地管理我们的业务；执行我们的战略增长计划；并领导董事会，同时还授权White先生以明确定义的角色和一套职责提供独立的董事会领导和监督。
与2024年5月董事会最初建立这一领导结构时所进行的流程类似，我们的董事会再次参与了一个稳健、有纪律的流程，以评估该结构的绩效。董事会考虑了适用于公司的具体事实和情况、董事会所代表的技能、资格和经验以及公司目前面临的机遇和挑战。董事会确定，鉴于董事会目前的结构，Kempczinski先生仍然最适合担任董事会主席，除一名董事外，其他所有董事都是独立的；所有委员会均由独立董事组成；董事会拥有强有力的独立监督。董事会仍然认为，让首席执行官担任董事长在我们的董事会和我们独特的业务结构之间提供了关键的战略联系，在该结构中，我们的首席执行官处于三条腿凳子的中心（由我们的特许经营商、供应商和员工组成），其作用对于这些群体的适当平衡至关重要——最终，也是我们作为一家公司的成功。
同样，董事会仍然相信，White先生的经验和领导风格使他具有独特的资格担任我们的首席独立董事。除了之前担任过一家大型跨国公司的董事长、首席执行官和执行董事长，以及在多个行业的其他上市公司董事会任职的经验，怀特先生对我们公司有着批判性的了解。他了解我们的业务，包括其战略目标、挑战和机遇。加上他担任治理委员会主席的任期以及对这一角色的坚定承诺，White先生仍然处于有利地位，可以指导董事会对公司战略和风险管理进行独立监督。
董事会和治理事项
为进一步确保我们的领导结构取得成功，董事会为首席独立董事制定了一套明确定义的角色和健全的职责，以鼓励我们的独立董事和管理层之间的公开对话和建设性反馈，如下所述。
董事会领导职责 |
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主持董事会独立董事的所有执行会议，包括领导董事会进行董事长/首席执行官的继任规划
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独立董事召集会议
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主持董事长/首席执行官未出席的所有董事会会议
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与薪酬委员会一起，领导年度CEO绩效评估，作为董事长也考虑绩效
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监督董事长/首席执行官继任规划的流程
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与考虑担任其他上市公司董事会董事的董事联络
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与利益有关者的互动 |
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可供咨询和直接沟通，如有大股东要求
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收到有关公司与股东和其他利益相关者沟通的信息
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议程设置；董事会信息；以及与董事长/首席执行官的互动 |
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就董事会会议的议程和时间表与董事长/首席执行官合作
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就与董事会共享的会议材料提供投入
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就向董事会所作的介绍和与董事会的讨论向董事长/首席执行官提供反馈
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在独立董事执行会议后向董事长/首席执行官提供反馈
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担任独立董事与董事长/CEO的主要联络人
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董事会将根据上述情况，以及随着时间的推移董事会和公司业务的演变，继续监测董事会的领导能力，确定其认为符合我们公司及其股东最佳利益的董事会领导结构。
板子组成&茶点
我们的董事会由一群多元化、高度参与的个人组成，他们拥有广泛的相关资格、技能和经验，他们每个人都为董事会和委员会的整体效率做出了贡献。我们的每一位董事都是一位充满活力的领导者，他们的经验和观点在他们驾驭当今快节奏、不断变化的商业环境时不断发展，无论是作为我们公司的董事还是在他们的其他专业角色中。
我们的治理委员会主要负责通过稳健的继任规划和更新流程维持一个平衡和多元化的董事会，其中包括推荐董事进行连任，并确定新的董事候选人，这些候选人将为我们的董事会带来互补的技能和不同的视角。以我们的董事甄选流程为指导，我们的治理委员会评估并确定对我们的董事会整体而言最具影响力和最可取的特征、技能和经验组合，以及个别董事候选人的资格和属性。在确定、评估和推荐新的董事候选人时，我们的治理委员会会考虑第18页讨论的资格。
在他们的组成和更新方法中，我们的治理委员会和董事会努力通过新的终身董事和更有经验的董事的组合，在连续性和机构知识以及新的观点方面实现适当的平衡。我们的治理委员会和董事会认为，这种平衡最有利于我们的股东
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董事会和治理事项
利益，以及新的和任期更长的董事的重叠为新董事提供了学习任期更长的董事的知识和经验的机会，这有助于提供角色和职责的有序过渡。虽然任期是在评估我们董事会的整体有效性时考虑的，但在达到我们的独立董事任期限制之前，它不被视为个别的决定性因素。我们的治理委员会和董事会还考虑了每位董事的可用性和担任董事会成员的意愿，认识到这是一项重要的时间承诺。更多信息请参见第46页的“外部董事会服务”。
我们董事会的继任规划工作带来了重大的董事会更新，包括在2022年选举四名新的独立董事进入我们的董事会，并在2024年选举一名独立董事——带来了全新的视角、多样化的经验和新的见解，以加强对我们业务的有效监督。此外，委员会还进行了有意义的更新，包括在过去几年中为我们的几个委员会任命了新的主席，包括我们的审计与财务、薪酬和企业责任委员会。这些变化与我们董事会的长期战略是一致的，即刷新其构成，以便为我们公司的未来做好最佳定位。
随着我们战略优先事项的不断发展，我们的治理委员会和董事会将继续主动评估董事会的组成和继任规划，以促进平稳过渡以及董事会会议室中技能、经验和多样性的连续性。
董事独立性
我们的公司治理原则要求所有非管理董事根据适用法律和证券交易所上市标准以及我们的董事独立性标准保持独立。独立性是由我们的董事会在审查相关事实和情况并考虑所有适用的法律、法规和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准以及我们的董事独立性标准中规定的要求后确定的。重要的是要确定每位董事与我们的公司或管理层没有任何可能损害或似乎损害其独立判断能力的关系。在这样做时，我们的董事会考虑涉及董事及其直系亲属的关系，并依赖从公司记录、调查问卷和其他查询中得出的信息。
我们的董事会在其最近的决定中审查的关系涉及与公司的商业关系，在这些公司中，董事或其直系亲属当时担任雇员、高级职员、合伙人或拥有10%或更多的所有权权益。这些商业关系涉及我们在日常业务过程中购买的产品和服务，这些产品和服务是在不影响董事独立性的其他情况下按公平条款进行的。
根据其审查，我们的董事会确定我们现任的非管理董事（Anthony Capuano、Kareem Daniel、Lloyd Dean、Catherine Engelbert、Margaret Georgiadis、Michael Hsu、John Mulligan、Jennifer Taubert、Paul Walsh、Amy Weaver和Miles White）均与我公司不存在重大关系，并且所有非管理董事提名人和2024年期间任职的非管理董事均为独立董事。我们的董事会认定，由于我们的首席执行官，Christopher Kempczinski不是独立的。
我们关于董事独立性的标准可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。
董事会人口统计
由于我们业务的全球性和复杂性，我们的董事会认为，其组成必须体现一套多样化的观点、观点和经验，以最有效地履行其业务监督责任。我们的董事会重视最广泛意义上的多样性，包括领导角色、经验、技能、观点、性别、种族和地理的多样性。我们认为，这最能为我们的董事会提供对推动我们的战略和支持我们的价值观非常重要的技能和背景。
新董事候选人甄选程序
我们维持稳健的董事甄选流程指引，以考虑潜在的董事候选人。我们的治理委员会负责制定标准、筛选、面试候选人和评估可能被考虑担任董事的人员的资格，包括由
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董事会和治理事项
股东。我们的治理委员会还酌情保留独立的第三方猎头公司、顾问和其他顾问，以帮助识别、筛选和评估潜在的董事候选人，并加强董事会在非计划董事离职时的准备。
我们的董事甄选流程指南通过阐明我们在董事认定和提名过程中考虑最广泛意义上的多样性的政策，肯定了我们对包容性的承诺。没有为任何单一标准分配特定权重，也不一定对所有潜在的董事提名人适用特定标准。
我们的治理委员会每年审查我们的董事甄选流程指南，最近在2020年对其进行了更新，以更紧密地与我们的价值观以及与我们的加速拱门增长战略相关的战略驱动因素保持一致。这些更新确定了我们公司和利益相关者关注的重要领域，例如网络安全、数字商业模式、可持续性、人力资本管理和我们对包容的承诺。以下图表更全面地描述了我们的董事候选人甄选过程：
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正在进行的继任规划和候选人识别 我们的治理委员会不断考虑我们不断发展的业务的当前和长期需求，并根据当时存在的董事会组成情况，寻找符合我们的董事甄选流程准则的潜在董事候选人。它开展搜寻过程以确定合格的董事候选人，其中包括使用独立的第三方搜寻公司来评估潜在候选人的技能、经验和背景与我们的业务战略和价值观的一致性。除其他属性外，它考虑了第18页“董事资格”和第33页“董事会人口统计”中描述的资格和技能。 |
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与候选人会面 潜在的董事候选人由我们的董事长、首席独立董事和治理委员会成员进行面试。候选人经过严格的筛选过程，并根据我们全球业务的不同需求，评估他们是否有能力为我们的董事会对一系列问题的监督做出有意义的贡献。 |
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决定和提名 我们的治理委员会建议，并由我们的全体董事会提名，最有资格为我们公司和股东的利益服务的董事候选人。 |
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选举 股东考虑董事提名人，并在我们的年度股东大会上选举董事，任期一年。我们的董事会也可以根据我们的治理委员会的建议，在确定符合我们公司和股东的最佳利益的情况下，全年选举董事。在这种情况下，这些董事将在下一次年度股东大会上由股东重新选举。 |
股东可以通过发送电子邮件至corporatesecretary@us.mcd.com并提供候选人的姓名、履历数据、资格、以及被视为董事提名人并在当选后担任董事的书面同意，来推荐董事候选人供我们的治理委员会审议。股东如欲提名董事候选人由股东选举，必须遵守我们的附例所载的提名条文。
我们的董事甄选流程指南可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。
董事会委员会
我们的董事会目前有五个常设委员会：审计与财务；薪酬；治理；企业责任；和执行。在对委员会的重点领域进行审查后，董事会认为，在2024年7月解散公共政策与战略委员会符合公司的最佳利益，并将其职责分配给董事会和其余委员会。这一结构性变化使董事会及其委员会能够更有效地和
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董事会和治理事项
高效监督关键职责。我们的首席执行官只在我们的执行委员会任职。根据纽交所上市标准和我们的董事独立性标准，所有其他委员会成员都是独立的。此外，根据纽交所上市标准，在我们的审计与财务委员会和薪酬委员会任职的董事满足适用于在此类委员会任职的董事的额外、更高的独立性和资格标准。
每个委员会都有各自章程中规定的职责，我们的董事会已通过所有这些职责。除我们的执行委员会外，所有常设委员会至少每年审查各自的章程，任何变更均建议我们的全体董事会批准。所有常设委员会章程均可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。
各常设委员会的现有成员和主要职责汇总于以下各页。每个常设委员会在第四季度制定下一年的会议日历，并在其各自的问责领域内进行风险监督，从第39页开始的“董事会监督”中进行了讨论。
审计与财务委员会 |
2024年会议：8 |
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我们的审计与财务委员会讨论了以下重点领域。
委员： 凯瑟琳·恩格尔伯特（主席）* 贾里姆·丹尼尔 Margaret Georgiadis* Michael Hsu* 詹妮弗·陶伯特 Amy Weaver* 所有成员都有金融知识。 *也有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家” |
相关重点领域：
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监督财务报告、会计、控制和合规事项
●
任命、保留、补偿和评估我们的独立审计师
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与独立和内部审计员一起审查审计范围和结果
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审查重大财务披露、披露控制和程序以及财务报告的内部控制
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预先批准所有审计和允许的非审计服务
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评估管理’s评估和管理风险的流程
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监督全球合规计划，包括萨班斯-奥克斯利法案和税务合规
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监督金融风险和金融风险管理
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监督我们的财务政策和策略，包括与我们的资本结构、股息政策、股份回购计划和其他与财务有关的事项有关的政策和策略
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审查和监测与网络安全、数据隐私和其他技术风险相关的战略和流程，并监督与特定网络安全或技术事件相关的任何调查
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建立和监督批准授予高级职员的特许经营权或从后来成为高级职员的特许经营商购买餐厅
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2025年代理声明 |
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董事会和治理事项
薪酬委员会 |
2024年会议：4 |
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我们的薪酬委员会讨论了以下重点领域。
委员： Lloyd Dean（主席） 安东尼·卡普阿诺 贾里姆·丹尼尔 John Mulligan 詹妮弗·陶伯特 Miles White |
相关重点领域：
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监督我们的高管薪酬计划和政策的设计和管理
●
批准薪酬方案中的业务目标和目标，评估绩效并批准高管薪酬
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建立、修订、审查和管理我们的激励计划
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审查使用薪酬计划来激励和留住高管的情况
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评估与我们的高管薪酬计划和企业激励计划相关的风险
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监督与赔偿有关的股东提案
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建立、修正和管理我们的“回补”政策
●
见第页开头的“薪酬讨论与分析”50欲了解更多信息
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治理委员会 |
2024年会议：8 |
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我们的治理委员会讨论了以下重点领域。
委员： Miles White（主席） Lloyd Dean Margaret Georgiadis Paul Walsh Amy Weaver |
相关重点领域：
●
就董事会结构（包括组成和规模）、领导层和业务以及委员会结构和成员提供建议
●
建立董事会成员标准
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制定董事会继任计划并就继任事宜向董事会提出建议
●
考虑并向我们的董事会推荐董事提名人，以进行选举、重选或填补空缺
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监督股东参与
●
审查公司治理原则，考虑治理趋势，并酌情向董事会提出建议
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推荐非管理董事薪酬及持股指引
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评估董事和董事会绩效
●
审查与治理事项相关的风险
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监督股东提案（包括监督治理相关提案）
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董事会和治理事项
企业责任委员会 |
2024年会议：3 |
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我们的企业责任委员会讨论了以下重点领域。
委员： Paul Walsh（主席） 贾里姆·丹尼尔 凯瑟琳·恩格尔伯特 Margaret Georgiadis Michael Hsu |
相关重点领域：
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监测我们的战略和努力，以解决品牌信任机会和品牌领导优先事项（例如，食品、采购、环境、人权、社区参与、慈善事业和包容性）
●
监测我们与可持续发展相关的目标和倡议的制定和实施情况以及实现这些目标的进展情况
●
审查全球可持续发展宣传计划和报告
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检讨及监察政府事务策略及优先事项
●
监测公司文化、员工满意度、人力资本管理和人权事项（例如，工作场所健康和安全、安全和受尊重的工作场所和包容性）
●
审查与可持续性和企业责任事项相关的风险，包括与气候相关的风险
●
监督可持续发展和与公司责任相关的股东提案
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2025年代理声明 |
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董事会和治理事项
执行委员会 |
2024年会议：0次 |
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我们的执行委员会可能会在董事会会议间隔期间行使大部分董事会权力。
委员： Christopher Kempczinski（主席） Lloyd Dean 凯瑟琳·恩格尔伯特 Paul Walsh Miles White |
董事会自我评价
我们的董事会认为，自我评估过程对其持续有效性很重要。我们的治理委员会监督董事会的年度自我评估。以下介绍我们的董事会开展这些自我评估的过程：
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年度董事会自我评价 自我评估过程寻求个别董事对我们董事会的角色、委员会结构、与管理层的关系、会议议程、战略和风险监督以及其他与董事会相关主题的反馈。治理委员会可选择对标其他董事会的做法，分发调查、问卷和评估表，聘请外部顾问和顾问，并使用其认为有用和适当的其他方法。 |
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结果讨论 我们的治理委员会主席向我们的董事会介绍自我评估的结果。 |
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纳入反馈意见 我们的董事会从先前的评估中评估目标改进领域的进展，并制定行动计划，旨在提高董事会和委员会在未来一年的有效性。需要跟进的项目由我们的董事会和委员会持续监控。 |
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董事会和治理事项
董事会监督
风险监督
根据我们的公司治理原则，我们的董事会负责监督我们的企业范围风险管理（“ERM”）框架。ERM框架旨在识别、评估可能对我们公司产生重大影响的战略、财务和声誉风险，并对其进行优先排序。我们会定期审查ERM框架，并将学习成果纳入其中，以推动透明度和战略决策。管理层负责ERM框架的设计和执行。我们的内部审计师也支持我们公司内部的风险识别和风险监控。ERM框架利用由跨职能领导组成的内部风险委员会，这些委员会定期开会，在我们加速推进Arches增长战略的背景下评估风险并确定风险的优先级，并酌情进一步升级为我们的首席执行官、董事会和/或委员会。
我们的董事会作为一个全体董事会并通过其常设委员会对ERM框架进行监督。这一监督的一个重要因素是我们的董事会和高级管理层之间就我们的风险敞口和缓解影响进行定期互动，因为它们与我们的业务战略、运营和价值观相关。我们的董事会还每年审查不断演变的战略和企业风险，包括与ESG事项、网络安全、人力资本管理和地缘政治问题相关的风险。作为此次审查的一部分，董事会将审议（其中包括）我们的缓解措施和整体业务战略、竞争格局、资本结构和管理层继任规划等事项。董事会认为，其风险监督方法确保董事会可以选择许多领导结构，同时继续有效监督风险。
2025年代理声明 |
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董事会和治理事项
我们董事会的风险监督流程进一步描述如下：
董事会 |
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战略风险年度审查 |
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策略 |
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资本结构 |
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竞争格局 |
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管理 |
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委员会 |
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风险监督的主要领域 |
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审计与财务 |
Compensation |
治理 |
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财务报告
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内部控制
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企业风险流程
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网络安全与技术
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资本Structure
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财政部
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合规
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税务筹划
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●
高管薪酬
●
激励计划
●
全球赔偿方案和政策
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●
董事甄选
●
董事会继任
●
董事薪酬
●
治理结构
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●
品牌信任
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环境和可持续性，包括气候
●
食品安全
●
企业责任
●
人权
●
人力资本，包括劳动力和工作场所事务
●
劳工事务，包括激进主义
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政务
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企业声誉
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特许经营关系
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公共政策
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管理 |
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重点风险责任 |
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设计和执行风险管理程序 |
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识别、分析、缓解和升级风险 |
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评估风险并将其划分为等级，进一步升级为我们的首席执行官、董事会和/或委员会，视情况而定 |
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与委员会主席就主要风险监督的各自领域进行持续接触 |
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董事会和治理事项
如上文所述，我们的每个审计与财务、薪酬、治理和企业责任委员会都有责任在各自的问责领域内监督风险。此外，根据各自的章程，每个委员会都有资源和接触外部顾问的机会。我们的委员会向我们的董事会报告他们认为可能对我们公司具有合理可能性的任何风险，并定期向我们的董事会通报他们特定的风险监督活动。我们的董事会还考虑了不断变化的风险，例如与ESG事项和人力资本管理相关的风险。
有关我们面临的特定风险的更多信息，请参见我们提交给SEC的文件，如第17页“前瞻性声明和网站链接”中所述。
战略监督
我们的董事会认为，对我们的业务、战略和行业的基本理解有助于其有效履行职责。作为监督职责的一部分，我们的董事会定期审查我们公司的业绩。我们的董事会定期与我们的高级领导团队和其他管理层成员讨论我们公司的战略，他们提供了有关我们战略优先事项的重要信息。董事会还至少每年安排一次延长会议，以便能够对公司的战略、挑战和机遇进行更广泛的审查。2024年9月，我们的董事会与全公司的领导会面，以更好地了解公司业绩背后的驱动因素，以及如何推动产生有意义的积极影响。董事会通过我们的加速拱门战略，强调了价值和负担能力对我们的客人以及满足客人需求的重要性。更多信息见第8页“加速拱门”。
我们董事会对我们业务的参与和对我们战略的监督为其不断变化的商业环境提供了重要视角。
企业责任&影响监督
我们长期以来一直致力于将可持续和对社会负责的做法纳入我们的业务运营。我们的企业责任委员会监督和监督可持续发展目标和指标的制定和实施，并监督公司文化和人权管理，包括工作场所安全和包容性。我们的企业责任委员会还监督和监督我们的战略和努力，以解决可能对我们的业绩、声誉和形象产生重大影响的事项，以及我们的政府事务战略和优先事项。我们的治理委员会向董事会建议《公司治理原则》，除其他事项外，涉及董事会及其委员会的规模、组成和职责。这些委员会定期向我们的董事会报告其活动。此外，根据情况需要，其他委员会和/或我们的全体董事会会不时收到关于我们管理ESG相关事项的报告和更新。
2025年代理声明 |
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董事会和治理事项
我们的宗旨与影响
我们通过实现我们的目标来推动影响力，即养活和扶植社区。我们为帮助做出改变所做的工作感到自豪，我们将继续努力在我们经营所在的社区取得进展。我们今天采取的行动有助于确保我们正在为子孙后代建立更好的业务和更值得信赖的品牌。我们的影响力战略围绕四个领域：我们的星球；食品质量和采购；就业、包容和赋权；以及社区联系。如下文总结，我们制定了战略、政策和绩效指标，以管理我们在这些领域的进展。
更多信息，请访问我们网站的“我们的目的与影响”部分，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html，以及我们的2023 – 2024年目的与影响报告，可在网站上查阅。
我们的星球 |
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近期亮点
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2023年，在拥有先进基础设施的市场中，超过88%的餐厅为客人提供了回收和/或堆肥包装物品的机会。
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2023年，超过99%的采购量支持了我们主要商品（牛肉、鸡饲料用大豆、棕榈油、咖啡和客用包装中使用的纤维）的无毁林供应链。
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我们正在帮助推动气候行动、保护自然资源、减少浪费，并正在向更可持续的包装和玩具过渡。在这一影响领域内，我们重点关注以下几点：
气候行动。我们认为，减少排放和适应气候变化对于帮助提高麦当劳系统的弹性至关重要。我们致力于实现我们的气候行动雄心，重点是减少餐厅运营中的排放，让供应商参与减少供应链中的排放，加强我们的业务弹性，并利用我们的声音倡导集体转型。餐厅能源使用是加快实现目标进展的关键重点领域，我们正在与特许经营商合作制定创新解决方案，以创建和管理越来越可持续、高效的地点。
包装、玩具和废物。我们致力于采取措施，帮助减少浪费，推进循环经济。我们的包装、玩具和废物战略旨在帮助保持社区清洁，帮助为子孙后代保护地球，并支持公司的长期业务韧性。
自然、森林和水。我们的目标是帮助与供应商和农民建立复原力，以帮助保护自然生态系统、增强生物多样性和保护水资源。我们更新的关于森林和自然生态系统的承诺详细说明了我们为消除森林砍伐所做的努力，并为我们能够产生最大影响的商品和区域解决转换问题。
食品质量和采购 |
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近期亮点
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2023年，麦当劳餐厅进行了超过6万次食品安全审计。
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在2023年，在公司面向儿童的100%广告中，我们将水、牛奶或果汁作为快乐膳食饮料，将水果、蔬菜或乳制品作为快乐膳食的一面跨越我们的20个主要市场。
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董事会和治理事项
我们食品的安全和质量是当务之急。我们正在努力负责任地采购我们的优先商品，促进动物健康和福利，并让世界各地的家庭都能获得安全、优质的食品。在这一影响领域内，我们重点关注以下几点：
食品安全。我们将严格的食品安全标准和协议嵌入公司从食品采购到菜单开发、包装和分销以及经营麦当劳餐厅的流程中。我们正在拥抱技术，并与供应商和外部专家密切合作，以帮助提高效率并降低风险。截至2023年底，96%的麦当劳餐厅已全面实施从纸质向数字化食品安全管理平台的转变。
营养和营销实践。我们倾听客户的意见，评估我们的菜单，以确定如何发展我们的产品，同时保持人们所知道和喜爱的极好品味。我们相信，父母们正在寻找他们在喂养孩子方面可以感觉良好的菜单选择。这就是为什么，根据我们的价值观，我们一直在让世界各地的家庭更容易获得均衡膳食，方法是提供有助于推荐食物群体的选择，例如水果、蔬菜和低脂乳制品。
负责任的采购。我们从整体上处理负责任的采购，理解我们的工作可以影响人们的生计、我们共同星球的健康以及动物的福祉。我们认为，我们必须尊重他们所有人。我们对负责任的采购采取双管齐下的做法。一方面，我们考虑并管理可能影响供应链弹性以及我们维持餐厅和办公室可靠供应的能力的风险。另一方面，我们寻求加强公司供应链的潜在积极影响——在诸如生产我们食物的人的生计以及我们所依赖的地球和动物的福祉等主题上——通过推进我们更广泛的影响战略。
动物保健国际 &福利。我们相信，我们有责任帮助改善我们供应链中动物的健康和福利，我们与我们的全球供应商网络合作，积极鼓励行业和跨部门就这一主题开展合作。为了帮助我们在这一领域取得积极影响，我们与公认的主题专家和学术界进行接触。我们的目标是利用规模来帮助推动积极成果。
负责任地使用抗生素。通过我们对负责任地使用抗生素的承诺，我们正在合作尽自己的一份力量，帮助为子孙后代维护抗生素的有效性。我们对鸡肉和牛肉供应链的政策一般不允许以促进生长为目的的常规使用医学上重要的抗生素或用于疾病预防的习惯性使用抗生素。我们致力于一种负责任的使用方法——完善抗生素的选择和给药，减少非治疗性抗生素的使用，并在可能的情况下以长期解决方案取代抗生素，以主动预防疾病并保护动物健康和福利。
就业、包容和赋权 |
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近期亮点
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截至2023年底，The Archways to Opportunity®该计划已向餐厅员工提供了超过2亿美元的学费援助。
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2024年薪酬差距分析结果显示，公司拥有和经营的市场中，全球女性的基本工资平均为99.93美分，相当于男性从事类似工作的平均工资。
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麦当劳是，而且一直是，一个人的生意。我们致力于培养人们感到受到支持、能够获得机会并感到有能力实现其全部潜力的工作场所。在我们价值观的指引下，我们正在努力成为更好的盟友、赞助商和领导者，以帮助增强我们所服务的人民和社区的能力。在这一影响领域内，我们重点关注以下几点：
人权。麦当劳致力于尊重《世界人权宣言》中规定的人权，并根据《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）制定和实施其人权方针。我们尊重《国际人权法案》和国际劳工组织（ILO）《工作中的基本原则和权利宣言》、《消除对妇女一切形式歧视公约》和《儿童权利公约》中概述的权利和原则。我们还签署了《妇女赋权原则》。
2025年代理声明 |
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董事会和治理事项
安全和受尊重的工作场所。我们致力于促进公司所有公司办公室和公司拥有和经营的餐厅的安全，并支持加盟商在他们拥有和经营的餐厅也这样做。我们制定了全球品牌标准，以帮助培养安全、尊重和包容的工作场所，人们可以在那里做自己，而不必担心受到骚扰、歧视、报复或暴力。这些标准适用于所有麦当劳餐厅，无论是公司拥有和经营的还是特许经营的。
我们对包容的承诺。我们相信我们黄金法则的力量：以尊严、公平、尊重的态度对待每一个人，永远如此。这种信念，植根于我们的价值观，是我们所做一切的核心。这些价值观指导我们致力于以人为本，为每个人创造机会——无论是我们的客户、员工、加盟商还是供应商。我们知道，包容不仅仅是一种价值观——它是我们商业成功的关键驱动力。
人才与福利。麦当劳的愿景是成为一个标志性的人才目的地。基于我们的信念，即员工体验可以对客户体验产生积极影响，我们坚持不懈地专注于经营出色的餐厅，为我们的员工赋能，并继续使我们的工作方式现代化。我们已经设计并正在部署有助于支持我们长期业务战略的战略性人力资源和人才管理流程。
社区连接 |
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近期亮点
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截至2023年12月，我们提前实现了青年机会目标，有220万年轻人参加了培训计划和/或受雇于麦当劳公司拥有和经营或参与的特许经营餐厅.
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该公司连同其特许经营商和客户在2023年向RMHC捐赠了约2.12亿美元，帮助该慈善机构为世界各地的RMHC家庭提供了约270万次过夜住宿.
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麦当劳与世界各地的社区有着独特的联系。我们认为，这伴随着帮助支持他们内部的人的责任。这是我们认真对待的责任——因为我们相信，当我们的社区蓬勃发展时，麦当劳也是如此。在这一影响领域内，我们重点关注以下几点：
社区影响与慈善事业。我们的目标是建立强大和包容的联系，以满足麦当劳所服务社区的需求，因为我们认为这样做符合公司的业务目标和价值观。我们的社区影响&慈善战略侧重于三个关键的战略成果领域：（1）支持家庭：通过麦当劳叔叔之家慈善机构（“RMHC”）的支持，帮助解决家庭的需求及其福祉；（2）需要的时候：在面临危机和困难时帮助回应人们和社区的需求；（3）机会就业：帮助减少就业的系统性障碍。
麦当劳叔叔之家慈善机构。截至2023年底，通过遍布60多个国家、超过258个分会的网络，麦当劳叔叔之家慈善机构设想了一个世界，每个家庭都拥有他们所需要的东西，以确保他们的孩子获得最佳的健康结果。我们的加盟商、员工、供应商、客户支持RMHC 50年。
44 |
|
董事会和治理事项
股东参与
我们理解与股东接触的重要性，并致力于定期讨论他们对重大问题的看法。我们的董事会和管理团队制定并维持了稳健的年度股东参与计划，其重点如下所述。此外，下图还展示了我们的股东外联和参与努力的要素，具体侧重于在我们的年度股东大会之前、期间和之后进行的活动：
第一季度丨第二季度 |
年度股东大会召开前 |
第二季度 |
年度股东大会 |
|
|
●
与所有股东提案提出者进行讨论
●
与股东就年会表决事项有关的项目进行接触
●
向治理委员会提交的股东参与反馈报告
|
●
发布委托书和年度报告
●
与出席会议的股东进行接触
●
接收投票结果
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Q3 |
年度股东大会后 |
Q4丨Q1 |
淡季参与&实践评估 |
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●
讨论会议的投票结果，以及股东的反馈，并确定任何后续行动是否合适
●
考虑与股东和其他利益相关者进行淡季接触的重点领域
●
审查公司治理趋势、监管发展以及我们的公司治理文件、政策和实践
|
●
与股东和其他利益相关者接触，以更好地了解他们对关键问题的观点，并为董事会和管理层的讨论提供信息
●
参加和参与与投资者和治理相关的活动，以更好地了解新出现的趋势，并进一步与股东和其他利益相关者互动
●
考虑从我们的股东和其他利益相关者收到的反馈以及我们现有的做法，评估政策和做法的潜在变化
|
|||
对股东的回应
一份要求我们披露公司肉鸡福利承诺中提及的“15个关键福利指标”的咨询股东提案获得了约36%的投票支持。尽管我们的大多数股东拒绝了该提议，但我们认识到这是我们的利益相关者感兴趣的领域。我们继续根据我们的肉鸡福利目标取得并报告进展。我们在2023-2024年目标与影响报告中分享了截至2023年底的进展，我们在报告中自豪地注意到，我们的每项承诺都已按计划实现或正在按计划实现。2025年，我们将报告到2024年底取得的进展。
2025年代理声明 |
45 |
董事会和治理事项
其他治理政策和原则
公司治理原则
我们的治理委员会定期审查我们的公司治理原则和其他管理文件和政策，以根据我们当前和预期的长期情况以及不断变化的做法确认它们的适当性。我们的公司治理原则可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。
内幕交易政策
公司已采纳内幕消息及证券交易政策，以规管董事、行政人员及雇员购买、出售及其他处置我们的证券。公司认为，该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市法规，并适用于某些交易。我们的政策全文已作为我们于2025年2月25日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
董事会外服务
预计，在接受在另一家上市公司董事会任职的要约之前，董事将考虑该服务是否会损害他或她履行其目前对本公司职责的能力。我们的董事会有一项政策规定，董事不得在超过三个上市公司董事会任职（除了我们的董事会）。我们的首席执行官和其他管理董事，如果有的话，可能只在一个上市公司董事会任职（除了我们的董事会）。此外，如果我们的董事会与董事随后可能加入的任何其他董事会之间发生任何日程安排冲突，该董事将承诺优先考虑他或她与我们的董事会的出席义务。在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，每位独立董事必须向我们的公司秘书、主席和治理委员会主席发出通知，并征得我们的主席和治理委员会主席的同意。如果独立董事没有提供此类通知，他或她将向我们的治理委员会主席提出他或她辞去我们董事会的辞呈，然后我们的治理委员会将决定是否接受或拒绝此类提议。我们的治理委员会审查我们关于外部董事会服务的政策，作为其对我们的公司治理原则进行年度审查的一部分，并向我们的董事会建议任何适当的变化。
行为守则
每年，我们的董事必须确认他们已阅读并将遵守我们的董事会行为准则。我们的员工，包括执行官，都遵守我们的商业行为标准。这些文件可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。如果我们对这些文件进行某些修订（技术、行政或其他非实质性修订除外），或向我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官或控制人（或履行类似职能的人）授予某些豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站或向SEC提交的8-K表格的当前报告中披露此类修订或豁免的性质、其生效日期以及适用于谁。
会议出席情况
根据我们的公司治理原则，董事应出席我们董事会及其所服务的委员会的所有或基本上所有会议，以及我们的年度股东大会。我们的董事会在2024年召开了七次会议，我们的委员会召开了第35 – 38页所述的会议次数。
46 |
|
董事会和治理事项
平均而言，我们的董事在2024年出席了我们的董事会及其各自委员会会议总数的96%，这意味着每位董事至少出席了75%的此类会议。此外，我们在2024年会议上当选的所有董事都出席了我们的虚拟2024年年度股东大会。
行政会议
董事们在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。执行会议通常安排在每次定期董事会会议之前或之后。目前，我们的董事长主持此类执行会议，但可能涉及其连任或薪酬或我们董事会领导结构的事项除外，在这种情况下，我们的首席独立董事主持。我们的首席独立董事还主持仅在独立董事中进行的执行会议。除了我们的执行委员会之外，执行会议也定期安排在全年与委员会会议相关的时间。
董事定向&继续教育
在加入我们的董事会后，董事们将参加一项迎新活动，其中包括向我们的高级领导团队成员进行介绍，并提供有关我们的运营、业绩、战略计划和公司治理实践的信息。此外，还定期邀请高级领导层成员和其他发言人参加部分董事会和委员会会议，以提供有关业务和一般行业趋势以及治理、监管、法律和财务事项的最新信息。
鼓励董事参加继续教育计划，以便随时了解公司治理的发展以及与上市公司董事会运作有关的问题。董事也会定期访问我们的餐厅，当然，他们也是麦当劳的顾客。有关董事如何监督和随时了解公司战略的更多信息，请参阅第41页的“战略监督”。
与我们董事会的沟通
希望单独或作为一个团体与我们的董事进行沟通的人士可以发送电子邮件至bod@us.mcd.com。根据我们的董事会关于向我们的董事会进行公开沟通的政策，我们的公司秘书审查信件，将发给某位董事的信件转发给该董事，并筛选发给多位董事或我们全体董事会的信件，以便将其转发给最合适的人。与我们的会计、内部会计控制或审计事项相关的通信将提交给我们的审计与财务委员会主席，而某些与我们董事会的职责和责任无关的通信（例如，业务招揽、群发邮件和就业查询）则被排除在外。
董事薪酬
非管理董事因其在我们董事会的服务而获得报酬，如下所述。同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。
我们的治理委员会每年评估董事的薪酬。与这一做法一致，2024年春季，我们董事会的独立薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）对我们的非管理董事薪酬计划的结构和薪酬金额进行了全面审查，包括使用与审查高管薪酬相同的同行群体对董事薪酬进行基准测试，如第50页开始的“薪酬讨论与分析”中所述。根据这项审查结果和雇员基薪增加预算，经治理委员会建议，董事会批准将董事薪酬一揽子计划的长期股权部分增加5000美元，自2024年5月22日起生效。2024年我们的董事薪酬计划没有发生其他变化。
我们的董事薪酬计划包括：（i）每年120,000美元的现金保留；（ii）根据我们的董事会递延薪酬计划（“董事计划”）每年授予价值205,000美元的普通股等值单位；（iii）我们的审计和财务委员会主席每年30,000美元的现金保留；以及（iv）每年的现金保留
2025年代理声明 |
47 |
董事会和治理事项
25,000美元，用于我们的薪酬、治理和企业责任委员会的主席。我们还匹配董事每年向符合条件的免税组织提供的高达10,000美元的慈善捐款。
为了表彰他作为我们的首席独立董事所发挥的领导作用，在考虑了Semler Brossy提供的市场数据后，我们无私的董事在2024年向Miles White额外授予了50,000美元的现金保留金。
授予董事的普通股等值单位记入董事计划中的账户，该账户反映了与我们普通股的名义投资相关的收益、损失和股息，并在董事离开董事会后结算。如此入账的普通股等值单位是基于每股价格等于单位入账之日我们普通股的收盘价。此外，董事可选择根据董事计划以额外普通股等值单位的形式递延全部或部分现金保留金。董事选择从其聘用金中递延的金额将递延至董事根据董事计划确定的指定付款日期。董事可选择从董事会退休后开始，在最多15年的期间内一次性或每年分期支付全部或部分贷记普通股等值单位。董事计划下的选举不可撤销。如果发生死亡，则一次性支付金额。董事计划支付的所有款项均以现金支付。
下表汇总了2024年任职的每位非管理董事获得的薪酬：
|
赚取的费用或 |
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股票 |
|
所有其他 |
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|
姓名 |
以现金支付（美元）(1) |
奖项（美元）(2) |
补偿（美元）(3) |
总计（美元） |
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安东尼·卡普阿诺 |
120,000 |
203,060 |
10,000 |
333,060 |
||||
贾里姆·丹尼尔 |
|
120,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
333,060 |
Lloyd Dean |
|
145,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
358,060 |
凯瑟琳·恩格尔伯特 |
|
150,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
363,060 |
Margaret Georgiadis |
|
120,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
333,060 |
Enrique Hernandez, Jr.(4) |
|
145,357 |
|
78,356 |
|
10,000 |
|
233,713 |
Michael Hsu(5) |
|
73,187 |
|
125,464 |
|
10,000 |
|
208,651 |
John Mulligan |
|
134,130 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
347,191 |
詹妮弗·陶伯特 |
|
120,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
333,060 |
Paul Walsh |
|
145,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
358,060 |
Amy Weaver |
|
120,000 |
|
203,060 |
|
10,000 |
|
333,060 |
Miles White |
175,495 |
203,060 |
10,000 |
388,555 |
| (1) | 如上所述，董事可以根据董事计划以额外普通股等值单位的形式递延获得的全部或部分聘用金。 |
| (2) | 这些金额代表授予在2024年任职的每位董事的根据ASC 718计算的普通股等值单位的总授予日公允价值。授予日公允价值根据我们在授予日的收盘股价确定。 |
| (3) | 表示公司在2024年为董事匹配的对免税组织的慈善捐款金额。2024年，没有任何董事获得的额外津贴或个人福利总额超过10,000美元。 |
| (4) | Hernandez先生于2024年5月22日从我们的董事会退休，并获得按比例分配的薪酬以反映他在2024年的服务。 |
| (5) | 许先生于2024年5月22日加入董事会，并获得按比例分配的薪酬，以反映他在2024年的服务。 |
截至2024年12月31日的累计未偿股票奖励
|
优秀 |
|
姓名 |
股票奖励 |
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安东尼·卡普阿诺 |
1,706 |
|
贾里姆·丹尼尔 |
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1,592 |
Lloyd Dean |
|
14,104 |
凯瑟琳·恩格尔伯特 |
|
3,911 |
Margaret Georgiadis |
|
10,026 |
Enrique Hernandez, Jr. |
|
688 |
John Mulligan |
|
9,269 |
詹妮弗·陶伯特 |
|
2,565 |
Paul Walsh |
|
5,428 |
Amy Weaver |
|
1,592 |
Miles White |
|
22,092 |
48 |
|
提案2：就批准高管薪酬进行咨询投票 我们的董事会一致建议您投票支持提案2。 根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024年的薪酬，包括薪酬讨论和分析（“CD & A”）、薪酬表和本委托书中披露的相关材料。 |
正如CD & A中全面描述的那样，我们的高管薪酬计划遵循以下长期原则：（i）按绩效付费；（ii）推动业务成果，重点是创造长期股东价值；以及（iii）具有竞争力的薪酬。我们高管的薪酬机会主要是基于绩效的。我们的薪酬委员会制定了具有挑战性的财务业绩目标，我们的激励计划下的支出可能会因公司业绩而有很大差异。
在2024年期间，该公司应对了QSR行业产生的具有挑战性的条件，包括消费者支出方面的持续压力。我们2024年的业绩没有达到我们的预期，全球全系统销售额增长了1%。尽管全球QSR行业面临这些持续的挑战，但公司对我们加速拱门战略下的M-C-D增长支柱充满信心，麦当劳已采取行动，为我们的成功做好了充分准备。
我们在2024年低于目标的营业收入和全系统销售业绩导致指定执行官（“NEO”）的公司短期激励计划（“STIP”）支付系数为27.6%。尽管2024年业绩低于目标，但在公司2022年和2023年业绩的推动下，公司的多年业绩表现强劲，导致2022年授予我们高管的基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的派息率为170.2%。这些支出表明，该公司在各自的一年和三年业绩期间都与绩效薪酬保持了很强的一致性。
我们的薪酬委员会致力于使支出与不同时间段的公司业绩保持一致，这有助于推动为我们的股东创造长期价值。
由于上述原因并在CD & A中进行了更详细的讨论，我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划有效地激励了强劲的业绩，同时平衡了风险，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。尽管这一投票是咨询性的，不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果，以及我们与股东正在进行的对话和其他相关因素。
我们目前每年都会对高管薪酬进行咨询投票，预计下一次此类投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
高管薪酬
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会（“委员会”）已与管理层审查并讨论了CD & A。基于这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会将CD & A包括在本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
尊敬的提交，
薪酬委员会
Lloyd Dean，主席
安东尼·卡普阿诺
贾里姆·丹尼尔
John J. Mulligan
詹妮弗·陶伯特
白千里
薪酬讨论与分析
这份CD & A描述了我们的高管薪酬计划，并提供了有关委员会审查和实施此类计划的流程和理由的见解。为了使导航更容易，我们将披露整理成以下几个部分：
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目 录
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51 |
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52 |
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52 |
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53 |
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54 |
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57 |
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58 |
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62 |
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63 |
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10补偿政策和做法 |
64 |
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65 |
||
50 |
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高管薪酬
1.我们的2024年回顾
经营业绩
尽管2024年的业绩没有达到我们的预期，但公司的加速拱门增长战略仍然是正确的战略。2024年，该公司的全球可比销售额略为负值，但按两年计算增长8.9%。该公司的营业收入在2024年也增长了1%。尽管公司在2024年面临挑战，但公司实现了三年平均每年7%的每股收益增长。公司仍然对M-C-D增长支柱将推动可持续的长期增长充满信心。
Compensation
该公司2024年的营业收入和全系统销售业绩低于目标，导致NEO的公司STIP支付系数为27.6%。尽管公司在2024年取得了业绩，但我们加速拱门增长战略的执行产生了强劲的多年业绩，导致根据2022-2024年业绩期间的业绩在2025年初归属于我们的高管的2022年授予的PRSU的支付系数为170.2%。
这些支出表明，公司在各自的一年和三年业绩期间都与绩效薪酬保持了很强的一致性。2024年STIP的支付因素凸显出，尽管外部环境充满挑战，我们的高管仍要为实现严格的业绩目标承担责任。2022-2024年PRSUpayment因子是由两年强劲的EPS和ROIC表现以及三年业绩期内强劲的股东回报推动的。下图突出显示了公司业绩与适用业绩期间的支付因素之间的强烈一致性。
2024年STIP财务表现VS目标 |
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全系统销售增长 |
营业收入增长 |
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2022 – 2024年PRSUs VS TARGETs |
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3年复合年 |
3年平均 |
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有关我们的激励计划和我们的支付因素计算的更多详细信息，请参见分别从第57页和第58页开始的“基于绩效的薪酬指标”和“2024年直接薪酬要素”。
高管薪酬
2.指定执行干事
我们2024年的近地天体名单如下： |
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克里斯托弗 |
伊恩 |
约瑟夫 |
阿娇 |
德西里 |
董事长、总裁兼首席执行官（“CEO”） |
执行副总裁兼全球首席财务官（“CFO”） |
麦当劳美国总裁 |
国际运营市场总裁 |
执行副总裁、全球首席法务官 |
3.补偿指导原则
公司在设计我们的高管薪酬方案时遵循了三个长期存在的原则： |
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按绩效付费 |
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以创造长期股东价值为重点推动业务成果 |
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有竞争力地支付 |
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这些原则为我们的高管薪酬计划的设计、操作和风险状况提供了信息。 |
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第一原则：绩效付费
我们高管的薪酬机会主要是基于绩效的。如右图所示，该图显示了2024年的目标直接薪酬总额，使用2024年授予的长期激励奖励的工资、目标STIP支付和授予日公允价值，我们的首席执行官2024年的目标直接薪酬总额机会中有92%是基于绩效的。对于Kempczinski先生以外的我们的NEO，2024年目标总直接补偿机会的大约84%是基于绩效的。 |
|
我们的短期激励计划基于与我们长期可持续增长的关键衡量标准相一致的两个战略性财务指标。此外，鉴于餐厅发展在推动收入增长方面的重要性，STIP包括一个新的餐厅开业指标，以及一个战略记分卡，旨在让高管对推进公司价值观、推动员工敬业度和执行特许经营战略的努力负责。该委员会制定的绩效目标旨在具有挑战性，我们的激励计划下的支出可能会因绩效而有很大差异。
52 |
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高管薪酬
关键2024年指标 |
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STIP |
PRSUs |
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●
营业收入增长
●
全系统销售增长
●
新餐厅开业
●
战略记分卡
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●
每股收益（“EPS”）增长
●
投资资本回报率（“ROIC”)
●
股东总回报（“股东总回报”)
|
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第二原则：驱动经营成果&长期价值创造
虽然我们认为根据短期目标奖励成功很重要，但我们的总体重点是推动长期股东价值。委员会定期审议我们的薪酬计划如何支持我们当前的业务战略，如下所述。为了激励长期价值创造，我们以长期激励奖励的形式提供了大约75%的CEO薪酬机会，这些奖励在几年内归属。此外，基于绩效的薪酬计划旨在要求比上一年的业绩增长才能产生任何支出。
第三个原则：有竞争力地支付
我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的有才华的高管。该委员会监测与我们竞争人才的同行公司的薪酬做法，并在制定高管薪酬时考虑市场竞争力。此外，委员会在做出高管薪酬决定时考虑内部薪酬公平，如下所述。
4.使薪酬与业务战略保持一致
委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以评估该计划和绩效指标是否旨在帮助推动我们业务战略的执行。作为此次审查的一部分，委员会可能会修改设计和/或绩效指标，以反映特定年份我们业务战略的最重要优先事项。
2024年短期现金激励（STIP）
我们2024年高管薪酬计划的设计与2023年大体一致，委员会认为这与公司的战略重点密切一致，并激励我们的高管产生强劲的业务业绩。对于2024年的STIP，委员会保留了营业收入、全系统销售额和新开餐厅（合计占奖励的85%）作为核心指标，并增加了一个战略记分卡，旨在让高管对推进公司价值观、推动员工敬业度和执行特许经营战略（占奖励的15%）的努力负责。委员会认为，这一指标组合反映了推动顶线和底线增长与激励领导者实现被认为对我们加速拱门增长战略至关重要的关键业务目标之间的适当平衡。有关详细信息，请参阅第58页开始的“短期现金激励（STIP）”。委员会仍然认为，公司2024年设计中的指标及其相对权重与我们的加速拱门战略密切相关，并保留了全系统的销售额、营业收入、新餐厅开业以及2025年STIP奖项的精细化定性战略记分卡。
2024年基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）
公司2024年PRSU设计也与加速拱门增长战略紧密相连，驱动长期、可持续增长。与2023年PRSU设计一致，2024年PRSU设计包括EPS增长和ROIC为核心
2025年代理声明 |
53 |
高管薪酬
指标，以及相对的TSR修改器。委员会认为，PRSU的设计适当地激励了高管推动长期股东价值。有关更多信息，请参阅第60页开始的“长期激励薪酬”。委员会仍然认为，2024年PRSU设计中的指标及其相对权重与我们的加速拱门战略密切相关，并保留EPS和ROIC作为2025年PRSU奖项的核心指标。
5.补偿设置流程
委员会审查了我们的整体高管薪酬计划，以评估该计划是否与当前的业务目标和不断发展的最佳做法保持一致，包括征求股东的反馈意见。委员会负责根据每位高管各自的绩效评估，确定我们首席执行官和其他每位NEO的薪酬。该委员会有关高管薪酬的职责在本委托书的“董事会和治理”部分有进一步说明。
以下重点介绍委员会的年度审查进程。
我们的薪酬顾问的投入
委员会的独立薪酬顾问审查整体薪酬设计和近地天体目标薪酬机会并提供投入。
市场考虑
委员会审议从各种来源获得的同行数据和市场基准薪酬数据。
管理的作用
管理层向委员会提供了其对薪酬事项的看法。然而，没有任何管理层成员参与有关其自身薪酬的决定。
Kempczinski先生虽然不是委员会成员，但出席了2024年委员会各次会议的部分会议，以促进和理解委员会对高管薪酬的监督和相关决定。此外，Kempczinski先生支持委员会的确定赔偿程序，他提供了对除他本人以外的每一个近地天体的表现的评估以及有关其赔偿的建议。此外，委员会定期举行执行会议，以便在管理层成员没有任何参与的情况下讨论事项。
54 |
|
高管薪酬
股东参与
在这一年中，管理层与我们的大部分股东就各种主题进行对话，包括我们的高管薪酬计划（更多详细信息，请参阅从第7页开始的“代理摘要”）。除了先前的“薪酬发言权”结果外，委员会还考虑通过与投资者的这些直接讨论收到的反馈。在2024年度股东大会上，我们的股东继续对我们的高管薪酬计划表示强烈支持。委员会审议了2024年的投票结果，作为其对该计划的年度审查的一部分，并确定我们的薪酬指导原则和薪酬计划设计继续是适当的，并与我们的战略保持一致。 |
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内部薪酬公平
委员会在确定我们高管的直接薪酬机会时考虑以下因素：有竞争力的薪酬水平；相对的责任范围；个人表现；任期；以及对我们的一般和行政费用的影响。此外，在情况允许的情况下，我们可能会向超出我们常规薪酬结构的高管提供与其聘用、晋升或留任相关的薪酬。这种方法使我们能够在不扭曲薪酬公平的情况下实现特定的业务目标。根据我们的核心价值观，我们的全球薪酬原则强调薪酬的重要性，即竞争性、非歧视性、基于绩效、透明以及符合法律和监管标准。
独立薪酬顾问
委员会拥有保留和解聘一名独立薪酬顾问的唯一权力。该委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）作为其独立薪酬顾问。根据《宪章》，委员会定期审议其薪酬顾问的独立性。2024年10月，委员会得出结论，Semler Brossy是独立的，其为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。管理层不得出于任何目的聘用委员会顾问。
同行公司
与我们提供有竞争力的薪酬以激励和留住高管人才的目标一致，我们审查了一组我们认为最能反映我们业务的同行公司的薪酬做法和水平。在为我们的高管设定目标薪酬水平时，我们使用每个薪酬要素的市场中位数作为参考点；然而，我们并没有具体针对特定百分位的任何薪酬要素。
2025年代理声明 |
55 |
高管薪酬
每年，根据Semler Brossy和管理层的投入，委员会根据以下屏幕选择一个由与我们竞争人才的公司组成的同行群体，包括我们的直接竞争对手、主要零售商、消费品品牌产品生产商和在全球拥有重要影响力的公司：
尺寸 |
涵盖行业 |
战略标准 |
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●
营收和市值在本公司0.25到4倍区间的公司
|
●
餐厅和休闲
●
零售
●
消费品
●
技术
●
食品饮料
|
●
标志性全球品牌
●
全球业务
●
人才市场竞争者
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下表列出了我们的2024年同行群体，这与用于评估2023年高管薪酬决定的同行群体相同。下图将这些公司的市值与麦当劳进行了比较。
|
●
The Coca-Cola Company
●
高露洁棕榄公司
●
强生
●
卡夫-亨氏公司
●
万豪国际酒店集团公司
●
万事达股份有限公司
●
蒙德尔ēz国际， 公司。
●
耐克公司
|
●
百事公司
●
宝洁公司
●
星巴克公司
●
塔吉特公司
●
Visa Inc.
●
沃尔格林联合博姿
●
沃尔玛公司。
●
百胜！品牌公司。
|
|
|
|
2024年7月，委员会批准了对该公司同行群体的更新，增加了华特迪士尼公司，并删除了强生和沃尔格林联合博姿。这些变化将有效并用于2025年的赔偿决定。
56 |
|
高管薪酬
2025年代理声明 |
57 |
高管薪酬
7.2024年直接补偿要素
年度报酬
基本工资
为保持竞争力，委员会考虑多种因素，包括市场数据、责任范围、个人表现、任职时间以及对我们的一般和行政开支的影响。2024年初，委员会批准提高我们近地天体的基薪，重点是使他们的薪酬与同行群体中具有类似角色和任期的高管更紧密地保持一致。下表详细列出了委员会批准的增加数额。
指定执行干事 |
|
2023年薪金（美元）* |
|
2024年薪金（美元）* |
Christopher Kempczinski |
1,425,000 |
1,550,000 |
||
Ian Borden |
|
900,000 |
|
950,000 |
Joseph Erlinger |
|
840,000 |
875,000 |
|
吉莉安·麦克唐纳** |
808,365 |
901,000 |
||
Desiree拉力赛-莫里森 |
825,000 |
850,000 |
* |
薪酬信息按年计算，金额于适用年度的3月1日生效。 |
** |
麦当劳的基本工资以英镑（“GBP”）支付，2023年的年化工资为65万英镑，2024年为70.5万英镑。上表所示金额基于2023年1英镑= 1.24美元的月均汇率和2024年1英镑= 1.27美元的月均汇率。 |
短期现金激励（STIP）
在设定个人STIP目标时，委员会会考虑多种因素，包括个人表现、经验、市场竞争力、保留、继承以及内部公平考虑。委员会考虑了这些因素，决定不增加其中四个近地天体的STIP目标，并将Borden先生2024年的STIP目标从125%提高到130%。
指定执行干事 |
|
2023 STIP（%） |
|
2024年STIP（%） |
Christopher Kempczinski |
|
200 |
|
200 |
Ian Borden |
|
125 |
|
130 |
Joseph Erlinger |
|
120 |
|
120 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
120 |
|
120 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
100 |
|
100 |
58 |
|
高管薪酬
对于2024年，STIP设计与我们的加速拱门战略保持一致，并根据新的战略记分卡奖励营业收入、全系统销售额、新餐厅开业和业绩的增长。营业收入增长要求我们在收入增长与财务纪律之间取得平衡，以产生强劲的利润率和现金流。全系统销售额是特许经营业务中的一个重要指标，因为创收与销售增长密切相关，它是衡量我们特许经营商财务健康状况的一个指标。新的餐厅开业指标衡量在我们的美国和国际运营市场（“IOM”）细分市场开设的餐厅，反映了餐厅发展在推动收入增长方面的重要性，这是我们加速拱门战略的一部分。2024年，STIP设计进行了更新，包括一个战略记分卡，让管理层对推进公司价值观、推动员工敬业度和执行特许经营战略的努力负责。 |
下图提供了企业部门在2024年STIP下实现门槛、目标和最高支出所必需的营业收入增长、全系统销售增长以及新餐厅开业情况。与往年一致，营业收入和全系统销售业绩目标要求比上年业绩增长才能获得支出。STIP支出的上限为目标奖励的200%。
2024* |
|
门槛 |
|
目标* |
|
最大 |
营业收入增长 |
0% |
5.9% |
15.9% |
|||
全系统销售增长 |
0% |
6.1% |
14.2% |
|||
新餐厅开业 |
|
442 |
489 |
518 |
* |
对于落在具体确定的每个绩效水平之间的结果进行插值的支付百分比。营业收入增长和全系统销售增长指标的最高支出百分比为240%，新餐厅开业和战略记分卡指标的最高支出百分比为133%。 |
业绩对比2024年STIP目标
下表显示了企业、美国和IOM部门在2024年STIP下的营业收入、全系统销售额以及新餐厅开业目标和结果。
|
营业收入（“OI”）* |
|
全系统销售（“SWS”） |
新开餐厅（“NRO”） |
||||||||||||||||
目标2024年 |
2024 |
目标2024年 |
2024 |
|||||||||||||||||
OI增长 |
2024 |
调整后 |
瑞士信贷增长 |
2024 |
调整后 |
|||||||||||||||
目标 |
过了 |
调整后 |
OI增长 |
目标 |
过了 |
调整后 |
瑞士信贷增长 |
目标 |
||||||||||||
|
2024年OI |
|
2023 |
|
OI |
|
2023年以上 |
|
2024年SW |
|
2023 |
|
斯威士兰 |
|
2023年以上 |
|
2024年NRO |
|
2024年NRO |
|
（$ b） |
(%) |
（$ b） |
(%) |
（$ b） |
(%) |
（$ b） |
(%) |
(#) |
(#) |
|||||||||||
企业 |
12.7 |
5.9 |
12.0 |
0.1 |
137.3 |
6.1 |
131.6 |
1.6 |
489 |
466 |
||||||||||
美国 |
|
6.2 |
|
6.9 |
|
5.7 |
|
(0.6) |
|
55.9 |
|
5.3 |
|
53.5 |
|
0.6 |
|
140 |
|
141 |
国际移民组织 |
|
6.3 |
|
7.0 |
|
5.9 |
|
0.0 |
|
46.8 |
|
6.4 |
|
44.7 |
|
1.6 |
|
349 |
|
325 |
* |
上述2024年营业收入目标和结果已根据委员会预先确定的准则进行了调整。有关委员会准则以及2024年STIP调整的更多信息，请参见第62和63页。 |
2025年代理声明 |
59 |
高管薪酬
对于2024年，我们的战略记分卡旨在让管理层对推进公司价值观、推动员工敬业度和执行特许经营战略的努力负责。对绩效进行了定性评估，并以定量结果为依据。战略记分卡代表在Target的STIP中有15%的权重，有机会从0到20个STIP积分。战略记分卡的设计是为了需要付出重大努力才能分配到STIP积分，并且需要付出巨大努力才能获得最大的回报。委员会对公司在战略记分卡内重点领域的努力和业绩进行了定性评估，并对近地天体的努力和成就给予75%或11.3分的奖励。
个人2024年度STIP支出
我国近地天体2024年STIP目标和实际支出如下表所示。Kempczinksi先生、Borden先生和Ralls-Morrison女士的2024年STIP支出基于公司业绩，而McDonald女士和Erlinger先生的2024年STIP支出分别基于其分部和公司业绩，以便更直接地将其2024年STIP支出与其职责领域挂钩。
目标 |
||||||||||||
2024年STIP |
2024年STIP |
|||||||||||
付款为 |
2024 |
付款为 |
||||||||||
适用团队 |
业绩 |
的百分比 |
目标STIP |
2024年STIP |
的百分比 |
|||||||
指定执行干事 |
|
因素 |
|
因素（%） |
|
工资（%） |
|
支付（美元） |
|
支付（美元） |
|
目标（%） |
Christopher Kempczinski |
|
企业（85%） |
|
19.2 |
|
200 |
|
3,100,000 |
|
854,670 |
|
27.6 |
|
战略记分卡（15%） |
|
75 |
|||||||||
Ian Borden |
|
企业（85%） |
|
19.2 |
|
130 |
|
1,235,000 |
|
340,490 |
|
27.6 |
|
战略记分卡（15%） |
|
75 |
|||||||||
Joseph Erlinger |
|
美国（63.75%） |
|
23.0 |
|
120 |
|
1,050,000 |
|
314,922 |
|
30.0 |
企业（21.25%） |
|
19.2 |
||||||||||
|
战略记分卡（15%） |
|
75 |
|||||||||
吉莉安·麦克唐纳(1) |
|
国际移民组织（63.75%） |
|
13.5 |
|
120 |
|
1,081,243 |
|
258,810 |
|
23.9 |
|
企业（21.25%） |
19.2 |
||||||||||
|
战略记分卡（15%） |
|
75 |
|||||||||
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
企业（85%） |
|
19.2 |
|
100 |
|
850,000 |
|
234,345 |
|
27.6 |
|
战略记分卡（15%） |
|
75 |
(1) |
McDonald女士的2024年目标STIP支出已根据2024年的平均每月汇率1英镑= 1.27美元换算为美元。 |
长期激励薪酬
与往年一致，我们在2024年的长期激励薪酬包括50%的PRSU和50%的股票期权。委员会认为，这种奖励组合支持我们按绩效付费的理念。高管们受到PRSU的激励，在三年期间实现稳健的财务业绩目标，股票期权将高管们的注意力集中在长期创造股东价值的行动上。
60 |
|
高管薪酬
设定2024年长期激励奖励价值
在确定长期激励奖励时，委员会考虑了几个因素，包括市场惯例、职责范围、个人绩效、任职期限、内部薪酬公平以及对我们的一般和行政费用的影响。与上一年一样，委员会选择以额外长期激励奖励的形式交付Kempczinski先生2024年总薪酬增长的大部分，以进一步使他的利益与公司股东保持一致。Kempczinski先生的目标长期激励奖励增加，因为他在担任首席执行官期间具有强大的领导能力，并进一步使他的薪酬与公司的目标薪酬理念保持一致，并使他的薪酬在我们的同行群体中更具竞争力地保持一致。委员会还批准增加Borden先生和McDonald女士的目标长期激励奖励，以便更好地反映其角色的市场竞争力。
下表说明了我们NEO的2023和2024年目标年度长期激励奖励价值，包括上述批准的增加。
指定执行干事 |
|
2023年奖励价值（美元） |
|
2024年奖励价值（美元） |
Christopher Kempczinski |
|
13,000,000 |
|
15,000,000 |
Ian Borden |
|
4,000,000 |
|
4,750,000 |
Joseph Erlinger |
|
3,750,000 |
|
3,750,000 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
2,750,000 |
|
3,750,000 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
2,600,000 |
|
2,600,000 |
基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）
2024年PRSUAwards
与往年一致，我们NEO的目标年度长期激励奖励价值的50%以PRSU的形式授予。PRSU提供了获得我们普通股份额的权利，但须遵守某些归属要求，并累积股息等值权利，这些权利再投资于额外的PRSU，并按相关PRSU归属的比例且仅在相关PRSU归属的范围内赚取。这些奖项还通过以我们的普通股形式提供支出，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。
2024年授予的PRSU将在授予日的第三个周年日归属，具体取决于我们能否实现两个关键财务指标，即EPS增长（加权75%）和ROIC（加权25%）。该委员会在设定每股收益目标时纳入了计划的股票回购水平。根据我们在三年业绩期间与标普 500指数相比衡量的相对股东总回报表现，PRSU也会受到修正。委员会认为，这套平衡的衡量标准鼓励高管通过高效和有效地使用资本来提高盈利能力，这将提高股东价值。相对的TSR修正因子可以根据公司相对于标普 500指数的表现来增加或减少派息，奖励公司表现优异的NEO，如果公司表现落后则减少派息。
如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，PRSU也将受到目标100%的上限限制，这进一步支持了我们确保高管利益与股东利益一致的承诺。
PRSU的最高派息被限制在目标奖励的200%（根据我们在业绩期间相对于标普 500指数的相对TSR，可能会有最多额外25个百分点的修正），加上在PRSU上赚取的任何等值股息。
2025年代理声明 |
61 |
高管薪酬
下图提供了实现2024 – 2026年PRSU的门槛、目标和最高派息所需的三年年均EPS增长和ROIC。
2024–2026* |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大 |
三年复合年每股盈利增长 |
|
0.0% |
7.0% |
11.0% |
||
年化ROIC三年均值 |
|
16.0% |
20.0% |
24.0% |
* |
对于落在具体确定的每个绩效水平之间的结果进行插值的支付百分比。 |
累计TSR VS. 标普 500指数修改器* |
|
|
0 – 19第百分位 |
|
-25% |
35第百分位 |
|
-12.5% |
50第百分位 |
|
0% |
65第百分位 |
|
+12.5% |
80 – 100第百分位 |
|
+25% |
* |
介于第20和第79个百分位之间的支出将被插值。 |
2022年PRSUPayments
2022年，委员会向我们的高管授予了PRSU，这些业绩受制于2022 – 2024年业绩期间的EPS、ROIC和相对TSR业绩指标。在我们加速拱门增长战略的执行以及2022和2023年强劲业绩的推动下，公司实现了远高于目标的每股收益增长和ROIC业绩，并且与标普 500指数相比，我们的TSR处于第57个百分位，导致PRSU在2025年初归属于目标金额的170.2%。
股票期权
我们NEO的目标年度长期激励奖励价值的剩余50%以期权的形式授予。授予我们NEO的期权的行权价等于我们普通股在授予日的收盘价，期限为十年，并在四年内按比例归属，但须继续服务。只有当我们的股价上涨时，期权才能提供价值，从而使高管薪酬与股东利益和我们的绩效薪酬理念紧密结合。
8.对报告结果的调整
为了让我们的高管专注于我们基本业务业绩的基本面，某些不代表持续业绩的调整可能会被批准用于基于激励的薪酬。我们的目标是使激励支出与我们的投资者用来衡量业绩的基本业务结果保持一致，而不是允许特殊收益或费用对支出产生重大影响。
委员会根据预先确定的准则（包括重要性）考虑可能的调整，以提供委员会如何看待业务的一致性。下图展示了委员会为确定奖励支出可能从财务结果中排除的三类项目（“战略”、“监管”和“外部”）。此外，委员会排除了出于奖励支出目的的外币换算（正面或负面）的影响，因为外汇汇率的变化可能会导致我们报告的结果看起来或多或少比业务基本面显示的更有利。
委员会可批准调整，以反映上一期间发生的事件和/或在适用的业绩期间取得的结果，以说明在STIP和/或PRSU中不代表基本业绩的项目。个别调整可能会产生积极或消极的影响，在任何一年，合计调整可能会增加或减少奖励支出。
2024年，公司发生了与支持加速拱门战略计划的持续组织转型努力相关的重组成本。此外，公司因出售韩国业务和收购以色列业务而产生减值费用和交易成本。根据其预先确定的调整准则，委员会调整了财务业绩，以确定与这些事件相关的成本的奖励支出，从而使员工不会受到其无法控制的事件的影响。这些调整对公司营业收入业绩产生积极影响，激励力度加大
62 |
|
高管薪酬
支出。有关委员会核准的关于2024年STIP奖励的调整的更多详细信息，请参阅下表。
2024年STIP调整
类别 |
调整 |
调整为 |
||
|
战略 |
与战略举措相关的资产减值和损益，包括重组、收购、资产剥离和开发性被许可人交易 |
不包括与持续转型相关的成本，以支持我们的加速拱门战略计划 |
221 |
不包括与出售我们在韩国的业务和收购我们在以色列的业务相关的交易成本和非现金减值费用 |
51 |
|||
|
监管 |
税务或会计法律或法规的变化 |
不适用 |
不适用 |
|
外部 |
非常的、不可预见的事件，例如自然灾害或管理层无法控制的社会或政治动荡的影响 |
不适用 |
不适用 |
* |
税前金额以百万计。表中每个分部的金额总和为下文为相应分部确定的调整总额。 |
下表提供了如上所述按分部对2024年营业收入进行的净调整（外币换算除外），用于计算STIP支出。全系统销售没有调整。
|
营业收入（百万美元） |
|
|
企业 |
|
272 |
|
美国 |
— |
||
国际运营市场（IOM） |
|
— |
|
2022年PRSU调整
在确定2022 – 2024年PRSU奖励的EPS和ROIC结果时，委员会按照上述预先设定的准则对业绩进行了调整，对适用于相应业绩年度的STIP奖励的相同项目的业绩进行了调整。总体而言，委员会根据预先确定的准则进行的调整增加了2022 – 2024年PRSU的支出。
9.其他补偿要素
退休储蓄安排
我们认为，具有竞争力的退休计划有助于招聘和留住顶级高管人才。我们没有任何补充的高管退休计划。我们在美国的NEO只参加适用于美国雇员的相同的符合税收条件的固定缴款退休储蓄计划和不符合税收条件的递延补偿退休计划。
附加条件和其他福利
我们向我们的近地天体提供某些有限的额外津贴，包括财务规划、体检（我们的近地天体配偶也可以这样做）、人寿保险和匹配的慈善捐赠。Kempczinski先生被允许使用我们的
2025年代理声明 |
63 |
高管薪酬
用于个人旅行的公务机。在某些情况下，Kempczinski先生可能会允许其他高管使用飞机进行个人旅行，或与其配偶一起乘坐飞机进行商务旅行。员工的安全和保障是我们公司的优先事项；因此，我们为选定的NEO提供基于风险的执行安全。我们不对上述额外津贴提供任何税收总额。
近地天体还参与公司工作人员可获得的基础广泛的福利和福利计划。我们维持全球外派政策，涵盖临时搬迁至另一国但仍受制于其本国就业条款的雇员；本地化政策，涵盖从全球外派过渡到另一国当地就业的雇员；以及国内和国际搬迁政策，涵盖因就业而搬迁的雇员。这些政策提供了一定的搬迁和外派福利，旨在平衡原籍国和外派国之间的生活成本差异，以及促进与国际外派或国内搬迁相关的过渡。在2024年期间，Borden和Erlinger先生从之前的国际任务中获得了尾随的税收均等优惠。
有关向我们的近地天体提供福利的成本的更多详细信息，请参见第66页开始的“2024年补偿汇总表”脚注4。
遣散费&管制安排变更
我们有一项美国遣散计划，涵盖所有驻美军官，包括我们的近地天体。美国遣散计划下的福利在第70页开始的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。McDonald女士不在美国遣散计划的范围内，根据她的聘书条款，McDonald女士有权提前26周获得终止雇佣的书面通知（或代替此类通知的付款），原因不是她的严重不当行为或持续和持续的不当行为。
我们没有任何控制权协议的变更，我们也没有规定任何单一触发的控制权变更利益或第280G节税收毛额支付。有关在终止雇佣时向我们的NEO支付的遣散费的更多信息，请参阅“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。
10.补偿政策和做法
关于管理层持股的政策
我们维持持股要求，是因为我们相信，如果高管本身就是股东，他们会更有效地追求股东的长期利益。高管们有五年的时间来达到他们要求的所有权水平。当一名高管被提升到对所有权要求更高的职位时，这个五年期就会重新开始。在五年期的第三年之后未能按计划满足其所有权要求的高管，必须保留在RSU或PRSU奖励归属时收到的税后净股份的50%或满足适用要求所需的税后净股份百分比中的较低者。如果高管在五年内未实现所需的股票所有权，他们必须保留在RSU或PRSU奖励和/或股票期权行使归属时获得的税后净股份的100%，直到达到所需的所有权水平。
下表说明了我们的持股要求。
股票所有权要求 |
|
多倍工资 |
总裁兼首席执行官 |
■ ■ ■ ■ ■ 6x |
|
其他近地天体 |
■ ■ ■ ■ 4x |
委员会每年审查这些持股要求的遵守情况。根据最近的年度评估，我们所有的近地天体都是合规的。
64 |
|
高管薪酬
关于禁止质押&套期保值的政策
我们采取了限制措施，禁止高管从事质押和/或衍生交易，以对冲与他们对我们普通股所有权相关的经济风险。此外，高管不得在任何奖励中订立任何具有转移或交换经济利益效果的协议。
补偿补偿和没收条款
公司采取了一项回拨政策，旨在遵守美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准，这些标准要求公司在公司被要求提交某些财务重述的情况下，收回错误地授予公司现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。
此外，我们的STIP奖励和针对高管的长期激励授予协议规定，如果参与者（i）对我们公司造成损害或（ii）意图在受雇期间或在受雇终止后操纵绩效目标，我们可能会终止奖励和/或重新获得先前支付的奖励。
此外，我们的高管还执行了限制性契约。高管违反其所受的限制性契约，将被没收未兑现的长期激励奖励，无论是否已归属，并可能被要求偿还先前已支付的奖励。
11.高管薪酬中的缓释风险
我们的高管薪酬计划旨在减轻奖励过度冒险的可能性，这种冒险可能会产生孤立地看起来有利的短期结果，但实际上，这可能会破坏我们长期业务战略的成功执行并侵蚀股东价值。我们的高管薪酬计划具有以下设计特征，有助于降低风险，如本代理声明通篇所述：
| ● | 短期和长期激励的平衡； |
| ● | 以现金和股票为基础的奖励混合； |
| ● | 与运营绩效的各种衡量标准相关的客观绩效指标； |
| ● | 业绩目标与我们的业务计划密切一致； |
| ● | 激励奖励的时间范围多种多样； |
| ● | 所有激励支出的上限； |
| ● | 补偿和没收条款；和 |
| ● | 与股东利益保持一致的重大持股要求。 |
每年，委员会的独立薪酬顾问都会协助审查我们的全球激励薪酬计划，包括基础广泛的计划和高管薪酬计划，同时考虑到上述因素。基于这一审查，委员会认为，我们的赔偿计划产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。
2025年代理声明 |
65 |
高管薪酬
补偿表
2024年薪酬汇总表
下表汇总了我们的NEO在2024年、2023年以及（如果需要）2022年获得的总补偿。
非股权 |
||||||||||||||
名称和 |
股票 |
选项 |
激励计划 |
所有其他 |
||||||||||
主要职位 |
年 |
工资 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
合计 |
|||||||
(a) |
|
(b) |
|
（$）（c）(1) |
|
（$）（e）(2) |
|
（$）（f）(3) |
|
（$）（g） |
|
（$）（i）(4) |
|
（$）（j） |
Christopher Kempczinski |
2024 |
|
1,529,167 |
7,500,146 |
7,500,052 |
854,670 |
811,228 |
18,195,263 |
||||||
董事长、总裁兼首席执行官 |
2023 |
|
1,417,500 |
6,500,181 |
6,500,043 |
4,027,620 |
709,657 |
19,155,001 |
||||||
2022 |
|
1,368,833 |
|
5,750,227 |
|
5,750,012 |
|
4,240,878 |
|
660,564 |
|
17,770,514 |
||
Ian Borden |
2024 |
|
941,667 |
2,375,275 |
2,375,033 |
340,490 |
279,165 |
6,311,630 |
||||||
执行副总裁兼全球首席财务官 |
2023 |
|
900,000 |
2,000,162 |
2,000,026 |
1,589,850 |
315,432 |
6,805,470 |
||||||
2022 |
|
847,257 |
|
1,625,070 |
|
1,625,032 |
|
1,807,170 |
|
2,018,558 |
|
7,923,087 |
||
Joseph Erlinger |
2024 |
|
869,167 |
1,875,265 |
1,875,058 |
314,922 |
1,176,953 |
6,111,365 |
||||||
麦当劳美国总裁 |
2023 |
|
840,000 |
1,875,238 |
1,875,021 |
1,638,492 |
180,046 |
6,408,797 |
||||||
2022 |
|
835,833 |
|
1,750,034 |
|
1,750,002 |
|
1,346,315 |
|
235,838 |
|
5,918,022 |
||
吉莉安·麦克唐纳(5) |
2024 |
|
889,320 |
1,875,265 |
1,875,058 |
258,810 |
151,514 |
5,049,967 |
||||||
国际运营市场总裁 |
2023 |
|
808,365 |
4,125,589 |
2,125,031 |
1,296,651 |
145,288 |
8,500,924 |
||||||
Desiree拉力赛-莫里森 |
2024 |
|
845,833 |
1,300,208 |
1,300,008 |
234,345 |
148,484 |
3,828,878 |
||||||
执行副总裁、全球首席 |
2023 |
|
820,833 |
1,300,092 |
1,300,052 |
1,165,890 |
139,508 |
4,726,375 |
||||||
法律干事 |
2022 |
|
800,000 |
|
1,200,194 |
|
1,200,041 |
|
1,106,316 |
|
469,196 |
|
4,775,747 |
(1) |
截至2024年12月31日，我国近地天体的年度基薪如下：Kempczinski先生：1,550，000美元；Borden先生：950,000美元；Erlinger先生：875,000美元；McDonald女士：901,000美元（705,000英镑）；Ralls-Morrison女士：850,000美元。 |
(2) |
表示根据麦当劳公司经修订和重述的2012年综合股票所有权计划（“股权计划”）授予的基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的总授予日公允价值，该计划基于适用的业绩条件的可能结果，并排除了PRSUs适用归属期内估计没收的影响，根据会计准则编纂（“ASC”）718计算。价值一般基于公司普通股在授予日的收盘价。除本文另有描述外，PRSUs在授予日的第三个周年日归属，并受制于与业绩期间实现每股收益（“EPS”）增长、投资资本回报率（“ROIC”）和相对股东总回报（“TSR”）修正值相关的基于业绩的归属条件（如第61页开始描述的那样）。PRSUs受制于目标的200%的上限。此外，如果公司三年业绩期间的绝对TSR为负值，则上限为目标的100%。包含TSR修正项的PRSU的公允价值采用蒙特卡洛估值模型确定。假设2024年PRSU奖励达到最高绩效水平，则在授予日这些奖励的最高价值如下：Kempczinski先生：15,000，292美元；Borden先生：4,750，550美元；Erlinger先生：3,750，530美元；McDonald女士：3,750，530美元；Ralls-Morrison女士：2,600，416美元。 |
有关股权奖励（包括PRSU）估值中使用的假设的更详细讨论，可在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第63页和第64页“基于股份的薪酬”下的合并财务报表附注中找到。
(3) |
表示根据股权计划授予的期权的总授予日公允价值，不包括在适用的期权归属期内估计没收的影响，根据ASC 718计算。期权的行权价等于授予日公司普通股的收盘价，并在四年期间等额分期归属。2024年授予的期权价值采用基于以下假设的封闭式定价模型确定，如合并财务报表脚注所述：基于历史经验的预期波动率为21.2%；预期年股息收益率为2.3%；无风险回报率为4.1%；基于历史经验的预期期权寿命为5.8年。有关期权的更多信息，请参见第67页的2024年基于计划的奖励表和第68页的2024年年终未偿股权奖励表。有关期权奖励估值中使用的假设的更详细讨论，可在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第63页和第64页“基于股份的薪酬”下的合并财务报表附注中找到。 |
(4) |
2024年的“所有其他补偿”包括公司对其401（k）计划和经修订和重述的递延补偿计划的供款，但获得津贴以代替参加我们的英国退休计划的McDonald女士除外。有关公司对其401（k）计划和经修订和重述的递延补偿计划的供款以及向McDonald女士提供的津贴的详情如下： |
Christopher Kempczinski |
|
$ |
341,006 |
Ian Borden |
$ |
155,079 |
|
Joseph Erlinger |
$ |
153,613 |
|
吉莉安·麦克唐纳 |
$ |
111,165 |
|
Desiree拉力赛-莫里森 |
$ |
123,133 |
公司的额外费用增量成本包含在本栏提供的金额中，并基于向公司收取的实际费用。本专栏还包括以下类别的额外福利：财务咨询；高管及其配偶的年度体检；高管安全（针对选定的NEO）；网站监控服务（包括针对Kempczinski先生的配偶）；匹配的慈善捐赠；公司支付的人寿保险（针对美国的NEO）；对于选定的NEO，NEO的配偶根据公司在西班牙的《世界公约》获得有限的个人福利。麦克唐纳女士获得了30,929美元的汽车补贴。此外，这一栏还包括CEO个人使用公司飞机的成本，其中包括燃料、机上餐饮、着陆/装卸费、每小时维护成本和归属于个人航班的机组人员成本，不包括固定成本，如飞行员工资和飞机成本。除了花费40万美元的个人航班外，Kempczinski先生在2024年使用公司的飞机参加外部董事会会议的费用为31,635美元。在某些情况下，首席执行官可能会允许其他高管使用飞机进行个人旅行或与其配偶一起乘坐飞机进行商务旅行。2024年，Kempczinski和Erlinger先生获得了与配偶出差参加商务活动相关的福利；然而，这次出差并没有给公司带来任何增量成本。对于所有NEO，报告的金额还包括与非现场商务会议相关的个人费用，在某些情况下包括配偶费用。该公司没有就上述额外津贴提供任何税收总额。
Borden先生和Erlinger先生获得了与以前的国际任务相关的某些福利。Borden先生获得了48,652美元的税务准备服务和40,296美元的税务衡平服务。Erlinger先生获得了税务准备服务，以及金额为982,276美元的税务衡平。
66 |
|
高管薪酬
(5) |
McDonald女士的某些金额以英镑支付，如果有确切的付款日期，则反映相应付款日期的汇率。当无法获得信息时，这些金额反映了报告年度的平均每月汇率。 |
2024年授予基于计划的奖励
所有其他 |
赠款 |
|||||||||||||||||||||
选项 |
运动 |
日期公平 |
||||||||||||||||||||
奖项： |
或基地 |
价值 |
||||||||||||||||||||
预计未来支出 |
预计未来支出 |
数量 |
价格 |
股票 |
||||||||||||||||||
非股权项下 |
股权下 |
证券 |
选项 |
和 |
||||||||||||||||||
奖励计划奖(1) |
奖励计划奖 |
底层 |
奖项 |
选项 |
||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 |
门槛 |
目标 |
最大 |
门槛 |
目标 |
最大 |
选项 |
（$/SH） |
奖项 |
||||||||||||
(a) |
|
计划 |
|
(b) |
|
（$）（c） |
|
（$）（d） |
|
（$）（e） |
|
（#）（f） |
|
（#）（g） |
|
（#）（h） |
|
（#）（j） |
|
(k) |
|
（$）（l）(2) |
Christopher Kempczinski |
STIP |
2/12/2024 |
0 |
3,100,000 |
6,200,000 |
|||||||||||||||||
|
股权计划(3) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
0 |
|
24,585 |
|
49,170 |
|
|
|
7,500,146 |
||||||
|
股权计划(4) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
125,377 |
|
289.44 |
|
7,500,052 |
|||||||
Ian Borden |
|
STIP |
|
2/12/2024 |
|
0 |
|
1,235,000 |
|
2,470,000 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
股权计划(3) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
0 |
|
7,786 |
|
15,572 |
|
|
|
2,375,275 |
||||||
|
股权计划(4) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
39,703 |
|
289.44 |
|
2,375,033 |
|||||||
Joseph Erlinger |
|
STIP |
|
2/12/2024 |
|
0 |
|
1,050,000 |
|
2,100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
股权计划(3) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
0 |
|
6,147 |
|
12,294 |
|
|
|
1,875,265 |
||||||
|
股权计划(4) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
31,345 |
|
289.44 |
|
1,875,058 |
|||||||
吉莉安·麦克唐纳 |
|
STIP |
|
2/12/2024 |
|
0 |
|
1,081,243 |
|
2,162,486 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
股权计划(3) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
0 |
|
6,147 |
|
12,294 |
|
|
|
1,875,265 |
||||||
股权计划(4) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
31,345 |
|
289.44 |
|
1,875,058 |
||||||||
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
STIP |
|
2/12/2024 |
|
0 |
|
850,000 |
|
1,700,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
股权计划(3) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
0 |
|
4,262 |
|
8,524 |
|
|
|
1,300,208 |
||||||
|
股权计划(4) |
|
2/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
21,732 |
|
289.44 |
|
1,300,008 |
|||||||
(1) |
根据STIP，每个NEO都可获得年度现金奖励。2024年STIP根据营业收入增长（40%）、全系统销售增长（30%）、新餐厅开业（15%）和战略记分卡（15%）来衡量公司业绩。目标奖励是根据工资的百分比建立的。实现目标导致100%的支出。实际支出基于指标的实现情况，范围可以从目标的0%到200%。上面的（d）和（e）栏显示了目标和最大奖励支出。实际的STIP支出见第66页的2024年补偿汇总表（g）栏。有关进一步讨论，请参见第50页开始的CD & A。 |
(2) |
本栏中的数值是根据第66页2024年赔偿汇总表脚注2和3中分别描述的假设确定的。 |
(3) |
如（f）、（g）、（h）和（i）栏所示，近地天体收到的PRSU具有股息等值权利。PRSU计划于2027年2月12日归属，但须实现三年年均EPS正增长（75%权重）和三年ROIC（25%权重）至少16%。如果相对于EPS和ROIC的业绩达到派息的阈值，则相对的TSR修正因子可能会对最终派息产生高达正负25个百分点的影响。最高赔付为目标的200%，前提是若三年期绝对TSR为负，则最高赔付为目标的100%。有关更多信息，请参见第61页开始的讨论。 |
(4) |
反映了期权授予，在授予日的前四个周年纪念日各授予25%。有关选项的详细信息，请参阅第66页的2024年薪酬汇总表脚注3。 |
2025年代理声明 |
67 |
高管薪酬
2024年底杰出股权奖
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||
市场 |
股权激励 |
股权激励 |
||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
价值 |
计划奖： |
计划奖： |
|||||||||||
证券 |
证券 |
股份或 |
股份或 |
数量 |
市场或支付 |
|||||||||||
底层 |
底层 |
单位 |
单位 |
心怀不轨 |
未兑现的价值 |
|||||||||||
未行使 |
未行使 |
选项 |
选项 |
股票 |
股票 |
股份、单位或 |
股份、单位或 |
|||||||||
选项 |
选项 |
运动 |
到期 |
还没有 |
还没有 |
其他权利 |
其他权利 |
|||||||||
姓名 |
可行使 |
不可行使 |
价格 |
日期 |
既成 |
既成 |
尚未归属 |
尚未归属 |
||||||||
(a) |
|
（#）（b）(1) |
|
（#）（c）(1) |
|
（$）（e） |
|
（f） |
|
（#）（g）(2) |
|
（$）（h）(3) |
|
（#）（一）(4) |
|
（$）（j）(3)(4) |
Christopher Kempczinski |
52,553 |
0 |
128.09 |
3/8/2027 |
|
|
|
|
||||||||
|
42,017 |
|
0 |
|
157.79 |
|
2/19/2028 |
|||||||||
|
48,829 |
|
0 |
|
174.15 |
|
2/13/2029 |
|||||||||
|
161,565 |
|
0 |
|
216.15 |
|
2/18/2030 |
|||||||||
|
169,848 |
|
56,616 |
|
215.03 |
|
2/16/2031 |
|||||||||
68,259 |
68,256 |
253.39 |
2/14/2032 |
|||||||||||||
29,899 |
89,697 |
|
266.20 |
|
2/13/2033 |
|||||||||||
|
0 |
|
125,377 |
|
289.44 |
|
2/12/2034 |
|
88,420 |
25,632,074 |
||||||
Ian Borden |
|
17,134 |
0 |
116.73 |
|
2/11/2026 |
||||||||||
|
27,028 |
0 |
128.09 |
|
3/8/2027 |
|||||||||||
26,261 |
0 |
157.79 |
2/19/2028 |
|||||||||||||
29,297 |
0 |
174.15 |
2/13/2029 |
|||||||||||||
|
32,313 |
0 |
216.15 |
|
2/18/2030 |
|||||||||||
|
51,561 |
17,187 |
215.03 |
|
2/16/2031 |
|||||||||||
|
19,291 |
19,290 |
253.39 |
|
2/14/2032 |
|||||||||||
9,202 |
27,597 |
266.20 |
|
2/13/2033 |
||||||||||||
|
0 |
39,703 |
289.44 |
|
2/12/2034 |
26,466 |
7,672,229 |
|||||||||
Joseph Erlinger |
|
31,513 |
0 |
157.79 |
|
2/19/2028 |
|
|
|
|||||||
33,204 |
0 |
174.15 |
2/13/2029 |
|||||||||||||
38,266 |
0 |
216.15 |
2/18/2030 |
|||||||||||||
54,594 |
18,198 |
215.03 |
2/16/2031 |
|||||||||||||
20,774 |
20,774 |
253.39 |
2/14/2032 |
|||||||||||||
8,627 |
25,872 |
266.20 |
2/13/2033 |
|||||||||||||
0 |
31,345 |
289.44 |
2/12/2034 |
25,153 |
7,291,603 |
|||||||||||
吉莉安·麦克唐纳 |
|
9,777 |
29,322 |
266.20 |
|
2/13/2033 |
|
|
|
|||||||
0 |
31,345 |
289.44 |
2/12/2034 |
3,935 |
1,140,717 |
14,353 |
4,160,791 |
|||||||||
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
12,669 |
4,223 |
231.68 |
|
5/17/2031 |
||||||||||
|
14,247 |
14,244 |
253.39 |
|
2/14/2032 |
|||||||||||
|
5,980 |
17,940 |
266.20 |
|
2/13/2033 |
|||||||||||
|
0 |
21,732 |
289.44 |
|
2/12/2034 |
|
17,351 |
5,029,881 |
||||||||
(1) |
期权在授予日的前四个周年日各归属25%，并在授予日的第十个周年日到期。有关终止时的惯常股权处理的详细信息，请参阅第70页开始的关于终止雇佣或控制权变更时的潜在付款的部分。 |
(2) |
PRSU通常授予我们的NEO，但须遵守基于绩效的归属条件，但我们不时授予基于时间的RSU。由于聘用McDonald女士，她获得了基于时间的RSU，以及与公司年度长期激励奖励条款一致的PRSU和期权。麦当劳女士的RSU在2024年2月13日和2025年各分两期等额归属。见第66页开始的2024年薪酬汇总表脚注2、6和7。 |
(3) |
按奖励涵盖的股票数量乘以289.89美元计算，即2024年12月31日公司股票在纽约证券交易所的收盘价。 |
68 |
|
高管薪酬
(4) |
下表反映了2025年2月14日归属的股份数量，基于170.2的支付系数以及如果业绩等于100%的目标，则计划在2025年和2026年支付的未归属PRSU。在零碎股份的情况下，金额四舍五入到最接近的整数份额。 |
姓名 |
|
授予日期 |
|
归属日期 |
|
PRSU数量* |
Christopher Kempczinski |
|
2/14/2022 |
|
2/14/2025 |
|
38,601 |
|
2/13/2023 |
|
2/13/2026 |
|
24,633 |
|
|
2/12/2024 |
|
2/12/2027 |
|
25,186 |
|
Ian Borden |
|
2/14/2022 |
|
2/14/2025 |
|
10,909 |
|
2/13/2023 |
|
2/13/2026 |
|
7,580 |
|
|
2/12/2024 |
|
2/12/2027 |
|
7,977 |
|
Joseph Erlinger |
|
2/14/2022 |
|
2/14/2025 |
|
11,748 |
|
2/13/2023 |
|
2/13/2026 |
|
7,107 |
|
2/12/2024 |
|
2/12/2027 |
6,298 |
|||
吉莉安·麦克唐纳 |
2/13/2023 |
|
2/13/2026 |
8,055 |
||
2/12/2024 |
|
2/12/2027 |
6,298 |
|||
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
2/14/2022 |
|
2/14/2025 |
|
8,057 |
|
2/13/2023 |
|
2/13/2026 |
|
4,927 |
|
|
2/12/2024 |
|
2/12/2027 |
|
4,367 |
* |
计划支付的未归属PRSU数量包括股息等价物。 |
期权行使和股票归属– 2024财年
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||
|
股份数目 |
|
价值实现 |
|
股份数目 |
|
价值实现 |
|
行使时获得 |
锻炼时 |
在归属时获得 |
关于归属 |
|||||
名称（a） |
|
（#）（b） |
|
（$）（c） |
|
（#）（d） |
|
（$）（e） |
Christopher Kempczinski |
|
9,291 |
|
1,792,141 |
|
64,634 |
|
18,874,421 |
Ian Borden |
|
7,264 |
|
1,473,736 |
|
19,623 |
|
5,730,308 |
Joseph Erlinger |
|
0 |
|
0 |
|
20,775 |
|
6,066,716 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
0 |
|
0 |
|
3,842 |
|
1,103,077 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
0 |
|
0 |
|
12,239 |
|
3,333,659 |
非合格递延补偿– 2024财年
|
行政 |
|
注册人 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
捐款 |
捐款 |
收益 |
退出/ |
余额 |
||||||
姓名 |
在上一财年 |
在上一财年 |
上一财年 |
分布 |
上一财年 |
|||||
(a) |
|
（$）（b）(1) |
|
（$）（c）(2) |
|
（$）（d） |
|
（$）（e） |
|
（$）（f）(3) |
Christopher Kempczinski |
|
333,407 |
|
320,306 |
|
1,276,320 |
|
0 |
|
8,409,019 |
Ian Borden |
|
151,891 |
|
134,379 |
|
56,478 |
|
0 |
|
491,254 |
Joseph Erlinger |
|
250,766 |
|
132,913 |
|
689,721 |
|
0 |
|
6,560,354 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
476,642 |
|
102,433 |
|
243,274 |
|
0 |
|
1,565,084 |
(1) |
表示工资递延，在第66页的2023年薪酬汇总表中也报告为2024年的薪酬。 |
(2) |
包括以往年度薪酬汇总表中报告的以下总额： |
Christopher Kempczinski |
|
$ |
4,475,540 |
Ian Borden |
|
$ |
138,006 |
Joseph Erlinger |
|
$ |
3,357,620 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
$ |
0 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
$ |
196,389 |
2025年代理声明 |
69 |
高管薪酬
递延补偿计划
美国支付的NEO和某些其他高薪员工有资格参加公司的递延补偿计划（“递延补偿计划”），这是一项不合格、没有资金的递延补偿计划。参与者可以选择延迟领取最多为参与者基本工资的50%和/或最多为参与者当年的全部STIP奖励，以便将所得税递延到实际收到递延补偿计划分配的那一年。如果参与者向公司的符合税收条件的401（k）计划（“401（k）计划”）提供了适用美国税法允许的某一日历年的税前或其他税后供款的最高金额，则参与者的递延补偿计划账户将记入等于该参与者在不考虑适用于401（k）计划的适用限额（合格补偿的6%）的情况下本应作为公司匹配供款收到的金额的名义金额，减去该年度向参与者的401（k）计划账户提供的公司匹配供款的金额。
当参与者选择递延补偿计划下的递延补偿时，参与者还必须选择何时进行递延补偿计划分配，或者基于参与者离职，或者基于固定的分配年度，以及在不超过15年的期间内是否以整笔或分期的形式分配。离职时的分配在参与者离职后延迟六个月。
参与者选择其递延补偿计划账户的投资方式。递延补偿计划下提供的名义投资选择反映了401（k）计划的保本基金、大盘股票指数基金以及公司的普通股票基金。
补充利润分享和储蓄计划
在采用递延薪酬计划之前，公司高管可以选择递延基本工资和STIP奖励，并获得名义上的公司匹配供款，而不考虑适用于公司补充利润分享和储蓄计划（“补充计划”）下的401（k）计划（“补充计划”）的适用年度限额。与递延补偿计划一样，补充计划是一种无资金的不合格计划，参与者的利益受制于公司债权人在破产时的债权。补充计划的投资资金与递延补偿计划下提供的投资资金相同。
根据《国内税收法》第409A条（“第409A条”）规定的祖父规则，补充计划在2005年1月1日法律生效时并未修订以符合第409A条，因此公司禁止额外延期和将名义公司匹配缴款记入参与者的补充计划账户，以支付2004年之后获得的补偿。公司采纳自2005年1月1日起生效的递延补偿计划的前身，以符合第409A条的规定。
作为受第409A节前法律约束的“祖父”非合格递延补偿计划，补充计划允许参与者在进行或更改分配选举以及选择在职和艰苦条件退出方面具有更大的灵活性。此外，补充计划下的分期付款最长期限为25年，而递延补偿计划下为15年。
如果参与者未在终止年度提交分配选举，参与者的全部补充计划余额将在终止后的日历年度以现金支付。
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
如果控制权终止或变更，随后终止雇佣，我们的NEO将获得某些付款和福利，如下所述。
70 |
|
高管薪酬
终止雇用
遣散费
自2022年11月1日起修订和重述的麦当劳公司官员遣散计划（“遣散计划”）将在公司无“理由”终止雇佣时为我们的美国NEO提供福利。McDonald女士不在遣散计划范围内，根据她的聘书条款，McDonald女士有权提前26周获得终止雇佣的书面通知（或代替此类通知的付款），原因不是她的严重不当行为或持续和持续的不当行为。
遣散费计划下的适用福利包括根据终止合同时的工资和终止合同发生的财政年度的STIP下的目标奖金机会，根据每个美国NEO的职位，乘以适用于他们的遣散费倍数，一次性支付遣散费。在符合条件的终止雇佣关系时，我们的首席执行官和首席财务官有权获得现金遣散费，金额等于1.5乘以他们当前工资和目标STIP之和，我们的其他参与高管，包括Erlinger先生和Ralls-Morrison夫人，有权获得相当于他们当前工资和目标STIP一年的现金遣散费。每个美国NEO还通过COBRA获得医疗、牙科和视力福利的持续补贴，金额基于他们的职位（我们的首席执行官和首席财务官为18个月，Ralls-Morrison夫人为12个月）。此外，在终止时，每个美国基地的NEO将根据实际表现获得按比例分摊的STIP付款（并在向其他参与者支付STIP付款的同时获得付款）、未使用的休假和过渡援助。根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条的要求，在终止雇用后的六个月内延迟付款。
下表提供了根据遣散计划本应支付给美国近地天体的福利的价值，假设2024年12月31日有保障的终止雇用：
|
现金 |
|
福利 |
|
|
|||
姓名 |
|
遣散费（美元） |
|
续（美元） |
|
其他（美元）(1) |
|
总计（美元） |
Christopher Kempczinski |
|
6,975,000 |
|
30,757 |
|
253,162 |
|
7,258,919 |
Ian Borden |
|
3,277,500 |
|
30,757 |
|
160,854 |
|
3,469,111 |
Joseph Erlinger |
|
1,925,000 |
|
18,473 |
|
149,315 |
|
2,092,788 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
1,700,000 |
|
18,375 |
|
14,700 |
|
1,733,075 |
(1) |
反映了新的就业援助，以及对Kempczinski、Borden和Erlinger先生来说，支付未使用的休假费用。 |
股票期权
根据股权计划和适用的授标协议，如果NEO满足退休条件或在没有“因由”（取决于年龄和公司经验年限）的情况下被终止，并同意某些限制性契约和有利于公司的一般解除索赔，则NEO有权在原定日期和延长的终止后行权期获得可行使的额外期权。在退休的情况下，所有未行使的期权继续成为可行使的，并在期权的整个期限内保持可行使。在公司无“因由”终止的情况下，将继续变得可行使的选择权和延长期限的长度基于NEO的年龄和公司服务年限。
如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则选择权在终止时归属，并在其终止雇用后三年内（但不得超过原定到期日）继续行使。如果NEO自愿离开，未归属的期权将被没收，已归属的期权在90天内仍未行使并可行使。如果因“原因”（政策违规除外）而终止，所有选项将立即被没收。
下表提供了在每个NEO于2024年12月31日因退休或公司无故终止而离开公司的情况下，在终止后将成为可行使的期权的价值。The
2025年代理声明 |
71 |
高管薪酬
期权价值的计算方法为每份期权各自的行权价格与公司股票2024年12月31日收盘价的差额相乘。
终止 |
||||
姓名 |
|
退休（美元） |
|
无“因”（$） |
Christopher Kempczinski |
|
0 |
|
8,174,443 |
Ian Borden |
2,653,410 |
|
2,657,877 |
|
Joseph Erlinger |
2,740,514 |
|
2,744,040 |
|
吉莉安·麦克唐纳 |
701,691 |
|
705,217 |
|
Desiree拉力赛-莫里森 |
0 |
|
1,053,949 |
如果NEO在终止后违反限制性契约，公司可以取消任何未行使的期权，并从2018年授予的奖励开始，收回因行使此类期权而实现的任何收益。
PRSU和RSU
根据股权计划和适用的奖励协议，如果NEO无“因由”退休或被终止，他们将获得未偿还的PRSU和RSU（以及相关的股息等价物）的全额或按比例归属，前提是公司满足任何适用的业绩标准。PRSU（以及任何相关的股息等价物）在终止雇佣时不会加速，但因死亡或残疾而终止的情况除外。一旦因死亡或残疾而终止，业绩条件将被豁免，100%的奖励（以及任何股息等价物）将立即归属于目标。RSU（以及任何相关的股息等价物）在终止雇佣时结算（根据《国内税收法》）。如果因“原因”而终止，所有PRSU和RSU（以及任何股息等价物）将被没收。
对于我们的NEO持有的PRSU和RSU，归属是基于归属期内公司服务的时间长度，以及任何适用的绩效目标的实现情况。下表提供了我们的NEO根据每个奖励的目标绩效使用公司股票2024年12月31日的收盘价从其PRSU中获得的价值。
终止 |
||||
姓名 |
|
退休（美元） |
|
无“因”（$） |
Christopher Kempczinski |
|
0 |
|
17,672,564 |
Ian Borden |
|
6,516,147 |
|
5,185,262 |
Joseph Erlinger |
|
6,378,740 |
|
5,185,552 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
4,388,645 |
|
3,143,277 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
0 |
|
3,570,575 |
如果公司在2024年12月31日无故终止了她的雇佣关系，则按比例授予McDonald女士的基于时间的RSU（以及任何股息等价物）将归属。McDonald女士的全部RSU奖励（以及任何股息等价物）将在死亡或残疾的情况下归属。根据公司普通股2024年12月31日的收盘价，如果McDonald女士被无故解雇，按比例归属的基于时间的RSU价值为1093175美元。
控制权变更
公司不存在控制权协议变更的情形。
如果在控制权变更后终止雇佣，则适用遣散计划和股权计划下的某些权利。“控制权变更”在股权计划中一般定义为：（i）由单一购买者或一组共同行事的购买者收购我们20%或更多的普通股或有表决权的证券；（ii）由于实际或威胁的选举竞争，董事会的现任成员不再构成董事会的至少多数；（iii）涉及公司的重大合并或其他业务合并；或（iv）公司的彻底清算或解散。
遣散费计划付款
如果控制权在2024年12月31日发生变更，其雇佣因此被终止，每个符合条件的NEO将有权根据遣散计划获得上述现金付款。
72 |
|
高管薪酬
控制权发生变更时股权奖励的处理
根据股权计划和适用的授予协议，一旦控制权发生变化，包括PRSU在内的未归属期权和RSU将被基于继任实体公开交易股票的同等奖励所取代。如果NEO的雇佣在控制权变更后两年内因“原因”以外的任何原因被终止，则替代奖励将归属并成为可行使或支付（如适用）。此外，如果在控制权变更后两年内非“因故”终止雇佣，所有期权将在终止后不少于两年内或直至原任期结束（如果更早）时仍未行使。
如果奖励没有被取代（例如，因为收购方没有公开交易的证券），或者如果委员会这样决定，归属将被加速。包括PRSU在内的RSU将归属（PRSU归属于目标），并在控制权发生变化时支付（定义见第409A条）；否则，包括PRSU在内的RSU将在原定支付日期支付，或者如果更早，则在NEO死亡、残疾或终止雇佣时支付，但须遵守《国内税收法》第409A条规定的任何必要延迟。NEO发起的终止将不会导致替代奖励的加速归属。
如果控制权在2024年12月31日发生变更，并且（i）NEO持有的未行使期权和RSU（包括PRSU）无法被替换，或者（ii）委员会如此确定，假设该交易符合《股权计划》和《国内税收法》第409A条下控制权变更的适用定义：（a）期权将成为完全归属、可行使且不受限制，以及（b）包括PRSU在内的RSU将已归属（目标PRSU）并立即支付。截至2024年12月31日，近地天体所获奖项载于第68页开始的2024年年终杰出股权奖表。
下表汇总了NEO可能收到的控制权变更付款的价值，其依据是：（i）在期权的情况下，行权价与公司普通股2024年12月31日收盘价之间的“价差”；（ii）在RSU的情况下，包括PRSU，目标股数乘以公司普通股2024年12月31日收盘价。该表列出了根据这些假设，近地天体可能因加速股权奖励而实现的假设价值。如果控制权没有变化，所显示的金额将随着时间的推移归属，取决于是否继续雇用，就PRSU而言，取决于基于绩效的归属条件。
股票期权 |
RSS（目标 |
|||||
（收盘价 |
股份数目 |
|||||
12/31/24减 |
因关闭而倍增 |
|||||
姓名 |
|
行使价格）（美元） |
|
12/31/24价格）（美元） |
|
总计（美元） |
Christopher Kempczinski |
|
8,910,960 |
|
21,016,735 |
|
29,927,695 |
Ian Borden |
|
2,662,343 |
|
6,368,014 |
|
9,030,357 |
Joseph Erlinger |
|
2,747,566 |
|
5,887,086 |
|
8,634,652 |
吉莉安·麦克唐纳 |
|
708,744 |
|
5,301,508 |
|
6,010,252 |
Desiree拉力赛-莫里森 |
|
1,200,505 |
|
4,066,577 |
|
5,267,082 |
额外补偿事项
2024年薪酬比率
我们有大约150,000名员工，其中包括我们的公司和其他办公室以及公司拥有和经营的餐厅的员工，其中大约70%的员工在美国以外的地区工作。这些员工中的大多数都是灵活的兼职角色，这反映在我们员工的薪酬水平上。为了吸引和留住人才，我们提供与员工的职位和地理位置相称的有竞争力的薪酬，同时也使薪酬与公司和个人绩效保持一致。
我们致力于一种强大的按绩效付费文化，将我们高管的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的目标是让CEO总目标直接薪酬机会的大约90%取决于我们稳健和客观的业绩目标的表现。2024年，我们CEO的总薪酬为18,195，263美元，导致这一比例为1,014：1。
2025年代理声明 |
73 |
高管薪酬
员工方法中位数
在2022年，为了薪酬比率披露的目的，我们通过对位于我们所有市场的员工（除了我们的首席执行官）在2022年10月1日受雇的一个月的总工资进行年化，确定了我们的员工中位数。我们考虑了在该日期雇用的所有全职、兼职、季节性和临时工。我们认为，我们的方法是直截了当和透明的；我们没有排斥员工。我们2022年的中位数员工是位于韩国的餐厅工作人员。我们认为，我们的员工人数和薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比率计算或披露发生重大变化。然而，我们的2022年中位数员工不再受雇于公司。因此，为了我们2024财年薪酬比例披露的目的，我们已经替换了一名新的中位数员工，该员工的2022财年薪酬与原始中位数员工基本相似。我们2024年的中位数员工是位于波兰的餐厅工作人员，根据薪酬汇总表规则计算，2024年的总薪酬为17,492美元。
2024年薪酬与绩效
薪酬VS.绩效 |
||||||||||||||||
初始价值 |
||||||||||||||||
固定100美元 |
||||||||||||||||
投资基于：(5) |
||||||||||||||||
平均 |
||||||||||||||||
总结 |
平均 |
同行 |
||||||||||||||
总结 |
Compensation |
Compensation |
集团 |
|||||||||||||
Compensation |
Compensation |
表格 |
实际上 |
合计 |
合计 |
年度 |
||||||||||
表格 |
实际上 |
总计 |
支付给 |
股东 |
股东 |
净 |
EPS |
|||||||||
PEO总计 |
支付给PEO |
非PEO近地天体 |
非PEO近地天体 |
回报 |
返回 |
收入 |
增长 |
|||||||||
年(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($)(2) |
|
($)(4) |
|
($) |
|
($)(6) |
|
($) |
|
(%)(7) |
2024 |
18,195,263 |
12,729,663 |
5,325,460 |
4,007,667 |
165 |
165 |
8,223 |
(2.0) |
||||||||
2023 |
19,155,001 |
36,852,582 |
7,265,484 |
10,460,553 |
164 |
144 |
8,469 |
18.0 |
||||||||
2022 |
17,770,514 |
29,572,322 |
6,075,626 |
9,195,551 |
143 |
124 |
6,177 |
15.0 |
||||||||
2021 |
20,028,132 |
40,175,283 |
8,029,832 |
14,542,270 |
142 |
133 |
7,545 |
50.0 |
||||||||
2020 |
10,847,032 |
9,784,035 |
5,126,870 |
5,041,528 |
111 |
110 |
4,731 |
(23.0) |
||||||||
(1) |
Kempczinski先生在2020、2021、2022、2023和2024年的整个期间担任我们的首席执行官（“PEO”）。我们在适用年份的其他指定执行官（“NEO”）如下： |
| o | 2024年：Borden、Erlinger和MME先生。麦当劳和拉尔斯-莫里森； |
| o | 2023年：Borden和Erlinger先生以及McDonald女士和Jonathan 邦纳； |
| o | 2022年：Borden、Erlinger、Ozan、Ralls-Morrison女士和Brian Rice先生； |
| o | 2021年：Borden、Erlinger和Ozan先生以及Ralls-Morrison女士；以及 |
| o | 2020年：Messrs. Borden和Erlinger以及Heidi Capozzi，Jerome Krulewitch和Kevin Ozan。 |
(2) |
本栏中报告的金额代表（i）在Kempczinski先生的情况下适用年份的补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额，以及（ii）适用年份报告的适用年份我们的NEO的SCT中报告的补偿总额的平均值，但每个此类年份的PEO除外。 |
(3) |
本栏中报告的金额表示在所示财政年度内实际支付给作为我们PEO的Kempczinski先生的补偿，基于他在SCT中报告的所示财政年度的补偿总额，并按下表所示进行调整。2020-2023财年反映的金额已根据去年代理声明中先前报告的金额进行了修订，以便在计算股票和期权奖励的公允价值时纳入行政更正。 |
PEO |
||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|||||||
薪酬汇总表-薪酬总额(a) |
$ |
18,195,263 |
$ |
19,155,001 |
$ |
17,770,514 |
$ |
20,028,132 |
$ |
10,847,032 |
||||
-授予日财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值(b) |
$ |
15,000,198 |
$ |
13,000,224 |
$ |
11,500,239 |
$ |
14,000,181 |
$ |
9,500,140 |
||||
+财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度年末的公允价值（c） |
$ |
15,022,059 |
$ |
16,287,558 |
$ |
14,642,639 |
$ |
24,274,810 |
$ |
9,684,864 |
||||
+以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动（d） |
$ |
(4,228,377) |
$ |
14,148,428 |
$ |
10,047,473 |
$ |
9,987,616 |
$ |
(1,555,046) |
||||
+在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值（e） |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
||||
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动（f） |
$ |
(1,259,084) |
$ |
261,819 |
$ |
(1,388,065) |
$ |
(115,094) |
$ |
307,325 |
||||
=实际支付的赔偿 |
$ |
12,729,663 |
$ |
36,852,582 |
$ |
29,572,322 |
$ |
40,175,283 |
$ |
9,784,035 |
||||
(4) |
本栏报告的金额表示在所示财政年度实际支付给除Kempczinski先生以外的我们的NEO的补偿，基于SCT在所示财政年度报告的此类NEO的平均补偿总额，并按下表所示进行调整。2020-2023财政年度所反映的数额已从数额修订 |
74 |
|
高管薪酬
此前曾在去年的代理声明中报告，以便在计算股票和期权奖励的公允价值时纳入一项行政更正。请参阅脚注1，了解我们的NEO包含在每个所示财政年度的平均值中。
其他近地天体平均值(1) |
||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
|
2020 |
||||||||
薪酬汇总表-薪酬总额(a) |
$ |
5,325,460 |
$ |
7,265,484 |
$ |
6,075,626 |
$ |
8,029,832 |
$ |
5,126,870 |
||||
-授予日财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值(b) |
$ |
3,712,793 |
$ |
4,937,876 |
$ |
3,440,186 |
$ |
5,125,135 |
$ |
3,630,184 |
||||
+财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度年末的公允价值（c） |
$ |
3,718,194 |
$ |
5,997,952 |
$ |
4,304,023 |
$ |
8,313,597 |
$ |
3,818,854 |
||||
+以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动（d） |
$ |
(980,981) |
$ |
2,105,782 |
$ |
2,663,320 |
$ |
3,379,164 |
$ |
(860,947) |
||||
+在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值（e） |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
199,881 |
||||
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动（f） |
$ |
(342,213) |
$ |
29,211 |
$ |
(407,232) |
$ |
(55,189) |
$ |
387,054 |
||||
=实际支付的赔偿 |
$ |
4,007,667 |
$ |
10,460,553 |
$ |
9,195,551 |
$ |
14,542,270 |
$ |
5,041,528 |
||||
以下脚注适用于脚注3和4各中的表格。
| (a) | 表示SCT中报告的所示财政年度的补偿总额。 |
| (b) | 表示授予Kempczinski先生和各自的NEO的股票奖励和期权奖励在该财政年度适用的每一年截至所示财政年度的总授予日公允价值，使用财务报表报告所用的相同方法计算。 |
| （c） | 表示Kempczinski先生和相应的NEO（如适用于每一年）在该财政年度授予的每一笔未偿还和未归属股票奖励和期权奖励截至所示财政年度终了时的公允价值总额，使用财务报表报告所用的相同方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。 |
| （d） | 表示Kempczinski先生和各自的NEO各自所持有的截至所示财政年度最后一天适用的每一年未偿还和未归属的股票奖励和期权奖励在所示财政年度期间的公允价值变动总额，使用财务报表报告所用的相同方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。 |
| （e） | 表示授予Kempczinski先生和各自的NEO每一年适用的、在所示财政年度归属的股票奖励和期权奖励在归属时的合计公允价值，使用财务报表报告所用的相同方法计算。 |
| （f） | 表示Kempczinski先生和各自的NEO各自持有的、适用于每一年、在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每一股票奖励和期权奖励的公允价值变动总额，从上一财政年度年底到归属日计量，使用财务报表报告目的使用的相同方法计算。 |
(5) |
所提供的信息反映了2019年12月31日100美元投资在每一年年底的相应价值，包括对我们的普通股和同行集团的任何股息的再投资（有关同行集团的更多信息，请参见脚注6）。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。 |
(6) |
TSR Peer Group由道琼斯工业平均指数的成分公司组成，这是我们在10-K表格年度报告中用于股票表现图表的同行集团。 |
(7) |
代表年度每股收益增长。正如CD & A中指出的，对于2024年，委员会确定EPS增长继续被视为我们业绩和股东价值创造的核心驱动力。因此，EPS被用作适用于我们PRSUU奖项设计的权重最大的绩效指标。EPS增长计算为我们的EPS与上一财年相比的百分比变化，EPS计算为每股收益，按照CD & A第62和63页所述的预先确定的准则进行调整。 |
2025年代理声明 |
75 |
高管薪酬
薪酬与绩效之间的关系
上述表格中的“实际支付的薪酬”反映了委员会强调按绩效付费，并通过基于股权的薪酬与股东价值创造保持一致。如下图所示，“实际支付的薪酬”的同比变化主要是由我们激励计划中绩效指标的绩效水平驱动的，包括每股收益增长。净收入不是公司高管薪酬计划中的一个指标，图表中的结果没有反映与支持我们的加速拱门战略的持续转型相关的成本或与出售我们在韩国的业务和收购我们在以色列的业务相关的交易成本相关的任何调整，如第62和63页所述。
76 |
|
高管薪酬
关于授予股权奖励的政策和做法
我们在拥有重大、非公开信息时不授予股权奖励。此外，我们不会因预期披露重大、非公开信息而安排授予任何股权奖励，我们也不会根据授予股权奖励的时间安排披露重大、非公开信息。我们没有采取规定股权奖励授予时间的正式政策。我们通常在发布全年财务业绩后，每年大约在同一时间授予基础广泛的股权奖励。在我们宣布上一财年的财务业绩并且委员会有机会考虑我们对赠款年度的期望和预测之后，我们通常会在每年2月的委员会会议上为近地天体授予奖励。由于委员会的例会日程是在上一财政年度确定的，因此任何奖项与其他重大企业活动的临近都是巧合。
此外，我们可能会选择在年度基础广泛的奖励之外授予股权奖励（例如，作为新员工一揽子计划的一部分或作为保留或促销激励）。股票期权的授予价格只能达到或高于授予日我们普通股的收盘市价。在2024年期间，从提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始到向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何时期内，没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。
2025年代理声明 |
77 |
提案3：关于批准任命安永会计师事务所为2025年独立审计师的咨询投票
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我们的董事会一致建议您投票支持提案3。 |
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我们的审计与财务委员会直接负责我们独立外部审计公司的任命、薪酬、保留、评估和终止。我们的审计与财务委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的2025年独立外部审计公司。在履行职责时，我们的审计与财务委员会对安永的资质、过往业绩和持续独立性进行彻底的年度评估。除其他事项外，我们的审计与财务委员会获悉来自我们公司总部和最大全球市场的高级财务人员进行的全面评估调查的结果，并与首席审计合作伙伴讨论改进机会。我们的审计与财务委员会拥有批准向安永支付的所有聘用费的唯一权力。在评估独立性时，我们的审计与财务委员会审查我们向安永支付的费用，包括与审计和非审计服务相关的费用，以及遵守我们的外部审计公司及其附属公司员工招聘政策的情况。我们的审计与财务委员会定期与没有管理层成员出席的首席审计合伙人会面，并在执行会议上会面，这为持续评估安永的有效性和独立性以及考虑替代审计公司提供了机会。 |
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我们的审计与财务委员会及其主席直接参与了安永首席项目合作伙伴的选择，该合作伙伴根据SEC规则和安永政策每五年轮换一次。
我们的审计与财务委员会和董事会认为，继续保留安永作为我们2025年的独立外部审计公司符合我们公司和股东的最佳利益，因此要求股东再次批准这一年度任命。安永的一名代表预计将出席我们的虚拟2025年年度股东大会，届时他或她将可以回答股东的问题。
虽然我们的审计与财务委员会和董事会重视股东的意见，但这次投票是建议性的，不具约束力。如果股东不批准安永的任命，我们的审计与财务委员会将重新考虑这一任命，之后它可能会选择另一家审计公司，或者如果它认为这样做符合我们公司和股东的最佳利益，则仍保留安永。此外，即使股东批准安永的任命，我们的审计与财务委员会可能会选择另一家审计公司，前提是它认为这样做符合我们公司和股东的最佳利益。
2025年独立审计员
审计及财务委员会报告
我们的审计和财务委员会的作用是协助我们的董事会履行其监督我们的财务报告过程的责任。管理层主要负责我们的财务报表，包括我们对财务报告的内部控制。我们的独立审计师安永负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准对我们的年度合并财务报表进行审计，并就这些财务报表发布报告。安永还根据适用的审计准则审查我们的中期合并财务报表。我们的审计和财务委员会代表董事会监督我们的财务报告流程和内部控制结构。委员会还定期与管理层、内部审计师和独立会计师举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的总体适当性。
在履行其监督职责时，我们的审计与财务委员会已审查并与管理层和安永讨论了我们在10-K表和10-Q表的年度和季度报告中包含的经审计和中期财务报表。
在审查我们的年度合并财务报表时，我们的审计与财务委员会还与安永讨论了适用的SEC和PCAOB要求（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，以及安永根据适用的PCAOB要求提供的书面披露及其信函（与审计委员会的独立性讨论）涉及的事项。
我们的审计与财务委员会负责聘请我们的独立审计师，它任命安永在2024年和2025年担任该职务。在这方面，我们的审计与财务委员会审查了安永独立于我们公司和管理层的情况，包括上述安永的书面披露。
基于上述审查和讨论，我们的审计与财务委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
尊敬的提交，
审计与财务委员会
凯瑟琳·恩格尔伯特，主席
贾里姆·丹尼尔
Margaret Georgiadis
Michael Hsu
詹妮弗·陶伯特
Amy Weaver
审计和财务委员会事项
审计预先批准政策&允许的非审计服务
我们的外部审计公司提供的审计和非审计服务的预先批准政策（我们的“预先批准政策”）涵盖安永向我们公司提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准。如果相关服务是可预测的和经常性的，我们的审计和财务委员会可能会根据具体情况或服务类别预先批准聘用。
服务类别的预先批准在每个财政年度开始时授予，并适用于该年度。在考虑这些预先批准时，我们的审计和财务委员会审查了属于每个类别的服务范围的描述，并提出了主要基于历史成本的预算估计。任何未列入预先批准类别的审计或允许的非审计服务，或预计总费用将超过相关预算估计的审计或非审计服务，必须按个别情况进行预先批准。任何个人参与的预先批准可能是
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79 |
2025年独立审计员
在有关服务开始前不超过一年批出。可能在多年期间提供的服务的预先批准必须每年进行审查以进行更新。
我们的公司财务总监监控安永提供的服务以及对我们的预批准政策的总体遵守情况。我们的公司财务总监还定期向我们的审计和财务委员会报告未完成的业务状况，包括实际提供的服务和相关费用，并且必须立即向我们的审计和财务委员会主席报告任何不遵守我们的预先批准政策的情况。
根据我们的预先批准政策，安永在2024年和2023年向我们公司提供的所有服务均获得我们的审计和财务委员会的预先批准。
我们的预先批准政策可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。
审计员费用和服务
下表显示了为审计我们2024年和2023年年度合并财务报表而提供的专业服务所支付的费用，以及安永在这些年度提供的其他服务所支付的费用：
百万美元 |
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2024 |
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2023 |
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审计费用(1) |
$ |
9.9 |
9.9 |
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审计相关费用(2) |
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0.9 |
1.0 |
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税费 |
|
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合规 |
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0.5 |
0.2 |
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规划/咨询 |
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0.1 |
0.2 |
||
税费总额 |
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0.6 |
0.4 |
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合计 |
$ |
11.3 |
11.3 |
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(1) |
与年度审计（包括内部控制报告）、国际要求的法定审计、对10-Q表格季度报告的审查和会计咨询相关的服务的费用。 |
(2) |
内部控制环境评估、信息技术治理、业务流程和数据转换测试收费。还包括员工福利计划审计的费用以及雕像或法规未要求的某些证明服务。 |
80 |
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建议4-6：股东建议
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我们的董事会一致建议您对每个股东提案投反对票。 |
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以下页面包括股东根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则提交的四项提案。
我们每年收到大量的14a-8规则股东提案，包括今年的九个提案和过去五年的40多个提案。对于我们收到的每一份股东提案，我们的董事会、公司高管、我们的法律、投资者关系、宗旨与影响以及适用的业务团队成员，以及我们的外部顾问都投入了大量资源来仔细考虑、讨论和准备对这些股东提案的回应。我们还试图与每一个支持者接触。有些提案可能会在我们的年度会议之前被提案人撤回，而其他提案可能会因为提案未能满足规则14a-8的要求而被遗漏在年度会议上。
这些提案中的大多数都要求公司就特定主题编写一份报告、进行评估、采取一项政策或采取其他一些特定行动。其中一些提议在很大程度上重复了前几年未能获得有意义的股东支持的提议。在评估这些提议时，董事会仍然只关注所要求的行动是否符合公司股东的最佳利益。我们经常反对这些建议，因为我们已经通过我们现有的披露、政策和做法解决了这些建议中提出的关切。我们也可能不同意提案如何寻求对我们围绕特定问题的报告或做法规定一种规定性或不适当的方法。相反，我们鼓励我们的股东参考我们现有的报告和做法，这反映了公司领导层和董事会的谨慎决策以及更广泛的股东和利益相关者的投入。
据此，经审慎考虑，我们要求公司股东对每一项股东提案投反对票。
除非另有说明，以下股东提案和支持性声明的文本与从提议者那里收到的完全一样。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。股东提案可能包含关于我们公司的断言或我们认为不正确的其他事项，但我们没有试图反驳所有这些断言。每一项股东提案只有在未撤回并适当提交的情况下，才需要在我们的2025年年度股东大会上进行表决。
股东提案提出者的姓名和股份所有权列于以下各页。提议人的地址以及任何共同申报人的姓名、地址和股份所有权均可获得，并将根据要求立即提供，请发送电子邮件至shareholder.services@us.mcd.com或致电（630）623-7428。
2025年代理声明 |
81 |
股东提案
建议4：就有关监督广告风险的报告进行谘询投票
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我们的董事会一致建议您对提案4投反对票。 |
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Bowyer Research已通知我们，它打算在我们的2025年年度股东大会上代表Bahnsen家族信托（“信托”）提交这份股东提案。该信托拥有我们价值至少7.5万美元的普通股股票。提议人对本提案的内容负有责任，我们和我们的董事会均不承担任何责任。 |
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股东提案
鉴于：麦当劳是一个具有巨大影响力和广告购买力的全球品牌。它应该以支持其竞争利益并建立其服务于多样化客户的声誉的方式进行广告宣传。
但最近的报道显示，它通过全球负责任媒体联盟与全球最大的广告买家、代理商、行业协会和社交媒体平台勾结1将平台、播客、新闻媒体和其他表达不受欢迎的政治和宗教观点的人非货币化。
作为世界广告主联合会的产物，GARM成立于2019年，迅速积累了巨大的市场力量。WFA会员约占全球广告的90%，每年花费近万亿美元。2
GARM的明确使命是“做更多的事情来解决有害和误导性的媒体环境”，具体来说是“仇恨言论、欺凌和虚假信息”，所有这些都打着“品牌安全”的幌子。3GARM领导人罗布·拉科维茨解释称，广告业和数字平台“表面之下冒泡的整个问题”是“对美国宪法的极端全球解读”。4
GARM对平台使用上述术语以及“不敏感”或“不负责任”对待“有争议的敏感社会问题”等术语进行审查的程度进行了评分。52024年观点多样性商业指数6发现76%的最大科技和金融公司也有类似的模糊和主观术语。这些术语鼓励公司——以及像GARM这样的活动人士——以武断和歧视性的理由限制服务，并让他们通过将审查隐藏在模糊和不断变化的标准背后来逃避责任。
就GARM而言，它推动了像全球虚假信息指数和NewsGuard这样的超党派和审查组织，这些组织将许多主流媒体抹黑为“虚假信息”。7GARM威胁Spotify，因为乔·罗根（Joe Rogan）宣传了它不同意的关于新冠肺炎的观点。它臭名昭著地抵制X，因为Elon Musk放松了该平台的一些审查限制。8
2024年，在公众压力和X的诉讼后不久，GARM就解散了，9具有讽刺意味的是，这表明这些做法是多么破坏品牌。但这些审查做法仍很普遍。例如，很多都是GARM旗下的“六大”广告代理商，都保持着类似的政策。10
这些政策和麦当劳公司的行为造成了反垄断法和反歧视法下的法律曝光。
麦当劳需要通过围绕这些政策和做法提供透明度来重建信任。这将向客户、股东和其他人保证，它是在保护言论自由和宗教自由，而不是针对目标。
已解决：股东要求麦当劳公司董事会进行评估，并在未来一年内发布一份报告，成本合理，不包括专有信息和机密信息，评估其如何监督基于政治或宗教地位或观点的广告买家和卖家受到歧视的相关风险。
1 |
https://1792exchange.com/spotlight-reports/corporate-bias-ratings/？c_id=992 |
2 |
https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf |
3 |
https://wfanet.org/knowledg/item/2019/06/18/global-alliance-for-responsible-media-launches-to-address-digital-safety |
4 |
https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf |
5 |
https://wfanet.org/knowledg/item/2023/08/23/New-insights-on-platform-safety-trends-through-GARMs-latest-measurement-report |
6 |
https://viewpointdiversityscore.org/business-index |
7 |
https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf |
8 |
https://foundationforfreedomonline.com/censorship-industry-garm-members-receive-billions-in-federal-contracts/ |
9 |
https://www.nytimes.com/2024/08/08/technology/elon-musk-x-advertisers-boycott.html |
10 |
https://foundationforfreedomonline.com/censorship-industry-garm-members-receive-billions-in-federal-contracts/ |
82 |
|
股东提案
我们董事会的反对声明
我们的董事会一致建议您对该提案投“反对票”。该公司已经制定了流程，以确保以符合其核心价值观的方式做出营销和广告相关决策。任何相关风险将通过公司现有的风险管理框架来识别，该框架由董事会监督。因此，我们的董事会认为，通过所要求的决议是不必要的和重复的，并且不会为股东带来有意义的好处。
该公司的广告战略是由“感觉良好的营销”方法驱动的。
公司的营销和促销活动在设计时考虑到客户，并侧重于价值、质量、食物口味、菜单选择、便利性、文化相关性和客户体验。正如《面向儿童的全球营销指南》中所概述的那样，该公司还以负责任的方式促进面向儿童的营销。
公司的营销战略由全球首席营销官和首席可持续发展和社会影响官监督，他们一起根据需要为来自公司各地的高级管理人员的跨职能领导团队提供最新信息。公司的广告支出决策以确定什么最符合麦当劳品牌的利益为指导，并由公司及其特许经营商独立做出。全球首席影响官与企业责任委员会协调，监督公司的战略和努力，以解决麦当劳的短期和长期品牌信任机会和品牌领导优先事项。
公司的风险管理框架旨在识别和评估可能产生持续影响的风险，包括与公司营销和广告相关的风险。
该公司的企业风险管理（ERM）框架旨在识别、评估可能对公司产生持续影响的战略、财务和声誉风险并对其进行优先排序，其中包括与营销和广告相关的风险。管理层负责ERM框架的设计和执行。由跨职能领导层组成的内部风险委员会定期开会，在加速拱门战略的背景下评估风险并确定风险的优先级。该框架包括酌情向首席执行官和董事会进一步升级。这一过程增强了上述董事会与高级管理层之间关于公司品牌机会和优先事项的定期互动。公司现有的治理和风险管理结构旨在促进品牌的最佳利益，同时减轻任何相关风险。
公司的治理和风险管理结构旨在监测与广告和营销实践相关的任何风险。因此，我们的董事会认为，该决议的通过不会为股东带来有意义的好处，并一致建议您对提案4投“反对票”。
2025年代理声明 |
83 |
股东提案
提案5：就气候转型计划的披露进行咨询投票
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我们的董事会一致建议您对提案5投反对票。 |
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绿色世纪已通知我们，它打算在我们的2025年年度股东大会上提交这一股东提案。支持者拥有我们价值至少2000美元的普通股股票。提议人对本提案的内容负有责任，我们和我们的董事会都不承担任何责任。 |
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股东提案
鉴于：气温每上升1 ° C，全球GDP最多减少12%。1政府间气候变化专门委员会（IPCC）建议，到2050年温室气体（GHG）排放必须达到净零，以避免超过1.5 ° C的升温。
畜牧业部门占人为GHG排放量的11-20 %。2要将升温限制在1.5 ° C，牲畜生产排放量必须在2030年前下降，牲畜绝对数量必须在2025年前达到全球峰值。3IPCC的一份2023年报告发现，牛肉生产产生的大多数GHG排放无法通过现有或预期的技术消除。相反，专家建议减少反刍动物肉的生产，以降低排放。4
麦当劳的业务依赖于牲畜，牛肉约占麦当劳总的GHG排放量的三分之一。5尽管麦当劳承诺到2030年将范围3的排放量（占其GHG足迹的99%）减少50.4%，并在2050年实现净零排放，但它尚未披露实现这些目标的路线图。6
这一遗漏使麦当劳面临重大风险：
| ● | 供应链风险：预计到2030年，气候变化的物理和过渡影响将给包括泰森和JBS在内的40家全球最大畜牧公司造成累计1.3万亿美元的损失。7彭博社估计，泰森和JBS占麦当劳成分相关成本的近20%。8麦当劳承认，由于气候变化，原材料成本可能会增加，9表明未能使蛋白质产品多样化可能会缩小利润率。 |
| ● | 竞争风险：在所有行业中，替代蛋白质每一美元投资资本可提供最高的排放节约，10而包括Burger King在内的竞争对手，在每家美国餐厅都提供替代蛋白质。11尽管如此，麦当劳公开的美国气候战略中却没有替代蛋白质。 |
| ● | 法律风险：纽约总检察长起诉JBS，指称JBS的净零承诺具有误导性，因为这与JBS增加牛肉产量的计划不符。12泰森面临一项诉讼，指控其“气候智能牛肉”标签和排放目标是虚假营销。13由于麦当劳的范围3目标依赖于JBS和泰森的减排，其气候目标可能具有类似的误导性。 |
1 |
https://www.weforum.org/agenda/2024/06/nature-climate-news-global-warming-hurricanes/ |
2 |
https://journals.library.columbia.edu/index.php/cjel/article/view/12548/6197,151-152 |
3 |
https://animal.law.harvard.edu/wp-content/uploads/Paris-compliant-livestock-report.pdf，4,6，9-10 |
4 |
https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_syr_longerReport.pdf，60,88 |
5 |
https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-12-01/the-carbon-footprint-of-mcdonald-s-menu-very-big |
6 |
https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/our-planet/climate-action.html#howWeMeasureOurClimateImpact |
7 |
Coller FAIRR气候风险工具 |
8 |
https://www.fairr.org/news-events/insights/how-climate-change-can-take-a-bite-out-of-profits-across-the-entire-animal-protein-value-chain |
9 |
https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/麦当劳_ CDP _response _ climate _ change _ 2023.pdf |
10 |
https://www.bcg.com/publications/2023/taking-alternative-protein-trends-主流 |
11 |
https://vegnews.com/impossible-whopper-five-year-anniversary-burger-king |
12 |
https://ag.ny.gov/sites/default/files/court-filings/jbs-complaint.pdf，32 |
13 |
https://www.nytimes.com/2024/09/18/climet/tyson-beef-climate-lawsuit.html |
84 |
|
股东提案
已解决：股东要求麦当劳以合理的费用并省略专有信息，披露对其当前气候转型计划和相关资源承诺是否能够合理实现2030年和2050年减排目标的评估，或者是否需要额外的计划或承诺。
支持性声明：这项提议的本质目的是引出量化的、前瞻性的披露，以证明麦当劳的政策和行动是否可以合理地预期实现其减排目标。在制定这些披露时，支持者建议，由管理层酌情决定：
| ● | 量化麦当劳当前每一项气候战略的减排影响； |
| ● | 评估麦当劳对牲畜的依赖是否使其气候目标无法实现； |
| ● | 整合定量、有时限的蛋白质多样化目标。 |
2025年代理声明 |
85 |
股东提案
我们董事会的反对声明
我们的董事会一致建议您对该提案投“反对票”。该公司目前拥有并报告了气候目标，并正在为受监管的气候相关披露做准备。因此，我们的董事会认为，通过所要求的决议是不必要的、重复的，并且不会为股东带来有意义的好处。
该公司报告了在实现其气候雄心方面取得的进展。
该公司目前的气候目标已通过基于科学的目标倡议（SBTi）的验证，该公司定期报告针对该目标的进展情况。该公司还根据气候相关财务披露工作组的建议发布了一份气候适应力摘要，概述了公司与气候相关的治理、战略、风险管理和指标/目标。该公司报告称，预计其食品、包装和物流供应商将制定气候目标，测量其排放量，并在自己的运营和供应链中实现减排。该公司已承认，实现其目标可能会受到其直接控制之外的因素的影响，并将需要在其整个价值链中采取行动，包括其独立的特许经营商和供应商。董事会认为，鉴于公司现有的努力和报告，本提案要求的分析是不必要的。
该公司正准备在必要的范围内提供额外的披露，以遵守与气候相关的披露规定。
近年来，世界各地各级政府和司法管辖区的监管机构提出或通过了法律，要求公司披露有关其排放和气候相关风险、目标和过渡计划的额外信息。其中一些义务目前已经到位，一些正在受到质疑，可能会被撤销，另一些则预计将在未来几年生效。事实证明，为遵守这些法律做准备已经是资源密集型的，这一点可能会增加，因为每项法律都有其独特的要素——从需要分析和披露的内容，到报告的时间表和预期。每一项法律，在适用的范围内，都可能需要大量的公司资源用于合规。
这项提议要求公司就其气候雄心编写另一份报告，在当前的监管环境下是重复的，预计将需要有意义的额外支出。该公司目前正投入资源，为适用的气候相关披露授权做准备。公司预计，其根据适用法律最终可能提供的信息将满足本提案的目标。这项提议寻求的额外评估将造成不必要的支出，并分散现有工作流程的注意力和转移，而不会为股东增加有意义的价值。
鉴于公司为推进其与气候相关的雄心和为即将到来的强制性气候报告做准备所做的现有努力，我们的董事会认为，该决议的通过是不必要的、重复的，并且不会为股东带来有意义的好处。我们的董事会一致建议您对提案5投“反对票”。
86 |
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股东提案
提案6：咨询投票重新审议高管薪酬中的DEI
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我们的董事会一致建议您对提案6投反对票。 |
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国家法律和政策中心（“NLPC”）通知我们，它打算在我们的2025年年度股东大会上提交这份股东提案。NLPC拥有我们价值至少2000美元的普通股。提议人对本提案的内容负责，我们和我们的董事会都不承担任何责任。 |
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股东提案
WHEREAS：自2023年6月美国最高法院在学生公平录取诉哈佛学院案中作出裁决以来，1数百家高等教育机构关闭了其多元化、公平和包容性（DEI）项目和岗位。2
因此，“对公司DEI计划和倡议提出质疑的诉讼急剧增加，声称这些计划和倡议要求根据种族做出非法就业和签约决定，这违反了1964年《民权法案》第七条..。“3
公司的合规律师现在建议客户，“并非对所有申请人开放的DEI倡议和计划，或者那些明确应用基于种族或性别的关注的倡议和计划，可能会面临持续和更严格的审查。”此外：“我们还预计，将持续审查感知到的招聘配额和预留，尤其是那些可能看起来受到管理层或公司领导层奖金激励的配额和预留。”4
此外，“公司及其管理团队和董事会应做好准备，应对增加的与雇佣相关的诉讼，包括寻求追究执行官和董事个人责任的诉讼，因为他们涉嫌违反与公司的DEI政策相关的信托义务。”5
许多公司大幅减少或取消了他们的DEI计划，6企业因受到歧视而面临报应。例如，在一名前员工声称她因是白人而被解雇后，星巴克成为2830万美元判决的对象。7
支持性声明：麦当劳公司（“公司”）设定了到2025年底女性领导层代表比例为45%、“代表性不足群体”为35%的领导层代表目标。8此外，该公司“希望到2025年底将美国全系统与多元化供应商的支出比例提高到25%。”
公司高管的薪酬包括对“人力资本指标”进展的激励，该指标“符合我们的战略期望，并要求高管对实现公司DEI雄心的努力负责。”9麦当劳在其短期激励计划中设计了一个积分制，以实现“领导角色的多样化代表”，其中还包括将特许经营商申请人转变为新的餐厅老板，“以及这种新老板的多样性。”计算公司的人力资本指标积分“进步”代表了其短期激励计划中支付给高管的15%。
这些歧视性配额使公司面临监管、声誉和诉讼风险的时机已经成熟。该公司试图将DEI的非公认会计原则性质塞入代理声明的薪酬讨论中，这需要一个在法律上可疑的配额制度，否则就会使SEC无法合规。10国际投资者委员会的总法律顾问表示，研究表明“公司正在利用非公认会计准则收益进行机会主义利用，以证明高管薪酬是合理的。”
FTI咨询表示，“诉讼风险”得到了“高度关注”，“已从最初的运营问题过渡到公司治理最高层的战略优先事项。”11
Resolved：股东要求董事会薪酬委员会重新审视其关于高管薪酬的激励准则，以识别并考虑从薪酬诱导中消除歧视性DEI目标。
1 |
https://www.supremecourt.gov/opinions/22pdf/20-1199_hgdj.pdf |
2 |
https://www.chronicle.com/article/tracking-higher-eds-dismantling-of-dei |
3 |
https://www.wilmerhale.com/insights/ciient-alerts/20240627-corporate-dei-landscape-one-year-after-sffa |
4 |
https://www.skadden.com/insights/publications/2023/12/2024-insights/esg/the-supreme-cou1ts-affirmative-actionopinion |
5 |
https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/14/how-boards-should-be-thinking-about-the-supreme-courts-sffa affirmative-action-decision/ |
6 |
https://nypost.com/2024/09/03/us-news/how-robby-starbuck-is-prompting-brands-like-ford-to-ditch-dei/ |
7 |
https://www.cnn.com/2023/08/17/business/starbucks-payment-racial-discrimination-white/index.html |
8 |
https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/impact-strategy-and-reporting/performance reports.htm l # diversityEquityAndInclusion |
9 |
https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/2024%20Notice%20of%20meeting%20and%20Proxy%20Statement_vf.pdf |
10 |
https://tax.thomsonreuters.com/news/council-of-institutional-investors-again-urges-sec-to-close-loophole-on-non gaap-in-executive-pay/ |
11 |
https://www.fticonsulting.com/insights/articles/de-risking-litigation-exposure-conflict-management-integrated business-administration |
2025年代理声明 |
87 |
股东提案
我们董事会的反对声明
我们的董事会一致建议您对该提案投“反对票”。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）已经对公司的高管薪酬计划进行年度评估和批准，包括基于绩效的薪酬计划中使用的指标，以确保其与公司的业务战略保持一致。此外，我们认为该提议过度干扰了薪酬委员会为公司高管薪酬计划确定适当衡量标准的灵活性和判断力。因此，我们的董事会认为该提议是不必要的，过于规定性，不会给股东带来任何好处。
薪酬委员会已经对公司的高管薪酬计划进行了年度审查，以确保该计划与公司的业务战略保持一致。
根据其章程，薪酬委员会每年审查公司高管薪酬计划的所有方面，以评估该计划和其基于绩效的薪酬计划中包含的绩效指标是否推动了公司业务战略的执行。驱动高管薪酬方案设计的三个原则：（i）按绩效付费；（ii）以创造长期股东价值为重点推动业务成果；（iii）有竞争力的薪酬。薪酬委员会还每年广泛披露其审查过程和这一过程的产出。作为审查的一部分，薪酬委员会每年都会考虑股东对公司高管薪酬计划的看法，并就近年来一直支持的薪酬投票结果发表意见。此外，薪酬委员会还保留了一家独立的薪酬咨询公司，就公司的高管薪酬设计提供建议，包括NEO目标薪酬机会。
通过这一年度审查，薪酬委员会确认，公司基于绩效的薪酬计划中包含的所有指标都与其业务战略的执行保持一致。例如，公司的短期激励计划（“STIP”）设计近年来进行了多次修订和细化，以最好地反映公司在特定年度的业务战略中最重要的优先事项。2024年，公司在其STIP设计中引入了定性战略记分卡，以衡量管理层在推进公司核心价值观（服务、包容、诚信、社区、家庭）、推动员工敬业度以及执行特许经营战略方面所做的努力。薪酬委员会进一步细化2025年定性战略记分卡。根据其彻底和知情的年度审查，董事会认为，公司当前基于绩效的薪酬计划中包含的指标适合支持公司的战略举措。有关薪酬委员会流程的更多详细信息，请参阅第50-77页。
该建议不适当地干扰了薪酬委员会的灵活性和判断力。
我们认为，薪酬委员会完全由具有广泛经验的独立董事组成，最适合设计符合公司业务战略并创造长期股东价值的高管薪酬方案。该提案提到了该公司2023年的STIP设计，其中包括人力资本指标，并主张对这些指标进行具体更改。与我们为所有股东采取的做法一致，公司听取了股东的观点，并与提议人进行了接触，以更好地理解其观点。自去年的年度股东大会以来，我们还与代表我们已发行普通股约42.1%的股东进行了外联，以收集他们对我们的薪酬设计和其他治理实践的反馈。这些观点中的每一个都被薪酬委员会视为其在年度审查期间考虑的更广泛信息马赛克的一部分。然而，我们认为，任何寻求规定特定指标以包括或不包括在我们的薪酬设计中的股东提案都会在薪酬委员会行使其商业判断时不恰当地限制他们。
鉴于薪酬委员会对高管薪酬计划进行彻底年度审查的现有做法，以及我们认为薪酬委员会应保持使用其最佳商业判断进行此项审查的权力，我们的董事会认为，提案中要求的行动是不必要的、规定性的，并且不会为股东带来任何好处。
我们的董事会一致建议您对提案6投“反对票”。
88 |
|
董事及高管持股政策
我们的董事持股指南规定，董事应拥有我们普通股的股份，其价值相当于加入董事会五年内支付给董事的年度现金保留金的五倍。所有董事目前均遵守准则，并由我们的治理委员会定期审查。此外，我们的股票所有权和保留政策对高级管理人员提出了要求，正如第64页“关于管理层股票所有权的政策”中所讨论的那样。禁止董事和高级职员就我们的普通股订立对冲或质押安排。
我们的董事持股指引、持股和保留政策以及有关麦当劳股票对冲和质押的政策，可在我们网站的“治理资源”部分查阅，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。
管理层的安全所有权
下表显示了截至2025年3月1日，包括董事提名人在内的被点名个人以及所有现任董事和执行官作为一个群体对我们普通股和普通股等值单位的所有权。董事和执行官作为一个集团拥有（直接、间接和通过福利计划）不到1%的普通股。
共同 |
股票 |
|||||
姓名 |
|
股票(1) |
|
Equivalents(2) |
|
合计 |
董事 |
||||||
安东尼·卡普阿诺 |
117 |
1,706 |
1,823 |
|||
贾里姆·丹尼尔 |
145 |
1,592 |
1,737 |
|||
Lloyd Dean |
0 |
14,104 |
14,104 |
|||
凯瑟琳·恩格尔伯特 |
2,079 |
3,911 |
5,990 |
|||
Margaret Georgiadis |
2,130 |
10,026 |
12,156 |
|||
Michael Hsu |
89 |
688 |
777 |
|||
John Mulligan |
2,900 |
9,269 |
12,169 |
|||
詹妮弗·陶伯特 |
0 |
2,565 |
2,565 |
|||
Paul Walsh |
0 |
5,428 |
5,428 |
|||
Amy Weaver |
0 |
1,592 |
1,592 |
|||
Miles White |
5,000 |
22,092 |
27,092 |
|||
指定执行干事 |
||||||
Christopher Kempczinski |
779,700 |
4,877 |
784,577 |
|||
Ian Borden |
284,397 |
0 |
284,397 |
|||
吉莉安·麦克唐纳 |
31,510 |
0 |
31,510 |
|||
Desiree拉力赛-莫里森 |
62,672 |
86 |
62,758 |
|||
Joseph Erlinger |
246,002 |
0 |
246,002 |
|||
全体董事和执行官为一组（24人） |
1,668,495 |
87,582 |
1,756,077 |
| (1) | 包括执行干事的既得股票期权。董事和执行官作为一个群体对上述股份拥有唯一的投票权和投资权，但对所持股份的共有投票权和投资权除外：Georgiadis女士：2,130；Hsu先生：89；Mulligan先生：2,900。 |
| (2) | 包括根据我们的经修订和重述的递延薪酬计划和/或董事会的递延薪酬计划记入贷方的普通股等值单位，这些单位以现金支付。 |
2025年代理声明 |
89 |
股权
若干受益所有人的证券所有权
下表显示了截至2024年12月31日我们已发行普通股5%以上的所有实益拥有人。
|
数量和性质 |
|
的百分比 |
|
姓名和地址 |
受益所有权 |
班级 |
||
领航集团，Vanguard Boulevard 100，Malvern，PA 19355(1) |
|
69,043,882 |
|
9.52% |
贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001(2) |
|
51,974,467 |
|
7.20% |
| (1) | 反映根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，被视为由领航集团直接或通过其子公司实益拥有的股份，该附表13G/A显示：（a）投资顾问领航集团对没有股份拥有唯一投票权，对935,150股拥有共同投票权，就65,827，581股股份拥有唯一决定权，并就3,216，301股股份拥有共同决定权；及（b）所有该等股份是在日常业务过程中取得及持有，并非以改变或影响本公司控制权为目的或效果。 |
| (2) | 反映根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日被视为由贝莱德，Inc.直接或通过其子公司实益拥有的股份，该附表显示：（a）母公司控股公司贝莱德，Inc.对46,509，457股股份拥有唯一投票权，对51,974，467股股份拥有唯一决定权；（b）所有该等股份均在日常业务过程中收购并持有，并非以改变或影响我公司控制权为目的或影响。 |
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及我们普通股10%以上的实益拥有人，就他们对我们证券的所有权及其变更向SEC提交报告。仅根据我们对这些报告和相关书面陈述的审查，我们认为适用于我们的董事和执行官的所有此类申报要求在2024年期间都得到了及时满足，但以下情况除外：（i）执行副总裁兼全球首席营销官Morgan Flatley于2025年1月17日提交了一份修订后的表格3，以报告某些被无意中排除在她的初始表格3中的持股，该表格于2023年2月7日及时提交，并且在原始表格3提交后提交的表格4中也被省略；（ii）Kareem Daniel，董事，在2022年11月3日至9日期间的五笔交易中购买了145股，这些交易在他于2025年2月14日提交的表格4中报告。
90 |
|
下表总结了股东如何为我们的2026年年度股东大会提交提案，包括董事提名。任何此类提案或提名应通过电子邮件发送至corporatesecretary@us.mcd.com。有关所有要求，请参阅《交易法》和我们的章程下的规则14a-8。
提案类型/ |
|
须予提供的说明/资料 |
|
当提案/提名 |
股东提名董事候选人 |
我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。提名股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时将提名通知我们的公司秘书，并且每个被提名人必须符合我们的章程所要求的资格。有意征集代理以支持除我们董事会董事提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。 |
不早于美国中部时间2026年1月20日下午5时正，及不迟于美国中部时间2026年2月19日下午5时正 |
||
代理访问主任候选人 |
我们的章程规定，在某些情况下，最多20名股东的股东或集团可能会寻求将他们提名的董事候选人纳入我们的代理声明。这类提名股东或股东集团必须拥有，并已连续拥有至少三年，我们已发行普通股的总投票权至少3%。出现在我们的代理声明中的股东提名候选人的人数不能超过当时在我们董事会任职的董事人数的两位和20%（如果不是整数，则为20%以下的最大整数，在我们的章程中所述的某些情况下可能会减少）中的较大者。提名股东或股东集团还必须提供我们的章程所要求的信息，并满足我们的其他适用要求，并且每个被提名人必须满足我们的章程中规定的资格。 |
不早于美国中部时间2026年1月20日下午5时正，及不迟于美国中部时间2026年2月19日下午5时正 |
||
股东提案 |
SEC规则允许股东通过满足《交易法》第14a-8条的要求，提交纳入我们代理声明的提案。要考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，除了满足SEC的其他要求外，股东提案必须按上述方式通过电子邮件发送。 |
不迟于2025年12月8日美国中部时间下午5时正 |
||
其他建议 |
对于任何寻求直接从我们的2026年年度股东大会上提出的提案，我们的章程要求（i）及时以书面通知我们的公司秘书，（ii）由会议主席确定的提案是根据特拉华州法律股东行动的适当主体，以及（iii）该提案满足我们的章程中规定的某些其他要求。 |
不早于美国中部时间2026年1月20日下午5时正，及不迟于美国中部时间2026年2月19日下午5时正 |
我们打算向SEC提交一份代理声明、代理卡和年度报告，与我们2026年年度股东大会的代理征集有关。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。
2025年代理声明 |
91 |
自2024年1月1日以来，不存在SEC规则所指的关联人交易。
麦当劳系统在全球拥有超过4万家餐厅，其中大部分是独立拥有和经营的。在这个广泛的体系内，我们的业务与许多行业的许多公司互动，包括食品和其他产品和服务的供应商，这并不罕见。我们的董事会酌情审查和批准或批准我们公司作为参与者的交易、关系或安排，这些交易、关系或安排涉及董事、董事提名人、执行官和我们5%以上普通股的实益拥有人，以及上述事项的直系亲属（包括国内合伙人）和上述事项拥有重大权益的公司。
我们的董事会有一项书面政策，规定了关联交易的报告、审查和批准/批准程序。该政策与我们合规计划的其他方面一起运作，包括要求董事和员工报告任何可能造成或似乎造成利益冲突的情况，无论涉及的金额如何。董事和执行官还必须确认有关关联人交易的信息，管理层审查其账簿和记录，并酌情进行其他查询。
根据该政策，我们的董事会评估关联交易，目的是向我们的无私董事建议此类交易是否公平、合理且符合公司政策，是否应获得批准或批准。涉及董事的关联交易至少每年由我们的董事会进行审查。
我们的董事会考虑了以下类型的交易，并预先批准它们不会带来重大利益冲突：（i）已获董事会或薪酬委员会批准的支付给董事和执行官的薪酬；（ii）公司对RMHC的捐款以及向其他慈善或非营利组织提供的有限金额的某些其他捐款；（iii）关联人士的利益完全来自我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易。我们的董事会根据所有相关因素考虑任何不在预先批准类别内的关联人交易的适当性，包括：
| ● | 交易条款是否公平交易，是否在我们的正常业务过程中； |
| ● | 关联人在交易中的利益的直接或间接性质； |
| ● | 交易的规模和预期期限；以及 |
| ● | 适用法律和证券交易所上市标准规定的影响交易重要性的其他事实和情形。 |
涉及董事的关联交易也须在特拉华州法律要求时由我们的无利害关系董事批准或批准。
1.代理材料包括哪些内容？
会议的代理材料包括2025年年度股东大会通知、这份代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告。如果您收到代理材料的纸质副本，它们还包括代理卡或投票指示表。
2.备案日期是什么？
2025年3月24日为会议记录日期。在该日期营业结束时拥有我们普通股股份的股东可以在会议上投票。在那一天，大约500万股东持有的已发行普通股有715,072，124股。我们的每一股普通股有权为每位董事提名人投一票，并为在会议上表决的其他事项互投一票。
3.拟投票的提案有哪些，投票标准有哪些？
建议 |
|
|
我们董事会的投票 |
|
投票标准 |
|
的影响 |
|
经纪商的影响 |
|
1 |
选举11名董事，任期至我们的2026年年度股东大会，直至其继任者获得选举和合格 |
“为了”我们每个人 |
投票多数票 |
无 |
无 |
|||||
2 |
咨询投票批准高管薪酬 |
“为” |
出席会议并有权投票的过半数表决权 |
投反对票 |
无 |
|||||
3 |
批准任命安永会计师事务所为2025年独立审计师的咨询投票 |
“为” |
出席会议并有权投票的过半数表决权 |
投反对票 |
经纪商可自行决定投票 |
|||||
4-6 |
就三项股东提案进行咨询投票，每项提案只有在适当提出的情况下 |
“反对”每个人 |
出席会议并有权就每项股东提案投票的过半数表决权 |
投反对票 |
无 |
对于提案1，董事将以多数票当选，这意味着，如果“赞成”的票数超过“反对”其当选的票数，则董事提名人当选。
对于其他每一项提案，股东可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。根据我们的章程，为了获得我们股东的批准，这些提案必须获得出席会议并有权投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。
对任何一项或多项提案的弃权是为确定法定人数而出席的股份，但对任何提案（提案1除外）的弃权将具有“反对”该提案的投票效果。
如果任何其他事务适当地提交股东在会议上进行投票，贵公司的股份将在第14a-4（c）条规则授权的范围内由指定为贵公司代理人的人酌情就该等事项进行投票
2025年代理声明 |
93 |
问答：代理材料&投票信息
交易法。除本委托书所述事项外，我们的董事会不知道将提交会议审议的任何事项。
4.为什么收到代理材料互联网可查通知？
我们遵循SEC的“通知和访问”规则，向大多数股东发送了代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。它提供了有关如何在线访问代理材料的说明，描述了将在会议上审议的事项，并提供了如何对您的股票进行投票的说明。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，您可以按照其中包含的说明索取代理材料的纸质副本。
5.如何参加2025年年度股东大会？
我们将举行一次虚拟会议。只有截至登记日的股东方可参加虚拟会议。股东必须使用其代理材料互联网可用性通知、代理卡、投票指示表或其他通讯上的控制号码提前登记提问或在会议上投票。实益股东必须在会议召开前获得法定代理人才能投票。见第97页“会议物流”。
6.如何在2025年年度股东大会召开前进行投票？
我们鼓励股东在会前投票。大多数股东在会前可以选择通过网络、电话或邮寄的方式进行代理投票。网络和电话投票程序旨在验证股东的身份，并确认他们的指示已被正确记录。多个法定代理人必须合并为一个文件，以便上传到会议网站。401（k）计划参与者应审查他们的代理卡以获取投票指示，并注意他们的投票必须在美国中部时间2025年5月15日晚上10：59之前进行。
7.可以在2025年年度股东大会上投票吗？
我们鼓励您在会议前投票，但注册股东也可以通过参加上述虚拟会议的方式在会议期间投票。会议上的投票将撤销任何先前已投的票。为了让实益股东在会议上以投票方式投票，该持有人必须从其银行、经纪人或其他代名人处获得并提交法定代理人。见第97页“会议物流”。401（k）计划参与者不得在会议上以投票方式投票。
8.什么是法定人数？
如果我们有权投票的普通股股份的多数投票权持有人出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。根据特拉华州法律，在确定是否达到法定人数时，弃权票和经纪人不投票被视为出席。
9.选票是如何制表的？
我司聘任布罗德里奇股份有限公司为本次会议独立核查机构选举产生。选举独立监察员将把会议上的所有选票制成表格。
10.作为登记股东持股和作为实益持有人持股有什么区别？
如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记的，那么您被视为这些股份的登记股东。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股份，那么您将被视为这些股份的实益持有人。
94 |
|
问答：代理材料&投票信息
11.如果我是登记股东，在返回代理时没有指定选择怎么办？
会议召开前我们妥善执行并收到的所有有效代理人，将按照股东的指示进行表决。登记股东提交有效执行的代理，但没有具体说明他们希望他们的股份如何投票，他们的股份将按以下方式投票：
| ● | “为“选举我们董事会的11名董事提名人中的每一位； |
| ● | “为”高管薪酬审批； |
| ● | “为”批准委任安永会计师事务所为2025年独立核数师；及 |
| ● | “反对”每个股东提案。 |
12.如果我是实益持有人，不给如何投票的指示怎么办？什么是经纪人不投票？
代表实益持有人持有股份的每一个中介机构都要遵守纽交所关于投票的某些规则，并根据自己的程序进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案3（批准任命安永会计师事务所为我们的独立审计师的提案）通常被视为一个酌情项目。这意味着，券商一般可在会议召开至少15天前代表未提供投票指示的客户自行决定投票。相比之下，本委托书中描述的所有其他提案都属于非全权委托项目。这意味着，未收到客户对这些事项的投票指示的券商，可能无法对这些提案进行投票，从而导致券商不投票。在确定批准所需的票数时，将不考虑经纪人不投票，因此，将不会对这些提案的投票结果产生影响。
13.如果我想改变我的投票呢？
登记股东可在会议上通过（i）向我们的公司秘书提交书面通知，（ii）提交一份日期较晚且得到适当执行的委托书（通过互联网、电话或邮件）撤销其代理并更改其投票，我们必须在2025年5月19日美国中部时间晚上10：59之前收到该委托书，或（iii）出席虚拟会议并以投票方式投票，如上所述。只有您最近的日期，有效执行的代理才算。
实益持有人可在会议上行使其投票指示之前更改或撤销其投票指示，方法是（i）通过其投票指示表格上规定的方式再次提供指示（大多数人可以选择通过互联网、电话或邮件这样做），这些指示必须在投票指示表格规定的截止日期前收到，或者（ii）如果事先进行了适当登记，则通过如上所述参加虚拟会议并以投票方式进行投票。只有您最近的日期，有效执行的代理才算重要。请注意，实益持有人必须从其银行、经纪人或其他代名人处获得并提交法定代理人，才能在会议上以投票方式投票。
14.代理是如何征集的，费用是多少？
我们将于2025年4月7日或前后开始向股东提供代理材料的互联网可用性通知，或以电子方式交付或邮寄代理材料，与我们的董事会代表我们在会议上使用的代理征集有关。我们将支付征集代理的费用。我们聘请Innisfree M & A Incorporated提供某些咨询和招揽服务，费用约为40,000美元。我们的董事和员工也可以代表我们通过互联网、电话、邮件或电子邮件或亲自征集代理。这些个人将不会获得此类工作的额外补偿。
15.如何查看或索取公司文件和SEC文件的副本？
股东可在我们网站www.investor.mcdonalds.com的“投资者”部分查阅财务和其他信息。这些文件和其他信息的副本也可通过以下方式免费获得
2025年代理声明 |
95 |
问答：代理材料&投票信息
通过电子邮件将请求发送至shareholder.services@us.mcd.com。还可在我们的网站上或根据要求免费获得以下文件的副本：
| ● | 根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（及其任何修订）； |
| ● | 成立法团证明书及附例； |
| ● | 委员会章程； |
| ● | 公司治理原则； |
| ● | 关于董事独立性的标准； |
| ● | 业务行为标准，适用于我们的所有员工（包括我们的执行官）； |
| ● | 董事会行为准则，适用于我们所有的非雇员董事； |
| ● | 审核及非审核服务的预先批准政策；及 |
| ● | 政治献金政策。 |
有权在会议上投票的登记股东名单将在会议前十天的正常营业时间内提供给任何股东，供其查阅，地址为110 North Carpenter Street，Chicago，Illinois 60607，我们的主要行政办公室。Email corporatesecretary@us.mcd.com安排预约审核名单。
16.什么是持家？
姓氏和地址相同的股东将收到一个包，其中包含每个个人股东在该地址的代理材料的单独互联网可用性通知。选择接收纸质副本的同姓同住址的股东将只收到一份代理材料，除非他们已通知我们他们希望继续接收多份副本。这种交付方式（被称为“持家”）有助于确保股东家庭不会收到同一份文件的多份副本，有助于降低我们的印刷和邮资成本，并节省自然资源。
如果您持有我们的股票证书或在ComputerShare有记账式股票，您可以选择退出持家实践，并通过拨打美国和加拿大的1-800-621-7825（免费电话）或其他国家的1-312-360-5129，或写信给麦当劳股东服务公司，c/o ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006，收到代理材料的单独副本。如果您是实益股东，并且希望选择退出这种做法，请联系您的银行或经纪人。
如果您在家中收到多份代理材料，并且希望收到一份，请通过上述电话号码或地址联系McDonald’s Shareholder Services，c/o Computershare Trust Company，N.A.。如果您是受益持有人，请联系您的银行或经纪人。
17.有问题应该联系谁？
如果您对投票有任何疑问或需要协助，请联系我们的代理征集公司：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
美加两地股东可拨打免费电话：（877）717-3926
其他国家股东：+ 1（412）232-3651
银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833
96 |
|
出席我司2025年年度股东大会
只有截至记录日期的股东可以通过会议网站https://www.cesonlineservices.com/mcd25_vm出席虚拟会议，或其任何休会或延期。您将无法在实体场所亲自出席会议。要以股东身份出席虚拟会议并有能力投票和/或提交评论或问题，您必须在不迟于美国中部时间2025年5月19日上午9点使用下述说明进行预登记。
登记股东的预先登记
登记股东必须使用其代理材料随附的互联网可用性通知、代理卡、电子邮件或其他通讯上的控制号码。预登记远程参加会议，凭本人控号登录网站https://www.cesonlineservices.com/mcd25_vm，并按照说明操作。
注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问会议的说明。在会议召开之前验证您是否已收到确认邮件，包括它可能在您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。
报名申请须不迟于美国中部时间2025年5月19日上午9时前收到。您必须预先注册并收到确认邮件，以便在会议期间投票和/或提交评论或问题。
实益股东预登记&取得法定代理人投票
实益股东必须使用从其所在银行、券商或其他中介机构收到的互联网可用性通知、投票指示表或其他指示上的控制号。预登记远程参加会议，凭本人控号登录网站https://www.cesonlineservices.com/mcd25_vm，并按照说明操作。
注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问会议的说明。在会议召开之前验证您是否已收到确认邮件，包括它可能在您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。
我们鼓励你在开会前投票。拟在会议期间投票的实益股东，须取得其所在银行、券商或其他中介机构的法定代理人。大多数银行或经纪公司允许股东通过在线或邮寄方式获得法定代理人。遵循您的银行或经纪公司提供的指示。如果您在线请求法定代理人，但在请求后的两个工作日内未收到包含您的法定代理人的电子邮件，请联系您的银行或经纪公司。如果您通过邮寄方式请求法定代理人，但在此类请求的五个工作日内未收到，请与您的银行或经纪公司联系。
您可以（i）在会议开始前通过以电子邮件形式将法定代理人（或其以PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式提供的图像）发送至MCDRegister@proxy-agent.com或（ii）在会议期间连同您的投票一起提交您的法定代理人。我们必须有您的法定代理人，以便您在会议期间提交的投票有效。为避免会议当天出现任何技术困难，我们鼓励您提前通过电子邮件提交您的法定代理人至MCDRegister@proxy-agent.com，以确保您的投票被计算在内，而不是等待会议期间上传您的法定代理人。为了上传到会议网站，必须将多个法定代理人合并为一份文件。
2025年代理声明 |
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会议物流
会议投票
预先登记参加会议的股东也可以在会议期间通过点击会议网站上的“股东投票”链接进行投票。登记在册的股东可以通过访问会议网站上的可用选票直接进行投票。此前已按上述方式提交法定代理人的实益股东，也可通过访问会议网站上的可用选票直接投票。
如果您是实益股东，并且您没有在会议之前通过电子邮件向您的法定代理人发送电子邮件，您必须在会议期间完成投票时上传法定代理人的图像（PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式）。有关从您的银行或券商获取法定代理人的信息，请参见上文“实益股东预登记&获取法定代理人投票”。会议期间将提供提交法定代理人（如有必要）以及在线投票的说明。尽早取得法定代理人，提前做好准备。
在会议期间提出问题
会议出席者可在会议期间通过键入“提问”框，点击会议网站将在会议期间提供的“发送”按钮，提交书面意见或问题。
会议期间收到的问题将在分配的会议时间允许的情况下得到答复。如果我们收到基本相似的问题，我们会将它们组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。鉴于会议议程上的业务项目数量以及在合理时间内结束会议的需要，我们无法确保每一位希望在会议期间提出问题或评论的股东都能这样做。我们还保留排除涉及个人事务或与会议事务无关的问题，以及编辑亵渎或其他不当语言的权利。会议期间我们没有时间回答的与会议事项相关的问题，将在会议结束后发布到我们的网站上。
虚拟会议技术援助
如果您在访问会议时遇到任何技术困难，会议提醒邮件将包含技术支持联系方式，包括电话号码和电子邮件地址。技术支持将于美国中部时间2025年5月20日上午8：30开始提供，并将一直提供到会议结束。
问题
如果您有任何问题或需要会议预登记方面的协助，请通过以下方式联系我们的代理征集公司：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
美加两地股东可拨打免费电话：（877）717-3926
其他国家股东：+ 1（412）232-3651
银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833
此处使用的所有商标均为其各自所有者的财产。
©2025年麦当劳
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签名[请在方框内签名]日期签名[请在方框内签名]日期投票，下面用蓝色或黑色墨水标记如下：此代理卡仅在签名并注明日期时有效。V71853-P28885！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!For against abstain for against abstain！!!C/O麦当劳公司邮局信箱9112 Farmingdale，NY 11735-9544扫描查看材料和投票阅读代理声明并有代理卡在手。请注意，电话和会前互联网投票于美国中部时间2025年5月19日晚上10：59关闭。401（k）计划参与者必须在美国中部时间2025年5月15日晚上10：59前投票。网络投票：会前-www.proxyvote.com或用智能手机扫描上方二维码。虚拟会议期间（预登记说明见代理声明）-https://www.cesonlineservices.com/mcd25_vm电话投票：1-800-690-6903邮寄投票：填写好这张代理卡，使用随附信封签名并寄回。麦当劳公司截至3/24/25的年度股东大会将于中央时间5/20/25上午9：00举行麦当劳公司A提议董事会建议对这张代理卡上确定的每位董事提名人进行投票。1.选举11名董事，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止，直至其继任者当选合格为止。1a。Anthony Capuano董事会建议对管理层提案2和3进行投票。2.咨询投票批准高管薪酬。4.关于广告风险监督相关报告的咨询投票。5.关于气候转型计划披露的咨询投票。6.咨询投票拟重新审议高管薪酬中的DEI。董事会建议对股东提案4至6投反对票。3.批准任命安永会计师事务所为2025年独立审计师的咨询投票。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。这份委托书是代表麦当劳公司（本公司）的董事会（董事会）征集的。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票（见反面）。如果这张签名卡没有具体的投票指示，除了401（k）计划参与者之外，这些股份将与董事会的建议进行投票。For against abstain authorized signatures — this section must be completed for your vote to be counted。—签署B并在下面注明日期i（we）特此撤销先前给予的任何代理，并委任Christopher Kempczinski、Ian Borden和Desiree Ralls-Morrison，以及他们各自作为具有完全替代投票权的代理人，以上述方式投票，以下签署人的所有股份均有权在公司2025年年度股东大会上投票，或其任何延期或休会，并进一步授权每名该等代理人酌情就会议之前可能适当提出的任何其他事项或其任何延期或延期投票，包括但不限于，投票选举上述代名人（代名人）为董事，因为在上述任何代名人（代名人）不能任职的情况下，该等代理人可作出选择。（401（k）计划参与者正在指定计划受托人——见反面。）您的投票很重要。感谢您的投票。请在上面出现您的名字时签名，并及时退卡。如果为公司或合伙企业签署，或作为代理人、律师或受托人，请注明您以何种身份签署。如果您参加会议并决定通过虚拟会议网站进行在线投票，则此类投票将取代此代理。!!!1c。Lloyd Dean 1b。卡里姆·丹尼尔1e。Margaret Georgiadis 1d。凯瑟琳·恩格尔伯特1楼。Michael Hsu 1g。Christopher Kempczinski 1小时。詹妮弗·陶伯特1i。Paul Walsh 1j。Amy Weaver 1k。Miles White！!!!!!!!!!!! |
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V71854-P28885代理—麦当劳公司对麦当劳公司401（k）计划参与者的公司投票说明401（k）计划参与者必须在美国中部时间2025年5月15日晚上10：59前投票。通过在此代理卡的反面投票，您是在指示麦当劳公司401（k）计划（计划）的受托人投票分配给您的计划账户的麦当劳公司普通股股份，以及未被其他计划参与者投票和/或尚未分配到计划参与者账户的任何股份。如果您未指定投票指示，受托人将根据计划条款对这些股份进行投票。如果您不想以同样的方式对所有股份进行投票，请通过电子邮件mcdonalds@broadridge.com与选举独立检查员Broadridge联系，或表明您想对计划股份和登记股份分别进行投票。你的投票指示计划股份将由布罗德里奇保密。麦当劳公司年度股东大会信息2025年5月20日，星期二，美国中部时间上午9：00在https://www.cesonlineservices.com/mcd25_vm举行虚拟会议要被接纳为股东，您必须通过访问上述网站并使用此代理卡上的控制号码进行预先登记。您必须在美国中部时间2025年5月19日（星期一）上午9点前进行预登记。有关预注册的更多信息，请参阅代理声明。关于将于2025年5月20日举行的麦当劳公司年度股东大会提供代理材料的重要通知：通知和代理声明以及致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。 |
