附件 99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本公告仅供参考，并不旨在亦不构成或构成在任何司法管辖区（不论在香港或美国或其他地方）购买或认购公司任何证券的任何要约或购买或认购公司任何证券的邀请的一部分，亦不存在违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让公司证券的情况。本公告并不构成在香港或任何其他司法管辖区向公众发售公司任何证券的招股章程、发售通函、通告、通函、小册子或广告要约，亦不构成邀请公众作出认购或购买公司任何证券的要约，亦不构成邀请公众作出认购或购买公司任何证券的要约。本公告不得被视为认购或购买本公司任何证券的诱因，亦无意作出该等诱因。本公司、其销售代理或其各自的任何联属公司及顾问均未透过刊发本公告在香港或任何其他司法管辖区提供或正在招揽购买本公司的任何证券。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的S条例，本公告中提及的证券正在根据美国境外的离岸交易向某些非美国人发售和出售。本公告所提述的证券没有亦不会在香港或根据《证券法》注册，且不得在香港或美国未经注册或豁免注册的情况下发售或出售。将在香港或美国进行的任何公开发行证券将通过可能从公司获得的招股说明书进行，其中将包含有关公司和管理层的详细信息，以及财务报表。公司无意于香港或美国注册本公告所提述的任何证券或于香港或美国进行本公告所提述的任何证券的公开发售。

本公告不得全部或部分在任何司法管辖区发布、发布或分发，如果这样做会构成违反该司法管辖区的适用法律或法规。

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：9626）

建议的场外购股回购

7亿美元可转换债券的发行定价

高级票据、同步股权配售及

同期股份回购

 

		联席账簿管理人
高盛萨克斯				摩根士丹利

董事会欣然宣布先前于2026年9月4日（香港交易时段后）公布的2031年到期可转换优先票据（“票据”）本金总额为7亿美元的票据发行（包括已上市票据发行和腾讯票据认购）的定价。根据《证券法》第S条规定，这些票据仅向在美国境外同时也是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的非美国人士发售。

 

1

购买协议

购买协议有关已上市票据发售的主要条款载列如下：

 

日期：		2026年9月4日（香港交易时段后）
截止日期：		预期为2026年9月9日，或联席账簿管理人以书面指定的较后日期，作为首次购买者（定义见下文）的代表，无论如何不迟于2026年9月16日，并受“条件”约束。
缔约方：		公司一方面作为发行人，另一方面作为联席账簿管理人，作为票据初始购买方的代表（以“首次购买者”）另一方面。
		据董事作出一切合理查询后所深知、所知及所信，各初始买方及其各自的最终实益拥有人均为独立于公司及其关连人士的第三方。
购买：		在符合“条件”的情况下，公司同意向初始买方出售，而各初始买方同意（分别而非共同）向公司购买本金总额为5亿美元的票据，购买价格为票据本金额的98.35%。
条件：		完成购买票据须遵守购买协议中规定的条件，包括：
		（i）并无任何重大不利变动，使推销票据变得不可行或不可取；
		（ii）已收到相关监管文件及备案、管理证明、法律意见书及安慰函的首次购买者；
		（iii）向首次购买者交付锁定函件（请参阅下文“锁定”一节）；
		（iv）票据契约的签立及交付；及
		（v）并发Delta发售截止。

 

2

锁定：		公司、各董事、董事所属股东及公司首席财务官已同意，在与已上市票据发行有关的最终发售备忘录日期后90天内，不出售或以其他方式处置公司的ADS或股份或某些其他证券，但须遵守购买协议中的条款和例外情况，而无需获得联席账簿管理人的事先书面同意。
终止：		初始买方可通过联席账簿管理人向公司发出的通知终止购买协议，如果在购买协议签署和交付之后和截止日期之前：
		（i）一般在任何适用的证券交易所或由任何适用的证券交易所暂停交易或作出重大限制，或已由任何适用的交易所或根据任何政府当局的命令确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或暂停公司证券在任何交易所或任何场外市场的交易；
		（ii）美国、中国、开曼群岛或欧洲的商业银行业务、证券结算、支付或清算服务出现重大中断；
		（iii）美国联邦、纽约州、中国或开曼群岛当局宣布暂停商业银行活动；或
		（iv）导致进行票据的要约、出售或交付不切实可行或不可取的重大不利变动。

笔记

票据的主要条款载列如下：

 

发行人：		公司
发行规模：		票据本金总额7亿美元。
形式和面额：		这些票据的面额将为20万美元，超过1,000美元的整数倍。
发行价格：		票据本金的100%。

 

3

利息：		票据将不承担定期利息，票据本金将不会增加。
转换权：		持有人可在紧接到期日前第七个预定交易日营业时间结束前的任何时间选择转换本金金额为20万美元或超过1,000美元整数倍的全部或任何部分票据。
转换时结算：		转换将以Z类普通股和现金结算，以代替任何零碎的Z类普通股。
		转换票据时可交付的Z类普通股（“转换股份"）将根据一般授权发行。
转换价格：		初始转换价格（以“转换价格"）（可予调整），为每股兑换股份约155.79港元，即：
		（i）较于2026年9月3日（即紧接购买协议日期前一个交易日）在纳斯达克按预先厘定汇率换算为港元的收盘价每股ADS 15.50美元在纳斯达克的收盘价溢价约28.2%；
		（ii）较于2026年9月4日（即购买协议日期）于联交所收市价每股Z类普通股121.40港元溢价约28.3%；
		（iii）较紧接购买协议日期前最后连续五个交易日于联交所平均收市价每股Z类普通股约123.46港元溢价约26.2%；及
		（iv）较同期股权配售的结算股价每股Z类普通股115.38港元溢价约35.0%。
		每股换股股份的换股价将不会低于上市规则第13.36（5）条所载基准价格。

 

4

		转换价格经双方参照参考价格公平协商后确定。转换价格可在发生惯常规定事件时进行调整，包括：现金或股份股息分配、股份分割、股份合并、Z类普通股供股或Z类普通股的期权（直接或以ADS形式）、就要约或交换要约支付Z类普通股（直接或以ADS形式）以及票据条款规定的其他事件。
		根据票据项下可发行的估计所得款项净额约6.904亿美元及35,236，180股转换股份（不包括调整及整备调整）（基于每1,000美元票据本金50.3374股的初步转换率），向公司作出的每股转换股份的净价预期约为19.5921美元，按预定美元汇率。转换股份的总面值为3,523.62美元，市值为545,572，749美元，按预定美元兑换率，以购买协议日期于联交所收市价每股Z类普通股121.40港元为基准。
成熟度：		票据将于2031年9月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。
赎回：		票据的条款规定了可赎回票据的情况。
		票据持有人赎回：
		票据持有人有权根据其选择，要求公司于2029年9月15日以现金方式回购其全部或任何部分票据，或在发生某些基本变化的情况下，以相当于拟回购票据本金额100%的回购价格进行回购。

 

5

		公司赎回：
		（i）可选择赎回：公司可选择在2029年9月28日或之后将全部或部分票据赎回为现金，前提是Z类普通股的最后报告销售价格（按该交易日的现行汇率转换为美元）在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的票据转换价格的130%，包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%。
		（ii）清理赎回：公司可随时以现金赎回全部票据，但不包括部分票据，倘当时原已发行票据的本金总额少于10%仍未偿还，则赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%。
		（iii）税款赎回：公司可在发生某些与税务有关的事件时赎回全部但非部分票据，赎回价格相当于其本金的100%。
转让限制：		票据和转换时可交付的Z类普通股均未根据《证券法》进行登记。在（i）票据原始发行的最后日期和（ii）2026年9月9日之后的第90天（该等较早日期，“分配合规期开始日期”而该日期为其后40天，则“分配合规期结束日期”），持有人只能将任何票据转售或以其他方式转让给，或为其帐户或利益，非美国在美国境外属于“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的人员。在分配合规期结束日期或之后以及在分配合规期开始日期后一年的日期之前，持有人只能将任何票据转售或以其他方式转让给被合理认为是“合格机构买家”（定义见规则144a）的人，或为其账户或利益而转售或转让。

 

6

排名：		票据将是集团的一般无担保债务，在受偿权上优先于其在受偿权上明确从属于票据的所有债务。票据的受偿权将与集团所有非如此从属的负债，包括其在2026年12月票据、2027年票据和2030年票据下的义务，享有同等的受偿权。

票据将不会在香港向《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的“公众”发售或出售。根据《证券法》S条例，这些票据仅向美国境外的“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的非美国人士发售。无法保证票据发行将完成。

预期票据的买方（包括可换股套利投资者，定义见下文）概无为公司的关连人士，而同时购回（定义见下文）项下Z类普通股的卖方概无为公司的关连人士。

同步股权配售

就已上市票据发行而言，该公司还公布了此前宣布的697.676万股Z类普通股的同步固定价格发行定价，这些普通股是由高盛（亚洲）有限责任公司和摩根士丹利亚洲有限公司或其各自的关联公司（在此身份下，“并发Delta发售银行”）根据《证券法》S条例第903条在离岸交易中向非美国人士借入并在若干基础上发售的，发行价格为每股Z类普通股115.38港元（“并发Delta发售”）。同时进行的Delta发售银行将利用由此产生的空头头寸，为采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者（“可转换套利投资者”）建立初始空头头寸提供便利，以对冲其在票据中的投资。此类空头头寸可由可转换套利投资者通过出售借入的Z类普通股或通过衍生交易综合建立，在每种情况下，由同时进行的Delta发售银行提供便利。同时进行Delta发行的Z类普通股的数量通常对应于可转换套利投资者的此类初始空头头寸。Delta同步发售将不会发行新的Z类普通股。

除并发Delta发售外，腾讯移动已透过配售代理发售及出售26,374，900股Z类普通股（“腾讯二次配售”，连同并发Delta发售，“并发股权配售”）。同期股权配售中的全部股份已同时向同一类别投资者发售，并通过相同的簿记建档程序定价（同期股权配售中的发售价格，“参考价”）。公司将不会在同时进行的股权配售中发行任何新的Z类普通股，或从中获得任何收益。腾讯将收取腾讯第二次配售所得款项净额。

 

7

就腾讯第二次配售而言，腾讯移动已同意（在与配售代理的相关协议中）自该协议日期起至腾讯第二次配售截止日期后90日止，不出售或以其他方式处置公司证券，并促使腾讯及其代名人及联属公司不出售或以其他方式处置公司证券。

同时进行DELTA回购

此外，公司获分配6,795，540股于并发Delta发售中提呈购买的Z类普通股，相当于（i）截至2026年8月31日（即确定本公告信息的最后实际可行日期）已发行及流通在外的股份数目的1.6%，（ii）19.3%的换股股份数目及（iii）97.4%的并发Delta发售的股份数目，按发售价合计金额为7.84亿港元（相当于约1亿美元）（“并发Delta回购”）。同步Delta回购的购买价格为参考价格，即每股Z类普通股115.38港元。为免生疑问，公司为价格承担者，因其并无参与协商或积极参与厘定同期股权配售的价格。

公司将把已上市票据发行的部分所得款项用于同时进行的德尔塔回购。回购的Z类普通股将被注销。

就同时进行的Delta回购而言，公司已提出申请，而（i）联交所已根据规则10.06（3）（a）批准；及（ii）执行人员在考虑所有相关情况后，已批准豁免遵守回购守则（规则6除外）。详情请参阅公司日期为2026年9月4日的公告。

除同时进行的回购及上市规则第10.06（3）（a）条附注所载的情况外，未经联交所事先同意，公司将不会在同时进行的回购后的30天内作出新发行股份或出售或转让任何库存股份，或宣布建议新发行股份或出售或转让任何库存股份。

腾讯票据认购及同时进行腾讯回购

根据腾讯认购及回购协议，腾讯（透过Huang River）已同意根据《证券法》第S条，按票据的相同条款及将于已上市票据发售（“腾讯票据认购”）中按相同的首次发售价格认购票据本金总额2亿美元。

 

8

公司亦已同意以参考价格向腾讯的附属公司黄河及腾讯移动回购13,591，090股Z类普通股（包括ADS所代表的Z类普通股），合计购买价格为2亿美元（“腾讯同时回购”）。同时进行的腾讯回购将构成回购守则下的场外股份回购。公司已就同时进行的腾讯回购申请且执行人员已授予规则7豁免。公司亦已申请，且行政人员已表示有意授予第2条批准，但须符合根据该条规定的条件。规则2批准的条件将包括（其中包括）由亲自或委托代理人出席为此目的举行的会议的无利害关系股东以投票方式投票的至少四分之三的票数批准同时进行的腾讯回购。此外，公司已提出申请，而联交所已就同时进行的腾讯回购授出规则10.06（3）（a）批准。详情请参阅公司日期为2026年9月4日的公告。

参考价格代表：

 

(a)	较于2026年9月4日（即腾讯认购及回购协议生效日期）于联交所所报收市价每股Z类普通股121.40港元折让约5.0%；

 

(b)	较于2026年9月3日（美国东部时间）即紧接腾讯认购及回购协议生效日期前的最后一个交易日在纳斯达克收市价每ADS 15.50美元折让约5.1%；

 

（c）	按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）连续五个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约123.46港元折让约6.5%；

 

（d）	按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）的连续30个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约136.49港元折让约15.5%；

 

（e）	按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）的连续90个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约142.50港元折让约19.0%；

 

（f）	按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）的连续180个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约177.88港元折让约35.1%；

 

（g）	根据公司于截至2025年12月31日止年度的年度报告所刊载的最新经审核财务报表，较于2025年12月31日每股已发行股份的资产净值约43.77港元溢价约163.6%；及

 

（h）	根据公司于截至2026年6月30日止六个月的中期业绩公告所刊发的最新未经审核财务报表，较截至2026年6月30日每股已发行股份的资产净值约44.39港元溢价约159.9%。

 

9

腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项将于有关条件获满足后同时进行，包括无利害关系股东于股东特别大会上批准同时进行的腾讯购回事项。换言之，如果腾讯票据认购未进行平仓，则同时进行的腾讯回购将不会进行平仓，反之亦然。此外，腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯回购事项的截止日期将取决于已上市票据发售的完成。已上市票据发售结束并不以腾讯票据认购结束为条件。

在腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯回购事项同时截止时，一方面黄河应付公司的认购价，另一方面公司应付黄河及腾讯移动的合计回购价须以相互抵销的方式偿付及解除。

不可撤销的承诺

根据以下股东于本公告日期的持股量及于2026年8月31日的已发行股份数目：

 

(a)	Vanship Limited，由我们的董事、董事会主席、首席执行官及我们的WVR受益人之一陈睿先生间接控制，持有48,032，802股Y类普通股，占公司已发行股份约11.5%，及总投票权的42.3%；

 

(b)	Saber Lily Limited由我们的董事、董事会副主席、首席运营官及我们的WVR受益人之一李旎女士间接控制，持有7,200，000股Y类普通股，占公司已发行股份约1.7%及总投票权的6.3%；和

 

（c）	Kami Sama Limited，由我们的董事、总裁兼WVR受益人之一徐逸先生间接控制，持有24,467，208股Y类普通股和2,900，000股Z类普通股1；徐逸先生还持有4.5万股ADS。合计，徐逸先生的股份（直接及间接持有）占公司已发行股份约6.6%，占公司总投票权21.8%。

2026年9月4日，上述各股东（统称“承诺股东”）签署了一项有利于公司的不可撤销承诺（统称“不可撤销承诺”），据此，各承诺股东已不可撤销地向公司承诺，就其截至其不可撤销承诺之日所持有的股份及其在其不可撤销承诺之日后所获得的任何其他股份（在该股东不受任何先前存在的合同禁止的范围内，适用的法律或法规或政府当局不得投该等票）赞成在将就同时进行的腾讯回购而召开的任何股东大会上向股东提出的任何决议，以批准同时进行的腾讯回购及相关安排。

 

1	就Kami Sama Limited而言，其持有的2,900，000股Z类普通股须遵守预付可变股份远期交易与股票借贷安排，因此其无权行使这些股份所附带的投票权。

 

10

承诺股东合共预期有权在预期于股东特别大会记录日期前完成的拟议交易生效后，按备考基准行使合共78,405，872股Y类普通股及1,339，138股Z类普通股所附带的投票权。根据公司最近股东大会的历史参与率，公司合理预期该等投票将代表不少于无利害关系股东在股东特别大会上有资格投票总数的75%。

票据发售及同时回购完成后对公司持股架构的影响

假设公司的股权结构并无其他变动，下表载列公司的股权结构（i）于2026年8月31日（即本公告确定资料的最后实际可行日期）；（ii）紧接同时进行的回购及票据发售完成后，假设票据并无转换；（iii）紧接同时进行的回购、票据发售完成及第8A.15条规则调整后，假设票据并无转换；及（iv）紧接同时进行的回购、票据发售完成后，细则8A.15调整和按初始转换价格全额转换票据：

 

11

		截至2026年8月31日												紧接同时进行的回购后 和完成票据发行，假设没有 票据的转换												紧接同期回购后， 完成票据发行和第8A.15条规则 调整，假设不转换票据												紧接同期回购后， 票据发行完成，第8A.15条规则 调整和票据的全部转换 初始转换价格
		数 和 类 的 股份(1)(2)				约。 % 的 有利 所有权(1)				约。% 投票权(1)				数量和等级 股份(2)(3)				约。 % 的 有利 所有权(3)				约。% 投票权(3)				数量和等级 股份(2)(4)				约。 % 有益的 所有权(3)(4)				约。% 投票权(3)(4)				数量和等级 股份(2)(4)				约。 % 有益的 所有权(3)(4)				约。% 投票权(3)(4)
股东
陈睿先生（包括其联系人）(6)			48,032,802 Y类 普通 股份				11.5	%			42.3	%			48,032,802 Y类 普通 股份				12.1	%			43.1	%			45,692,985 Y类 普通 股份				11.5	%			42.3	%			45,692,985 Y类 普通 股份				10.5	%			41.0	%
			0 Z类 普通 股份				0.0	%			0.0	%			0 Z类 普通 股份				0.0	%			0.0	%			2,339,817 Z类 普通 股份				0.6	%			0.2	%			2,339,817 Z类 普通 股份				0.5	%			0.2	%
李旎女士 （包括她的同事）(6)			7,200,000 类 Y普通 股份				1.7	%			6.3	%			7,200,000 Y类 普通 股份				1.8	%			6.5	%			6,849,267 Y类 普通 股份				1.7	%			6.3	%			6,849,267 Y类 普通 股份				1.6	%			6.1	%
			0 Z类 普通 股份				0.0	%			0.0	%			0 Z类 普通 股份				0.0	%			0.0	%			350,733 Z类 普通 股份				0.1	%			0.0	%			350,733 Z类 普通 股份				0.1	%			0.0	%
徐逸先生（包括其联系人）(6)			24,467,208 Y类 普通 股份				5.8	%			21.5	%			24,467,208 Y类 普通 股份				6.1	%			21.9	%			23,275,340 Y类 普通 股份				5.8	%			21.5	%			23,275,340 Y类 普通 股份				5.4	%			20.9	%
			2,945,000 Z类 普通 股份	(7)			0.7	%			0.3	%			2,945,000 Z类 普通 股份	(7)			0.7	%			0.3	%			4,136,868 Z类 普通 股份	(7)			1.0	%			0.4	%			4,136,868 Z类 普通 股份	(7)			1.0	%			0.4	%
转换股份持有人（腾讯除外）腾讯（包括其附属公司）			—				—				—				—				—				—				—				—				—				25,168,700 Z类 普通 股份				5.8	%			2.3	%
			40,014,008 Z类 普通 股份				9.6	%			3.5	%			48,018 Z类 普通 股份	(5)			0.0	%			0.0	%			48,018 Z类 普通 股份	(5)			0.0	%			0.0	%			10,115,498 Z类 普通 股份	(5)			2.3	%			0.9	%
其他 股东			295,846,747 Z类 普通 股份				70.7	%			26.0	%			315,426,107 Z类 普通 股份				79.2	%			28.3	%			315,426,107 Z类 普通 股份				79.2	%			29.2	%			315,426,107 Z类 普通 股份				72.8	%			28.3	%
已回购 股份(8)			—				—				—				20,386,630 Z类 普通 股份				—				—				20,386,630 Z类 普通 股份				—				—				20,386,630 Z类 普通 股份				—				—
合计（不含库存股）			418,505,765 股份				100	%			100	%			398,119,135 股份				100	%			100	%			398,119,135 股份				100	%			100	%			433,355,315 股份				100	%			100	%

 

12

注意事项：

 

(1)	该计算是基于截至2026年8月31日已发行和流通的股份总数418,505，765股（包括79,700，010股Y类普通股和338,805，755股Z类普通股），未考虑大宗发行股份。

(2)	包括适用的ADS基础Z类普通股。

(3)	假设自2026年8月31日至紧接同时进行的回购及票据发行完成后的日期，已发行及流通在外的股份总数并无变动。

(4)	于同时进行回购时，由于已发行及流通股份数目的减少将导致持有不同投票权的公司股份（Y类普通股）的比例增加，不同投票权受益人（即陈睿先生、李旎女士及徐逸先生）将根据上市规则第8A.15条（“R8A.15调整”）按比例（通过将其持有该等权利的股份的一定比例转换为不享有该等权利的股份）减少其在公司的总不同投票权。为说明目的，假设不同投票权受益人将在同时进行回购时按比例将总计3,882，418股Y类普通股转换为R8A.15调整的Z类普通股，并假设自2026年8月31日至紧接同时进行回购且票据按初始转换价格完成全部转换后的日期，已发行和流通在外的股份总数没有其他变化。

(5)	包括腾讯二次配售的影响。

(6)	WVR受益人（即陈睿先生、李旎女士及徐逸先生）无关联关系。陈睿先生自2014年11月起担任公司董事长、首席执行官。李旎女士自2014年11月起担任公司首席运营官，自2015年1月起担任公司董事会副主席。徐逸先生于2009年创立公司网站（最终于2011年集团开始商业运营并于2013年创立公司），自2013年12月起担任公司董事、总裁。

(7)	徐逸先生持股中的2,900，000股Z类普通股受制于带有股票借贷安排的预付可变股份远期交易，因此他无权行使这些股份所附的投票权，同时保留这些股份的经济所有权。

(8)	公司预计将注销同时进行的回购的基础Z类普通股。

 

13

收益用途

经扣除初始买方的估计费用、佣金及开支后，公司预期将从票据发行筹集所得款项净额总额约6.904亿美元（相当于约54.128亿港元）。公司已按以下方式使用/计划使用票据发行所得款项总额：（a）为同期德尔塔回购提供资金；（b）为同期腾讯回购提供资金；（c）用于人工智能驱动的增长，包括但不限于：（i）加强其在内容理解、推荐和创作方面的人工智能能力；（ii）通过其优质内容和社区加深用户参与度；以及（iii）利用人工智能提高生产力和效率；以及（d）一般公司用途。

2025年5月，公司完成2030期票据的发行。该公司计划将2030年票据的所得款项净额用于增强其内容生态系统、提高其整体货币化效率、为与2030年票据发售相关的同步回购提供资金、根据其股份回购计划为未来回购（不时）提供资金，以及用于其他一般公司用途。扣除初始购买者的佣金和费用后，该公司从2030年票据的发行中筹集的总收益净额约为6.781亿美元。截至本公告日期，仍有3.367亿美元未动用，公司预计将在未来两年内按照预定用途充分利用剩余所得款项净额。公司公告此前披露的募集资金净额的意向用途并无变化。

过去十二个月的筹资活动

本公司于紧接本公告前的过去十二个月期间内并无进行任何其他权益基金募集活动。

一般任务

转换股份将根据一般授权发行。于本公告日期，一般授权尚未使用，根据一般授权获准配发及发行的Z类普通股的最高数目为83,386，292股。

于按初始换股价每股Z类普通股约155.79港元悉数行使票据所附的换股权后，合共约35,236，180股换股股份将获发行，占截至2026年8月31日已发行及流通在外股份数目的8.4%。因此，一般授权足以配发及发行换股股份。因此，发行票据及其项下的转换股份无须经股东于股东大会批准。

上市申请

公司将向维也纳证券交易所运营的维也纳中期票据基金申请票据上市。

 

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公司将向联交所提出申请，要求于票据于联交所转换时将予发行的换股股份上市及获准买卖。关于可转换时交付的Z类普通股的可转让性和转售限制，请参见上文“转让限制”一节。

将军

作为附表I附于本公司于2026年9月4日（美国东部时间）就票据发行、同时进行的股权配售及同时进行的回购的定价而发出的新闻稿全文，其中部分可能构成本公司的重大内幕消息。

此处提及的票据未根据《证券法》注册，不得在美国或向美国人（分销商除外）（在每种情况下，在《证券法》S条例的含义内）发售或出售，除非此类证券已根据《证券法》注册，或可获得注册要求的豁免。

定义

 

“2027年笔记”		2027年到期的1.25%可转换优先票据，初始本金总额为8亿美元，由公司于2020年6月发行
“2030年笔记”		于2030年到期的0.625%可转换优先票据，初始本金总额为6亿美元，由公司于2025年5月发行
“一致行动人”		具有收购守则赋予其的涵义
“ADS（s）”		美国存托股票（每份代表一股Z类普通股）
“董事会”		本公司董事会于
“大宗发行股份”		根据公司股份激励计划授予的奖励行权或归属时预留未来发行的Z类普通股
“回购代码”		香港股份回购守则
“工作日”		指联交所一般开放交易业务及银行一般在香港及纽约市营业的一天（不包括星期六、星期日及公众假期）

 

15

“中国”或“中国”		中华人民共和国，且仅就本公告而言，除文意另有所指外，提述中国或中国不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
“中国文学”		中国文学有限公司（閱文集團），一家于2013年4月22日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市（港交所：772），为腾讯的附属公司
“Y类普通股”		公司股本的Y类普通股，每股面值0.0001美元，给予Y类普通股持有人就公司股东大会上提出的任何决议案每股10票，但须遵守上市规则第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行表决
“Z类普通股”		公司股本的Z类普通股，每股面值0.0001美元，授予公司不同投票权，使Z类普通股持有人有权就公司股东大会上提出的任何决议每股一票
“公司”		哔哩哔哩有限公司，一家于2013年12月23日在开曼群岛注册成立的有限责任公司
“Concurrent Delta Offering”		就票据发行而言，根据《证券法》第S条规定，拟在离岸交易中向非美国人发行若干公司Z类普通股的固定价格发行，将通过同时进行的Delta发售银行从非关联第三方借入，以便利采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者建立初始空头头寸
“Concurrent Delta Repurchase”		建议由公司按参考价格以约1亿美元购回于Delta同步发售中发售的部分Z类普通股
“同步股权配售”		并发Delta发售及腾讯二次配售

 

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“同步腾讯回购”		公司建议回购腾讯（透过黄河及腾讯移动）持有的部分现有Z类普通股及ADS，根据及受限于腾讯认购及回购协议所载条款及条件，按参考价2亿美元
“并行回购”		同期德尔塔回购与同期腾讯回购
“关连人士”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“转换股份”		转换票据时可交付的Z类普通股
“2026年12月笔记”		2026年12月到期的0.50%可转换优先票据，初始本金总额为16亿美元，由公司于2021年11月发行
“董事”		本公司董事
“无利害关系的股东”		腾讯移动、黄河及阅文（其为腾讯附属公司并持有股份及/或ADS）以外的股东、其一致行动人，以及在同时进行的腾讯回购中拥有与所有其他股东的权益不同的重大权益的股东
“临时股东大会”		公司预期召开的临时股东大会，以寻求以无利害关系股东所投至少四分之三的票数批准同时进行的腾讯回购
“交易法”		经修订的《1934年证券交易法》
“高管”		证监会企业融资部执行董事，或执行董事的任何代表
“一般授权”		股东于2026年6月17日授予董事根据上市规则第13.36（2）（b）条配发及发行新Z类普通股及/或ADS的一般授权；进一步详情载于公司日期为2026年4月16日的通函。于本公告日期，公司可根据本一般授权发行的数量为83,386，292股Z类普通股，为2026年6月17日已发行股份总数的20%（即337,231，452股Z类普通股和79,700，010股Y类普通股之和，不包括大宗发行股份）

 

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“集团”		本公司、其附属公司及合并关联实体不时
“港元”		港元，香港法定货币
“香港”		中国香港特别行政区
“黄河”		Huang River Investment Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为腾讯的全资附属公司
“联席账簿管理人”		高盛 Sachs（Asia）L.L.C.及摩根士丹利亚洲有限公司
“上市规则”		证券交易所证券上市规则
“长期停止日期”		指腾讯认购回购协议日期后100天内的日期或订约各方可能书面议定的其他日期
“Marketed Notes Offering”		向腾讯以外的投资者发售票据
“Noteholder（s）”		票据持有人
“笔记”		2031年到期可转换优先票据本金总额7亿美元
“票据发行”		已上市票据发售及腾讯票据认购
“规则10.06（3）（a）批准”		联交所根据上市规则第10.06（3）（a）条作出的批准
“规则2批准”		由执行人员根据回购守则规则2批准同时进行的腾讯回购，但须符合根据回购守则规定的条件
“规则7豁免”		豁免严格遵守回购守则规则7
“参考价格”		通过簿记建档程序确定的同期股权配售的发行价格

 

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“保留事项”		根据上市规则第8A.24条，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的事项或决议，即：（i）对公司组织章程大纲或章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利，（ii）任何独立董事的委任、选举或罢免，（iii）公司核数师的委任或罢免，及（iv）公司的自愿清盘或清盘
“SEC”		证券交易委员会
“证券法”		经修订的1933年美国证券法
“证监会”		香港证券及期货事务监察委员会
“SFO”		证券及期货条例（香港法例第571章）
“股份”		公司股本中的Y类普通股和/或Z类普通股，视文意而定。在本公告中，除非另有说明，提及“已发行股份”不包括批量发行股份和库存股（如有）。
“股东”		股份的持有人，和/或在上下文要求的情况下，ADS
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司
“收购守则”		香港收购及合并守则
“腾讯”		腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建及存续的有限责任公司，其股份于联交所上市（股份代号：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台）
“腾讯移动”		Tencent Mobility Limited，一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，为腾讯的全资附属公司
“腾讯票据认购”		腾讯（透过Huang River）根据及受限于腾讯认购及回购协议所载条款及条件，按与已上市票据发售的投资者相同的条款建议认购票据本金额2亿美元

 

19

“腾讯认股回购协议”		公司、黄河及腾讯移动于2026年9月4日就腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项签立的票据认购及股份购回协议
“库存股”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“美国”		美利坚合众国
“美元”		美元，美国法定货币
“WVR”		加权投票权
“不同投票权受益人”		具有《上市规则》赋予其的涵义，除文意另有所指外，指陈睿先生、徐逸先生和李旎女士，持有Y类普通股
“%”		百分数

除特别指明外，本公告中所有提及的时间和日期均指香港时间和日期。

 

 

香港，2026年9月4日

就本公告而言，在适用情况下已使用1.00美元= 7.8 407港元的汇率进行货币换算。该汇率仅供说明之用，并不构成任何以美元或港元计算的金额已经、可能已经或可能按照该汇率换算的表示。

于本公告日期，董事会由陈睿先生担任董事长，李旎女士和徐逸先生担任董事，甘剑平先生、何震宇先生、李峰先生和丁国其先生担任独立董事。

董事对本公告所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，据其所知，本公告所表达的意见乃经适当及审慎考虑后达成，且不存在本公告未载列的其他事实，其遗漏将使本公告的任何陈述具有误导性。

 

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附表一

哔哩哔哩有限公司宣布发行7亿美元可转换优先票据、同时进行股权配售和同时进行股票回购的定价

上海，2026年9月4日（GLOBE NEWSWIRE）—中国年轻一代的标志性品牌和领先视频社区—— 哔哩哔哩有限公司（“哔哩哔哩”或“公司”）（纳斯达克：BILI和港交所：9626），今天宣布其发行（“票据发行”）的定价，该发行（“票据发行”）本金总额为7亿美元、于2031年到期的可转换优先票据（“票据”），其中包括在腾讯票据认购中认购的票据本金额中的2亿美元（如下所述）。根据《证券法》规定的S条例，这些票据仅提供给在美国境外的“合格机构买家”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条）的非美国人。

公司计划以下述方式使用票据发行所得款项总额：（a）为并发Delta回购（定义见下文）提供资金；（b）为并发腾讯回购（定义见下文）提供资金；（c）用于人工智能驱动的增长，包括但不限于：（i）加强其在内容理解、推荐和创作方面的人工智能能力，（ii）深化用户对其优质内容和社区的参与，以及（iii）利用人工智能来提高生产力和效率；以及（d）用于一般公司用途。

票据条款

发行时，票据将是公司的优先、无担保债务。票据将于2031年9月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。持有人可在紧接到期日前第七个预定交易日收市前的任何时间选择转换其票据，初始转换率为每1,000美元票据本金额50.3374股Z类普通股（相当于每股Z类普通股约155.79港元的初始转换价，相当于较公司于9月4日在香港联交所的收盘价每股Z类普通股121.40港元高出约28.3%的转换溢价，2026年）及较参考价溢价约35.0%，即同期股权配售（各定义见下文）的结算股份价格为每股公司Z类普通股115.38港元，并须就该等证券按惯例作出调整。转换后，根据票据条款规定的某些程序和条件，公司将促使交付公司的Z类普通股，每股面值0.0001美元。

公司可于2029年9月28日或之后赎回全部或任何部分票据，条件是Z类普通股的最后报告销售价格（按截至该交易日的现行汇率转换为美元）在截至当日止的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）至少20个交易日（不论是否连续）已至少为当时有效的票据转换价格的130%，包括，紧接本公司提供赎回通知（「选择性赎回」）日期的前一个交易日。此外，公司可随时以现金赎回全部但非部分票据，若当时未偿还的原发行票据本金总额少于10%（“清理赎回”）。公司亦可于发生若干与税务有关的事件（“税务赎回”）时赎回票据。票据持有人可能会要求公司在2029年9月15日或在某些基本面变化的情况下以现金回购其全部或部分票据。对于某些公司事件或如果公司发布可选赎回、清理赎回或税款赎回的通知，它将在某些情况下提高选择转换其票据的持有人与该公司事件或此类可选赎回、清理赎回或税款赎回有关的转换率。

 

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票据将不承担定期利息，票据本金将不会增加。

腾讯票据认购

腾讯控股有限公司（连同其附属公司，“腾讯”）透过其附属公司，已同意认购票据本金额中的2亿美元，此外，票据本金总额为5亿美元，该票据将通过若干金融机构根据《证券法》第S条分别作为初始购买者（“已上市票据发行”），按照与已上市票据发行（“腾讯票据认购”）中所提供的相同的票据条款和相同的首次发售价格出售给腾讯以外的投资者。

腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回（下文所述）的交割将同时进行，但须待已上市票据发售完成、股东于股东特别大会上批准（下文所述）及其他惯常先决条件后，方可作实。

同期股权配售

公司还公布了先前宣布的697.676万股Z类普通股的同步固定价格发行定价，这些股票是由某些金融机构作为已上市票据发行的初始购买者（或其各自的关联公司）（以这种身份，即“并发Delta发售银行”）根据《证券法》S条例第903条在离岸交易中向非美国人进行的，以每股Z类普通股115.38港元（“并发Delta发行”，该价格为“参考价格”）从非关联第三方借入。同时进行的Delta发售银行将使用由此产生的空头头寸，以便利采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者（“可转换套利投资者”）建立初始空头头寸，以对其在票据中的投资进行对冲。此类空头头寸可由可转换套利投资者通过出售借入的Z类普通股或通过衍生交易综合建立，在每种情况下，由同时进行的Delta发售银行提供便利。同时进行Delta发行的Z类普通股的数量通常对应于可转换套利投资者的此类初始空头头寸。

除并发Delta发售外，腾讯（透过其附属公司）已透过配售代理按参考价发售及出售26,374，900股Z类普通股（“腾讯二次配售”，连同并发Delta发售“并发股权配售”）。同期股权配售中的所有股份已同时向同一类别投资者发售，并通过相同的簿记建档程序定价。

 

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公司将不会在同时进行的股权配售中发行任何新的Z类普通股，或从中获得任何收益。腾讯将收取腾讯第二次配售所得款项净额。

并发回购

公司在Delta同步发行中获配6,795，540股Z类普通股，用于在已上市票据发行结束时同时购买（“并发Delta回购”）。

公司亦已同意在腾讯票据认购结束的同时回购腾讯持有的13,591，090股Z类普通股（包括美国存托股份形式）（“并发腾讯回购”，连同并发Delta回购，“并发回购”）。于同期德尔塔回购及同期腾讯回购中各自的购买价格均为参考价格，或每股Z类普通股115.38港元。公司董事会已授权一项单独的特别股份回购计划，最高可达3亿美元，用于同时进行的回购。

公司已与腾讯就腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项订立协议。公司预计将于近期召开临时股东大会（“临时股东大会”），以寻求以出席临时股东大会的无利害关系股东所投至少四分之三的票数批准同期进行的腾讯回购。

其他事项

票据、转换票据时可交付的Z类普通股以及在同时进行的股权配售中发售和出售的Z类普通股没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记。它们不得在美国境内或向美国人发售或出售，除非根据《证券法》的注册要求进行注册或适用的豁免。

本新闻稿不构成出售要约或购买任何这些证券的要约邀请，也不应在此类要约、邀请或出售为非法的任何州或司法管辖区出售该证券。

本新闻稿包含有关待完成的已上市票据发售、腾讯票据认购、同时进行的股权配售及同时进行的回购，以及建议的临时股东大会的信息，无法保证任何这些交易将完成或将获得所需的股东批准。

 

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安全港声明

本公告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别。除其他事项外，票据条款、公司是否将完成票据发行、同步股权配售、同步回购或腾讯票据认购、是否将获得所需的股东批准、拟议临时股东大会的时间和结果、对各种对冲活动的描述以及关于哔哩哔哩的信念和预期的陈述，均包含前瞻性陈述。哔哩哔哩还可能在其提交给美国证券交易委员会的定期报告、向股东提交的中期和年度报告、在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站上发布的公告、通函或其他出版物、新闻稿和其他书面材料以及其高级职员、董事或雇员向第三方作出的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括但不限于关于哔哩哔哩的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于以下几点：经营业绩、财务状况、股价；哔哩哔哩的战略；哔哩哔哩未来的业务发展、财务状况和经营业绩；哔哩哔哩保留和增加用户、会员和广告客户数量、提供优质内容、产品和服务的能力，并扩大其产品和服务范围；在线娱乐行业的竞争；哔哩哔哩在其可寻址用户社区内维持其文化和品牌形象的能力；哔哩哔哩管理其成本和费用的能力；中国政府有关在线娱乐行业的政策和法规、全球和中国的总体经济和商业状况以及上述任何情况所依据或相关的假设。有关这些风险和其他风险的进一步信息包含在公司向美国证券交易委员会和香港联交所提交的文件中。本公告及附件所提供的所有资料均截至该公告日期，除适用法律规定外，公司不承担更新该等资料的责任。

 

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关于哔哩哔哩有限公司

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