展览10.2

限制性股票单位授予证书

不可转让

授予

[•]

（“承授人”）

由通用配件公司（“公司”）于

[•]

受限制股份单位（「单位」）可按一比一基准转换为

其普通股，每股面值1.00美元（“股票”）。

单位是根据并受制于经修订及重述的2015年激励计划（“计划”）的规定以及本奖励证书（“证书”）所载的条款和条件授予的。通过接受这些单位（如承授人通过其摩根士丹利 Shareworks账户以电子方式勾选名为“2025 Retention RSU”的2025年保留授予的“接受”框为证），承授人即同意（i）本证书及计划所载的条款及条件，及（ii）本证书增编A所载的保护契诺。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。

除非根据计划或根据条款及条件第2节的规定或委员会酌情决定以其他方式加速，否则单位将根据以下时间表归属及成为不可没收，惟须视乎承授人在归属日期的持续服务而定：

 

归属日期		百分比 单位归属
2028年9月[ • ]		100%

作为证明，通用配件公司由并通过其正式授权人员行事，已安排于授出日期签署本证书，详情如下。

 

条款和条件

1.批出单位。本公司特此向承授人授出单位，但须遵守计划及本证书所载的限制及其他条款及条件。单位可按一比一的基准转换为股份。

2.单位归属。该等单位将于最早于下列情况发生时（每项，一个“归属日期”）归属及成为不可没收：

 

(a)

在归属日（“常规归属日”），以承授人在该日期的持续服务为准；

 

(b)

关于公司无故终止承授人的雇佣或承授人因正当理由（定义见下文）辞职的日期；

 

（c）

关于因承授人死亡或伤残而终止承授人的持续服务

 

（d）

在控制权发生变更时，除非这些单位由存续实体就控制权变更进行公平转换或替代（在任何一种情况下，只能通过现金奖励或以公开交易证券计价和结算的奖励提供）；或者

 

（e）

如果这些单位由存续实体就控制权变更进行公平转换或替代（在任何一种情况下只能通过现金奖励或以公开交易证券计价和结算的奖励提供），则在公司无故终止受让人的雇用或受让人在控制权变更生效日期后两年内因正当理由（定义见下文）辞职时。

如承授人的雇佣在归属日期前因上述（b）、（c）或（e）所述以外的任何原因而终止，则承授人须丧失截至该终止日期在该等单位的所有权利、所有权及权益，而未归属的单位将被重新转让予公司，而无须进一步考虑或承授人的任何作为或行动。

“良好理由”的含义（如有）在承授人与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散或类似协议（如有）中指定该术语；但前提是，如果没有定义该术语的此类雇佣、咨询、遣散或类似协议，则此处使用的“良好理由”不适用于本证书项下的单位。尽管有上述规定，就本证书下的单位而言，不得仅因公司的普通股停止公开交易或公司（或其继任者）以其他方式成为私人控股公司）而触发Good Reason终止权。

3.转换为股票。除非在上文第2节规定的归属日期之前没收单位，否则归属单位将在（i）控制权变更生效日期中较早者转换为股票股份（“转换日期”），除非这些单位由存续实体就控制权变更公平转换或替代（在任何一种情况下只能通过现金奖励或以公开交易证券计价和结算的奖励）或（ii）常规归属日期提供。股份将于转换日期登记在承授人名下，而于转换日期后，应承授人的要求，尽快向承授人或承授人的指定人交付以承授人名义登记的股份的帐簿记号报表。尽管有上述规定，如承授人的单位因第2（b）或（c）条而归属，则该等单位须于归属日期后在切实可行范围内尽快以现金结算，金额相等于归属日期的相关股份的价值，否则该等单位将会被转换为。

4.权利限制。该等单位并不向承授人或承授人的受益人授予公司股东的任何权利，除非及直至就该等单位事实上已向该等人发行股份。本证书不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止承授人服务的权利，亦不得授予承授人任何继续为公司或任何附属公司服务的权利。

5.股息等价物。如在单位未偿还期间就股票股份支付任何股息或其他分派，则该等股息或分派相对于当时有关单位的股份数目的美元金额或公平市场价值，须根据截至支付该等股息或分派之日该等股票股份的公平市场价值，转换为承授人名下的额外单位，及该等额外单位须遵守适用于有关单位的相同没收及转让限制及延期条款。于换股日期或任何适用的递延终止日期将单位转换为股份后，承授人将获得作为公司股东的充分投票权及其他权利。

6.转让限制。承授人在单位的任何权利或权益不得质押、设押或抵押给公司或关联公司以外的任何一方或以其为受益人，或受承授人对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除通过遗嘱或世系和分配法律外，这些单位不得由承授人转让或转让。

7.缴税。在适用的情况下，承授人将向公司支付或作出其他令公司满意的安排，以支付法律规定应就该等金额预扣的任何联邦、州和地方税收（包括社会保险缴款、工资税和其他相关税收，如有）。除非委员会另有决定，扣缴要求将通过在扣缴之日扣缴相当于根据适用的税收要求要求需要扣缴的金额的公平市场价值的股票来满足。本公司在本证书项下的义务将以该等付款或安排为条件，而本公司及其附属公司（如适用）将有权在法律许可的范围内，从任何以其他方式应付予承授人的付款中扣除任何该等税款。

8.修正。委员会可修订、修改或终止本证书，而无须承授人批准；但条件是，未经承授人同意，该等修订、修改或终止不得减少或减损在该等修订或终止日期确定为犹如其已完全归属（即犹如对本协议项下单位的所有限制已届满）的本奖励的价值。

9.计划控制。本计划所载的条款已纳入本证书并成为本证书的一部分，本证书应受本计划管辖并按本计划解释。如果计划的规定与本证书的规定发生任何实际或据称的冲突，计划的规定应具有控制性和决定性。

10.追回。各单位应遵守且本证书通过引用纳入公司目前实施的（或随后由公司为遵守任何适用的联邦、州或证券交易所法律或法规而在必要时制定的）任何补偿补偿政策。

11.继任者。根据本证书和本计划的条款，本证书对公司的任何继承人具有约束力。

12.可分割性。如本证书所载的任何一项或多项规定无效、违法或不可执行，则本证书的其他规定将被解释和执行，如同该无效、违法或不可执行的规定从未包括在内。

13.注意。本证书项下的通知和通信必须以书面形式，或亲自交付，或通过挂号或认证的美国邮件发送，要求回执，预付邮资。向公司发出的通知必须寄往：

通用配件公司

怀尔德伍德公园大道2999号

佐治亚州亚特兰大30339

Attn：秘书

或公司在向承授人发出的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将指示至承授人当时在公司存档的地址，或承授人在向公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。

14.代码第409a节。本证书的解释和管理方式应使根据本证书应支付的任何金额或福利的支付或提供方式应豁免或符合《守则》第409A条和根据该条发布的适用的国内税务局指导和财务条例（以及根据《守则》第409A条发布的任何适用的过渡救济）的要求。

增编A

1.致谢。

（a）考虑充分。承授人承认并同意，彼已因订立及同意本增编A（本“增编”）的条款而获得良好及宝贵的代价，包括但不限于根据本增编所附的限制性股票奖励证书授出单位，以及取得及使用集团的机密资料（该术语定义见下文），以及取得集团的客户及雇员关系及商誉。

（b）获取机密信息、关系和善意。承授人承认并同意，他/她正在被提供和受托提供机密信息，包括高度机密的客户信息，这些信息在集团内受到广泛的保密措施的约束，在行业中不为人所知或向公众披露，如果被披露或用于违反本增编，将严重损害集团的合法商业利益。承授人也承认并同意，他/她正在被提供和受托接触集团的客户和雇员关系和善意。承授人进一步承认并同意，在没有承授人执行和遵守本增编的情况下，集团将不提供对机密信息、客户和雇员关系以及商誉的访问。承授人进一步承认并同意，集团的机密资料、客户和雇员关系以及商誉是集团的宝贵资产，是合法的商业利益，可通过本增编所载的契诺适当受到保护。

（c）潜在的不公平竞争。承授人承认并同意，由于他/她受雇于公司或集团公司，他/她对机密信息的了解和获取，以及他/她与集团客户和雇员的关系，如果承授人违反本增编从事活动，承授人将具有不公平的竞争优势。

（d）没有不应有的困难。承授人承认并同意，在他/她与公司或集团公司的雇佣关系终止的情况下，承授人拥有适销对路的技能和能力，使承授人能够在不违反本增编所载契诺的情况下找到合适的就业。

（e）自愿执行。承授人承认并申明，他/她是自愿执行本增编，他/她已仔细阅读本增编，并有充分合理的机会审议本增编（包括与法律顾问协商的机会），他/她没有受到压力或以任何方式被胁迫、威胁或恐吓签署本增编。

2.定义。本增编中使用的下列大写术语应具有以下赋予它们的含义，这些定义应同时适用于此类术语的单数和复数形式：

（一）“公司”指通用配件公司。

（b）“竞争性服务”指（i）零售和批发分销：工业产品；汽车替换零件和用品；工业轴承和流体；机械、电气和/或电力传输组件；及（ii）提供公司或任何集团公司于承授人终止日期进行、授权、提供或提供的类型的任何其他活动、产品或服务的业务，或在紧接承授人终止日期前一（1）年内的业务）。

（c）“机密资料”指（i）向承授人披露、由承授人在受雇于公司或集团公司期间构思、创建、开发或制作，或承授人因受雇于公司或集团公司而知悉的与集团、其活动、业务或客户有关的任何及所有数据及资料；（ii）对集团有价值；及（iii）在集团以外一般不为人所知。“机密信息”应包括但不限于以下有关、与集团相关或与集团相关的信息类型：商业秘密（由适用法律定义）；财务计划和数据；管理规划信息；商业计划；操作方法；市场研究；营销计划或策略；定价信息；产品开发技术或计划；客户名单；客户档案、数据和财务信息；客户合同详情；当前和预期客户

要求；与业务推荐来源有关的识别和其他信息；过去、当前和计划的研发；计算机辅助系统、软件、战略和程序；业务收购计划；管理组织和相关信息（包括但不限于与支付给高级职员、董事、雇员和管理层的薪酬和福利有关的数据和其他信息）；人事和薪酬政策；新的人员收购计划；以及其他类似信息。“机密信息”还包括单独可能在集团之外普遍知晓的信息或材料的组合，但对于这些信息或材料的组合性质、方法或程序在集团之外并不普遍知晓。除与集团有关的数据和信息外，“机密信息”还包括与或与其他方面符合上述定义的第三方有关、由该第三方提供或提供给集团且集团有义务或义务保密的任何和所有数据和信息。该定义不应限制“机密信息”的任何定义或州或联邦法律下的任何等同术语。“机密信息”不应包括有权在不侵犯集团任何权利或特权的情况下披露此类信息的一方的行为已成为公众普遍可获得的信息。

（d）“承授人”指根据本附录所附的限制性股票奖励证书而获授予单位的雇员个人。

（e）“集团”指公司及各集团公司。

（f）「集团公司」指公司各直接及间接附属公司。

（g）“重大接触”指（i）代表公司或集团公司与客户或潜在客户进行交易；（ii）代表公司或集团公司协调或监督与客户或潜在客户的交易；（iii）因承授人受雇于公司或集团公司而在日常业务过程中获得有关客户或潜在客户的机密信息；或（iv）获得补偿、佣金，或终止日期前两（2）年内因向客户销售或提供公司或集团公司的产品或服务而产生的收益。

（h）“人”是指任何个人或任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

（i）“委托人或代表”是指委托人、所有人、合伙人、股东、合营者、投资者、成员、受托人、顾问、董事、高级职员、经理、雇员、代理人、代表、承包商或顾问。

（j）“受保护客户”指集团向其销售其产品或服务或主动招揽销售其产品或服务的任何人士，而承授人在受雇于公司或集团公司期间曾代表集团与其有重大接触。

（k）“保护性盟约”是指本条例第3至8条所载的保护性盟约。

（l）“限制期”指承授人受雇于公司或集团公司期间的任何时间，以及紧随承授人终止日期后的一（1）年。

（m）“限制地区”指（i）阿拉巴马州、阿拉斯加州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、乔治亚州、夏威夷州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、波多黎各、罗德岛州、南卡罗来纳州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州、及怀俄明州；及（ii）承授人在有关行为发生前一（1）年内（如该行为发生在承授人仍受雇于公司或集团公司期间）或终止日期（如该行为发生在承授人终止后）代表公司或集团公司工作的任何其他地区（如适用）。

（n）“终止”指在任何一方的主动下，以任何理由（不论是否有因由）终止承授人与公司或集团公司的雇佣关系。

（o）“终止日期”指承授人终止的日期。

3.对机密信息披露和使用的限制。承授人同意，承授人不得直接或间接代表承授人本人或代表集团以外的任何人使用任何机密信息，或向集团未明确授权接收此类机密信息的任何人透露、泄露或披露任何机密信息。只要有关信息或材料保持其作为机密信息的地位，这一义务就一直有效。承授人进一步同意，他/她应与集团充分合作，在法律允许的范围内维护机密信息。双方承认并同意，本增编无意、也不会改变集团在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平贸易做法的权利或承授人义务。尽管有任何与此相反的情况，受赠人不得被限制：（a）披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但条件是，如果法律要求披露此类信息，受赠人应向公司迅速通知此类要求，以便公司可以在受赠人进行任何此类要求披露之前寻求适当的保护令；（b）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或免于作出联邦、州或地方法律或法规的举报人条款所保护的其他披露，而承授人作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，亦无须通知公司承授人已作出该等报告或披露；或（c）披露有关涉及非自愿性行为或性接触的纠纷（包括当受害者缺乏同意能力时）的信息，或与根据适用法律被指称构成性骚扰的行为有关的纠纷。此外，尽管存在任何与此相反的情况，特此通知受让人，根据任何联邦或州商业秘密法，他/她不应因以下行为而承担刑事或民事责任：（d）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密（定义见18U.S.C. § 1839），在任一情况下，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（e）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密（定义见18 U.S.C. § 1839），如果此类提交是盖章的。

4.不竞争。承授人同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，他/她将不会直接或间接（a）代表他/她本人或作为任何人的委托人或代表在受限区域内开展或从事竞争性服务，（b）向在受限区域内任何地方从事竞争性服务的任何人提供管理、行政监督、咨询服务和/或相关服务，或（c）拥有、管理、经营、加入、控制或参与任何业务的所有权、管理、经营或控制，无论是公司，独资企业或合伙企业形式或此类企业在受限区域内从事提供竞争性服务的其他情况；但条件是，承授人可以拥有或控制在全国市场上公开交易的任何此类企业的所有已发行和未偿还证券的5%或更少。

5.不招揽受保护客户。承授人同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，不得以其本人或作为任何人的委托人或代表直接或间接招揽、转移、带走或企图招揽、转移或带走受保护客户，以从事、提供或销售竞争性服务为目的。本第5条禁止的行为包括但不限于使用社交媒体平台（包括但不限于LinkedIn和Facebook）发布全部或部分针对受保护客户的帖子，或就竞争性服务向受保护客户发送未经请求的通信。

6.非招聘雇员及独立承建商。承授人同意，在限制期内，未经公司事先书面同意，他/她不得直接或间接代表他/她本人或作为任何人的委托人或代表，在受限区域内招聘、招揽或诱导或试图招聘、招揽或诱导公司或任何集团公司的任何雇员或独立承建商终止其与公司或任何集团公司的雇佣关系或其他关系，或与承授人或任何其他人订立雇佣关系或任何其他类型的业务关系。

7.不丢脸。承授人同意，在限制期内，他/她不得向任何人或在任何公共论坛（包括社交媒体）发表、发布或传达任何有关集团或其任何产品、服务、关联公司、董事、高级职员或雇员的诽谤性或贬低性言论、评论或声明。尽管有上述规定，这一规定并不以任何方式限制、限制或阻碍第3节明确保留的受让人的任何权利，或以任何方式限制受让人根据传票、法院或仲裁令、政府实体的有效请求或法律另有要求提供真实证词或信息的能力。

8.归还材料。承授人同意，他/她将不会保留或销毁（以下所述者除外），并将于终止日期或之前，或在公司要求该等退回的任何其他时间，立即将其所拥有或受其控制的集团任何及所有财产交还公司，包括但不限于客户档案及资料、文件、图纸、说明、手册、规格、设计、设备、代码、电子邮件、文件、软盘、CD、磁带、钥匙、出入卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体，与集团及其业务有关的所有其他档案和文件（无论形式如何，但具体包括集团的所有电子档案和数据），连同属于集团或该承授人从或通过其受雇于公司或集团公司而收到的所有机密资料。承授人将不会制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。如承授人拥有或控制的电子档案或资料属于集团或载有机密资料（具体包括但不限于储存于个人电脑、移动设备、电子媒体或云端储存的电子档案或资料），于终止日期当日或之前，或在公司要求的任何其他时间，承授人须（a）向公司提供所有该等档案或资料的电子副本（以公司可随时查阅的电子格式）；（b）在这样做后，删除所有该等档案和资料，包括来自所有非集团拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备的所有副本及其衍生工具，以便永久删除和不可检索此类文件和信息；以及（c）向公司提供书面证明，证明所要求的删除已完成，并指明删除的文件和信息以及删除这些文件和信息的媒体源。承授人同意，如果他/她没有在终止日期或之前或在公司要求材料和/或电子文件行动的任何其他时间或如果承授人在其他方面未能遵守本规定，他/她将偿还集团收回上述材料和以其他方式强制遵守本规定的所有费用，包括合理的律师费。

9.执行保护性盟约。

（a）违反时的权利和补救办法。双方特别承认并同意，对于任何违反保护性契约的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并且在承授人违反或威胁违反任何保护性契约的情况下，公司和/或任何受影响的集团公司有权和补救措施，而无需证明实际损害或张贴任何保证金，初步和永久地禁止承授人违反或威胁违反保护性契约，并让任何有管辖权的法院具体执行保护性契约，经同意，任何违反或威胁违反保护性契诺的行为将对集团造成无法弥补的损害，而金钱损害将不会为集团提供适当补救。承授人理解并同意，如果他/她违反了保护性契约中规定的任何义务，则适用于所违反的每项义务的限制期应在就该违反行为提起的任何诉讼未决期间停止运行，前提是该诉讼是在限制期内提起的。这些权利和补救办法应是集团在法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是代替。承授人理解并同意，如果双方卷入有关执行保护性契约的法律诉讼，并且如果公司和/或任何受影响的集团公司在该法律诉讼中胜诉，则公司和/或任何受影响的集团公司（如适用）将有权除任何其他补救措施外，向承授人追偿其在执行该等契约中产生的合理费用和律师费。公司及任何受影响的集团公司根据保护性契约或适用法律对承授人强制执行其权利的能力，不得因承授人基于本增编或任何其他事件或交易或由此产生的索赔或诉讼因由而以任何方式受到损害。

（b）盟约的可执行性和修改。承授人承认并同意，每一项保护性契约在时间和范围上以及在所有其他方面都是合理和有效的。双方同意，他们的意图是在法律允许的最大范围内按照其条款执行保护性盟约。每一项保护性盟约均应被视为一项单独和独立的盟约，并被解释为一项独立的盟约。如认为任何保护性盟约的任何部分或规定无效、无效或不可执行，则该无效、无效或不可执行不应使本增编或该保护性盟约的任何其他部分或规定无效、无效或不可执行。如有管辖权的法院曾认为保护性盟约的任何条款超出适用法律允许的范围，则该等条款或规定应予以修改，因为该法院为合理保护集团的合法商业利益可能认为是公正和适当的，并可由公司和/或任何受影响的集团公司按上述方式在该范围内强制执行，而本增编的所有其他条款均应有效和可强制执行。

10.披露增编。承授人承认并同意，在限制期内，他/她将在与任何潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷方建立雇佣、合伙或其他业务关系之前，向任何潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷方披露本增编的存在和条款。承授人进一步同意，公司有权让任何该等潜在雇主、业务伙伴、投资者或承授人的贷款人知悉本增编的存在及条款。

11.杂项。

（a）适用法律；法院选择；管辖权同意。公司和受赠人同意，本增编应受佐治亚州法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和解释，而不会使其生效。承授人同意，执行本增编的任何行动，以及与本增编有关或由本增编引起的任何行动的专属法院，应为佐治亚州科布县高等法院或佐治亚州北区美国地区法院亚特兰大分部。就任何该等法院诉讼而言，承授人特此（i）不可撤销地服从该等法院的属人管辖权；（ii）同意送达法律程序；（iii）同意送达地点；及（iv）放弃任何其他有关属人管辖权、送达法律程序或地点的规定（不论是否由法规、法院规则或其他方式施加）。公司与承授人同意，该等法院是由此可能产生的任何争议的便利论坛，任何一方均不得提出该等法院不是便利论坛作为抗辩理由。

（b）放弃陪审团审判。本增编的每一方在此同意放弃在为解决本增编之外、与本增编有关、相关或附带的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利，无论该诉讼、诉讼或程序是为解决本增编中任何一方之间或之间的任何争端而产生的，还是因合同、侵权或其他原因而产生的、与本增编有关的、与本增编有关的或附带的、本增编所设想的交易和/或关系

（c）放弃。任何一方未能在一种或多种情况下坚持要求对方严格按照本增编的条款和条件履行义务，不应被视为放弃或放弃本增编中授予的任何权利或任何该等条款或条件的未来履行或本增编的任何其他条款或条件，除非该放弃载于作出放弃的一方签署的书面文件中（该同意书应列举受影响的具体条款），而不是通过任何交易过程、口头谅解，损害性依赖或任何一方或多方的任何作为或不作为。

（d）转让。本增编可由公司在未经承授人同意的情况下转让，并对公司、其继承人和受让人具有约束力和适当性。未经公司事先书面同意，承授人不得转让本增编的任何权利、义务或义务。本增编明确授权公司受让人或继承人强制执行所有限制性契诺。

（e）第三方受益人。集团公司是本增编项下公司权利和承授人义务的意向第三方受益人，有权以自身名义强制执行该等权利和义务。