美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式 8-k

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当前报告

根据第13或15（d）条 的

1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件的日期）: 2021年10月15日

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Gannett Co., Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

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琼斯布兰奇大道7950号

麦克莱恩 , VA 22107-0910

703 - 854-6000

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

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如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:

根据该法第12（b）条注册的证券:

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

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项目1.01达成实质性最终协议.

契约

2021年10月15日，Gannett Co., Inc.（“公司”）的全资子公司Gannett Holdings LLC（“控股”）完成了其2026年到期的6.000%第一留置权票据（“票据”）本金总额为4亿美元的非公开发行。出售票据所得款项净额用于偿还现有信贷协议（定义见下文）项下的未偿还债务。这些票据是根据控股公司，本公司，其担保方，美国银行全国协会（作为受托人），美国银行全国协会（作为抵押代理人）和美国银行全国协会（作为注册商，付款代理人和认证代理人）之间的日期为2021年10月15日的契约（“契约”）发行的。

这些债券的年利率为6.000%，将于11月1日到期， 2026, 除非根据契约提前赎回或购回。债券的利息将于每年的5月1日和11月1日支付， 从5月1日开始， 2022.这些债券可以在持有期权的情况下赎回， 全部或部分， 在11月1日之后的任何时候， 2023, 以契约中规定的赎回价格。在该日期之前的任何时间， 控股公司将有权选择赎回全部， 但并不比所有的， 以契约中规定的“整体”赎回价格出售的票据。另外， 在11月1日之前的任何时间， 2023, 持股5月， 在一个或多个场合， 以契约中规定的赎回价格，以某些股票发行的净现金收益赎回最多40%的票据本金总额。如果控股或公司的控制权发生某些变化， 控股公司必须提出以购买价格购买这些票据，购买价格相当于购买之日本金的101%， 加上应计和未付利息， 但不包括， 购买日期。另外， 在10月15日或之后开始的任何12个月期间内， 2021年，并于11月1日之前结束， 2023, 根据契约发行的票据的本金总额的最多10%可以以等于要赎回的票据本金总额的103%的购买价赎回， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 但不包括， 赎回日期，

根据信贷协议（定义见下文），本公司及其各自为担保人（统称为“担保人”）的全资拥有的国内子公司在高级担保基础上，无条件地共同和个别地担保这些票据。票据和此类担保由抵押品以第一优先权为基础进行担保，抵押品由控股公司和担保人的几乎所有资产组成，但要遵守某些债权人之间的安排。

该契约限制了公司及其受限制的子公司进行投资，贷款，预付款，担保和收购的能力；产生或担保额外的债务，并发行某些不合格的股权和优先股；进行某些限制付款，包括对股本证券的股息或赎回、回购或收回股本证券或其他债务的付款进行限制；处置资产；对资产设定留置权以担保债务；与关联公司进行交易；订立某些限制性协议；以及合并，合并，出售或以其他方式处置其或担保人的全部或基本全部资产。这些契约受到一些限制和例外。契约还包含违约的惯例事件。

票据和相关担保不享有任何注册权。这些票据尚未在任何证券交易所上市，也不会在任何证券交易所上市。

前述契约，注释和相关担保的摘要并不完整，并受以下内容的约束，并通过引用作为本《当前报告》表格8-K的附件4.1提交的契约的完整限定，并通过引用并入本文。

信贷协议

10月15日， 2021, 公司， 本公司之间订立了第一留置权信贷协议（“信贷协议”）， 作为担保人， 持股， 作为借款人（以这种身份， “借款人”）， 借款人的某些子公司作为担保人， 贷款方不时与花旗银行， N.A.， 作为贷款人的抵押代理人和行政代理人。该信贷协议规定了一项本金总额为5.16亿美元的五年期高级担保定期贷款安排（“信贷安排”）。信贷额度的收益被用于支付2月9日信贷协议项下未偿还的提前还款贷款， 2021年（经修订， “现有信贷协议”）， 在公司中， 借款人， 借款人的某些子公司作为担保人， 贷款方不时与花旗银行， N.A.， 作为行政代理人和抵押代理人， 以及支付费用， 与上述相关的成本和费用。借款人在信贷安排下的义务由公司和借款人的每个重要的国内受限子公司提供担保。信贷安排以几乎所有的资产作为担保， 包括物质上的不动产， 公司的， “借款人和其他担保人。，

由借款人选择， 根据信贷安排发放的贷款，利率为伦敦银行同业拆放利率（每年不得低于0.50%），另加每年5.00%的保证金。或替代基准利率加上等于每年4.00%的保证金（不得低于每年1.50%）。信贷安排下的贷款可以预付， 根据借款人的选择， 在任何时候不加保费， 除非在10月15日或之前发生某些再融资或重新定价事件，从而降低了适用于贷款的全部收益，否则将适用于偿还贷款本金总额的1.00%的溢价， 2022.信贷安排下的贷款需要不时用非常规资产出售以及伤亡和谴责事件的收益进行预付， 信贷协议不允许的债务收益， 以及在公司每个会计年度结束时（从截至12月31日的会计年度开始），公司及其受限制子公司的手头现金及现金等价物总额超过1亿美元， 2021).信贷安排下的贷款按等额的季度分期摊销（从截止日期之后公司的第二个完整财政季度开始），年利率为10%， 如果在与信贷额度相等的基础上担保的债务减去本公司及其受限制子公司的非限制性现金与本公司及其受限制子公司的EBITDA的比率（该比率， 在连续四个财政季度的最近一段期间内，“第一留置权净杠杆比率”（“第一留置权净杠杆比率”）等于或小于1.20至1.00， 每年5%，

信贷协议包含通常和习惯的陈述和保证， 以及通常和习惯的肯定和否定的契约， 包括:财务契约，要求每个财政季度末的最低流动性为3000万美元，以及留置权的限制， 负债， 根本性的改变和处置， 本公司及其受限制子公司业务性质的变化， 贷款， 预付款和投资， 售后回租交易， 限制付款， 违反联邦储备条例和反腐败的收益使用， 反恐怖主义和反洗钱条例， 与关联公司的交易， 对影响子公司的股息和其他付款限制的限制， 对负承诺的限制， 债务的调整， 组织文件和某些其他协议， 违反了1940年的投资公司法， 经修正后， 违反了1974年《雇员退休收入保障法》， 经修正后， （“ERISA”）和环境法规， 以及分裂的计划， 在每种情况下，都有惯例例外情况，包括例外情况，该例外情况允许在（i）每个财政季度最多支付2500万美元，如果该财政季度的第一留置权净杠杆比率等于或小于2.00至1.00， 如果该财政季度的第一留置权净杠杆比率等于或小于1.50至1.00，则每个财政季度的金额最多为5,000万美元，并且金额不受限制如果该财政季度的第一留置权净杠杆比率等于或小于1.00至1.00。信贷协议还包含通常和惯例的违约事件， 包括:不支付本金， 利息， “费用和其他金额；重大违反陈述或保证；其他重大债务违约；破产或破产；某些重大ERISA负债的发生；重大判决；贷款文件的减损；违反从属规定；以及控制权的变更。，

前述《信贷协议》摘要并不旨在是完整的，并受以下内容的约束，并通过参考本《当前报告》中表格8-K的附件10.1提交的《信贷协议》的完整限定，并通过引用并入本文。

项目1.02终止一项重要的最终协议。

于2021年10月15日，现有信贷协议项下的未偿还贷款已全数支付（连同其下的应计利息及费用），现有信贷协议项下的延长信贷承诺已终止，而与现有信贷协议有关的所有担保及担保权益已解除。

项目2.03创建直接财务义务或注册人的资产负债表外安排下的义务。

就本公司直接财务义务的产生而言，本当前报告中有关表格8-K的第1.01项中列出的信息已通过引用并入本第2.03项中。

项目8.01其他活动。

2021年10月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布票据的发行和销售以及信贷协议的签订结束。新闻稿的副本作为附件99.1随附于此，并通过引用并入本文。

项目9.01财务报表及附件。

（d）证物

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

	Gannett Co., Inc.
日期:2021年10月18日	由:	/s/Douglas E.Horne
		名称:	Douglas E.Horne
		头衔:	首席财务官兼首席财务官（首席财务和首席会计官）