图表1.1

【_】A类普通股

200年

洛哈股份有限公司。

承保协议

[__], 2020

马克西姆集团有限公司

列克星敦大道405号，二楼

纽约州纽约市10174

华富资本有限公司

信德中心招商局大厦28楼2807-2809室

干诺道168-200号

香港中环

作为联合国人权事务高级专员办事处

附表一所列若干承保人（如有的话）

女士们先生们:

以下签署人Loha Co.Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司（连同其附属公司及联属公司，包括但不限于注册声明（定义见下文）所披露或描述为Loha Co.Ltd.（“本公司”）附属公司或联属公司的所有实体）特此确认其与若干包销商（该等包销商，包括代表（定义见下文）订立的协议（本协议），兹提述附表I所指名的“包销商”及各“包销商”，由Maxim Group LLC（“Maxim”）及Valuable Capital Limited（“Valuable”）按本条例所载条款及条件担任若干包销商的代表（据此，“代表”及各“代表”）。

据了解，几家承销商将在代表认为合适的情况下尽快公开发行该公开证券。该等公开证券须按招股章程所载的公开发售价格初步向公众发售。其后，代表可不时更改公开发售价格及其他发售条款。

进一步了解，阁下将根据本协议担任包销商于发售及出售截止证券及（如有）期权证券方面的代表。

第一条。

定义

1.1.定义.除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，下列术语具有本节第1.1节所述含义:

“诉讼”一词应具有第3.1（k）节赋予该词的含义。

“关联人”是指任何人、通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在《证券法》第405条中使用，并根据该条加以解释。

董事会指本公司董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续营业的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不得因“呆在家里”、“就地收容所”而被视为法律授权或要求继续营业，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇系统）在这一天开放供客户使用，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或按照任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

Cayman Counsel指Conyers Dill&Pearman，办公室位于开曼群岛大开曼岛KY1-1111号PO Box2681板球广场二楼六楼。

“结算”指根据第2.1条买卖结算证券的结算。

截止日期指（i）包销商支付截止购买价的责任及（ii）公司交付截止证券的责任（在每种情况下）已获达成或获豁免的所有先决条件的小时及交易日，但无论如何不得迟于本条例日期后第二（2）个交易日上午10时（纽约市时间）或代表与本公司协定的较早时间。

“期终购买价”应具有第2.1（b）节赋予该术语的含义，即总购买价应扣除承保折扣和佣金。

“结算证券”应具有第2.1（a）节赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司核数师”指MarcumBernstein&PinchukLLP，其办事处位于纽约宾夕法尼亚广场7号830室1001室。

“公司律师”是指Bevilacqua有限责任公司，其办事处设在新泽西州康涅狄格州大道1050号，华盛顿特区2003年6月50号套房。

“披露明细表”是指本公司同时提交的披露明细表。

“生效日期”是指根据《证券法》的规则和条例，登记声明或其最近生效后的修正案生效或被委员会视为生效的日期和时间。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其办事处设于美国大道1345号，New York，New York10105，其为Maxim的律师，或Maxim的任何替代法律顾问。

“交易法”是指经修正的1934年《证券交易法》及其所颁布的规则和条例。

“执行日期”是指双方签立和订立本协议的日期。

豁免发行指（a）由董事会过半数非雇员成员或为向本公司提供服务而设立的非雇员董事委员会过半数成员根据为该目的而妥为采纳的任何购股权或购股权计划向本公司雇员、高级人员或董事发行普通股、受限制股份、受限制股份单位或购股权，（b）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券及（或）在本协议日期可行使或交换或可转换为已发行及发行在外的普通股的其他证券时所发行的证券，但该等证券自本协议日期以来并无作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或兑换价（与自动重置价格有关的证券除外），股份拆细、调整或该等证券所载的组合）或延长该等证券的年期及（c）根据本公司大多数无私董事批准的收购或策略交易而发行的证券，但该等证券须发行为“受限制证券”（定义见第144条），且并无任何注册权利规定或准许在本条例第4.19（a）条的禁止期内就该等证券提交任何注册声明并规定任何该等发行须只向本身或透过其附属公司、经营公司或与本公司业务有协同效应的业务中的资产拥有人的人（或任何人的股权持有人）进行，并须向本公司提供除投资资金外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本的交易，也不包括主要业务是投资于证券的实体的交易。

“《反海外腐败法》”是指经修正的1977年《反海外腐败法》。

FINRA指金融业监管局。

“公认会计原则”应具有第3.1（i）节中赋予这一术语的含义。

“负债”是指（a）借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（b）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同，均反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，（c）根据《公认会计原则》需要资本化的租赁付款超过50,000美元的现值。

“知识产权”应具有第3.1（r）节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质权、担保权益、抵押权、优先购买权、优先购买权或者其他限制。

禁售协议指本公司每名高级人员、董事及股东于本协议日期以本协议所附证物A的形式交付之禁售协议。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节为该术语指定的含义。

“物质许可证”应具有第3.1（p）节中该术语的含义。

“要约”应具有第2.1（c）节赋予该词的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（b）节中赋予该术语的含义。

“期权证券”应具有第2.2（a）节赋予该术语的含义。

普通股指本公司每股面值0.0002美元之A类普通股，以及其后该等证券可能重新分类或更改之任何其他类别证券。

“普通股等同物”指本公司或其附属公司的任何证券，该等证券将使其持有人有权随时取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使普通股、可交换普通股或以其他方式使其持有人有权取得普通股的票据。

“超额分配选择权”应具有第2.2（a）节赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或非注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其代理机构或分支机构）或任何其他实体。

中国律师指Hylands律师事务所，办事处位于中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心FFC126楼。

“初步招股说明书”应具有第3.1（f）节中该术语的含义。

中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本协议而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。

“程序”系指启动或威胁启动的诉讼、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证言）。

“招股章程”应具有第3.1（f）节赋予该术语的含义。

“公众证券”（publicsecurities）指统称为期终证券及（如有的话）期权证券。

“登记声明”应具有第3.1（f）节赋予该术语的含义。

“代表认股权证”应具有第4.6（e）节中赋予该术语的含义。

“所需批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为这条规则可以不时修正或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与这条规则大致相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为这条规则可以不时修正或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与这条规则大致相同。

证券指结算证券、期权证券、代表认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修正的1933年《证券法》及其所颁布的细则和条例。

“股份购买价”应具有第2.1（b）节赋予该术语的含义。

股份指根据第2.1（a）条及第2.2（a）条交付包销商之普通股。

附属公司指本公司之任何附属公司，并于适用情况下亦包括本公司于本日期后成立或收购之任何直接或间接附属公司（各为附属公司及统称附属公司）。

交易日指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场指普通股于有关日期上市或报价买卖的下列任何市场或交易所:纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场或交易所的任何后继者）。

交易文件指本协议及本协议所有证物及附表、代表认股权证、禁售协议及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

转帐代理人指Vstock Transfer，LLC，本公司现任转帐代理人，通讯地址为纽约州伍德米尔Lafayette Place18，Woodmere1598，传真号码为（646）536-3179，以及本公司任何继任转帐代理人。

认股权证股份指于代表认股权证获行使时可发行之普通股。

第二条。

采购和销售

2.1闭幕。

（a）在符合本协议所列条款和条件的前提下，本公司同意出售总计【_】股普通股，各承销商同意在收盘时分别而不是共同购买本协议附表一所列与该承销商名称相对的普通股数量（“收盘证券”）；

（b）期终证券的总购买价，须相等于附表I该保险人名称对面所列的款额（“期终购买价”）。

（c）在截止日期，每个包销商应通过电汇方式向公司交付或安排交付相当于该包销商截止购买价的即时可用资金，公司应向该包销商交付或按该包销商的指示交付其各自的截止证券，公司应在截止日期交付根据第2.3条规定可交付的其他项目。在第2.3条和第2.4条规定的契约和条件得到满足后，关闭应发生在环境治理集团的办事处或公司和代表双方商定的其他地点。公开证券须按招股章程（“发售”）封面所载的发售价格初步向公众发售。

2.2超额配股权。

（a）为支付与分配和出售期终证券有关的任何超额分配，兹授予代表一项期权（“超额分配期权”），以购买总计最多【_】股普通股（“期权证券”）。

（b）根据本条第2.2款授予的超额配股权，可由代表在执行日期后45天内就期权证券的全部（在任何时间）或任何部分（不时）行使。包销商于代表行使超额配股权前，概无责任购买任何购股权证券。兹授予的超额配股权可透过代表向本公司发出口头通知而行使，该通知须以隔夜邮件或传真或其他电子传送方式以书面确认，列明将予购买的期权证券数目及交付及支付期权证券的日期及时间（各为“期权截止日期”），不迟于（i）签立日期后45天及（ii）通知日期后两（2）个完整营业日或公司与代表所协定的其他时间，在环境保护署办事处或公司与代表所协定的其他地点（包括远距离传真或其他电子传送），以较早者为准。如果期权证券的交割和支付不发生在交割日，则每个期权交割日都将按照通知中的规定进行。超额配股权获行使后，公司将有责任向包销商传达该等通知所指明的期权证券数目，并在符合本公告所载条款及条件的规限下，包销商将有责任购买该等通知所指明的期权证券数目。代表可于超额配股权届满前随时以书面通知本公司的方式取消超额配股权。

2.3交割:公司应向或安排向各承销商交割（如适用）以下各项:

（a）在交割日，交割日的证券，以及在每个期权交割日（如有的话）适用的期权证券，该等股票应通过存托信托公司在托管系统为若干承保人的账户存入或提取而交付；

（b）在截止日期，公司律师致包销商的法律意见（包括但不限于否定式保证函或声明），以及就截止日期及每项选择截止日期（如有的话）而言，公司律师就每项个案在形式及实质上合理地令环境保护署满意的意见及保证；

（c）在截止日期，中国法律顾问向承保人提出的法律意见，以及就截止日期及每项选择的截止日期（如有的话），在每宗个案中，中国法律顾问在形式及实质上合理地令环境保护署满意的意见及保证；

（d）在截止日期，开曼法律顾问向承保人提出的法律意见，以及就截止日期和每项选择的截止日期（如有的话），开曼法律顾问就每项个案在形式和实质上合理地令环境保护署满意的意见和保证；

（e）在执行本协议的同时，由公司核数师向承保人发出日期分别为本协议日期及截止日期及每份期权截止日期（如有的话）并在形式及实质上令EGS合理满意的冷慰函；

（f）在结束日和每项选择的结束日，以代表合理地满意的惯常形式和实质内容，正式签立和交付一份官员证书；

（g）在结束日和每项选择的结束日，以代表合理地满意的惯常形式和实质内容，正式签立秘书证书；

（h）在结束日和每个期权结束日，以代表合理满意的惯常形式和实质内容，正式签立首席财务官证书；

（i）同时在此正式签立及交付的禁闭协议；及

j）承销商和环境治理集团可能在收盘前以书面合理要求的其他证书、意见或文件（包括公司及其子公司的良好信誉证书或类似证书）。

2.4成交条件:各承销商在本合同项下与成交有关的各项义务及每份期权成交日均须满足以下条件:

（a）本文件所载本公司的申述及保证在所有重大方面及在有关日期（已由重要性限定的本公司的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）的准确性（除非截至该等申述及保证的某一特定日期）；

（b）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均已履行；

（c）公司交付本协定第2.3节所列物品；

（d）登记声明应于本协议日期或包销商书面同意的较后日期及时间生效，并于每个截止日期及每个期权截止日期（如有的话）生效，委员会不应发出中止登记声明效力的停止令，也不应为此目的提起或正在审理或考虑提起任何诉讼，委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到满足，并使代表们感到合理满意；

（e）在执行日之前，如果FINRA提出要求，保险商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应支付的赔偿金额以及担任保险商的条款和安排的无异议通知；

（f）结算证券及期权证券已获批准在交易市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实；及

（g）在每个截止日期及每个期权截止日期（如有的话）之前及当日:（i）自注册声明所载该等条件的最后日期起，本公司的状况或前景（该等前景已在招股章程中描述）或业务活动（财务或其他方面）并无涉及预期的重大不利变化或发展，（ii）如不利的决定、裁决或裁断可能对本公司的业务、营运、前景（如招股章程所述前景）或财务状况或收入造成重大不利影响，则本公司或本公司的任何联属公司不得在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构席前或由任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对本公司或该公司的任何联属公司提起诉讼或诉讼，除登记说明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述情况外；（iii）不应根据《证券法》发出适用于公司的停止令，委员会也不应对此提起或威胁提起诉讼；（iv）公司没有直接或或间接地承担任何重大责任或义务，也没有在正常业务过程中进行任何重大交易，除根据本协议及本协议所述交易外；（v）本公司并无就其任何类别的股本支付或宣派任何股息或任何种类的其他分派；（vi）本公司并无改变其会计方法；及（vii）登记报表，一般披露材料和招股说明书及其任何修正案或补编应载有根据《证券法》及其细则和条例必须在其中说明的所有重大声明，并应在所有重大方面符合《证券法》及其细则和条例的要求，也不应载有登记声明，一般披露资料、招股章程或其任何修订或补充，均须载有任何不真实的重大事实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述任何需要在该等陈述中陈述的重大事实或作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述不具误导性。

如果第2.4节规定的任何条件在本协议规定的时间和要求未得到满足，或根据第2.4节向代表或环境治理集团提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和内容上均不能使代表和环境治理集团合理地满意，则代表可在此之前或任何时候取消承保人在本协议下的所有义务，结案陈词的完成。此种取消的通知应以书面或口头形式发给公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式予以确认。

第三条。

申述及保证

3.1.本公司的申述及保证。除披露附表所述者外（该披露附表须当作本披露附表的一部分，并须就披露附表相应章节所载披露的范围内的任何陈述或以其他方式在本披露附表中作出的陈述作出限定），本公司于执行日、截止日期及每份期权截止日期（如有的话）向承保人作出以下陈述及认股权证:

（a）附属公司。本公司所有附属公司载于附表3.1（a）。除子公司外，还有乐活农业信息技术有限公司（简称“乐活农业”，或称“VIE”）、深圳市乐活直接采购供应链管理有限公司（简称“乐活农业子”）、深圳市乐活供应链管理有限公司（简称“乐活供应链”）、深圳市乐活优质产品供应链管理有限公司（简称“乐活供应链子”）和乐活农业信息技术有限公司。天津分行（“乐活农业天津分行”，或“VIE分行”），本公司无直接或间接附属公司或对其有直接或间接有效控制的任何公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，不附带任何留置权，且除附表3.1（a）所载情况外，各附属公司的全部已发行及发行在外股本均为有效发行及缴足股款、不可评估及不附带认购或购买证券的优先及类似权利。乐活农业，由乐活世界（深圳）智能科技有限公司（“乐活WFOE”）透过VIE协议（定义见下文）控制的根据中国法律成立的企业，以及VIE附属公司，即乐活农业附属公司、乐活供应链及乐活供应链附属公司，已根据中国法律妥为组建及有效存续为有限责任公司，拥有一般披露配套文件及招股章程所述的拥有各自物业及开展业务的企业权力及权限；乐活农业100%股权由公司透过一般披露配套文件及招股章程（“VIE协议”）所述的合约安排间接控制，及乐活农业及VIE附属公司的该等股本权益已根据中国相关法律法规及各公司的公司章程及股东决议案妥为分期支付，且不可评估且不附带所有留置权、产权负担，股权或申索，但Lohas WFOE的附属公司Lohas WFOE根据VIE协议及一般披露配套文件及招股章程所述质押Lohas Agricultural的100%股权；及Lohas WFOE的组织章程大纲及细则、营业执照及任何及所有其他组织或组织文件除外，VIE附属公司及VIE分支机构在所有重大方面遵守中国适用法律的规定，并全面生效及生效。Lohas Agricultural的所有股权均未侵犯Lohas Agricultural任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律正式注册成立或以其他方式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的业务所需的权力及权力。本公司、任何附属公司、VIE、VIE附属公司或VIE分支机构概无违反或缺省其各自组织章程大纲及细则、证书或公司章程细则、附例或其他组织或章程文件的任何条文。公司、附属公司、VIE、VIE附属公司或VIE分支机构均具备开展业务的适当资格，并在其所从事的业务或所拥有的财产的性质使其有必要具备此种资格的每个法域内作为外国公司或其他实体享有良好声誉，但不具备此种资格或声誉良好（视情况而定）的除外，不可能或合理预期会导致:（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司及附属公司的整体营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响，（iii）对公司及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）项中的任何一项，“重大不利影响”），而在任何该等司法管辖区内并无提起任何法律程序以撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格。

c）授权；强制执行。本公司有必要的公司权力和权力进行和完成本协议所设想的交易以及本公司作为一方的每一份其他交易文件，并以其他方式履行本协议及其项下的义务。本协议及各其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议项下拟进行的交易，因此已获本公司所有必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或本协议项下拟进行的交易采取任何进一步行动，但就所需批准而言，则属例外。本协议及本公司为其中一方的其他交易文件已由本公司妥为签立（或在交付时已由本公司妥为签立），并在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但（i）受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组所规限的情况除外，暂停执行和一般适用的其他影响债权人权利强制执行的法律，受关于提供具体履行、强制性救济或其他公平救济的法律的限制，以及赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及本公司作为其中一方的其他交易文件，发行及出售证券，以及本公司完成本协议项下拟进行的交易，因此不会亦不会（i）抵触或违反本公司或其任何附属公司的证明书或公司章程细则、附例或其他组织文件或章程文件的任何条文，或（ii）抵触或违反，或构成本公司或其任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（不论有无通知、时间流逝或两者皆有）任何协议、信贷融通的权利，债务或其他文书（证明公司或附属债务或其他事项），或公司或任何附属公司为其中一方的其他谅解，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）须经所需的批准、抵触或导致违反任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令，法令或对公司或其附属公司受其管辖的任何法院或政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法和条例），或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府当局的其他限制；但第（ii）和第（iii）款中不可能或合理地预期会造成重大不利影响的情况除外。

（e）备案、同意和批准。本公司无须就本公司签立、交付及履行交易文件取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的同意、豁免、授权或命令，亦无须向其发出任何通知，或向其作出任何存档或注册，但以下各项除外:（i）向本公司委讬提交招股章程，（二）根据适用的国家证券法需要提出的申报；（三）按照规定的时间和方式向各适用的交易市场申请股票上市交易；（四）根据《国务院关于进一步加强境外发行股票和上市管理的通知》提出的申请（统称为“所需批复”）。

（f）登记说明。公司已向委员会提交了根据《证券法》进行证券登记的登记表，包括任何相关的初步招股说明书或招股说明书，该登记表是公司根据《证券法》的要求和委员会根据《证券法》制定的规则和条例编写的。根据《交易法》进行的普通股登记已由委员会宣布自即日起生效。该公司迄今向证监会提交的上述注册声明及其每项修正案（如有）的副本，包括相关的初步招股说明书，均已送交承保人。“登记报表”一词是指截至相关生效日期经修订的F-1表格（档案编号:333-235426）上的此种登记报表，包括财务报表、所有证物和被视为包括在其中或以提及方式纳入其中的任何信息，包括根据《证券法》第430A条或第430B条以及适用的相关规则和条例被视为包括在其中的任何信息。如果公司提交了一份登记报表以登记部分证券，并依据《证券法》第462（b）条及其规定的规则和条例，使这种登记报表在向委员会提交后生效（“第462条登记报表”），则对“登记报表”的任何提及均应被视为包括不时修订的第462条登记报表。在此使用的“初步招股说明书”一词是指《证券法》第430条或第430A条及其项下的规则和条例所设想的初步招股说明书，这些规则和条例在任何时候都是登记报表的一部分，或被视为登记报表的一部分或包括在登记报表中。“招股说明书”是指根据《证券法》第424（b）条及其项下的规则和条例首次向委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，如无需提交，则指生效之日登记表中所载的最终招股说明书的形式，但如公司须向代表提供任何经修订的招股章程或招股章程补充文件，以供与不同于招股章程的证券有关使用（不论该等经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由公司根据第424（b）条提交），则“招股章程”一词亦指经修订的招股章程或招股章程补充文件（视属何情况而定），从和之后的时间被首次提供给代表用于这样的用途。凡在此提述注册声明、任何初步招股章程或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”之处，均须当作提述并包括:（i）在生效日期、该初步招股章程日期或招股章程日期（视属何情况而定）后根据《交易所条例》提交的任何文件，而该等文件已以提述方式纳入该等文件内；及（ii）如此提交的任何该等文件。本协议中对注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修改或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。“一般披露方案”是指本说明书附表二所载的允许自由书写的招股说明书（定义见下文）、与本次发行有关的最新初步招股说明书以及本说明书附表一所载的信息。

（g）发行证券。公众证券获正式授权，于根据适用交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及不可评税、不受公司施加的所有留置权限制及清除。认股权证股份获正式授权，当根据代表认股权证的条款发行时，将以有效方式发行、缴足股款及不可评税、自由及不受公司施加的所有留置权限制。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及代表认股权证可发行的普通股最高数目。证券并不受制于及将不受制于本公司任何证券的任何持有人的优先购买权或本公司授出的类似合约权利。为授权、发行及出售证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该等证券在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。

（h）资本化。附表3.1（h）列出了本公司在本合同生效之日的资本化情况。除登记声明所披露外，公司并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利，但在本文件日期之前已经放弃的这些权利除外。除因买卖该等证券或就截至本日期已发行及发行在外的B类股份而言，概无任何尚未行使的认股权、认股权证、代息权利以认购、赎回或承担任何性质的与任何附属公司的普通股或股本有关的证券、可转换为或可行使或交换的权利或义务，或给予任何人认购或收购任何附属公司的普通股或股本的任何权利或合同、承诺、谅解或安排，据此，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本。除附表3.1（h）所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，亦无任何条文规定在本公司或任何附属公司发行证券时须调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。发行及出售证券将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（包销商除外）发行普通股或其他证券。公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使公司或任何附属公司有责任或可能成为有责任赎回公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“幻象股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本中所有发行在外股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，已根据所有适用法律发行，且该等发行在外股份均无违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。本公司的授权股份在所有重大方面均符合注册声明、一般披露计划及招股章程所载与此有关的所有陈述。公司证券的要约及销售在所有相关时间均根据《证券法》及适用的州证券或蓝天法律进行登记，或部分基于买方的陈述及保证，获豁免遵守该等登记规定。发行及出售证券无须任何股东、董事会或其他人士进一步批准或授权。本公司并无就本公司为其中一方的本公司股本订立股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无订立股东协议、表决协议或其他类似协议。

（i）财务报表。注册表、初步招股章程及招股章程所载的本公司财务报表，包括其附注及附表，在所有重大方面均符合适用的会计规定及监察委员会于提交时对其生效的规则及规例。在登记表、初步招股说明书和招股说明书所载的基础上，标题为“汇总选定财务数据”的选定财务数据公允地列示了其中所载的信息。这些财务报表是根据美国在所涉期间一贯适用的公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非这些财务报表或其附注另有规定，未经审计的财务报表不得载有公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并附属公司于该日及该日的财务状况，以及截至该日止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大的年终审计调整。

（j）实质性协定。《登记表》、《初步招股说明书》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重大方面均与其中所载的说明相符，《证券法》及其规则和条例中没有要求在《登记表》、《初步招股说明书》、《一般披露一揽子计划》或《招股说明书》中说明的协议或其他文件，也没有要求向委员会提交作为《登记报表》证据的协议或其他文件，未被如此描述或归档的。本公司为其中一方或受其约束或影响或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书（不论其特征或描述为何），以及（i）在注册声明、一般披露文件或招股章程中提述或提交作为证物的协议或其他文书，或（ii）对本公司业务具关键性的协议或文书，均已获本公司妥为授权及有效签立（各为一项“关键性协议”），在所有重大方面均具有充分效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知对其其他当事方强制执行，但下列情况除外:（x）此种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，（z）对具体履行的补救以及强制救济和其他形式的公平救济，可受公平抗辩的约束，并受因此可向其提起任何诉讼的法院酌情决定的约束。除注册声明、招股章程及一般披露文件所载明的情况外，本公司并无转让任何重大协议，而据本公司所知，本公司或任何其他一方均无违反该协议，而据本公司所知，并无发生随着时间的推移或通知的发出，或两者均会构成该协议项下的违约的事件。公司履行重要协定的重要规定，不会导致违反对公司或其任何资产或业务，包括但不限于与环境法和条例有关的资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令。

（k）重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一期经审计的财务报表列入登记报表之日起，（i）没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，（ii）除以下各项外，本公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债）:（a）按照以往惯例在正常业务过程中招致的应付贸易款项及应计开支；及（b）无须根据公认会计原则在本公司的财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债；（iii）本公司并无改变其会计方法，（iv）本公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议购买或赎回其股本中任何股份，及（v）本公司并无向任何高级人员、董事或联属人士发行任何股本证券。该公司在委员会面前没有任何保密处理资料的请求。就本公司或其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运而言，概无发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、法律责任、事实、情况、发生或发展，作出或视为作出本申述时公司根据适用证券法须予披露的资产或财务状况，而该等资产或财务状况在作出本申述之日前至少一个交易日尚未公开披露。除注册声明另有披露外，本公司并无:（i）就借入的款项发行任何证券或招致任何直接或或有负债或债务；或（ii）就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

（l）诉讼。除附表3.1（l）所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县）席前，或据公司所知，并无针对或影响公司、任何附属公司、VIE、VIE附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、研讯、违反事项通知书、法律程序或调查待决，或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局威胁或影响公司、任何附属公司、VIE附属公司或其各自财产，（一）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（二）如果作出不利决定，可能产生或有理由预期会产生重大不利影响的行为（统称为“行动”）。本公司、任何附属公司、VIE、VIE附属公司或其任何董事或高级人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的申索的诉讼标的。据公司所知，委员会并无进行或拟进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查。委员会没有发出任何停止令或其他命令，中止公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

（m）劳动关系。就公司任何雇员而言，不存在或据公司所知，即将发生可合理预期会造成重大不利影响的劳动争议。本公司或其附属公司、VIE或VIE附属公司的雇员均不是与本公司、该附属公司、该VIE或该VIE附属公司的雇员关系有关的工会成员，且本公司、任何附属公司、该VIE或该VIE附属公司均不是集体谈判协议的订约方，而本公司、其附属公司、该VIE及该VIE附属公司均认为其与雇员的关系良好。公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司的任何执行人员均没有违反或预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或不竞争协议、或任何其他有利于任何第三方的合约或协议或任何限制性契诺的任何重要条款，而每名该等执行人员的持续雇佣并不使公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司就前述任何事项承担任何合理预期会产生重大不利影响的责任。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司均遵守所有适用的美国联邦、州、本地及外地有关雇佣及雇佣实务、雇佣条款及条件以及工资及工时的法律及规例，但如未能遵守该等法律及规例，则不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响。

（n）遵约。除附表3.1（n）所载的情况外，本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司:（i）并无根据或违反（亦无发生任何事件未获豁免以致在通知或期限届满后或两者皆会导致本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司违约），亦无本公司、任何附属公司，VIE或VIE附属公司接获申索通知，指其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为其中一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（不论该等违约或违反行为是否已获豁免），（ii）违反任何法院的任何判决、判令或命令，仲裁员或其他政府当局或违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有外国法律（包括中华人民共和国法律）、联邦法律、州法律和地方法律，但在每种情况下不可能或合理地预期会造成重大不利影响的除外。在不限制前述一般性的原则下，除已披露的注册声明、初步招股章程、一般披露配套文件及招股章程外，以及除在每种情况下均不可能或合理预期会造成重大不利影响外，本公司、附属公司、VIE或VIE附属公司将采取商业上合理的步骤，要求其每名股东、董事及高级人员在必要的范围内遵守规定，即，或由于适用截止日期（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会（“发改委”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）及国家外汇管理局（“外汇局”））具有中国相关政府机构任何适用规则及规例的中国居民、公民或实体直接或间接拥有或控制，公民及实体（“中国海外投资及上市规例”），包括，要求该等实体或每名该等人士即中国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制，完成适用的中国海外投资及上市规例（包括国家外汇管理局、发改委及商务部的任何适用规则及规例）所规定的任何登记及其他程序。本公司已接获其中国法律顾问就有关外国投资者并购境内企业的规则及于适用截止日期生效或与此有关的任何官方澄清、指引、解释或实施规则（“中国并购规则”）提供的法律意见。根据该等法律意见，于本协议日期或截止日期（视属何情况而定），本协议拟进行的交易并不受《中国并购重组规则》规限，亦无须根据本条第3.1（n）款所述规则事先获得中国证监会或中国国务院证券委员会批准。

（o）环境法。在适用于本公司的范围内，本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司、本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司（i）符合所有适用的联邦、州、本地及外国（包括中国）有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层）的法律，包括有关化学品、污染物、污染物的排放、排放、释放或威胁释放的法律，或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）进入环境，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及发出、输入的所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据该法颁布或批准的（“环境法”）；（二）已收到适用环境法规定其开展各自业务所需的所有许可证许可证或其他批准；（三）符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但在第（i）、（ii）和（iii）项中，可以合理地预计，不遵守这些条款将单独或合计产生重大不利影响。

（p）管理许可证。本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司拥有由适当的联邦、州、本地或外国（包括中国）监管当局发出以进行其各自业务所需的所有证书、授权、批准、命令、牌照及许可证（各自为“重大许可证”），且本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司概无接获任何有关撤销或修改任何重大许可证的诉讼通知。登记说明中关于联邦、州、地方和所有外国条例对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（q）资产所有权。除附表3.1（q）所载的情况外，本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司对其拥有的所有不动产均享有良好和可出售的所有权，对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产均享有良好和可出售的所有权，但在每种情况下均不受所有留置权的限制，（i）留置权不会实质影响该等财产的价值，亦不会实质干扰公司、附属公司、VIE及VIE附属公司已作出及拟作出的该等财产的使用，以及（ii）留置权用于缴付联邦、州或其他税款，而该等税款已根据公认会计原则就该等税款预留适当准备金，而该等税款的缴付并无拖欠或须受惩罚。除注册声明、招股章程及一般披露配套文件所载的情况外，本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司持有的任何以租赁方式持有的不动产及设施均由其根据本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司符合规定的有效、存续及可强制执行的租赁方式持有。

（r）知识产权。本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他与其各自业务相关所必需或所需的知识产权及注册声明所述的类似权利（统称“知识产权”）。于本协议日期起计两（2）年内，本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司概无接获（书面或其他方式）任何有关知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效、终止或被放弃的通知。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司自登记报表所载最近一期经审核财务报表日期起，概无接获申索的书面通知或以其他方式知悉登记报表所述本公司业务或计划业务侵犯或侵害任何人的权利。所有该等知识产权均可强制执行，而据公司所知，并无另一人存在侵犯任何该等知识产权的情况。本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司已采取合理的保安措施，以保障其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能做到这一点，则不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

s）与关联公司和雇员的交易。除注册声明、招股章程及一般披露文件所述外，本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司的任何高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司的任何雇员现时均不是与本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司的任何交易的一方（雇员服务除外），高级人员及董事），包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级人员、董事或该等雇员或任何高级人员、董事或该等雇员有重大权益或属高级人员、董事、受托人、股东的任何实体提供服务，或由该等高级人员、董事或该等雇员提供服务，或由该等高级人员、董事或该等雇员向该等高级人员、董事、受托人或该等实体出租不动产或个人财产，或向该等高级人员、董事、董事或该等雇员借出款项，或以其他方式规定向该等高级人员、董事或该等雇员或该等雇员或该等实体付款，成员或合伙人，每次超过120,000美元，但以下费用除外:（i）支付所提供服务的薪金或咨询费；（ii）偿还代表公司发生的费用；（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

t）会计控制。除在登记表、招股说明书和总披露包中披露的情况外，公司及其附属公司在很大程度上遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何和所有适用要求，这些要求自即日起生效，并遵守了委员会根据该法颁布的任何和所有适用规则和条例，这些规则和条例自即日起和截止日期起生效。除登记表、招股说明书和总披露包中规定的情况外，公司及其子公司保持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证:（i）交易按照管理层的一般或具体授权执行，（ii）交易在必要时予以记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制，只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许查阅资产；对记录在案的资产问责制与现有资产进行合理间隔的比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司为本公司及其附属公司制定了披露控制措施和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的规定），旨在记录、处理、总结和报告本公司在委员会规则和表格规定的期限内根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

（u）某些费用。除注册声明、一般披露资料及招股章程所述外，本公司、本公司任何附属公司或联属公司均无须或将无须就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、查找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或查找人的费用或佣金。经FINRA确定，本公司或据本公司所知其任何股东概无任何其他可能影响包销商赔偿的安排、协议或谅解。除就本次发售向包销商付款外，本公司并无及并无任何协议、安排或谅解向（i）任何人作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他形式），作为查找费、咨询费或其他，（ii）任何FINRA成员；或（iii）在生效日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体。发售所得款项净额概不会由本公司支付予任何参与FINRA的成员公司或其联属公司，但本文特别授权的情况除外。

v）投资公司。本公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，本公司将不是或不是该公司的关联公司。公司的经营方式应使其不会成为须根据经修订的1940年《投资公司法》注册的“投资公司”。

（w）登记权。除代表认股权证外，任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

十）清单和维护要求。公司已向委员会提交了一份表格8-A（档案编号000-____），规定根据《交易法》对普通股进行登记。根据《交易法》进行的普通股登记已由委员会在本文件日期或之前宣布生效。股份已获准在纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。公司是，并且没有理由相信在可预见的未来不会继续是，符合纳斯达克资本市场的所有上市及维护要求。普通股目前有资格透过托存信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，而该公司目前正就该等电子转让支付托存信托公司（或该等其他已成立的结算公司）的费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并不适用，毒丸（包括权利协议项下的任何分销）或公司章程（或类似的章程文件）或公司注册国法律项下的其他类似反收购条款，这些条款是或可能是由于承销商和公司履行其义务或行使其在交易文件项下的权利而适用的。

（z）披露；10b-5。登记表（以及将提交委员会的任何其他文件）载有《证券法》要求的所有证物和附表。每一份登记声明及其生效后的任何修正（如果有的话）在生效时都在所有重大方面遵守了《证券法》和《交易法》以及《证券法》规定的适用规则和条例，没有，而且在适用情况下经修正或补充后也不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程及招股章程各自于其各自日期，在所有重大方面均符合证券法及交易法以及适用的规则及规例。经修订或补充的招股章程，截至该招股章程日期，并无亦不会载有任何不真实的重大事实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导作用。截至该日和该日，总披露一揽子计划没有也不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据陈述的情况，没有说明作出陈述所必需的任何重大事实，也不具有误导性。不需要向委员会提交对登记说明的生效后的修订，以反映在该日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或合计地表明其中所载信息发生了根本变化。没有必要向委员会提交与所设想的交易有关的文件，因此（x）没有按照《证券法》的要求提交，或（y）不会在规定的时限内提交。并无任何合约或其他文件须在初步招股章程或招股章程内描述，或须作为注册声明的证物或附表提交，而该等合约或文件并无按规定描述或提交。载于各一般披露包及招股章程的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据作出的真诚估计。公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入各一般披露包及招股章程所需的所有同意书。一般性披露一揽子计划或招股说明书中所载的前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有本着诚意以外的方式予以披露。本公司于本协议日期前十二个月内所发布之新闻稿，并无载有任何有关重大事实之不实陈述，亦无遗漏就作出该等陈述所需或所需之重大事实，而该等陈述乃根据作出该等陈述时之情况而定，并无误导作用。

aa）不进行综合发售。本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其行事的人士，均无直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或征求任何要约以购买任何证券，而有关情况将导致为纳斯达克资本市场任何适用的股东批准规定的目的，该等证券的本次发售与本公司的先前发售合并。

bb）偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在使本公司收取根据本条例出售证券所得款项生效后，（i）本公司资产的公平可售值超过将须就或就本公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）于到期时支付的金额，（ii）该公司的资产并不构成现时进行及建议进行的业务所需的不合理地少的资本，包括考虑到该公司所进行的业务的特定资本需要、综合及预计资本需要及其可动用资本，以及（iii）该公司现时的现金流量连同假若将其全部资产清盘该公司将会收取的收益，在考虑到现金的所有预期用途之后，在需要支付这些款项时，就足以支付其负债或与负债有关的所有款项。本公司无意在该等债务到期时（考虑到就其债务或就其债务而须支付的现金的时间及数额）招致超出其支付能力的债务。本公司并不知悉导致其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清盘的任何事实或情况。附表3.1（bb）列出截至本公告日期本公司或任何附属公司、VIE、VIE附属公司或VIE分支机构，或本公司或任何附属公司或VIE、VIE附属公司或VIE分支机构已承担的所有未偿还有抵押及无抵押债务。除附表3.1（bb）所述外，本公司、VIE、VIE附属公司或任何附属公司均无拖欠任何债项。

cc）纳税状况。除个别或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响的事项外，本公司、任何附属公司、VIE及VIE附属公司各自（i）已编制或提交其受管辖的任何司法管辖区所规定的所有入息及专营权报税表、报告及申报表，（ii）已缴付所有重大数额的税款及其他政府摊款及收费，在该等申报表、报告及声明书上显示或决定到期应缴的税款，以及（iii）已在其簿册上拨出合理地足够支付该等申报表、报告或声明书适用期间后各期间的所有材料税的款项。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的根据。在向登记报表提交的财务报表中或作为登记报表的一部分提交的财务报表中显示的应缴税款备抵足以应付所有应计和未缴税款，不论是否有争议，也足以应付这些合并财务报表日期之前的所有期间和包括该日在内的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、薪金、就业、消费税、离职、印章、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或任何其他税收、费用、摊款或任何种类的收费，以及任何利息和任何罚款、增税或与此有关的额外数额。“申报表”一词是指与税收有关的所有申报表、申报单、报告、报表和其他需要提交的文件。

dd）外国腐败行径。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司，或据本公司、任何附属公司、VIE及VIE附属公司、代表本公司行事的任何雇员或其他授权人士、任何附属公司、VIE或VIE附属公司所知，概无（i）直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐献、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）没有充分披露公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司（或由公司知悉代表其行事的任何人作出）违反法律的任何供款，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条文。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制及程序旨在促使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

ee）会计师。据公司所知，公司核数师（其报告已作为注册声明的一部分向委员会存档）为《交易法》规定的独立注册公共会计师事务所。在招股说明书所列财务报表所涉期间，公司审计员没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A（g）节使用了这一术语。

ff）外国私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，本公司是并将在预期交易完成后立即成为“外国私人发行人”。

GG）股票期权计划。本公司并无于本公司、附属公司、VIE、VIE附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公告前明知而授出股票期权，或以其他方式明知而协调授出股票期权的任何公司政策或惯例。

（hh）外国资产管制处。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司或据本公司所知本公司任何董事、高级人员或雇员、任何附属公司、VIE或VIE附属公司目前概不受美国财政部外国资产管制办公室所管理的任何美国制裁。

（ii）美国不动产控股公司；PFIC。本公司不是亦从未是经修订的1986年《国内税收法》（包括根据该法颁布的适用规则和条例，即《税法》）第897条所指的美国房地产控股公司。根据该公司的当期收入和资产以及对其资产价值和普通股市场价值的预测，包括对其资产的当前和预期估值，该公司不认为它在最近一个纳税年度是《税法》第1297条所指的被动外国投资公司，也不认为它在当前纳税年度或可预见的将来会成为被动外国投资公司。

JJ）《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的管制。本公司或其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%（5%）或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的25%（25%）或以上的总股本。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制影响。

（kk）洗钱。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称“洗钱法”），且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构提起诉讼或诉讼，涉及公司或任何附属公司洗钱法律的当局或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司或任何附属公司所知，正在受到威胁。

LL）D&O问卷。公司每名董事及高级人员及占公司普通股或普通股等价物5%或以上的实益拥有人最近填写的问卷所载的所有资料在各方面均属真实及正确，而公司并无知悉会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的任何资料。

（mm）FINRA附属机构。公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何高级人员、董事或任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员（根据FINRA的规则及规例厘定）并无任何直接或间接附属关系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有一家公司附属机构向FINRA的任何成员提供附属贷款。出售证券所得款项（不包括注册表及招股章程所披露的包销补偿）将不会支付予任何FINRA会员、任何与FINRA会员有联系的人士或FINRA会员的联属人士。除招股章程所披露者外，本公司并无于招股章程首次提交日期前180日期间内，直接或间接向本章程附表一所指名的代表或任何包销商发行任何认股权证或其他证券或授出任何期权。除注册声明所披露及招股章程所披露向代表发行的证券及代表公司出售的证券外，本公司证券于招股章程首次提交日期前180日期间内非公开发行予的任何人均不属FINRA会员、与FINRA会员有联系的人士或为FINRA会员的联属人士。参与发售的FINRA成员与公司并无利益冲突。为此目的，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司未偿还次级债务或普通股的5%或以上，或公司优先股的5%或以上时，就存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人士、该关联人士直系亲属的任何成员及参与发售的FINRA成员的任何关联人士。“与FINRA成员有关联的任何人”是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，（2）FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或由FINRA成员直接或间接控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本部分第3.1（mm）节中使用时，术语“FINRA成员的附属机构”或“与FINRA成员的附属机构”是指由FINRA成员控制、控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉公司5%或以上在外流通普通股或普通股等价物的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将向代表和EGS提供咨询意见。

（nn）军官证书。任何由本公司任何获正式授权人员签署并交付代表或环境保护署的证明书，均须当作本公司就该证明书所涵盖的事宜向承保人作出的申述及保证。

oo）董事会。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》及其项下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》及其颁布的规则和交易市场规则，董事会至少有一名成员符合“财务专家”的资格。此外，在董事会任职的人员中至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

县治埃里萨（Erisa）。本公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所界定的“雇员福利计划”的一方，该计划:（一）受《雇员福利保障法》任何规定的约束；（二）由本公司或其任何附属公司（定义见下文）在任何时候维持、管理或出资。这些计划在此统称为“雇员计划”。根据《劳动法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指与该个人或实体一起可被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个雇员计划都在很大程度上符合其条款和适用法律的要求。任何雇员计划均不受《雇员保障条例》第4条的规限。登记声明、初步招股章程及招股章程列明每项雇佣、遣散费或其他类似协议、安排或保单，以及根据就保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残津贴、遣散费、补充失业津贴、假期福利或退休福利，或递延补偿、利润分享、花红、认股权、股票增值权或其他形式的奖励补偿，或退休后保险、补偿或福利而规定须予披露的每项重大计划或安排，（i）并非雇员计划；（ii）由本公司或其任何附属公司订立、维持或分担（视属何情况而定）；及（iii）包括本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每项福利安排都在很大程度上符合其条款和适用法律的要求。除适用法律要求继续提供的医疗福利外，本公司或其任何附属公司的退休雇员在退休后的健康和医疗福利方面不承担任何责任。就任何雇员计划而言，都没有发生“被禁止的交易”（如《雇员条例》第406条或《守则》第4975条所界定的那样）；根据《守则》第401（a）条打算加以限定的每项雇员计划都是如此限定的，而且没有发生任何可能导致丧失这种限定的情况，无论是由于采取行动还是由于不采取行动。

QQ）没有豁免权。根据中华人民共和国、开曼群岛、纽约州的法律，本公司、附属公司、VIE、VIE附属公司或彼等各自的任何财产、资产或收益均无任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何中华人民共和国、开曼群岛、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序送达，在判决时或判决前扣押，或扣押，以协助在任何该等法院执行判决，或执行判决，或其他法律程序或法律程序，以就其在本协议及交易文件下或由本协议及交易文件产生或与本协议及交易文件有关的义务、法律责任或任何其他事宜，给予任何济助或强制执行判决；及，在本公司或其任何附属公司或其任何各自的财产、资产或收入可能有权或可能此后有权在任何可随时展开法律程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及其各附属公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议所规定的济助及强制执行。

（rr）法律选择的有效性。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律乃开曼群岛及中国法律项下的有效法律选择，并将获开曼群岛及中国法院尊重。本公司有权，并根据本协议，已合法、有效、有效及不可撤回地向纽约州及设于纽约市的美国联邦法院（各自为“纽约法院”）的属人司法管辖权提出呈请，并已有效及不可撤回地放弃就向任何该等法院提出任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出任何反对；及本公司有权指定、委任及赋权并根据本协议已合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及赋权Cogency Global Inc.为授权代理人，以在任何纽约法院进行因本协议、交易文件、任何初步招股章程、一般披露一揽子计划、招股章程、登记声明或股份发售而产生或与本协议有关的任何诉讼中送达法律程序文件，而送达该等获授权代理人的法律程序，将有效地赋予本协议及交易文件所规定的对该公司的有效属人管辖权。

第四条。

当事各方的其他协定

4.1.注册声明的修订。本公司已按包销商合理要求的数量及地点，向包销商交付或将会在切实可行范围内尽快向包销商交付作为其一部分而存档的注册声明及每份同意书及专家证明书的确认副本，以及确认注册声明（无证物）、经修订或补充的招股章程及一般披露资料包的确认副本。除招股章程、一般披露配套文件及登记声明外，本公司及其任何董事及高级人员概无派发及概不会于截止日期前派发与证券发售及销售有关的任何发售材料。公司不得提出代表应以书面合理反对的任何此种修正或补充。

4.2.联邦证券法。

（a）遵约。在根据《证券法》要求提交招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其项下的规则和条例以及《交易法》及其项下的规则和条例不时生效对其规定的所有要求，在有需要的范围内，容许根据本条例及招股章程的规定继续出售或买卖该等证券。如果在根据《证券法》要求提交与证券有关的招股说明书的任何时候，公司或环境保护署的律师认为，由于发生了任何事件，经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或没有说明必须在招股说明书中陈述或必须在招股说明书中陈述的任何重大事实，鉴于招股说明书是在何种情况下提出的，不具有误导性，或如有必要随时修订招股说明书以符合《证券法》，公司将迅速通知承销商，并在不违反本《证券法》第4.1条的情况下，根据《证券法》第10条编写并向委员会提交适当的修订或补充材料。

（b）提交最终招股章程。公司将根据细则第424条的规定，向监察委员会提交招股章程（形式及内容须令代表满意）。

（c）交换法登记。自执行日起计为期三年，该公司将尽最大努力维持根据《交易法》进行的普通股登记。在没有代表事先书面同意的情况下，公司不会根据《交易法》自愿注销普通股；但在未根据《证券法》或《交易法》登记的存续实体完成基本交易时，上述要求应自动终止。基本交易指本公司应直接或间接于一项或多项关联交易中，（i）向任何其他人士出售、租赁、许可、转让、转让、转易或以其他方式处置其各自全部或基本上全部财产或资产，或（ii）完善股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与任何其他人士订立，借此该等其他人士取得该公司超过50%已发行在外有投票权股份。

（d）免费撰写招股说明书。本公司代表并同意，未经代表事先书面同意，本公司并未作出及将不会作出任何与证券有关的要约，而该等要约将构成根据证券法订立的规则及规例第433条所界定的发行人自由书面招股章程。经代表同意的任何此类自由书面招股说明书在此称为“允许自由书面招股说明书”。本公司表示，将根据《证券法》的规则及规例将每一份获准自由书写招股章程视为“发行人自由书写招股章程”，并已遵守及将遵守《证券法》规则433的适用规定，包括在需要时及时进行佣金备案、传奇及记录保存。

4.3.向承销商交付招股说明书。公司将在根据《证券法》或《交易法》需要交付招股说明书期间，不时免费向承销商交付承销商可能合理要求的每份招股说明书的份数，并在登记声明或其任何修正或补充生效后，立即向您交付两份已签立的登记声明原件，包括证物，及所有生效后对其作出的修订，以及向其提交或以提述方式并入其内的所有证物的副本，以及所有经核证专家签立的同意书正本。

4.4.有效性和需要通知承保人的事件。本公司将尽最大努力促使注册声明与现行招股章程保持有效，直至自执行日起计九（9）个月中较后日期及代表认股权证不再未偿还之日止，并会立即通知承保人及代表认股权证持有人，并以书面确认以下通知:（i）停止登记声明的效力及对该声明的任何修订；（ii）监察委员会发出任何停止令，或发出或威胁发出任何停止令，为此目的进行的任何程序；任何国家证券委员会为中止在任何司法管辖区内发行或出售证券的资格而进行的任何程序，或为发起或威胁发起的任何程序，为此目的而进行的任何法律程序；（iv）将注册声明或招股章程的任何修订或补充送交监察委员会存档；（v）接获监察委员会的任何评论或索取任何额外资料的要求；及（vi）在第4.4条所述期间发生的任何事件，而该事件是公司认为就注册声明内所作的任何重要事实而作出的陈述，一般披露资料或招股章程不真实，或需要对登记报表、一般披露资料或招股章程作出任何更改，以便根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。证监会或国家证券监督管理委员会如在任何时候作出停止令或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速取得该等命令的解除。

4.5.审查财务报表。自执行日起三年内，本公司应自费促使其定期聘请的独立注册会计师在公布半年度财务资料前，对本公司每年前六个月的财务报表进行复核（但不进行审计）。

4.6.向承销商报告；发行费用。

（a）定期报告等。从行刑之日起三年内，本公司将向承保人提供或向承保人提供本公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告及特别报告的副本，并迅速向承保人提供或向承保人提供:（i）本公司须向监察委员会提交的每份定期报告副本；（ii）有关（iii）该公司拟备及提交的每份表格6-K的副本；（iv）该公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；（v）任何代表不时合理要求的关于该公司及该公司任何未来附属公司的事务的额外文件及资料；但承保人须各自签署，如果公司提出要求，一份符合FD规定的保密协议，该协议在保险人接收此类信息方面是代表们合理接受的。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给承保人。

（b）调动单。自执行日起计为期三年，本公司须保留代表可接受的转让代理人或转让及过户登记代理人，并将按包销商合理要求，以本公司唯一成本及开支向包销商提供本公司证券的转让单张，包括转让代理人及DTC的每日及每月综合转让单张。

（c）交易报告。自执行日起三年内，公司应按承销商的合理要求，向承销商提供由交易市场公布的有关证券价格和交易的报告，费用由公司承担。

（d）与发行有关的一般费用。本公司谨此同意于每个截止日期及每个期权截止日期（如有的话）支付于截止日期尚未支付的与本公司履行本协议项下义务有关的所有开支，包括，但不限于:（a）与向监察委员会登记发售中将予发售的证券（包括期权证券）有关的所有存档费用及通讯费用；（b）与FINRA复核发售有关的所有FINRA公开发售存档系统费用；与该等截止证券上市有关的所有费用及开支，期权证券及认股权证股份在交易市场及本公司及其代表共同决定的其他证券交易所上市；（c）根据代表合理指定的国家及其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法，与该等证券的注册或资格有关的所有费用、开支及付款；（d）所有邮寄及印刷包销文件（包括但不限于包销协议、任何蓝天勘测及，（e）准备、印刷和交付证券的费用；（f）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于，（g）公司向承销商转让证券时应缴纳的股份转让和（或）印花税（如有）；（h）公司会计师的费用和开支；（i）公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；（j）承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用；（k）所有费用，与公司高级人员及董事背景调查有关的开支及支出；（l）与承销商使用i-Deal的账簿构建、招股章程追踪及合规软件（或其他类似软件）进行发售有关的开支及支出；及（m）公司进行发售的实际“路演”开支。包销商亦可于截止日期或每份购股权截止日期（如有的话），从发售所得款项净额中扣除所有该等自付费用，包销商因提供与发售有关的服务而产生的开支及付款（包括法律费用及开支）将由公司支付予包销商（其中50,00美元已于执行日期前支付，并将在不被实际开支抵销的范围内予以偿还），最高总额开支津贴为135,00美元。

（e）有代表性的逮捕令。于截止日期及如有，各期权截止日期，本公司须向代表认股权证发行，以购买相当于包销商于发售中已发售普通股总数百分之七点五（7.5%）的若干普通股（“代表认股权证”）。代表认股权证应按公开发行价格的120%行使，其格式附后，作为证明表B。在紧接生效日期后180天内，代表认股权证和行使时可发行的基本单位应根据金融情报室规则，特别是金融情报室规则第5110（G）（1）条，受到锁定限制，并自生效日期起五（5）年内到期。代表认股权证应包括“净发行”或“无现金”的行权特征。

4.7.所得款项净额的运用。本公司将以与招股章程标题“所得款项用途”项下所述申请一致的方式应用其接获的发售所得款项净额。

4.8.向证券持有人交付损益表。公司将在切实可行的情况下尽快，但不迟于执行日期后第15个完整历月的第一天，向其证券持有人提供一份损益表（该损益表无须由独立公众人士或独立注册会计师核证，除非《证券法》或《证券法》下的规则及规例有所规定，但须符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖自执行日起计至少连续十二个月的期间。如该损益表可在EDGAR上查阅，则该损益表须当作已依据本条交付予其证券持有人。

4.9.稳定。本公司或据本公司所知其任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未直接或间接采取或将采取任何行动，旨在或已构成或合理预期会导致或导致根据《交易法》或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

4.10.内部控制。自生效之日起三（3）年内，该公司将维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证:（i）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（ii）交易是在必要时记录的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；以及（iv）所记录的对资产的问责制与截至200年6月30日的现有资产相比对任何差异采取合理的间隔和适当的行动，

4.11.会计。自生效之日起三（3）年内，公司应继续保留独立注册会计师事务所。包销商承认公司核数师为包销商所接受。

4.12.芬拉。由截止日期或期权截止日期的较后日期起计一百八十（180）天内，公司须告知承保人（承保人须向FINRA作出适当的存档），在过去180天内收到公司未登记股本证券的公司或人士的5%或以上股东，是或成为FINRA成员公司在本协议终止或发售结束前较早时的关联人士或关连人士。

4.13.没有信托责任。本公司确认并同意，承保人对本公司的责任完全是基于公平交易的合同和商业性质，承保人或其关联公司或任何选定的交易商均不应被视为以受托身份行事，或在本协议所设想的发售和其他交易方面对本公司或其任何关联公司负有任何受托责任。尽管本协议另有相反规定，本公司承认包销商可能于成功发售中拥有财务权益，而该等财务权益并不限于向公众人士支付的价格与包销商就该等股份向本公司支付的购买价之间的差额，且包销商并无责任披露或向本公司交代任何该等额外财务权益。本公司特此在法律许可的最大范围内，放弃及解除本公司可能就任何违反或被指称违反信托责任而向承保人提出的任何申索。

4.14.董事会的组成和指定。公司应确保:（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；（ii）如适用，董事会至少有一名成员符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则所界定的“财务专家”的资格。

4.15.证券法披露；公示。应代表们的要求，在本公告发布之日上午9:00（纽约市时间）前，公司应发布新闻稿，披露本次发行的重要条款。公司及代表在就发售发行任何新闻稿时须互相协商，而公司或任何包销商未经公司事先同意，不得就该包销商的任何其他新闻稿或未经该包销商事先同意，就该公司的任何新闻稿发行任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，除非法律要求披露，否则不应不合理地拒绝或拖延同意，在这种情况下，披露一方应迅速向另一方提供关于此种公开声明或通信的事先通知。在截止日期后第40天的第一个营业日下午5:00（纽约市时间）之前，未经代表事先书面同意，本公司不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

4.16.股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会提出或强制执行任何申索，指证券的任何包销商为本公司现行或以后采纳的任何控制股份收购、业务合并、毒丸（包括根据供股协议作出的任何分派）或类似反收购计划或安排项下的“收购人”，或指任何证券包销商可当作触发任何该等计划或安排的条文，凭接收证券而获得的。

4.17.普通股的保留。于本公告日期，本公司已预留及本公司应继续随时预留及保持足够数目的普通股，不附带优先购买权，以使本公司能够根据超额配股权发行期权证券及根据代表认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.18.普通股的上市。普通股已获准在交易市场交易。本公司同意使用商业上合理的努力，于截止日期后至少两（2）年内实现及维持普通股于交易市场的买卖。公司进一步同意，倘公司申请将普通股于任何其他交易市场买卖，则其将于该等申请中包括所有收市证券、期权证券及认股权证股份，并将采取其他必要行动以促使所有收市证券、期权证券及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理需要的行动，以继续其普通股于交易市场上市及买卖，并将在各方面遵守公司根据交易市场的附例或规则所承担的报告、存档及其他义务。本公司同意维持普通股透过托存信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于就该等电子转让及时向托存信托公司或该等其他成立的结算公司缴付费用。

4.19.优先购买权。本公司授予Maxim自发售开始起计十八（18）个月期间的优先购买权，以作为主管理包销商、账簿管理人或配售代理，就任何及所有未来公开及私人股本而言，就两手交易拥有至少75%的经济学及就三手交易拥有50%的经济学，本公司或本公司任何继任人或任何附属公司的股本挂钩或债务（不包括商业银行债务）发售。公司须向Maxim提供书面通知，说明该等要约的条款，如Maxim在接获该等书面通知后五（5）个营业日内未能以书面接纳任何该等建议，则Maxim将不会就任何该等要约拥有任何申索或权利。

4.20.后续股权出售。

a）自本公告日期起至截止日期后一百八十（180）日止，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物。

（b）虽有上述规定，本条第4.19款不适用于获豁免的发行。

4.21.资本变动。直至截止日期后九十（90）天，未经Maxim事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或远期股份拆细或重新分类。

4.22.研究独立性。本公司承认，各包销商的研究分析员及研究部门（如有）须独立于各自的投资银行部门，并受若干规例及内部政策所规限，而该等包销商的研究分析员可持有及作出陈述或投资建议及/或发表与其投资银行家观点不同的有关本公司及/或发售的研究报告。本公司特此在法律许可的最大范围内，放弃及解除本公司就其独立研究分析员及研究部门所表达的意见可能与该等包销商的投资银行部向本公司传达的意见或意见不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而向该等包销商提出的任何申索。本公司承认，每名代表均为一家提供全面服务的证券公司，因此不时在适用证券法的规限下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股本证券的多头或空头仓位。

4.23.d&o保险。在执行日期后一（1）个月周年日或之前，本公司须已为本公司每名高级人员及董事购买及维持合计不少于$1,000,00的高级人员及董事保险。

第五条。

包销商违约

5.1如在交割日或任何期权交割日（如有的话），任何包销商没有购买及支付该包销商已同意在该日期购买及支付的该部分交割日证券或期权证券（视属何情况而定），则该等包销商、该等代表，或如有代表是违约包销商，则该等非违约包销商，须作出商业上合理的努力，在其后36小时内促致一名或多于一名其他承保人或任何其他人士，向公司购买违约承保人或承保人未能购买的结算证券或期权证券（视属何情况而定）。如在该36小时内，该等代表并无促致该等其他包销商或任何其他人士购买违约包销商同意购买的结算证券或期权证券（视属何情况而定），则（a）如发生违约的结算证券或期权证券（视属何情况而定）的总数不超过该等结算证券或期权证券的10%，其他承保人须按其根据本条例有责任购买的结算证券或期权证券（视属何情况而定）的数目，分别有责任购买该等违约承保人未能购买的结算证券或期权证券（视属何情况而定），或（b）如结算证券或期权证券（视属何情况而定）的总数，如违约发生超过结算证券或期权证券（视属何情况而定）的10%，本公司或其代表将有权终止本协议，而不承担违约承保人或本公司的责任，但本协议第六条规定的范围除外。违约所涉及的平仓证券或期权证券如由非违约包销商购买，或如前述由另一方或多于一方购买，则非违约代表或公司有权将平仓日期或期权平仓日期押后一段合理期间，但无论如何不得超逾五（5）个营业日，以便招股章程或任何其他文件或安排可作出所需的更改。“承保人”一词包括代替违约承保人的任何人。根据本条采取的任何行动，不得免除任何失责保险人对该保险人在本协议下的失责所负的法律责任。

第六条。

赔偿

6.1承销商的赔偿。公司应就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何和所有损失、索赔、责任、开支和损害（包括任何和所有调查），赔偿并使每一承保人、其关联公司、该承保人的董事、高级职员、雇员和代理人以及控制该承保人的每一个人（如果有的话）免受任何和所有损失、索赔、责任、开支和损害（包括任何和所有调查，任何获弥偿方与任何获弥偿方之间，或任何获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序合理招致的法律及其他开支，以及为清偿该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何款项（或任何申索），而根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或规例，在普通法或其他方面，该等诉讼、诉讼或法律程序可受该等诉讼、诉讼或法律程序所规限，此类损失、索赔、责任、开支或损害源于或基于（i）登记声明（或对该声明的任何修正）所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430A条和第430B条以及适用的相关规则和条例，在生效时和其后任何时候被视为登记声明一部分的信息，（ii）就任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件所载的任何不真实陈述或指称的任何不真实陈述，任何准许的自由书面招股章程或招股章程（或对上述任何条文的任何修订或补充），或根据作出该等招股章程或招股章程或招股章程或招股章程或招股章程的情况，遗漏或指称遗漏作出该等招股章程或招股章程内的陈述所需的重要事实，而该等遗漏或指称并无误导；（iii）由投资者提供或经投资者批准的任何材料或资料所载的任何不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述，本公司就证券发售的营销，包括本公司（不论是亲自或以电子方式）向投资者所作的任何路演或投资者陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或指称遗漏作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，或（iv）本文件所载该公司的申述及保证在任何要项上全部或部分不准确；但该公司无须就该等损失、申索、法律责任负上法律责任，费用或损害是基于任何不真实的陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，而该陈述或遗漏是依据并符合注册声明、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中明确使用的代表以书面形式向公司提供的关于承保人的资料，该等资料须只包括以下各项:招股章程在“电子分销”、“稳定价格、淡仓及罚款投标”及“在美国境外的要约”标题下的前两段（“承保人资料”）所载的资料。就注册声明、一般披露文件或招股章程内的任何不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，本条例第6.1条所载的弥偿协议。如保险人获弥偿方的任何损失、法律责任、申索、损害或开支，是由于招股章程的副本没有在《证券法》规定的向获弥偿方出售证券的书面确认书发出或送交申索人所致，则不得为获弥偿方的利益而作出损害赔偿，如招股章程已更正不真实的陈述或遗漏，除非该等未能交付招股章程是由于本公司不遵守本章程第4.3条所订的义务所致。本赔偿协议是对公司可能承担的任何赔偿责任的补充。

6.2本公司的弥偿。每一承保人同意对本公司、其附属公司、本公司董事、高级管理人员、雇员和代理人以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的其他个人或实体（如果有的话）所发生的任何损失、责任、索赔、损害赔偿和开支（包括但不限于合理的律师费和任何和所有合理的开支）分别予以赔偿，并使其不受损害根据《证券法》、《交易法》或其他法律，为调查、准备或抗辩任何诉讼、启动或威胁提起的诉讼或任何索赔，以及为清偿任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额而发生的费用），根据《证券法》第430A条和第430B条及其项下的规则和条例、任何初步招股说明书、招股说明书或其中任何一项的任何修正或补充，损害赔偿或费用（或与之有关的诉讼）产生于或基于在生效时或其后任何时候对登记说明书所载重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而引致或基于遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏而指称遗漏，损害或开支（或就此而采取的行动）是由于或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏是基于保险人的资料而作出的；但在任何情况下，任何保险人（或有关保险人弥偿人）均无须就任何超出适用于该保险人根据本条例购买的证券的包销折扣及佣金的款额负上法律责任或承担法律责任。

6.3赔偿程序。任何一方如拟主张根据第6条获弥偿的权利，须在接获根据第6条拟向一名或多于一名弥偿方提出申索的针对该方的诉讼的展开通知后，迅速将该诉讼的展开通知每一名或多于一名该等弥偿方，并附上一份所送达的所有文件的副本，但不如此通知该弥偿方，并不免除弥偿方根据本条第6条前述条文可能须向任何弥偿方承担的任何法律责任，但如该等不作为导致弥偿方丧失实质权利或抗辩，则属例外，但以此为限。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，并将诉讼的展开通知弥偿方，则弥偿方将有权参与并在其选择的范围内，在接获弥偿方就诉讼展开发出的通知后，迅速以书面通知弥偿方的方式，连同任何其他获类似通知的弥偿方，承担该诉讼的抗辩，而获弥偿方亦满意其律师，而在获弥偿方通知获弥偿方其选择承担抗辩后，获弥偿方将不会就任何法律或其他开支向获弥偿方承担法律责任，但以下条文另有规定及获弥偿方其后因抗辩而招致的合理自付调查费用则除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘用其本身的律师，但该等律师的费用、开支及其他收费将由该等获弥偿方承担，除非（i）获弥偿方聘用律师已获其中一名获弥偿方书面授权为该等诉讼辩护，（ii）获弥偿方已合理地（根据大律师的意见）断定，其或其他获弥偿方可利用的法律抗辩，可能与获弥偿方可利用的法律抗辩不同，或与获弥偿方可利用的法律抗辩不同或不同，（iii）弥偿方已合理地断定弥偿方与弥偿方之间（根据律师向弥偿方提供的意见）存在冲突或潜在冲突（在此情况下，弥偿方无权代表弥偿方就该等诉讼进行直接抗辩），（iv）弥偿方在承担抗辩后并无勤勉地为该诉讼进行抗辩，或（v）弥偿方事实上并无聘用令弥偿方满意的大律师，以在接获展开该诉讼的通知后的合理时间内为该诉讼进行辩护，而在每种情况下，大律师的合理费用、付款及其他收费均须由弥偿方支付。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，弥偿一方或多于一方，无须就同一时间获准在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行的合理费用、付款及其他收费，为所有该等弥偿一方或多于一方负上法律责任。所有这些费用、付款和其他费用应由赔偿方在发生时迅速偿还。赔偿方对未经其书面同意（同意不会被无理拒绝或拖延）而采取的任何行动或提出的任何索赔不承担任何赔偿责任。除非（x）该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每名获弥偿方因该等申索而产生或可能产生的所有法律责任，否则未经每名获弥偿方事先书面同意，任何弥偿方不得就与本条所设想的事宜有关的任何未决或受威胁申索、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意或作出判决诉讼或法律程序及（ii）并不包括关于任何获弥偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认，及（y）弥偿方以书面确认其就该等和解、妥协或判决所承担的弥偿义务。虽有上述规定，如获弥偿方在任何时间曾要求弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（a）该弥偿方在接获上述要求超过45天后达成第6（a）条所设想性质的和解，而该和解并无其书面同意，则该弥偿方须对该和解负上法律责任，（b）该弥偿方须在达成和解前最少30天接获有关和解条款的通知；及（iii）该弥偿方不得在和解日期前按照该要求向该弥偿方偿还款项。

6.4缴款。为了在本条第6款所规定的赔偿根据其条款适用但由于任何原因被认为无法获得的情况下提供公正和公平的分担，公司和承保人应分担全部损失、索赔、赔偿责任、费用和损害（包括与任何诉讼有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为清偿任何诉讼而支付的任何数额），诉讼或诉讼或任何索赔，但在扣除公司从承保人以外的人收到的任何出资后，例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事（他们也可能对出资负有责任），本公司及包销商可按适当比例受其规限，以反映本公司及包销商根据本协议进行证券发售所获得的相对利益。本公司及包销商所收取的相对利益须视为与（x）本公司所收取的发售所得款项总额（扣除包销折扣及佣金但扣除开支前）承担（y）包销商所收取的包销折扣及佣金的比例相同，在每种情况下均如招股章程封面页的表格所载。如果但仅在适用法律不允许前一句所规定的分担费用的情况下，分担费用的比例不仅应反映前一句所述的相对利益，而且还应反映公司和保险人在造成这种损失、索赔、赔偿责任、费用或损害的陈述或不作为方面的相对过失，或就该等要约而采取的行动，以及与该等要约有关的任何其他有关公平代价。此种相对过失应参照对重大事实或遗漏的不真实陈述或指称的不真实陈述或指称的对重大事实的不陈述是否涉及公司或承保人提供的信息、当事人的意图及其相对知情程度、获取信息的机会以及纠正或防止此种陈述或遗漏的机会来确定。本公司及承保人同意，若根据第6.4条作出的供款是以按比例分配或任何其他分配方法（即使承保人为此目的被视为一个实体）厘定，而该等方法并无顾及本条例所提述的公平考虑，则该供款并不公正及公平。就第6.4条而言，被弥偿方因上文第6.4条所提述的损失、申索、法律责任、开支或损害或就该等损失、申索、开支或损害而支付或须支付的款额，须当作包括该被弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第6.4款的规定，不得要求承保人提供超出其所收到的承保折扣和佣金的任何数额。任何被认定犯有《证券法》第11（f）条意义上的欺诈性失实陈述的人都无权从没有犯有这种欺诈性失实陈述的任何人那里获得捐助。就第6.4条而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人将享有与该方相同的出资权利，在登记报表上签字的公司每名高级管理人员将享有与公司相同的出资权利，保险人的每名董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人将享有与该保险人相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本条例的规定。有权获得分担的任何一方，在接获根据第6.4条可针对该一方提出分担申索的任何诉讼的开始通知后，会迅速通知可向其寻求分担的任何一方或多于一方，但如没有如此通知，则并不能免除可向其寻求分担的一方或多于一方根据第6.4条可能负有的任何其他义务。根据本条第6.4款，承保人的出资义务是与每个承保人在本合同项下购买的证券数量成比例的，而不是连带的。任何一方对未经其书面同意（同意不会被无理拒绝）而解决的任何诉讼或索赔均不承担分担责任。

6.5缴款程序。在本协定任何一方（或其代表）收到关于启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后十五天内，如果对另一方（“摊款方”）提出摊款权要求，该一方将通知摊款方启动该诉讼、诉讼或程序，但如未能如此通知供款方，则并不能免除供款方对除本合同项下的供款以外的其他任何一方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何这类诉讼、诉讼或诉讼，而该一方在上述15天内将诉讼、诉讼或诉讼的开始通知派遣国或其代表，则派遣国将有权与通知方和任何其他类似被通知的派遣国一起参加诉讼、诉讼或诉讼。任何该等供款人无须对任何寻求分担的一方负上法律责任，而任何寻求分担的一方所影响的任何申索、诉讼或法律程序，如无该等供款人的书面同意，亦无须因寻求分担的一方所影响的任何申索、诉讼或法律程序的任何解决而寻求分担。第6.5节所载缴款规定的目的是在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何缴款权利。

6.6生存。第6条所载弥偿及分担协议，以及本协议所载本公司的申述及保证，不论（i）任何包销商或其任何控制人进行或代表包销商或其任何控制人进行的任何调查，（ii）接受任何证券及其付款，或（iii）本协议的任何终止，均须继续有效及全面生效。

第七条。

杂项

7.1终止。

（a）终止权。代表应有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或他们认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或（ii）如果在任何交易市场上的交易已经暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已经确定，或证券价格的最高幅度应由金融情报室或委员会或任何其他有管辖权的政府当局规定，或如美国卷入新的战争或重大敌对行动增加，或纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，（v）如已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或如公司因火灾、水灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而不论该等损失是否已投保，代表认为不宜继续交付该等证券，或（vii）如该公司严重违反其根据本条例作出的任何申述、保证或契诺，或（viii）如该等代表在本条例日期后已知悉该公司的状况或前景出现重大不利变化，或该等代表的判断会令进行发售变得不切实可行的一般市场状况出现不利变化，出售及/或交付证券，或强制执行包销商就出售证券订立的合约。

（b）费用。尽管本协议有任何相反的规定，但除保险人根据上文第5.1节违约的情况外，如果本协议应根据第7.1（a）节在本协议规定的时间内终止或根据本协议的条款予以延长，公司有义务向Maxim支付与当时到期应付的交易有关的实际和可问责的自付费用（其中50000美元在执行日之前已经支付），最高不超过135000美元（但此种费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分担条款）。尽管有上述规定，代表们收到的任何预付款将在不符合FINRA第5110（F）（2）（c）条规则的情况下偿还给公司。

（c）赔偿。尽管本协定、根据本协定作出的任何选择或本协定的任何终止载有任何相反的规定，不论本协定是否以其他方式执行，第六条的规定不应因这种选择或终止或不执行本协定或其任何部分的条款而以任何方式生效。

7.2整个协定。交易文件连同其证物及附表、任何初步招股章程及招股章程，载有双方对本文件及其标的的全部理解，并取代双方承认已合并为该等文件、证物及附表的所有先前口头或书面协议及谅解。

7.3通知。根据本条规定或准许提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面作出，并须视为在下列最早日期发出及生效:（a）如该等通知或交付是在某交易日下午5时30分（纽约市时间）或之前以传真号码或电子邮件附件所载的电子邮件地址以传真方式交付，（b）在发送日期后的下一个交易日，如果此种通知或通信是在非交易日或迟于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件所列电子邮件地址通过传真递送的，（c）在邮寄日期后的第二（2）个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在被要求向其发出通知的一方实际收到通知时发送。此种通知和通信的地址应列于本文件所附的签字页上。

7.4修正；放弃。除本公司与Maxim签署的书面文书外，本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修正。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃，不应被视为对本协议任何条款、条件或要求的未来持续放弃，也不应被视为对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议任何权利的任何延误或不作为均不得妨碍任何此类权利的行使。

7.5标题。本文标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继承人和受让人。本协议对当事人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律；占优势的一方；送达程序代理人。与交易单证的解释、有效性、强制执行和解释有关的所有问题均应由纽约州的国内法管辖、解释和强制执行，而不考虑其中的法律冲突原则。每一方同意，在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁定本合同项下或与本合同项下或本合同项下考虑或讨论的任何交易（包括强制执行任何交易文件）有关的针对一方（或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意在任何行动中不主张诉讼或程序，声称其本人不受任何此种法院管辖、此种诉讼、行动或程序不适当或不适宜进行此种程序的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或核证邮件或隔夜交付（连同交付证据）的方式将法律程序副本邮寄至该当事人在本协议下向其发出通知的有效地址，并同意该等送达即构成良好及足够的法律程序送达及法律程序通知。本规定不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序的任何权利。如果任何一方应提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何规定，则除第六条规定的公司义务外，另一方应偿还诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方为调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而支付的合理律师费及其他费用和开支。本公司不可撤回地委任公司大律师为其获授权代理人（“获授权代理人”），以便在交易文件所引起的任何诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意以适用法律所准许的任何方式向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作以适用法律所准许的任何方式在任何该等诉讼或法律程序中向本公司送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，自本协议日期起计三（3）年期间内，维持该指定及委任获授权代理人或替代获授权代理人完全有效及生效。

7.8存续:本文件所载的陈述和保证应在证券交割和期权交割（如果有的话）期间存续。

7.9处决。本协议可由两个或两个以上对应方执行，所有这些对应方加在一起应视为同一协议，并在每一方签署并交付另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一对应方。如果任何签字是通过传真或电子邮件递送的"。PDF“格式的数据文件，此种签字应为签约方（或其代表签约方）规定有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或”。PDF"签名页是其原件。

7.10可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款、规定、盟约或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其馀条款、规定、盟约和限制应保持完全有效和效力，绝不受影响、损害或无效，而缔约各方须运用其商业上合理的努力，寻找及采用另一种方法，以达致与该等用语、条文、契诺或限制所预期的相同或大致相同的结果。兹规定并声明缔约方的意图是，它们将执行其馀的条款、规定、盟约和限制，但不包括任何可能在下文中被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、盟约和限制。

7.11补救措施。除有权行使本协议规定或法律赋予的一切权利，包括追讨损害赔偿外，包销商及公司将有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而造成的任何损失，并在此同意放弃而不是在为具体履行任何此类义务而采取的任何行动中主张在法律上采取补救措施是充分的。

7.12星期六、星期日、假日等。如采取任何行动的最后日期或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的届满日期，并非营业日，则可在其后的下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建筑。双方同意，他们每一方和（或）他们各自的律师。审查并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修正时，不得采用通常的解释规则，其大意是针对起草方解决任何含煳不清之处。此外，任何交易文件中对股份价格及普通股的每一次提述，均须因本协议日期后发生的普通股的反向及远期股份拆细、股份股息、股份组合及其他类似交易而作出调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议所设想的交易而对任何其他一方提起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃任何由陪审团审判的权利。

（签字页如下）

如果上述规定正确地阐明了承保人与本公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本信将构成本公司与若干承保人之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址:

香江金融中心（工业区）22楼2202室

南山区星海大道三街19单元

中华人民共和国广东省深圳市518000

传真:【_】

电子邮件:【_】

注意:【_】。

抄送（不构成通知）:

贝维拉夸刚果解放组织

康涅狄格州大道1050号，西北，500套房

华盛顿特区20036
传真:（202）869-0889

电子邮件:lou@bevilacquapllc.com和kevin@bevilacquapllc.com

注意:LouisBevilacqua，ESQ.和KevinSun，ESQ。

代表们接受，分别代表自己和作为

本合同附表一所列承保人的代表，

截至上文第一次写入之日:

马克西姆集团有限公司

通知地址:

列克星敦大道405号

纽约州纽约市10174

传真:（212）895-3783

电子邮件:cteller@maximgrp.com和jsiegel@maximgrp.com

注意:CliffordA.Teller和JamesSiegelEsq。

抄送（不构成通知）:

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约州纽约市10105

传真:（212）370-7889

电子邮件:bigrossman@egsllp.com

注意:Barry I.Grossman

华富资本有限公司

通知地址:

信德中心招商局大厦28楼2807-2809室

干诺道168-200号

香港中环

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电子邮件:【_】

注意:【_】

附表一

承保人一览表

展品a

锁定协议的形式

展品b

代表手令的格式

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