附件（a）（1）（a）
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要约购买现金由
Keros Therapeutics, Inc.
的
购买最多10,950，165股其普通股
每股价格17.75美元
每股价格17.75美元
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要约、分割期及撤销权将届满
纽约市时间下午5时正，2025年11月18日（星期二），除非延长优惠（如可能延长的日期及时间， “到期时间”）或终止。 |
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Keros Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”、“Keros”、“我们”“我们的”或“美国”）提议购买最多10,950，165股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），总购买价格最高为1.944亿美元，购买价格为每股17.75美元，以现金净额向卖方支付，减去任何适用的预扣税款，不计利息，根据本次购买要约和相关转递函（这些条款和条件可能会不时修订和补充，共同构成“要约”）的条款和条件。
如前所述，在我们评估战略替代方案以实现股东价值最大化的流程结束后，我们的董事会一致决定启动一个流程，将3.75亿美元的超额资本返还给股东。为推进该计划，我们于2025年10月15日与ADAR1 Capital Management的某些关联实体（统称“ADAR1各方”，以及该股票购买协议，“ADAR1回购协议”）签订了（i）股票购买协议，以每股17.75美元的每股购买价格回购5,389，264股，以及（ii）与Pontifax Venture Capital的某些关联实体（统称“Pontifax各方”，以及该股票购买协议，“Pontifax回购协议”）签订了股票购买协议，以每股17.75美元的每股购买价格回购4,787，331股。ADAR1回购协议和Pontifax回购协议统称为“回购协议”。回购协议项下的回购价格合计1.806亿美元，ADAR1和Pontifax的回购分别于2025年10月15日和2025年10月16日结束。要约的目的是将1.944亿美元的超额资本返还给我们的股东，作为公司资本回报计划的一部分。
由于本次要约购买中所述的按比例分配和有条件要约收购条款，如果正确提交且未正确撤回的股份数量超过10,950，165股，我们将在要约中以每股17.75美元的购买价格购买的最大股份数量，则可能无法购买所有提交的股份。根据适用法律，我们明确保留自行决定更改每股购买价格和增加或减少要约中寻求的股份总价值或以其他方式修改要约的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们可以在要约中购买最多2%的已发行股份，而无需修改或延长要约。
我们将仅根据要约的条款和条件购买那些适当投标且未适当撤回的股份。所有接受付款的股份将在到期后立即支付，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税款，不计利息。如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买10,950，165股，购买价格为每股17.75美元，约占截至2025年10月17日已发行股份的35.9%。
要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。不过，该要约还受制于其他一些条件。见第7节。
这些股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市交易，代码为“KROS”。于2025年10月17日，即要约开始前最后一个完整交易日，报告
我武生物股票在纳斯达克的收盘价为每股13.83美元。呼吁股东在决定是否投标其股份前，先取得该股份最近的市场报价。见第8节。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这项交易，也没有传递这种交易的优点或公平性，也没有传递本文件所载信息的充分性或准确性。根据适用的美国法律，任何相反的陈述都属于刑事犯罪。
要约的交易商经理为：
高盛 Sachs & Co. LLC
2025年10月20日
重要
我们的董事会已经批准了这一提议。然而，我们和我们的董事会，以及GOLDMAN SACHS & CO. LLC（“交易商经理”）、MACKENZIE PARTNERS，INC.（“信息代理”）或ComputerShareTrust Company，N.A.（“存管人”）都没有向您提出任何关于是否要约或不要要约您的股份的要约的建议，我们也没有向交易商经理、信息代理你必须决定是否投标你的股份，如果是，要投标多少股份。在这样做时，你应该仔细阅读和评估这份购买要约和相关转递函中的信息，包括我们提出要约的原因，你应该与你的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否要投标你的股份。见第2节。
如果你想要投标全部或任何部分你的股份，你必须在到期时间之前做以下的一件事：
•
你的股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下的，联系代名人，让代名人替你投标你的股票；
•
如贵公司以个人名义持有证书，则按照其指示填写并签署转递函，并将其连同任何所需的签字保证、贵公司股份的证书以及转递函要求的任何其他文件，按转递函上显示的地址交付要约的保存人Computershare Trust Company，N.A.；
•
如果您是参与存托信托公司（“DTC”）的机构，您通过DTC持有您的股份，则按第三节所述记账式转让程序投标您的股份；
•
如果您是购买我们普通股股份的既得期权的持有人，根据公司政策和惯例，您可以行使您的既得期权以购买股份并在要约中投标这些股份；但是，我们建议您至少在最初计划到期时间发生的日期前五个工作日（除非要约被延长，否则您将要求您不迟于11月11日纽约市时间下午5：00之前行使这些期权，2025），以便为你方提供充足时间有效投标要约中的股份。即使在行使期权时收到并在要约中提出的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销；或者
•
如果您是限制性股票单位奖励（“RSU”）的持有人，您只能在到期时间充分提前投标您通过此类RSU结算获得的股份，以便为您提供足够的时间在要约中有效投标此类股份。
如果您希望投标股票，并且您的这些股票的证书无法立即获得，或者记账式转让程序无法及时完成，或者时间将不允许所有所需文件在到期时间（如本文所定义）或之前送达存托人，您的投标可以通过遵循第3节中规定的保证交付程序来实现。
股份实益拥有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会建立自己的参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益拥有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定该拥有人必须采取行动以参与要约的时间。
未在要约中购买的股票将在要约到期后立即退还，费用由我们承担。见第3节。根据适用法律，我们明确保留自行酌情更改每股购买价格和增加或减少要约中寻求的股份总价值或以其他方式修改要约的权利。见第1节。
根据SEC的规则，我们可以在要约中购买最多2%的已发行股份，而无需修改或延长要约。见第1和15节。
有关问题和协助请求可按本文件封底页所载的各自地址和电话号码向交易商经理或要约的信息代理提出。索取本文件、相关送达函或保证交付通知书的额外副本，可直接联系信息代理。
关于要约，我们于2025年10月20日向SEC提交了附表TO的发行人要约收购声明，其中包含有关要约的额外信息（因为该声明可能会不时修订，“附表TO”）。附表TO的副本，包括展品及其任何修订和补充，可在第10条就有关我们的资料所载的相同地点及以相同方式取得。
我们不会向任何司法管辖区或在任何违法的情况下的股东提出要约，也不会接受他们提出的任何要约股份，前提是我们将遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。然而，我们可酌情采取我们向任何此类司法管辖区的股东提出要约所需的任何行动。在证券或蓝天法律要求要约由持牌经纪商或交易商提出的任何司法管辖区，要约由交易商经理或多家注册经纪商或交易商之一代表我们提出，这些经纪商或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。
我们、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人就您是否应在要约中投标或不投标您的股份提出任何建议。您应仅依赖本文件中包含的信息或我们已向您推荐的信息。我们、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人向您提供与要约有关的信息或作出任何陈述，但本购买要约和相关转递函中包含的内容除外。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖该建议、信息或陈述为已获得我们、交易商经理、信息代理或存托人的授权。
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总结
期限表
期限表
为了您的方便，我们提供这份概要条款清单。Keros Therapeutics, Inc.是一家特拉华州公司，有时被称为“公司”、“Keros”、“我们”、“我们的”或“我们”。我们将我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，称为“股份”。本概要条款清单突出显示了本购买要约剩余部分中的某些重要信息，但您应该意识到，它并未以本购买要约剩余部分中描述的相同程度描述要约收购的所有细节。我们敦促您阅读整个购买要约（包括以引用方式并入本文的文件）和相关的送文函（连同它们可能会不时修改和补充的“要约”），因为它们包含要约的全部细节。我们已经包含了对这份文件的部分的引用，您将在其中找到更完整的讨论。
是谁提出要购买我的股票？
股票的发行人，Keros Therapeutics, Inc.，一家特拉华州的公司，正在要约购买股票。见第1节。
股份收购价格是多少，支付方式是什么？
每股将由我们以每股17.75美元的价格购买。只有有效投标的股份，且未根据要约的条款和条件适当撤回，才有资格在要约中购买。然而，由于本次要约购买中所述的按比例分配条款，如果要约获得超额认购且超过10,950，165股被适当投标且未在到期时间或之前适当撤回，则可能无法购买所有投标的股份。
所有接受付款的股份将在要约收购期限届满后立即支付，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税款，不计利息。见第1和第5节。
未在要约中购买的股票将在要约到期后立即退还，费用由我们承担。见第3节。根据适用法律，我们明确保留自行酌情更改每股购买价格和增加或减少要约中寻求的股份总价值或以其他方式修改要约的权利。见第1节。
2025年10月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股13.83美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得股票的近期市场报价。
公司将在要约中购买多少股份？
在要约的条件得到满足或豁免的情况下，我们将以现金购买最多总计10,950，165股，要约的总购买价格高达1.944亿美元，购买价格为每股17.75美元，或者如果适当投标的股份数量较少，则以相同的购买价格适当投标但未适当撤回的所有股份。
如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买10,950，165股，占截至2025年10月17日已发行股份的约35.9%。
如果超过10,950，165股股份被适当投标且在到期时间或之前未被适当撤回，我们将按比例购买所有适当投标的股份，但条件未得到满足的有条件投标除外，我们不会购买（第6节中描述的除外）。根据SEC的规则，我们还明确保留在要约中接受额外股份的权利，不超过我们已发行股份的2%（约609,321股，基于截至2025年10月17日我们已发行普通股的30,466，069股），而不修改或延长要约，我们可以决定购买更多股份，但须遵守适用的法律要求。见第1和7节。
要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。不过，该要约还受制于其他一些条件。见第7节。
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公司将如何支付股份？
此次要约中购买的股票的最高总购买价格将为1.944亿美元。我们打算用手头现金支付购买股票的费用，包括相关费用和开支。见第9节。
我要多久投标我的股份；要约可以延期、修订或终止吗？
你可以投标你的股份，直到要约到期.该要约将于纽约市时间2025年11月18日（星期二）下午5：00到期，除非我们延长该要约（该日期和时间，因为它们可能会被延长，“到期时间”）。见第1节。如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，他们很可能有一个更早的行政理由截止日期，让你采取行动，指示他们代你接受要约。我们敦促您联系券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，了解他们的截止日期。见第3节。
根据适用法律，我们可随时以任何理由选择延长要约。见第15节。我们无法向您保证，我们将延长报价或说明我们可能提供的任何延期的长度。如果我们延长要约，我们将延迟接受任何已投标的股份。我们也可以自行酌情修改要约，或在某些情况下终止要约。见第7和15节。
如果公司延长要约或修订要约条款，我将如何收到通知？
如果我们延长优惠，我们将在纽约市时间上午9点之前发布新闻稿，宣布延长和新的到期时间，在之前预定的到期时间之后的工作日。我们将透过公布有关修订的公告，宣布对要约的任何修订。见第15节。
优惠的目的是什么？
随着公司评估战略替代方案以实现股东价值最大化的流程结束，我们的董事会一致决定启动一个流程，将3.75亿美元的超额资本返还给股东。如先前所披露，公司与ADAR1 Capital Management的某些关联实体（统称“ADAR1各方”，以及此类股票购买协议，“ADAR1回购协议”）签订了（i）股票购买协议，以每股17.75美元的购买价格回购5,389，264股；（ii）与Pontifax Venture Capital的某些关联实体（统称“Pontifax各方”，以及此类股票购买协议，“Pontifax回购协议”）签订了股票购买协议，以每股17.75美元的购买价格回购4,787，331股。ADAR1回购协议和Pontifax回购协议统称为“回购协议”。回购协议下的回购价格总计1.806亿美元，ADAR1和Pontifax的回购分别于2025年10月15日和2025年10月16日结束。
要约的目的是将1.944亿美元的超额资本返还给我们的股东，作为公司资本回报计划的一部分。我们的董事会认为，除其他外，回购我们普通股的股份符合公司的最佳利益，而此时的要约是这样做的一种审慎和有效的方式。在评估了我们的资产负债表、现金流和获得资本的渠道，以及我们通过进入资本市场进一步增加业务潜在增长的灵活性之后，我们认为，根据要约的条款和条件，要约对我们来说是一个有吸引力的机会，可以将多余的资本返还给那些选择投标其股票的股东。
要约的重要条件是什么？
我们接受和支付投标股份的义务取决于在到期时间或之前必须满足或放弃的若干条件，包括：
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任何政府或政府、监管或行政机构、当局或审裁处或任何其他人（国内、外国或超国家）在任何法院、当局、机构、其他审裁处或仲裁员或仲裁小组提出的任何诉讼、诉讼、程序或申请，均不得
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直接或间接（1）质疑或寻求质疑、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的提出、我们根据要约收购部分或全部股份或以任何方式与要约有关或寻求就要约获得重大损害赔偿的提起或将待决，我们也不会收到任何此类行动的通知，（2）寻求根据要约购买或支付部分或全部股份为非法，（3）可能导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力，（4）寻求要求我们回购或赎回除股份以外的任何已发行证券，或（5）否则可能合理地预期会对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、前景或经营业绩产生重大不利影响，整体而言，或股份的价值；
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我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份，不得违反或与任何适用的法律、法规、规则、条例、法令、强制令或命令相抵触，或以其他方式相抵触；
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任何法院、政府或政府机构或国内、外国或超国家的其他监管或行政当局或机构均不得采取任何行动，亦不得提出、寻求、制定、订立、颁布、颁布、强制执行或视为适用于要约或我们或我们的任何附属公司的任何法规、规则、条例、判决、法令、强制令或命令（初步、永久或其他），其中（1）表明可能需要任何该等法院、政府、机构或当局的任何批准或其他行动与要约或根据其购买股份有关，（2）有合理可能使根据要约购买或支付部分或全部股份违法或禁止、限制或延迟完成要约，或（3）以其他方式可合理预期会对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、前景或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；
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任何修订经修订的1986年《国内税收法》的立法均未获得美国众议院或美国参议院的通过，或在美国众议院或美国参议院或其任何委员会面前成为待决的，其影响将是以任何将对我们或我们的任何关联公司产生不利影响的方式改变要约完成的美国联邦所得税后果；
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自2025年10月17日收盘时起计量的我国普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数、纳斯达克100指数或标准普尔500综合指数的市场价格跌幅不得超过10%；
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任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易普遍暂停、宣布暂停银行业务或暂停就美国境内的银行付款，不论是否强制性，或任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内的银行或其他贷款机构提供信贷可能产生重大不利影响的任何事件的任何限制，不论是否强制性；
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不得在2025年10月19日或之后发生战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于直接涉及美国的恐怖主义行为；
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与（1）美国的一般政治、市场、经济、金融或行业状况或（2）我们的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、收入、经营业绩、财产、资产、负债、状况（财务或其他）、收入、经营、许可、特许经营、许可或前景有关的任何变化、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，均不得发生、被发现或受到威胁，而我们合理判断这些变化或可能对我们构成重大不利或以其他方式使我们不宜进行要约；
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就在要约公告时（如适用）存在的紧接前三个项目符号中所述的任何事项而言，不得发生该事项的重大加速或恶化；
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没有发生适用于要约的法律或法律的官方解释或行政管理或政府当局就任何法律的相关立场或政策的重大变化；
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任何要约或交换要约收购我们的任何或所有已发行普通股（要约除外），或任何与我们或我们的任何子公司或涉及我们或我们的任何子公司的重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，均不得已由任何人或实体提出、宣布或作出或应已公开披露，我们也不得与任何人就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易订立最终协议或原则性协议；
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我们不应在本购买要约日期后获悉任何实体、“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）或个人（1）已获得或提议获得我们已发行普通股5%以上的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团，授予任何期权或权利（就本条款而言被视为可立即行使或可转换的被收购或拟议收购的我们普通股股份的期权和其他权利）或其他方式（在2025年10月17日或之前向SEC提交的文件中公开披露此类当前实益所有权的任何人除外），（2）已于2025年10月17日或之前向SEC提交附表13D或附表13G，披露我们已发行普通股5%以上的当前实益所有权，已收购或建议收购，不论是透过收购股份、组建集团、授予任何期权或权利（收购或建议收购的我们普通股股份的期权及其他权利被视为就本条款而言可立即行使或可转换）或其他方式（因要约完成而除外），我们已发行普通股的额外1%或更多股份的实益所有权，或（3）应已根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》提交通知和报告表，以反映收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券的意图；或
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根据我们的合理判断，我们不应确定要约的完成和根据要约购买股票很可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或符合《交易法》规定的注销登记条件。
要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。
要约将如何影响流通股数量和记录持有人数量？
截至2025年10月17日，共有30,466，069股流通在外。如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买10,950，165股，占截至2025年10月17日已发行股份的约35.9%。见第12节。
如果我们的任何股东：
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以个人名义作为记录持有人持有股份的；或者
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谁是作为其名字出现在证券头寸清单上的DTC系统参与者的“登记持有人”，如果全额投标他们的股份并且该投标被全额接受，那么我们的记录持有人的数量将会减少。
如果我们在要约中购买股份，没有在要约中购买其股份的股东将在要约后实现其在公司的相对所有权权益的增加。
根据要约收购的股份将被注销。
继要约后，公司会继续作为公众公司吗？
是啊。根据其条款和条件完成要约将不会导致公司从纳斯达克退市或不再受到《交易法》的定期报告要求的约束。我们根据要约购买股份的义务的一个条件是，此
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购买将不会导致这些股票不再具有在纳斯达克上市的资格或根据《交易法》不再具有注册资格。见第7节。
我如何投标我的股份？
如果您想要投标全部或部分股份，您必须在纽约市时间2025年11月18日（星期二）下午5：00或任何可能延长要约的更晚时间和日期之前执行以下操作之一：
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你的股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下的，联系代名人，让代名人替你投标你的股票；
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如贵公司以个人名义持有证书，则按照其指示填写并签署转递函，并将其连同任何所需的签字保证、贵公司股份的证书以及转递函要求的任何其他文件，按转递函上显示的地址交付要约的保存人Computershare Trust Company，N.A.；
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如果您是参与DTC的机构，并且通过DTC持有您的股份，则按照第三节所述记账式转让程序投标您的股份；
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如果您是购买我们普通股股份的既得期权的持有人，根据公司政策和惯例，您可以行使您的既得期权以购买股份并在要约中投标这些股份；但是，我们建议您至少在最初计划到期时间发生的日期前五个工作日（除非要约被延长，否则您将要求您不迟于11月11日纽约市时间下午5：00之前行使这些期权，2025），以便为你方提供充足时间有效投标要约中的股份。即使在行使期权时收到并在要约中提出的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销；或者
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如果您是受限制股份单位的持有人，您只能在到期时间之前充分提前投标您通过此类受限制股份单位的结算而获得的股份，以便为您提供足够的时间在要约中有效投标此类股份。
如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，他们很可能有一个更早的行政理由截止日期，让你采取行动，指示他们代你接受要约。我们敦促您联系券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，了解他们的截止日期。见第3节。
您可以联系交易商经理、信息代理或您的经纪人中的任何一个寻求帮助。经销商经理和信息代理的联系方式出现在此优惠购买封底。见第3节和转递函的说明。
如果我是既得股票期权的持有者，如何参与要约？
如果您是购买我们普通股股份的既得期权的持有人，根据公司政策和惯例，您可以行使您的既得期权以购买股份并在要约中投标此类股份；但是，我们建议您至少在最初计划到期时间发生的日期前五个工作日（除非要约被延长，否则您将要求您不迟于11月11日纽约市时间下午5：00之前行使此类期权，2025），以便为你方提供充足时间有效投标要约中的股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销。
如果我是RSU的持有者，如何参与要约？
如果您是受限制股份单位的持有人，您只能在到期时间充分提前投标您通过此类受限制股份单位的结算而获得的股份，以便为您提供足够的时间在要约中有效投标此类股份。
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超过1095.0165万股要约收购会怎样？
如果要约的条件已获满足或豁免，且超过10,950，165股（或根据适用法律我们可能选择购买的更多股份）已被适当投标且未在到期时间或之前适当撤回，我们将按比例向所有适当投标且未适当撤回股份的持有人购买股份。我们将不接受条件未获满足的有条件投标的股份，例如以接受投标持有人投标的所有股份为条件的投标。
由于上述按比例分配条款，我们可能不会购买你们投标的所有股份。见第1节。
如果我持有的股份少于100股，我投标了我所有的股份，我会被按比例分配吗？
是啊。如果您实益拥有或记录的股份总数少于100股，则您投标的任何股份将与根据要约的所有其他投标一样受要约的相同条款和条件的约束，包括按比例分配的规定。
我可以只投标我所持有的一部分股份吗？
是啊。您不必投标您所拥有的所有股份才能参与要约。
一旦我在要约中投标了股份，我可以撤回我的投标吗？
是啊。您可以在纽约市时间2025年11月18日（星期二）下午5：00之前的任何时间撤回您已投标的任何股份，除非我们延长要约，在这种情况下，您可以撤回您的股份，直到延长的要约到期。如果我们没有接受支付您向我们提供的股份，您也可以在午夜12：00之后的任何时间，在纽约时间一天结束时，2025年12月16日星期二，40第要约开始后的营业日。见第4节。
我以前投的股怎么退？
要退出股份，您必须在您仍有权退出股份的时间段内向保存人交付附有所需信息的书面退出通知。你的撤回通知必须注明你的姓名、撤回的股份数目和这些股份的登记持有人的姓名。如已使用多于一份转递函或以其他方式投标多于一组股份的股份，可使用单独的撤回通知或合并的撤回通知撤回股份，只要包括所需资料即可。如果要撤回的股票已经交付给存托人，或者如果你的股票已经根据第三节规定的记账式转让程序进行了投标，则适用一些额外的要求。见第4节。
如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指令而投标你的股票，你必须指示该人安排你的股票退出。
公司或其董事会是否已采纳有关要约的立场？
我们的董事会已批准该提议。然而，我们或我们的董事会、交易商经理、信息代理或存托人均未就您是否应在要约中投标或不投标您的股份向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股份，如果是，投标多少股份。在这样做时，您应该仔细阅读本要约购买和相关的送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。见第2节和第11节。你应该与你的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标你的股票。
公司董事和高管是否会在要约中投标股票？
我们的董事和执行官有权以与所有其他股东相同的方式参与此次要约。我们所有的董事和执行官都通知我们，他们不打算
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参与优惠。假设要约完成，我们的董事和执行官在公司中持有的相对所有权权益将增加。我们的董事和执行官可能会不时并在遵守适用法律的情况下，在公开市场交易中以可能会或可能不会比要约中每股17.75美元的购买价格更优惠的价格出售他们的股份。见第11节。
如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？
选择不投标其股份的股东将在要约完成后在我们的流通股中拥有更大百分比的权益。见第2节。
我的股票最近的市场价格是多少？
2025年10月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股13.83美元。我们促请你在决定是否投标你的股份前，先取得该股份最近的市场报价。见第8节。
公司什么时候支付我投标的股份？
我们将在要约到期并接受股份付款后立即为我们购买的股份支付购买价款，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。
要约的初步结果和任何按比例分配将在要约到期后立即通过新闻稿公布。我们将在通过保证交付通知结算投标后宣布最终的按比例分配因素（如有），并将在要约和保证交付期限届满后立即开始支付根据要约购买的任何股份。然而，我们预计不会宣布最终的按比例分配因素（如果有的话），并在到期时间后至少三（3）个工作日之前开始支付投标股份。我们将通过在要约到期后立即向存托人存入总购买价格来支付接受购买的股份。存托人将为根据要约接受支付的所有股份传送付款。见第5节。
投标股票要付券商佣金吗？
如果您是您的股票的记录所有者，并且您直接向存托人投标您的股票，您将不必支付经纪费或类似费用。如果你通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，而该人代表你投标你的股票，该人可能会为此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。见第3节。
公司是否有意在要约期间或之后回购除根据要约以外的任何股份？
《交易法》第13e-4条和第14e-5条一般禁止我们和我们的关联公司在要约期间以及在要约到期或终止后十个工作日结束的期间内购买任何股份，但根据要约除外。
自要约到期或终止后至少十个工作日开始，我们可能会在公开市场上购买额外股份，但须视市场情况而定，也可能会在非公开交易、交换要约、要约收购或其他方式中购买股份。
我们是否在到期时间后的十个营业日期间结束后进行任何购买将取决于许多因素，包括但不限于我们在要约中购买的股份数量（如果有的话）、我们的业务和财务表现及状况、当时的业务和市场状况，包括股份的市场价格和管理我们债务的协议中的限制，以及我们可能认为相关的其他因素。这些购买中的任何一项都可能与要约条款的条款相同，或以比要约条款更有利或更不利的条款对股东有利。
7
如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？
为了美国联邦所得税的目的，收到您投标股票的现金一般将被视为（1）出售或交换，或（2）公司股票的分配。有关参与要约的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见第14节。
如果您是非美国持有者（定义见第14节），如果您收到的现金被视为在出售或交换中收到的对价，您通常不会因收到此类现金而被征收美国联邦所得税，但第14节中描述的某些例外情况除外。但是，如果收到的现金被视为与您的股票相关的分配，您可能需要为此类分配中被视为“股息”的部分缴纳美国联邦预扣税，税率为30%（或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率）。收到现金的处理取决于每个股东独有的事实。见第14节。因此，作为非美国持有人，您应该预计，存托人或其他适用的扣缴义务人很可能会从根据要约向您支付的任何款项中按30%的税率扣缴美国联邦预扣税，除非该扣缴义务人收到文件，据此可以确定适用此类预扣税的降低税率或豁免。见第3和14节。如果此类税款已被扣缴，但收到您投标股票的现金实际上被适当地视为在出售或交换中收到的对价，那么您可以申请退还此类扣缴金额。更多信息见第14节。
我们建议您就您的特定情况咨询您的税务顾问。
投标股票要交股票转让税吗？
我们将支付所有股票转让税，除非支付给，或者如果未投标或未接受付款的股份将以登记持有人以外的人的名义登记，或者投标的证书以转递函签署人以外的人的名义登记。见第5节。
有问题可以找谁谈？
如果您对此次要约有任何疑问，请联系交易商经理高盛 Sachs & Co.LLC或信息代理MacKenzie Partners，Inc.。经销商经理和信息代理的联系方式载于本优惠购买封底。
8
关于前瞻性陈述的特别说明
在这份购买要约中，有关于我们未来经营业绩和未来财务业绩的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将”或“将”等词，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于我们截至本购买要约之日可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应该阅读我们截至2025年6月30日和2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项中标题为“风险因素”的部分，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。这些因素不一定是可能导致我们的实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素可能导致我们的实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。
鉴于这些不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在本次要约购买之日作出，我们无法向您保证本次要约购买中的前瞻性陈述将证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是要表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表达，并且只应被视为历史数据。
您应该在阅读这份购买报价时了解到，我们的实际未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。
本购买要约中包含的某些数字已经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的此类数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
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介绍
致我们股份持有人：
我们邀请我们的股东投标我们的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），供我们购买。根据本次购买要约和相关转递函的条款和条件（由于它们可能会不时修订和补充，一起构成“要约”），我们提议购买最多总计10,950，165股股票，总购买价格最高为1.944亿美元，购买价格为每股17.75美元，以现金净额向卖方支付，减去任何适用的预扣税，不计利息。
该要约将于纽约市时间2025年11月18日（星期二）下午5：00到期，除非延长（该日期和时间，因为它们可能被延长，“到期时间”）或终止。
只有有效投标且未适当撤回的股份才有资格在要约中购买。然而，由于本次要约购买中所述的按比例分配条款，如果要约获得超额认购且超过10,950，165股被适当投标且未在到期时间或之前适当撤回，则可能无法购买所有投标的股份。
我们将仅根据要约的条款和条件购买那些适当投标且未适当撤回的股份。所有接受付款的股份将在到期后立即支付，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税款，不计利息。如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买10,950，165股，占截至2025年10月17日已发行股份的约35.9%。
未在要约中购买的股票将在要约到期后立即退还，费用由我们承担。见第3节。根据适用法律，我们明确保留自行酌情更改每股购买价格和增加或减少要约中寻求的股份总价值或以其他方式修改要约的权利。见第1节。
根据SEC的规则，我们可以在要约中购买最多2%的已发行股份，而无需修改或延长要约。见第1和15节。
股份登记在自己名下并直接向要约的存托人ComputerShare Trust Company，N.A.投标的股东，将无义务为我们根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或者，除非转递函说明7中规定，否则无义务为我们根据要约购买股份支付股票转让税。如果你通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，而该人代表你投标你的股票，该人可能会为此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。
要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。不过，该要约还受制于其他一些条件。见第7节。
我们的董事会已批准该提议。然而，我们和我们的董事会、交易商经理、信息代理或存托人都没有就您是否应该在要约中投标或不投标您的股份提出任何建议。我们、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人进行任何推荐。你必须决定是否投标你的股份，如果是，投标多少股份。在这样做时，您应该仔细阅读和评估这份购买要约和相关转递函中的信息，并且您应该与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票。见第2节。
本购买要约的第14节描述了根据要约出售股票的重大美国联邦所得税后果。
截至2025年10月17日，共有30,466，069股流通在外。这些股票在纳斯达克上市交易，代码为“KROS”。2025年10月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股13.83美元。呼吁股东在决定是否投标其股份前，先取得该股份最近的市场报价。见第8节.
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要约收购
1.股份数量；按比例分配
一般.根据要约的条款和条件，我们将以每股17.75美元的购买价格购买最多10,950，165股，或在到期时或之前根据第4节适当投标但未适当撤回的较少数量的股份，以现金净额向卖方支付，减去任何适用的预扣税，不计利息。如果在到期时间或之前适当投标且未按照第4节适当撤回的股份少于10,950，165股，我们将购买所有此类股份。
“到期时间”一词是指纽约市时间2025年11月18日（星期二）下午5：00，除非我们全权酌情延长要约保持开放的期限，在这种情况下，“到期时间”一词应指由我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、延迟、终止或修改要约的权利的描述，请参见第15节。根据SEC的规则，我们可以在要约中购买最多2%的已发行股份（约609,321股，基于截至2025年10月17日的30,466，069股已发行股份），而无需修改或延长要约。见第15节。
我们将在要约到期后立即通过新闻稿宣布要约的初步结果和任何按比例分配。然而，我们预计不会宣布最终的按比例分配因素（如果有的话），并在到期时间后至少三（3）个工作日之前开始支付投标股份。我们只会购买适当投标的股份，而不会适当撤回。由于要约的按比例分配和有条件投标条款，如果超过10,950，165股（或根据适用法律我们可能选择购买的更多股份）在到期时间或之前被适当投标而未被适当撤回，我们可能不会购买所有投标的股份。我们将在到期时间后立即将所有因按比例或有条件投标而被投标但未根据要约购买的股份退还给投标股东，费用由我们承担。
根据适用法律，我们明确保留自行酌情更改每股购买价格和增加或减少要约中寻求的股份总价值或以其他方式修改要约的权利。根据适用法律，我们可能会将每股收购价格提高到每股17.75美元以上，并将要约中寻求的股份总价值提高到1.944亿美元以上。根据SEC的规则，我们可能会在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。如果我们决定购买超过已发行股份2%的额外股份，我们将根据适用法律修订和延长要约。见第15节。
如果要约获得超额认购，且超过10,950，165股股份（或根据适用法律我们可能选择购买的更多股份）被适当投标且未在到期时间或之前适当撤回，则投标的股份将按如下所述按比例分配。
如果在到期时间或之前适当投标但未适当撤回的股份少于10,950，165股，或我们可能选择购买的更多股份，则在适用法律的规定下，我们将根据要约的条款和条件购买如此投标的所有股份。
如果我们：
•
变更每股收购价格；
•
增加要约中寻求的股份总价值（从而增加要约中可购买的股份数量），并且要约中可购买的股份数量增加超过我们已发行股份的2%（约609,321股，基于截至2025年10月17日的30,466，069股流通股）；或者
•
降低要约中寻求的股份的总价值（从而减少要约中可购买的股份数量）；和
要约预定于纽约时间午夜12时正结束的期间届满前的任何时间届满，于第十（10）个营业日（定义见下文）起，及
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包括，以第15条规定的方式首次发布、发送或发出任何此类变更通知的日期，则要约将被延长至该十（10）个工作日期间届满。就要约而言，“营业日”是指除周六、周日或美国联邦假日之外的任何一天，包括纽约市时间上午12：01至午夜12：00的时间段。
要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。不过，该要约还受制于其他一些条件。见第7节。
优先购买权。根据要约的条款和条件，如果超过10,950，165股被适当投标但在到期时间或之前未被适当撤回（或根据适用法律我们可能选择购买的更多数量的股份），根据第6节中描述的有条件投标条款，我们将按比例购买所有投标的股份（但条件未得到满足的有条件投标的股份除外），并进行适当调整以避免购买零碎股份，如下所述，直到我们获得10,950，165股。由于适用于购买所投标股份的按比例分配和有条件投标条款，可能无法购买股东在要约中投标的所有股份。例如，如果投标以购买特定数量的股票为条件，则可能不会购买这些股票。
按比例分配.如果需要按比例分配投标股份，我们将在要约到期后立即确定按比例分配因素。根据调整以避免购买零碎股份，并根据第6节中描述的有条件投标的规定，除有条件投标的股份外，每个股东投标股份的按比例分配将基于该股东适当投标且未适当撤回的股份数量与所有股东适当投标且未适当撤回的股份总数的比例。要约的初步结果和任何按比例分配将在要约到期后立即通过新闻稿公布。我们将在通过保证交付通知结算投标后宣布最终的按比例分配因素（如有），并将在要约和保证交付期限届满后立即开始支付根据要约购买的任何股份。在到期时间之后，股东可能会从交易商经理或信息代理那里获得初步的按比例分配信息，也可能能够从他们的经纪人那里获得信息。然而，我们预计不会宣布最终的按比例分配因素（如果有的话），并在到期时间后至少三（3）个工作日之前开始支付投标股份。
如第14节所述，我们将根据要约从股东处购买的股票数量可能会影响对该股东的美国联邦所得税后果，因此，可能与股东是否投标股票的决定以及是否以我们购买该股东所持有的最低数量的股票为条件的任何投标有关。
这份购买要约和相关的转递函将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给券商、交易商、商业银行和信托公司，这些公司的名称或其被提名人的名称出现在我们的股东名单上，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸上市的参与者，以供随后传送给股份的实益拥有人。
2.要约收购的目的；要约收购的某些影响；其他计划
要约收购的目的.我们打算用手头现金支付购买股票的费用，包括相关费用和开支，如第9节所述。
随着公司评估战略替代方案以实现股东价值最大化的流程结束，我们的董事会一致决定启动一个流程，将3.75亿美元的超额资本返还给股东。要约的目的是将多余的资本返还给我们的股东，作为公司资本回报计划的一部分。我们的董事会认为，除其他外，回购我们普通股的股份符合公司的最佳利益，而此时的要约是这样做的一种审慎和有效的方式。在评估了我们的资产负债表、现金流和获得资本的机会以及我们通过获得进一步增加业务潜在增长的灵活性之后
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资本市场，我们认为要约对我们来说是一个有吸引力的机会，可以根据要约的条款和条件，将多余的资本返还给那些选择投标其股票的股东。
我们或我们的董事会任何成员、交易商经理、信息代理或存托人均未就是否投标或不投标任何股份向任何股东提出任何建议。我们、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人提出任何此类建议。股东应仔细评估要约中的所有信息。亦促请股东谘询其财务及税务顾问，以确定参与或不参与要约对他们的后果，并应自行决定是否投标股份，如有，投标多少股份。在这样做时，您应该仔细阅读本要约购买和相关的送文函中的信息。
要约的若干影响.未根据要约投标其股份的股东以及因部分投标股份或按比例分配而以其他方式保留公司股权的股东将继续是公司的所有者。因此，这些股东将实现其在公司的相对股权的相应增加（如果有的话），并将承担与拥有我们的股本证券相关的随之而来的风险，包括我们购买股票所产生的风险。然而，我们不能保证未来不会增发股份或股本权益。股东将来可能可以在纳斯达克或其他地方以明显高于或低于要约中17.75美元的购买价格的净价出售未投标的股票。然而，对于一个股东未来可能能够以什么价格出售其股份，我们无法给出任何保证。
我们在要约中购买的股份将被清退，并将恢复为授权但未发行的股份状态。此次要约将减少我们的“公众持股量”（非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量），并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会导致我们的股票在要约完成后的交易市场上的股价下降和/或流动性减少。
我们在要约中购买股份的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于（i）我们购买的股份的总购买价格和（ii）回购股份的相关成本，包括消费税。它还将导致现金和现金等价物以及融资活动产生的现金流出减少，原因是为购买要约中的股份提供资金以及相关费用和开支。还将减少流通股数量，金额等于我们根据要约回购的股份数量，这将影响我们每股收益的计算。
有关我们的董事和执行官在要约待决期间有意在要约中投标或在公开市场上出售股票的信息，请参阅第11节。
除本购买要约另有披露外，我们目前没有正在进行的计划、建议或谈判涉及或将导致：
•
涉及我们或我们的任何子公司的任何特殊交易，例如合并、重组或清算；
•
任何购买、出售或转让我们的资产或我们的任何子公司的资产，这对我们和我们的子公司是重要的，作为一个整体；
•
我们目前的董事会或管理层的任何变动，或任何改变董事人数或任期或填补董事会任何空缺的计划或提议（但我们可能会填补因Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生的辞职而产生的空缺，其详细信息已包含在我们于2025年10月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告中）或更改任何执行官的雇佣合同的任何重要条款；
•
我们目前的股息率或政策、我们的债务或资本化、我们的公司结构或我们的业务发生任何重大变化；
•
我司任何类别拟在纳斯达克摘牌或停止获授权在纳斯达克报价的权益证券；
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•
根据《交易法》第12（g）条有资格终止注册的任何类别的我们的股本证券；
•
暂停我们根据《交易法》第15（d）条或第13条提交报告的义务；
•
任何人收购或处置我们的证券；或
•
我们的章程或细则中可能阻碍我们获得控制权的任何变更。
尽管我们目前没有任何计划，除了本购买要约中披露的与上述任何事件相关或将导致上述任何事件，但在我们评估机会时，我们可能会采取或计划与这些事件中的一个或多个事件相关或可能导致这些事件的行动。
3.投标股份的程序
有效标书.为使股东根据要约提出有效的股份投标，（i）保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一且在到期时间或之前收到：
•
妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何规定的签字保证，或在记账式转账的情况下，“代理人电文”（见下文“—记账式转账”），以及任何其他规定的文件；和
•
要么是代表被投标股份的凭证，要么是，在根据我们下文描述的记账式转让程序交付的被投标股份的情况下，该交付的记账式确认（见下文“——记账式转让”）；或者
（ii）投标股东必须在到期时间之前遵守我们在下文描述的保证交付程序。
如券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人投标你的股份。我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东咨询该等方，以确定如果他们通过该等方而不是直接向存托人投标股份是否适用交易费用，以及是否有更早的期限让你们指示他们代表你们接受要约。
贵公司以本第3节所述程序之一进行的有效股份投标将构成贵公司与我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖。
股东可以投标股票，但条件是全部购买，或规定最低数量的股票。任何希望进行此类有条件投标的股东应在转递函标题为“有条件投标”的方框中注明。确定购买的最低股票数量是投标股东的责任。股东应就要约按比例分配的影响和提出有条件投标的可取性咨询自己的财务和税务顾问。见第6和14节。
簿记转帐.就要约而言，存托人将在本次购买要约发出之日后的两（2）个工作日内，在DTC（“记账式转让便利”）为股份建立账户。作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构，可以按照记账式转让便利的转让程序，通过促使记账式转让便利将股份转入存托人账户的方式进行记账式股份交割。尽管股份的交付可以通过记账式转账方式进入存托人在记账式转账设施的账户，但正确填写并正式签署、附有任何所需签字保证的转递函或代理人电文以及任何其他所需文件，无论如何都必须在到期时间或之前以本购买要约封底所载的其地址之一传送给存托人并由其接收，或者投标股东必须遵守我们在下文描述的保证交付程序。
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我们在上文中描述的在记账式转账设施上确认股票进入存托人账户的记账式转账在此称为“记账式确认”。按照记账式转账设施的程序向记账式转账设施交付单证不构成向保存人交付。
“代理电文”一词是指记账式转账设施传送给存托人并由其接收并构成记账式确认书一部分的电文，其中说明记账式转账设施已收到参与者通过记账式转账设施投标股份的明示确认，参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行该协议。
交付方式.股份、转递函及所有其他所需文件的交付方式，包括通过记账式转让设施交付，由投标股东自行选择并承担风险。股份仅在存托人实际收到（包括在记账式转让的情况下通过记账式确认）时才视为已交割。如果您打算邮寄投递，我们建议您挂号投递并要求回执，并获得适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。
签字保证.在以下情况下，将不需要在递送函上为因此而投标的股份提供签字担保：
•
该等股份的“登记持有人”签署转递函，既未填写转递函中“特别提货说明”的方框，也未填写转递函中“特别付款说明”的方框；或者
•
这些股票是为“合格机构”的账户投标的。
就本协议而言，投标股份的“登记持有人”将包括记账式转让设施系统中的任何参与者，其名称作为这些股份的所有者出现在证券头寸清单上，“合格机构”是“金融机构”，该术语包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪行，它们是以下任何一项的参与者：（i）证券转让代理奖章计划；（ii）纽约证券交易所公司奖章签名计划；或（iii）证券交易所奖章计划。
除我们上面描述的情况外，任何关于因此而投标的股份的转递函上的所有签名都必须由符合条件的机构提供担保。
见转递函说明1、6、8。如果股份证书以转递函签署人以外的人的名义登记，或者如果要付款或未提交或未被接受付款的股份证书将退还给所交回的证书的登记持有人以外的人，则所提交的证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与证书上出现的登记持有人或所有人的姓名或名称完全一致，与上述保证的证书或股票权力上的签名。见转递函说明1、6、8。
保证交付.如果您希望根据要约投标股份且您的股份凭证无法立即获得、记账式转让程序无法及时完成或时间将不允许所有所需文件在到期时间或之前到达存托人，您的投标可能会在以下条件全部满足的情况下生效：
•
贵公司的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；
•
保存人在到期时间或之前收到按我们提供的格式妥善填写并妥为执行的保证交付通知，如下文所规定；和
•
保存人在本购买要约封底所载的其地址之一并在到期时间后一个交易日内收到：（i）以适当形式转让的代表所投标股份的凭证，连同（1）与之有关的已妥为填写和妥为签立并包括其上所要求的所有签字保证的转递函，以及（2）所有其他所需文件；或（ii）确认在记账式转让设施将股份记账式转入保存人账户，
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连同（1）一份与之有关的转递函件，该函件已妥为填妥及妥为签立，并包括其上所需的所有签字保证或在记账式转帐情况下的代理人电文，及（2）所有其他所需文件。
出于这些目的，“交易日”是纳斯达克开市的任何一天。
保交通知书必须在到期时间前以隔夜快递或邮件方式送达保管人，并必须包含符合条件的机构以保交通知书规定的形式提供的担保。
归还未购买的股份.存托人将在要约到期或终止或适当撤回股份（如适用）后立即归还未购买股份的凭证，或者，对于在记账式转让设施以记账式转让方式投标的股份，存托人将把股份记入投标股东在记账式转让设施维持的适当账户，在每种情况下，股东无需支付任何费用。
招标股东代表及保证；我们的验收构成协议.单独或与他人一致行动的人直接或间接为该人自己的账户投标股份违反了《交易法》颁布的第14e-4条规则，除非在投标时和到期时，该人在（a）等于或大于投标金额的股份中拥有“净好仓”，并将在要约规定的期限内交付或促使交付该等股份以向我们投标，或（b）其他可立即转换为的证券，可行使或可交换为等于或大于投标金额的股份（“等值证券”），并在接受该等投标后，将在要约条款要求的范围内通过转换、交换或行使该等等值证券获得该等股份，并将在要约规定的期限内向我们交付或促使交付为投标目的如此获得的该等股份。规则14e-4还规定了适用于代表他人投标或担保投标的类似限制。根据此处规定的任何交割方法进行的股份投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们作出的陈述和保证，即（a）该股东持有的股份或同等证券的“净多头头寸”至少等于规则14e-4含义内所投标的股份，并且（b）该股份投标符合规则14e-4。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。
有效性的确定；拒绝股份；放弃瑕疵；无义务给予瑕疵通知.关于将被接受的股份数量、将被接受的股份所需支付的价格以及任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，对所有各方均具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留在到期时间或之前拒绝任何或所有我们认为形式不适当的投标或接受我们的律师认为可能是非法的付款或付款的绝对权利。我们还保留绝对权利，根据适用法律，放弃针对所有股东的要约的任何条件，或针对任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃针对其他股东的类似缺陷或违规行为。在所有与之相关的缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，任何股份投标将被视为已有效提出。我们、交易商管理人、信息代理、存托人或任何其他人都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。我们对要约的条款和条件的解释，包括转递函及其指示，将是最终的，并对所有各方具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。通过向我们提供股份，您同意接受我们就这些事项做出的所有决定，并放弃您可能不得不对这些决定提出质疑的任何权利。
股票期权的程序.作为要约收购的一部分，我们不提供购买任何未行使的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是购买我们普通股股票的既得期权持有人，根据公司政策和惯例，您可以行使
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贵公司购买股份并在要约中投标该等股份的既得期权；然而，我们建议贵公司至少在最初计划到期时间发生之日前五个工作日（除非要约延长，否则将要求贵公司不迟于纽约市时间2025年11月11日下午5：00之前行使该等期权）行使您的既得期权，以便为贵公司提供足够的时间在要约中有效投标该等股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因未根据要约购买，期权的行使也不能被撤销。
如果您是已归属但未行使期权的持有人，您应根据您的股票期权的行权价格、您的股票期权授予日期、您可以行使期权的剩余期限以及第1节中描述的优先权、按比例分配和购买条件的规定，仔细评估本次要约收购的条款，以确定参与是否对您有利。您应该咨询您自己的税务顾问，以了解此类活动对您的特定税务后果。
RSU。作为要约的一部分，我们不会提出购买RSU，此类股权奖励的投标将不会被接受。您只能在到期时间充分提前投标您通过此类RSU结算获得的股份，以便为您提供足够的时间在要约中有效投标此类股份。
ESPP参与者的程序.作为要约收购的一部分，我们不提供购买通过工资单扣除的出资，这些出资是为未来根据Keros Therapeutics, Inc. 2020年员工股票购买计划（“ESPP”）下的股票购买而持有的。您可以投标您根据ESPP购买的股票。
美国联邦后备预扣税.为防止可能对根据要约应付给投标股东的总收益征收美国联邦备用预扣税（目前税率为24%），在收到此类付款之前，每个此类股东必须向适用的预扣税代理人提交正确、正确填写和执行的美国国税局（“IRS”）表格W-9（如第14节所定义），或适用的IRS表格W-8（如非美国持有人（如第14节所定义），或以其他方式确立备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对股东的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，并且可以使股东有权获得退款，只要及时向IRS提供所需的信息。股东应就在其特定情况下适用备用预扣税以及备用预扣税豁免的可得性和获得豁免的程序咨询其自己的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦预扣税.如第14节所述，根据要约收取现金以换取股份对非美国持有人（定义见第14节）的美国联邦所得税待遇将取决于每个非美国持有人独有的事实。因此，非美国持有人应预期，扣缴义务人很可能会按照30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）从根据要约应付给非美国持有人的总收益中预扣美国联邦预扣税，除非适用第14节所述的预扣税豁免。为了要求降低此类预扣税的税率或豁免此类预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人交付正确、正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（关于所得税条约优惠）或IRS表格W-8ECI（关于与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的金额），要求降低此类税率或豁免。非美国持有人可能有资格获得（i）任何此类预扣税款的全部或部分退款，前提是该非美国持有人满足第302条的任何测试（定义见第14条），或者（ii）如果该非美国持有人能够以其他方式证明没有应缴税款或减少了应缴税款。非美国持有人应就根据要约出售股票对其造成的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们获得此类预扣税的降低税率或豁免的潜在资格，以及他们获得任何此类预扣税退款的潜在资格和申请程序.
遗失证书.登记持有人要退保的股票已遗失、毁损、被盗的，股民应及时通知过户代理人、金证信托
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Company，N.A.，at（800）736-3001。转让代理将指导股东为更换证书必须采取的步骤。
4.提款权
您可以在到期时间之前的任何时间根据我们在下文描述的程序撤回您之前根据要约提交的股份。你也可以在午夜12：00之后的任何时间撤回你之前投标的股票，在纽约时间的一天结束时，2025年12月16日，40第要约开始后的营业日，除非该等股份已按要约规定获接纳付款。否则，要约项下的股份要约不可撤回。
撤回生效，书面撤回通知必须：
•
由保存人在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到；及
•
如与投标股份的人的姓名不同，则须指明已投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数目及拟撤回股份的登记持有人的姓名。
如果股份证书已交付或以其他方式识别给存托人，那么，在这些证书实际发布之前，必须将这些证书上显示的序列号提交给存托人，除非合格机构已投标这些股份，否则合格机构必须保证在撤回通知上签名。
股东使用过一次以上转递函或者以其他方式在一组以上股份中投出股份的，股东可以采用单独的撤回通知或者合并的撤回通知的方式撤回股份，只要包含上述规定的信息即可。如股份已按照第三节所述记账式转让程序交付，任何提款通知还必须指明记账式转让设施账户的名称和号码，以便将提款的股份记入贷方，并以其他方式遵守记账式转让设施的程序。
撤回投标股份不得撤销，其后适当撤回的任何股份将被视为未就要约目的有效投标。撤回的股份可在到期时间之前的任何时间通过再次遵循第3节中所述的程序之一重新投标。
我们将全权酌情决定关于撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，每一项此类决定将是最终决定，并对所有各方均具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们还保留绝对权利，放弃任何股东在撤回股份方面的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。我们、交易商管理人、信息代理、存托人或任何其他人均无义务就任何退出通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
如果我们延长要约、我们延迟购买股票或由于第7节所述条件的发生而无法购买要约下的股票，那么，在不损害我们在要约下的权利的情况下，存托人可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留已投标的股票，除非投标股东有权享有本第4节所述的退出权，否则此类股票不得撤回。我们对我们已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（5）的限制，该规则要求我们必须在终止或撤回要约后立即支付所提供的对价或返还所投标的股份。
5.购买股份及支付购买价款
根据要约的条款和条件，在到期时间之后，我们将立即接受付款并支付（从而购买）最多10,950，165股适当投标的股份和
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未按每股17.75美元的收购价格适当退出。我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。
就要约而言，我们将被视为已接受付款（并因此购买），但须遵守本次要约的按比例分配和有条件投标条款，只有在我们向保管人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付的股份时，我们才会适当提交且未适当撤回的股份。
在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份将立即支付，但须在按比例分配的情况下可能出现延迟，但仅在存托人及时收到：
•
股份的凭证，或在记账式转账设施将股份存入存托人账户的及时记账式确认书、妥为填妥并妥为签立的转递函，或在记账式转账的情况下，代理人电文，以及
•
任何其他所需文件。
我们将通过向保存人存入股份的总购买价格来支付根据要约购买的股份，保存人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将付款转给有权获得付款的投标股东。
在发生按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在要约到期后及时支付那些接受支付的投标股份。所有已投标但未被购买的股份的凭证，包括因按比例或有条件投标而未被购买的股份，将被退回，或者，在以记账式转让方式投标的股份的情况下，将在要约到期或终止后立即记入由交付股份的参与者在记账式转让便利下维持的账户，费用由我们支付给投标股东。
在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息，即使有任何延迟付款。此外，如果某些事件发生在到期时间之前，我们可能没有义务根据要约购买股票。见第7节。
我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税（如有）。但是，如果要向登记持有人以外的任何人支付购买价款，或者（在要约允许的情况下）如果要以登记持有人以外的任何人的名义登记未购买的股份，或者如果投标的证书是以签署转递函的人以外的任何人的名义登记的，则所有股票转让税的金额（如果有）（无论是对登记持有人还是其他人征收），因过户而需支付的款项将由持有人负责，可能需要提交支付股票转让税的满意证据，或豁免支付股票转让税。见转递函说明7。
任何投标股东或其他收款人未能正确填写、签署并向保存人（或其他付款人）交还随转递函一起包含的IRS表格W-9，或在非美国人的情况下，适用的IRS表格W-8（或合适的替代表格），可能需要缴纳相当于根据要约支付给股东或其他收款人的总收益的24%的美国联邦备用预扣税。此外，非美国持有者（定义见第14条）可能需要就根据要约支付的总收益按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。有关更多信息，请参见第3和第14节以及转递函。
6.有条件要约收购股份
如果要约获得超额认购，在到期时间或之前提交的股份将按比例分配。见第1节。正如第14节所讨论的，将从特定股东处购买的股票数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税待遇以及该股东是否投标的决定。出于美国联邦所得税目的，有条件投标替代方案提供给寻求采取步骤根据要约出售股票的股东，这些股票被视为股东出售或交换此类股票，而不是分配给股东。因此，股东可以投标股票，但条件是指定的最低数量为
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如果购买了任何投标的股票，则必须购买根据转递函投标的股东的股票。任何希望进行有条件投标的股东必须在转递函标题为“有条件投标”的方框中注明，并在适用的情况下在保证交付通知中注明。投标股东有责任计算必须从股东处购买的最低股份数量，以便该股东有资格获得美国联邦所得税目的的出售或交换（而不是分配）待遇。我们敦促股东咨询他们的税务顾问。不能保证有条件的投标将在所有情况下实现预期的美国联邦所得税结果。
任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当表明如果要购买任何股份必须购买的最低数量。要约到期后，如果超过10,950，165股股份（或根据适用法律我们可能选择购买的更多股份）被适当投标，而在到期时间或之前没有适当撤回，因此我们必须按比例分配我们对投标股份的接受和付款，我们将根据有条件或无条件地适当投标的所有股份计算初步按比例分配的百分比。如果这一初步按比例分配的效果是将从任何股东购买的股份数量减少到低于提出有条件投标的投标股东规定的最低数量，则该投标将自动被视为撤回（下一段规定的除外）。由有条件投标的股东投标并被视为因按比例分配而撤回的所有股份将由我们承担费用，在到期时间后立即退还。
在这些撤回生效后，如有必要，我们将接受有条件或无条件按比例适当投标的剩余股份。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的股份总数低于10,950，165股（或根据适用法律我们可能选择购买的更多股份），那么，在可行的范围内，我们将从本应被撤回的有条件投标中选择足够的数量，以允许我们购买10,950，165股（或根据适用法律我们可能选择购买的更多股份）。在有条件的投标中进行选择时，我们将通过随机抽签进行选择，将特定股东的所有投标视为单手，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要获得随机抽签购买的资格，有条件要约收购股份的股东必须已将其全部股份要约收购。
7.要约收购的条件
尽管要约有任何其他规定（但须遵守第15条的规定），我们将不会被要求接受付款、购买或支付所投标的任何股份，并且可以终止或修改要约，或可以推迟接受支付、购买和支付所投标的股份，但须遵守《交易法》第13e-4（f）条（其中要求提出要约的发行人要么支付所提供的对价，要么在要约终止或撤回后立即归还所投标的证券），如在2025年10月20日或之后的任何时间（下文指明另一日期的情况除外）及在到期时间或之前发生（或应由我们合理地确定已发生）以下任何事件，根据我们的合理判断，且不论导致该事件或事件的任何情况（由我们行事的任何作为或不作为除外），使进行要约或接受付款变得不可取：
•
任何政府或政府、监管或行政机构、当局或审裁处或任何其他人（国内、外国或超国家）在任何法院、当局、机构、其他审裁处或仲裁员或仲裁小组面前提出的任何诉讼、诉讼、程序或申请，均应已提起，或将有待决，或我们已收到通知，这些诉讼、诉讼、程序或申请直接或间接地：
•
质疑或寻求质疑、限制、禁止、延迟或以其他方式影响提出要约、我们根据要约收购部分或全部股份或以任何方式与要约相关或寻求就要约获得重大损害赔偿；
•
寻求根据要约购买或支付部分或全部股份为非法；
•
可能导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力；
20
•
寻求要求我们回购或赎回除股份以外的任何已发行证券；或
•
否则，可以合理地预期会对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、前景或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或股份的价值；
•
我们对要约中提供的任何股份的付款、购买或付款的接受应违反或与任何适用的法律、法规、规则、条例、法令、禁令或命令相抵触或以其他方式相违背；
•
应已采取任何行动或任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或命令（初步、永久或其他）应已被提议、寻求、颁布、进入、颁布、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司的任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政当局或机构，国内外国或超国家，其中：
•
表明可能需要任何该等法院、政府、机构或当局的任何批准或其他行动与要约或根据要约购买股份有关；
•
合理可能使根据要约购买或支付部分或全部股份为非法或禁止、限制或延迟完成要约；或
•
否则，可以合理预期会对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、前景或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体；
•
任何修订经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的立法已获美国众议院或美国参议院通过，或在美国众议院或美国参议院或其任何委员会待决，其效果将是以任何将对我们或我们的任何关联公司产生不利影响的方式改变要约完成后的美国联邦所得税后果；
•
我们的普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数、纳斯达克100指数或标准普尔500综合指数的市场价格自2025年10月17日收盘时起的任何跌幅超过10%；
•
任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易的任何一般暂停、宣布暂停银行业务或暂停就美国境内的银行付款，无论是否强制性，或任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内的银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制，无论是否强制性，或我们合理判断可能对其提供信贷产生重大不利影响的任何事件；
•
在2025年10月19日或之后开始或升级战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难，包括但不限于直接涉及美国的恐怖主义行为；
•
与（1）美国的一般政治、市场、经济、金融或行业状况或（2）我们的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、收入、经营业绩、物业、资产、负债、状况（财务或其他）、收入、经营、许可、特许经营、许可或前景有关的任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变更的任何条件、事件或发展，发生、被发现或受到威胁，而我们在合理判断中对我们构成或可能构成重大不利或以其他方式使我们不宜进行要约；或者
•
就在要约公告时（如适用）存在的紧接前三个项目符号中的任何一个而言，其实质加速或恶化；
•
适用于要约的法律或法律的官方解释或行政管理的任何重大变化，或政府当局对任何法律的相关立场或政策；
21
•
对我们的任何或所有已发行普通股股份的要约或交换要约（要约除外），或与我们或我们的任何子公司或涉及我们或我们的任何子公司的任何重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，应已由任何人或实体提出、宣布或作出或应已公开披露，或我们已与任何人就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易订立最终协议或原则协议；
•
我们将在本购买要约日期后获悉，任何实体、“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）或个人（1）已获得或提议获得我们已发行普通股5%以上的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团，授予任何期权或权利（就本条款而言被视为可立即行使或可转换的收购或提议收购的我们普通股股份的期权和其他权利）或其他方式（2025年10月17日或之前向SEC提交的文件中公开披露此类当前实益所有权的任何人除外），（2）已于2025年10月17日或之前向SEC提交附表13D或附表13G，披露我们已发行普通股5%以上的当前实益所有权，已收购或建议收购，不论是透过收购股份、组建集团、授予任何期权或权利（收购或建议收购的我们普通股股份的期权及其他权利被视为就本条款而言可立即行使或可转换）或其他方式（因要约完成而除外），额外1%或更多我们已发行普通股股份的实益所有权，或（3）应已根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》提交通知和报告表，反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券；或
•
我们将已经确定，根据我们的合理判断，要约的完成和根据要约购买股票很可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市或符合《交易法》规定的注销登记条件。
上述条件仅为我们的利益，可由我们主张，无论产生任何这些条件的情况如何（由我们采取行动的任何作为或不作为除外），并可由我们在到期时间之前随时并不时在我们的合理酌情权下全部或部分放弃。我们未能在任何时候行使上述任何权利将不被视为放弃任何权利，但前提是，如果发生上述一项或多项事件，我们将尽快通知股东我们的决定，即我们是否：（i）放弃或修改适用条件并继续要约；或（ii）终止要约。然而，一旦要约到期，那么要约的所有条件一定已经满足或被豁免。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此导致的任何重大变化，并可能被要求延长到期时间。我们对本节所述事件的任何裁定将是最终的，对所有人都具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的裁定提出质疑。
要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。
8.股票价格区间；股息
股票价格区间.这些股票在纳斯达克交易，交易代码为“KROS”。下表列出了在所示的每个期间，根据已公布的财务来源，由纳斯达克报告的每股销售价格的最高价和最低价。
22
| | | |
高
|
| |
低
|
| ||||||
| 截至2023年12月31日止年度： | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | $ | 59.96 | | | | | $ | 39.98 | | |
|
第二季度
|
| | | | 51.16 | | | | | | 37.03 | | |
|
第三季度
|
| | | | 44.95 | | | | | | 31.17 | | |
|
第四季度
|
| | | | 41.93 | | | | | | 27.02 | | |
| 截至2024年12月31日止年度： | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | $ | 73.00 | | | | | $ | 39.00 | | |
|
第二季度
|
| | | | 67.30 | | | | | | 43.30 | | |
|
第三季度
|
| | | | 59.06 | | | | | | 40.93 | | |
|
第四季度
|
| | | | 72.37 | | | | | | 15.33 | | |
| 截至2025年12月31日止年度： | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | $ | 16.70 | | | | | $ | 9.71 | | |
|
第二季度
|
| | | | 15.40 | | | | | | 9.12 | | |
|
第三季度
|
| | | | 16.30 | | | | | | 13.13 | | |
|
第四季度（至2025年10月17日）
|
| | | | 16.57 | | | | | | 13.65 | | |
2025年10月17日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，我们的股票在纳斯达克报告的收盘价为每股13.83美元。我们敦促股东在决定是否投标他们的股票之前，先获得股票最近的市场报价。
我们从未就股本宣派或派发股息。
9.资金来源和金额
假设要约获得全额认购，总收购价将为1.944亿美元。我们打算用手头现金支付购买股票的费用，包括相关费用和开支。
10.有关公司的若干资料
我们的业务概览
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新疗法，以治疗与转化生长因子-β（“TGF-ß”）（蛋白质家族）的功能失调信号相关的范围广泛的疾病患者。我们在了解TGF-β蛋白家族的作用方面处于领先地位，TGF-β蛋白家族是许多组织生长、修复和维护的主要调节剂，包括血液、骨骼、骨骼肌、脂肪和心脏组织。通过利用这种理解，我们发现并正在开发蛋白质疗法，这些疗法有可能为患者提供有意义且潜在的疾病改善益处。
自2015年成立以来，我们将大部分精力投入到业务规划、候选产品的研究和开发中，包括通过开展临床试验和临床前研究、筹集资金以及招聘管理和技术人员来支持这些运营。迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，因为我们的候选产品都没有被批准商业化。我们历来主要通过出售可转换优先股、普通股和从许可协议中获得的现金为我们的运营提供资金。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度报告，并向SEC提供与我们的业务、财务状况和其他事项有关的其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向其提交文件的发行人的报告、代理声明和其他信息。
23
我们还按计划TO向SEC提交了发行人要约收购声明，其中包括与要约相关的其他信息。附表TO的发行人要约收购声明，连同任何证物及其修订，可在上述相同地点以相同方式进行审查和获取副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们在这份文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用纳入这些信息（在每种情况下，只要其中包含的材料被视为“已提交”而不是“已提供”）：
•
截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月26日向SEC提交；
•
截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月6日向SEC提交；
•
截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，于2025年8月6日向SEC提交；
•
关于8-K表格的当前报告，于2025年1月15日、2025年1月21日、2025年3月6日、2025年3月31日、2025年4月10日、2025年4月18日、2025年5月29日、2025年6月9日、2025年7月15日、2025年7月17日、2025年8月6日、2025年8月6日（仅项目5.02和8.01）、2025年8月20日、2025年9月8日和2025年10月15日提交；以及
•
于2025年4月23日向SEC提交的附表14A的代理声明（在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分中包含的范围内）。
以引用方式并入本购买要约的任何文件中包含的任何陈述，在本购买要约或任何随后提交的文件中作出的陈述不一致的情况下，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本购买要约的一部分。
您可以在上述地址从我们或SEC网站获得本文件中以引用方式并入的任何文件。凡提出书面或口头请求，我们将通过以下地址或电话号码写信或致电我们，向每人免费提供一份此处提及的任何和所有文件的副本：
Keros Therapeutics, Inc.
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
关注：投资者关系
电话：（617）314-6297
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
关注：投资者关系
电话：（617）314-6297
请务必在您的请求中包含您的完整姓名和地址。如果您要求提供任何合并文件，我们将立即通过头等邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给您。您也可以访问我们的网站www.kerostx.com了解更多信息，我们的投资者关系网站地址为https://ir.kerostx.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成要约的一部分，也不以引用方式并入本购买要约。
11.董事及执行人员的权益；有关股份的交易及安排
截至2025年10月17日，我国普通股流通股为30,466，069股。如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买10,950，165股，购买价格为每股17.75美元，约占截至2025年10月17日已发行股份的35.9%。
继Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生于2025年10月15日从我们的董事会辞职后，其详细信息已包含在我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中
24
SEC于2025年10月15日，截至2025年10月17日，我们的董事和执行官作为一个群体（10人）共拥有3,979，215股，占流通股总数的13.1%。
我们的董事和执行官有权以与所有其他股东相同的方式参与此次要约。我们所有的董事和执行官已通知我们，他们不打算参与此次要约。假设要约完成，我们的董事和执行官在公司中持有的相对所有权权益将增加。我们的董事和执行官可能会不时并在遵守适用法律的情况下，在公开市场交易中以可能会或可能不会比要约中每股17.75美元的购买价格更优惠的价格出售他们的股份。
实益所有权
下表列出截至2025年10月17日有关我们股份实益拥有权的若干资料：
•
我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
•
我们的每一位董事；
•
我们的每一位执行官；和
•
我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们对受益所有权百分比的计算是基于2025年10月17日的30,466，069股流通股。根据目前可行使或可在2025年10月17日后60天内行使的股票期权可发行的股份被视为实益拥有，这些股份用于计算持有这些期权或限制性股票单位奖励的人的所有权百分比，以及持有人是其成员但因计算任何其他人的百分比而不被视为未行使的任何集团的所有权百分比。
此表基于我们的管理人员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。除下文另有说明外，表中列出的每位执行官和董事的地址为c/o Keros Therapeutics, Inc.,1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421。
25
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实益拥有人名称(1)
|
| |
股份
有利 拥有 |
| |
百分比
股份 有利 拥有(1) |
| ||||||
| 5%以上股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
Madison Avenue Partners，LP(2)
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| | | | 2,614,402 | | | | | | 8.6% | | |
|
领航集团(3)
|
| | | | 2,566,321 | | | | | | 8.4% | | |
|
贝莱德，公司。(4)
|
| | | | 2,036,788 | | | | | | 6.7% | | |
| 执行官和董事 | | | | | | | | | | | | | |
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Jasbir Seehra，博士。(5)
|
| | | | 1,779,219 | | | | | | 5.6% | | |
|
Keith Regnante(6)
|
| | | | 213,077 | | | | | | * | | |
|
洛雷娜·勒纳(7)
|
| | | | 22,941 | | | | | | * | | |
|
Esther Cho(8)
|
| | | | 121,155 | | | | | | * | | |
|
Jean-jacques Bienaimé(9)
|
| | | | 14,250 | | | | | | * | | |
|
Nima Farzan(10)
|
| | | | 50,336 | | | | | | * | | |
|
Carl L. Gordon，博士，C.F.A。(11)
|
| | | | 1,060,570 | | | | | | 3.5% | | |
|
Mary Ann Gray，博士。(12)
|
| | | | 58,423 | | | | | | * | | |
|
Julius Knowles(13)
|
| | | | 617,328 | | | | | | 2.0% | | |
|
Alpna Seth(14)
|
| | | | 41,916 | | | | | | * | | |
|
全体董事和执行官为一组（10人）(15)
|
| | | | 3,979,215 | | | | | | 12.2% | | |
*
占我们普通股的比例不到1%。
(1)
据我们所知，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表附注中包含的信息。
(2)
仅基于Madison Avenue Partners，LP、Madison Avenue International LP、EMAI Management，LLC、Madison Avenue GP，LLC、Caraway Jackson Investments LLC和Eli Samaha于2025年5月14日向SEC提交的附表13G。截至2025年5月14日，Madison Avenue International LP实益拥有2,614，402股普通股。Madison Avenue Partners，LP和Madison Avenue GP，LLC分别作为Madison Avenue International LP的投资管理人和普通合伙人，可被视为Madison Avenue International LP直接拥有的普通股股份的实益拥有人。EMAI Management，LLC作为Madison Avenue Partners，LP的普通合伙人，可被视为Madison Avenue International LP直接拥有的普通股股份的实益拥有人。Caraway Jackson Investments LLC作为Madison Avenue GP，LLC的所有者，可被视为Madison Avenue International LP直接拥有的普通股股份的实益拥有人。Samaha先生作为Madison Avenue GP，LLC的非成员管理人、EMAI Management，LLC的管理成员以及Caraway Jackson Investments LLC的大股东，可被视为Madison Avenue International LP拥有的普通股股份的实益拥有人。Madison Avenue Partners，LP、Madison Avenue International LP、EMAI Management，LLC、Madison Avenue GP，LLC、Caraway Jackson Investments LLC和Eli Samaha各自的主要营业地址是150 East 58th St，14th FL，New York，NY 10155。
(3)
仅基于2025年4月30日向SEC提交的附表13G，该基金由领航集团实益拥有的2,566，321股股票组成。领航集团拥有唯一表决权的无股、共有表决权的31,112股、唯一决定权的2,518，131股、共有决定权的48,190股。领航集团有限公司的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取这些股份的股息或出售这些股份的收益。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
(4)
所示信息仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日提交的附表13G/A中进行的披露。贝莱德，Inc.的地址为55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
26
(5)
由Seehra博士持有的（i）302,223股普通股和（ii）授予Seehra博士的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使时可发行的1,476，996股组成。
(6)
由授予Regnante先生的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(7)
由授予Lerner博士的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(8)
包括（i）Cho女士持有的500股普通股和（ii）授予Cho女士的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使后可发行的120,655股。
(9)
包括（i）Bienaim é先生持有的200股普通股和（ii）授予Bienaim é先生的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使时可发行的14,050股。
(10)
由授予Farzan先生的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使时可发行的股份组成。
(11)
所显示的信息部分基于（i）OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、（ii）OrbiMed Capital GP VII LLC（“OrbiMed GP VII”）、（iii）、OrbiMed Genesis GP LLC（“Genesis GP”）和（iv）OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）于2023年12月13日根据附表13D/A提交的披露。包括（i）OrbiMed Private Investments VII，LP（“OPI VII”）持有的899,212股普通股，（ii）OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“Genesis”）持有的119,522股普通股，以及（iii）在授予Gordon博士的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使后可发行的41,836股。OPI VII和Genesis统称为OrbiMed实体。OrbiMed GP VII是OPI VII的普通合伙人，公司主要负责发行、发行、发行、发行、发行、管理、资产、资产、资产、负债、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VII的管理成员。凭借此类关系，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI VII持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。Genesis GP是Genesis的普通合伙人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。凭借此类关系，Genesis GP和OrbiMed Advisors可被视为对Genesis持有的证券拥有投票权和投资权，因此可被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依赖顾问。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们各自放弃对OrbiMed实体所持股份的实益所有权。Carl L. Gordon，博士，C.F.A.，OrbiMed Advisors的成员，是我们的董事会成员。每个OrbiMed实体的营业地址为c/o OrbiMed Advisors LLC，601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。
(12)
由授予Gray博士的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使时可发行的股份组成。
(13)
包括（i）Partners Innovation Fund，LLC（“PIF I”）持有的341,574股普通股、（ii）Partners Innovation Fund II，L.P.（“PIF II”）持有的232,727股普通股、（iii）诺尔斯先生持有的1,191股普通股和（iv）在授予诺尔斯先生的可在2025年10月17日起60天内行使的期权行使后可发行的41,836股。PIF I和PIF II统称为“合作伙伴实体”。Partners Innovation Fund，LLC（“Partners GP I”）为PIF I的最终普通合伙人，Partners Innovation Fund II，LLC（“Partners GP II”）为PIF II的最终普通合伙人。我们的董事会成员Julius Knowles是Partners GP和Partners GP II各自的合伙人，因此，可能被视为就每个合伙人实体所持有的股份分享投票权和投资权。每个合作伙伴实体的地址是215 First Street，Suite 500，Cambridge，Massachusetts 02142。
(14)
由授予Dr. Seth的可在2025年10月17日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(15)
包括（i）1,897，149股普通股和（ii）2,082，066股可在行使授予我们现任执行官和董事的期权时发行的股票，这些期权可在2025年10月17日60天内行使。
最近的证券交易
根据我们的记录和我们的董事、执行官、关联公司和子公司向我们提供的信息，我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或子公司，也不向
27
据我们所知，任何控制公司的人士或任何该等控制实体或我们附属公司的任何行政人员或董事，已于本协议日期前60天内进行任何涉及股份的交易，但以下情况除外：
| 日期 交易 |
| |
报告人
|
| |
数量
股份 |
| |
价格每
分享 |
| |
交易性质
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| | ||||||||
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10/14/2025
|
| |
Ran Nussbaum
|
| | | | 5,250 | | | | | $ | 0.00 | | | |
受限制股份单位的归属
|
| | | |
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10/14/2025
|
| |
Tomer Kariv
|
| | | | 5,250 | | | | | $ | 0.00 | | | |
受限制股份单位的归属
|
| | | |
|
10/15/2025
|
| |
附属于ADAR1的实体
|
| | | | 5,389,264 | | | | | $ | 17.75 | | | |
回购所有普通股股份
与ADAR1有关联的实体持有 |
| | | |
|
10/16/2025
|
| |
与Pontifax有关联的实体
|
| | | | 4,787,331 | | | | | $ | 17.75 | | | |
回购所有普通股股份
由Pontifax附属实体持有 |
| | | |
|
09/03/2025
|
| |
Jasbir Seehra
|
| | | | 90,500 | | | | | $ | 0.00 | | | |
发行受限制股份单位
|
| | | |
协议和安排
规则10b5-1交易计划.我们的执行官和董事可能会不时订立旨在满足《交易法》第10b5-1条要求的惯常计划，据此他们可能会执行购买或出售我们的普通股。规则10b5-1允许在计划被采纳时没有掌握重大、非公开信息的个人建立预先安排的计划，以买卖公司股票。根据这些计划，销售或购买可能会按照计划中的规定进行，即使采纳计划的个人可以获得后续的重要和非公开信息。根据该计划的规定执行的任何交易将在法律要求的范围内通过向SEC提交的表格144和表格4文件进行报告。
员工股票购买计划。2020年3月，我们的董事会通过了2020年员工股票购买计划（“ESPP”），我们的股东也批准了该计划。ESPP于2020年4月7日生效。根据ESPP，符合条件的员工可以购买我们的普通股股票，基于其薪酬的一定百分比，但有一定的限制。每股购买价格等于公司普通股在二十四个月发售期的第一个交易日，或在适用的购买日期的公平市场价值的85%中的较低者。ESPP下的每笔发行包括两个12个月的购买期。根据ESPP，自2021年1月1日起至2030年1月1日，每年的1月1日每年增加（i）上一历年12月31日已发行普通股总数的1.0%，（ii）455,852股或（iii）或董事会可能确定的较少股份数目中的较低者。2025年1月1日，我们将ESPP下可供未来授予的股份数量增加了405,547股。如果根据ESPP授予的购买权在未被行使的情况下终止，我们未根据此类购买权购买的普通股股份将再次可根据ESPP发行。截至2025年6月30日，没有根据ESPP购买普通股。截至2025年6月30日，ESPP项下预留未来发行的股份总数为1,653，408股。
股票激励计划.
我们的董事会于2017年2月通过了2017年股票激励计划（“2017年计划”），我们的股东于2017年3月批准了2017年计划。2017年计划最近一次修订是在2020年3月。截至2025年6月30日，根据2017年计划行使未行使期权时可发行的普通股总数为417,043股。根据2017年计划未完成的任何期权或奖励仍未完成且有效。
2020年4月，2020年股权激励计划（“2020年计划”）生效，因此，不再根据2017年计划进行进一步奖励。2020年计划规定向员工授予符合激励股票期权条件的股票期权，并向员工、顾问和董事授予非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、股票增值权、业绩股票奖励和其他形式的股票薪酬。2020年计划还规定向员工、顾问和董事授予绩效现金奖励。根据2017年计划先前授予的任何奖励将根据其各自条款保持未兑现。根据2020年计划，自2021年1月1日起，每年的1月1日持续到2030年1月1日，由
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上一日历年12月31日已发行普通股股份总数的4.0%，或董事会可能确定的较低股份数量。2025年1月1日，公司将2020年计划下可供未来授予的股份数量增加1,622，188股。根据2020年计划授予的奖励通常在两到四年的期限内归属，合同期限为10年。截至2025年6月30日，根据2020年计划，在行使未行使的期权时可发行的普通股总数为4,833，217股，在未行使的RSU奖励归属时可发行的普通股总数为867,775股。此外，根据2020年计划为未来发行预留的股份总数为1,689，821股，包括2017年计划没收的股份。
其他补偿安排.公司于2025年4月23日向SEC提交的附表14A的代理声明（“2025年代理声明”）中更全面地描述了公司在向董事和执行官授予股权方面的做法以及其股权所有权准则、执行官的补偿回收政策以及对对冲和质押的限制。该公司还向包括高级职员和董事在内的员工提供其他补偿安排，其中某些安排在2025年代理声明中有所描述。
公司不时在聘用规定授予股权奖励的某些执行官时签订聘用聘书，并且公司已与其所有执行官签订雇佣协议，规定在某些情况下加速授予股权奖励，如2025年代理声明中所述。
上述涉及股份的协议和安排的描述通过参考各自协议和安排的文本进行整体限定，其副本已提交给SEC。
除本文另有说明外，我们或据我们所知，我们的任何关联公司、董事或执行官均不是与任何其他人就我们的任何证券签订的任何合同、协议、安排、谅解或关系的一方。
12.要约收购对股票市场的影响；根据《交易法》进行登记
美国根据要约购买股票将减少原本可能公开交易的股票数量，并可能减少股东人数。因此，要约完成后交易量相对较小的股份的交易对交易价格的影响可能大于要约完成前的情况。
我们认为，在要约完成后，将有足够数量的已发行和公开交易的股份，以确保股份的持续交易市场。根据已发布的纳斯达克指引，我们认为我们根据要约购买股票不会导致剩余的流通股从纳斯达克退市。我们根据要约购买股份的义务的一个条件是，此类购买股份不会导致股份从纳斯达克退市。见第7节。
根据美国联邦储备委员会的规定，股票目前是“保证金证券”。除其他外，这具有允许经纪商使用此类股份作为抵押品向其客户提供信贷的效果。我们认为，在根据要约购买股份后，就联邦储备委员会的保证金规则和规定而言，股份将继续为“保证金证券”。
这些股票是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求我们向我们的股东和SEC提供某些信息，并遵守SEC与我们的股东会议有关的代理规则。
如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买10,950，165股，占截至2025年10月17日已发行股份的约35.9%。
13.法律事项；监管批准
我们不知道任何似乎对我们的业务具有重要意义的许可或监管许可可能会因我们收购要约所设想的股份或任何批准或
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任何政府或政府、行政或监管当局或机构（国内、国外或超国家）就要约所设想的我们收购或拥有股份所需的反垄断或任何其他监管事项采取的其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求该批准或其他行动。我们无法预测在任何该等事项的结果之前，我们是否会被要求延迟接受根据要约投标的股份的付款或付款。无法保证任何此类批准或其他行动（如有需要）将获得或将在没有重大成本或条件的情况下获得，或无法保证未能获得批准或其他行动可能不会对其业务和财务状况造成不利后果。我们根据要约承担的接受付款及支付股份的义务受条件所规限。见第7节。
14.美国联邦所得税的重大后果
一般.以下讨论概述了根据要约以现金出售股份对美国持有人和非美国持有人（定义如下）造成的重大美国联邦所得税后果。讨论基于《守则》的规定、财政部条例、美国国税局的行政公告和司法裁决，所有这些条款自本协议发布之日起生效，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。讨论并未涉及根据特定股东的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东可能相关的美国联邦所得税的所有方面，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券或货币交易商、员工福利计划、“功能货币”不是美元的美国持有人、美国前公民或居民，根据要约出售股份将构成美国联邦所得税目的“洗售”的人、选择按市值计价的会计方法的纳税人、持有（或在截至根据要约出售其股份之日止的五年期间内的任何时间直接、间接或建设性地持有）超过5%的公司普通股的非美国持有人及其持有该等股份的期间，以较短者为准，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或传递实体的合伙企业或其他实体或安排（或此类实体或安排的投资者）、作为转换交易或建设性出售交易的一部分、作为对冲或对冲交易的一部分、或作为美国联邦所得税目的的跨式头寸持有股份的股东或通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得股份的人。此外，下文的讨论不考虑医疗保险税对净投资收入、任何替代性最低税、州或地方或非美国税收或除与所得税相关的法律之外的任何美国联邦税法的影响。讨论假设这些股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有（通常是为投资目的而持有的资产）。我们既没有要求也没有获得律师的书面意见，也没有获得美国国税局关于下文讨论的税务事项的裁决。
如本文所用，“美国持有人”是指股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（x）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（y）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。如本文所用，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的股份的实益拥有人。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约以现金出售股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
该要约不应对未在要约中投标任何股份的股东产生美国联邦所得税后果。
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每个股东应咨询其自己的税务顾问，了解根据要约对该要约投标股份的股东的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或非美国税法的适用性和影响以及与要约相关的其他税务后果。
不参与要约。不参与要约的美国持有人和非美国持有人不应因要约而被征收美国联邦所得税。
要约对投标美国持有人的重大美国联邦所得税后果
根据要约出售股份的特征.投标美国持有人根据要约以现金出售股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。出售股份一般会被视为美国持有人出售或交换股份，或收到有关股份的分配。根据《守则》第302条，如果根据美国持有人的特定事实和情况，出售股份（i）导致美国持有人根据《守则》第302（b）（3）条在公司的股权“完全终止”，（ii）根据《守则》第302（b）（2）条对美国持有人而言是“相当不成比例”的赎回，则出售股份将被视为出于美国联邦所得税目的的出售或交换股份，而不是作为与投标美国持有人所持股份相关的分配，或（iii）根据《守则》第302（b）（1）条就美国持有人而言“本质上不等同于股息”，每一条如下所述（“第302条测试”）。至少必须满足第302条测试中的一项，才能使投标美国持有人根据要约以现金出售股份被视为出于美国联邦所得税目的的股份出售或交换。
在确定是否满足第302条测试中的任何一项时，将适用特殊的“建设性所有权”规则。美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑《守则》第318条含义内美国持有人建设性拥有的普通股。非常一般地，美国持有人可能建设性地拥有美国持有人家族的某些成员和美国持有人拥有股权的某些实体（如公司、合伙企业、信托和遗产）实际拥有的普通股，以及美国持有人可以选择购买的普通股。
如果（i）美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的普通股，或（ii）美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的普通股，并且就美国持有人在紧接要约后建设性地拥有的普通股而言，美国持有人有资格放弃，并且有效地放弃，根据《守则》第302（c）（2）节和适用的财政部条例所述程序对所有此类普通股的建设性所有权。打算通过放弃建设性所有权规则来满足“完全终止”测试的美国持有人应该咨询他们自己的税务顾问。
如果美国持有人在紧接根据要约出售股份后实际和建设性地拥有我们的已发行普通股（包括股份）的百分比低于紧接根据要约出售股份前美国持有人实际和建设性地拥有的已发行普通股（包括股份）百分比的80%，则美国持有人收到现金将是对美国持有人“相当不成比例的”赎回。
即使美国持有人收到的现金未能满足“完全终止”测试或“实质上不成比例”测试，但如果美国持有人根据要约放弃股份导致美国持有人在公司的权益“有意义地减少”，美国持有人仍可能满足“实质上不等同于股息”测试。美国持有者收到的现金是否“本质上不等同于股息”，将取决于美国持有者的具体事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小型少数股东的按比例权益的小幅减少，也可能构成“有意义的减少”。
美国持有人或相关个人或实体对普通股的同期处置或收购可被视为单一综合交易的一部分，并可在
31
确定是否满足第302节测试。每个美国持有人都应该意识到，由于要约中可能发生按比例分配，即使股东实际和建设性拥有的所有股份都是根据要约提出的，但我们可能购买的这些股份少于所有这些股份。因此，按比例分配可能会影响股东根据要约出售股份是否会满足第302条的任何测试。有关作出最低股份数量的有条件投标的选择权的信息，请参见第6节。美国持有人应就是否进行最低股份数量的有条件投标，以及对其进行适当计算，咨询其自己的税务顾问。
此外，如果其他持有人根据要约出售的股份比例高于特定美国持有人，则美国持有人在公司的比例权益可能会在要约后立即增加，即使该美国持有人根据要约以现金出售股份并且没有（实际或建设性地）收购任何其他普通股，这将导致美国持有人无法满足第302条的任何测试。
美国持有人应就三项第302条测试适用于其特定事实和情况，包括建设性所有权规则对其根据要约出售股份的影响，咨询其自己的税务顾问。
出售或交换处理.如果满足上述三项第302条测试中的任何一项，因此根据要约出售股份被视为出于美国联邦所得税目的的“出售或交换”，投标美国持有人将在根据要约出售的股份中确认等于美国持有人收到的现金金额与该持有人调整后的税基之间的差额（如有）的收益或损失。通常，美国持有人在股票中的调整后税基将等于美国持有人因先前任何资本回报而减少的股票成本。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人对出售的股票的持有期截至我们根据要约购买之日超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）通常有资格在长期资本收益方面获得美国联邦所得税的降低税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到《守则》的限制。美国持有人必须对我们根据要约从美国持有人购买的每一批股份（通常是在一次交易中以相同成本获得的股份）分别计算收益或损失。在要约中投标其股份的美国持有人可能能够指定，通常是通过其经纪人，如果在要约中投标的股份少于其全部股份，则其希望在要约中投标的股份块，以及在要约下按比例分配的情况下，我们将购买不同区块的顺序。拥有不止一批股份的美国持有人应就任何此类指定的机制和可取性以及根据要约投标股份的税务后果咨询其税务顾问。
分配处理.如果对美国持有人没有满足第302条的测试，则该美国持有人根据要约收到的金额将被视为对该美国持有人股票的分配。该分配将作为“股息”向美国持有人征税，以该美国持有人在公司当期或累计收益和利润中的可分配份额为限。在满足最低持有期要求的情况下，非公司美国持有者（包括个人）一般将按被视为股息的金额的长期资本收益适用的降低税率缴纳美国联邦所得税。如果分配的金额超过被视为股息的金额，则超出部分将构成在相关股份的美国持有人计税基础的范围内（并在减少）的非应税资本回报，任何剩余部分将被视为出售或交换股份的资本收益。如果美国持有人在出售之日的持股期限超过一年，任何此类资本收益将是长期资本收益。如果投标的美国持有人收到的金额被视为“股息”，则根据要约出售的股份中的计税基础（在对上述任何非应税资本回报进行调整后）将被添加到该美国持有人所持有的任何剩余股份中。美国公司持有人收到的股息可能（i）有资格获得股息收到的扣除（受适用要求、例外和限制的限制）和（ii）受《守则》第1059条“特别股息”条款的约束。为美国联邦所得税目的的公司的美国持有人应根据其特定情况，就要约对其产生的美国联邦税收后果咨询其自己的税务顾问。
公司是否有当期或累计收益或利润的确定是复杂的，适用的法律标准存在不确定性和模糊性。此外，企业是否有当期收益和利润只能在纳税年度结束时才能确定。
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因此，如果根据要约出售股份被视为分配，而不是根据《守则》第302条的出售或交换，则此种出售将在多大程度上被视为股息尚不清楚。然而，美国持有人应该意识到，公司在2025年期间收到了一笔可观的付款，因此可能有本年度的收益和利润，因此任何确定其收到的现金将根据前面总结的第302条测试获得分配待遇的美国持有人应该意识到股息待遇可能适用于该分配的某些部分。
我们无法预测要约是否或在多大程度上获得超额认购。如果要约获得超额认购，根据要约按比例投标将导致我们接受的股份少于投标。因此，美国持有人无法保证将根据要约购买足够数量的此类美国持有人股票，以确保根据上述规则，出于美国联邦所得税目的，此类购买将被视为出售或交换，而不是分配。
要约对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果
如果非美国持有人根据要约出售的股份符合上述任何第302条测试下的出售或交换条件，则该非美国持有人在出售中确认的任何收益一般将无需缴纳美国联邦所得税，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务“有效相关”（并且，如果根据适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国境内的常设机构），（ii）非美国持有人是在出售的纳税年度内在美国实际存在183天或以上且满足某些其他条件的个人，或（iii）由于公司作为“美国不动产控股公司”或USRPHC的地位，出于美国联邦所得税目的，在非美国持有人处置股份或其对股份的持有期之前的五年期间中较短者的任何时间，股份构成美国不动产权益或USRPI。上述第（i）条所述的非美国持有人将被要求以与非美国持有人是美国居民相同的方式就出售确认的收益缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人可能会就任何有效关联的收益和利润（可能会进行某些调整）按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）被征收额外的“分支机构利得税”。上文第（ii）款所述的非美国持有人将就出售确认的收益按30%的税率（或如适用，较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。该公司认为，目前不是，也不预期会成为第（iii）条所述的USRPHC；然而，由于确定该公司是否为USRPHC取决于其USRPI相对于其非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的价值，因此无法保证其不是USRPHC或在要约时不会成为USRPHC
如果非美国持有人根据要约出售的股份未满足上述第302条测试中的任何一项，则该非美国持有人根据要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股份向该非美国持有人进行的分配。此类分配作为股息、资本回报或出售股份收益的美国联邦所得税处理将按照上述“向投标美国持有人的要约的重大美国联邦所得税后果”中所述的方式确定。一般而言，构成美国联邦所得税目的股息的任何金额将按30%的税率（或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效关联”（并且，如果根据适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国境内的常设机构），在这种情况下，这类股息一般将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有人可能会就任何有效关联的收益和利润（可能会进行某些调整）按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）被征收额外的“分支机构利得税”。要就“有效关联”收入申请预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人交付一份正确、正确填写并执行的IRS表格W-8ECI。
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由于上述第302节测试的满足取决于事实情况，扣缴义务人通常会出于扣缴目的推定，根据要约支付给非美国持有人的所有金额都被视为与其股份相关的分配。此外，这类扣缴义务人一般会推定分配构成分红。
因此，如上文第3节所述，非美国持有人应预期，扣缴义务人可能会按照30%的税率对根据要约应付给非美国持有人的总收益预扣美国联邦所得税，除非非美国持有人向扣缴义务人提供有效填写和执行的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，反映无需或减少预扣。更多信息见第3节。非美国持有人可能有资格获得任何美国联邦预扣税的全部或部分退款，前提是该非美国持有人满足第302条的任何测试，或者如果该非美国持有人有权根据任何适用的所得税条约或“有效关联”收入的预扣税豁免获得减少或零预扣税的税率，并且预扣税以更高的税率适用。非美国持有人应就在要约中出售股份对其造成的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们获得此类预扣税的降低税率或豁免的潜在资格，以及他们获得任何此类预扣税退款的潜在资格和申请程序。
此外，根据《外国账户税收合规法案》、根据该法案颁布的条例及其官方解释，支付给被视为股息的非美国持有人的款项可按30%的税率（而不是较低的条约税率）预扣，除非（i）在支付给“外国金融机构”（包括非美国持有人通过其接收付款的任何实体）的情况下，该机构已与美国政府达成协议，以收集并向美国税务当局提供有关其账户持有人（包括该机构的某些投资者）的信息，或（ii）在向“非金融外国实体”（包括非美国持有人通过其接收付款的任何实体）付款的情况下，该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或提供有关每个实质性美国所有者的识别信息（通常通过提供IRS表格W-8BEN-E）。如上文所述，任何此类预扣税都可能被记入贷方，从而减少任何30%的股息预扣税。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）来证明。此外，美国与外国金融机构管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些规则。非美国持有人应就这些规则对其根据要约处置股份可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与要约相关的付款可能需要向IRS报告信息，如上文第3节所述，可能的备用预扣税（按24%的税率）。备用预扣税可能适用于向美国持有人支付的总收益，除非该股东提供其正确的纳税人识别号码，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则。根据要约投标其股票的每个美国持有人应填写并签署IRS表格W-9（其副本随转递函一起包含），以便提供避免备用预扣所需的信息和证明。
某些股东（包括，除其他外，大多数公司）不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。有关备用扣缴的更多信息，请参见转递函说明10。备用预扣税一般不适用于根据要约向非美国持有人支付的总收益，前提是非美国持有人提交了一份正确填写的、适用的IRS表格W-8，该表格在伪证罪处罚下签署，证明该持有人的非美国身份，并在其他方面遵守备用预扣税规则。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以从股东的美国联邦所得税负债中贷记，并可以使股东有权获得任何预扣的超额金额的退款，前提是股东及时向IRS提供所需信息。
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上述讨论无意构成对参与要约的所有美国税务后果的完整分析。
关于您的特定情况适用的税务后果，您应该咨询您自己的税务顾问。
15.延长要约收购；终止；修订
尽管有任何与此相反的规定，我们明确保留在任何时间和不时全权酌情决定的权利，无论第7条所述的任何事件是否已经发生或应被我们视为已经发生，通过向保存人发出口头或书面延期通知并就该延期作出公开公告的方式，延长要约开放的期限，从而延迟接受任何股份的付款和付款。我们还明确保留终止要约的权利，不接受支付或支付任何此前未被接受支付或支付的股份，或根据适用法律，在发生本协议第7条规定的任何条件时通过向保存人发出有关终止或延期的口头或书面通知并就该终止或延期作出公开公告而推迟支付股份。我们对我们已接受付款的股份的延迟付款权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（5）的限制，该规则要求我们在终止或撤回要约后立即支付所提供的对价或返还所投标的股份。在符合适用法律的情况下，我们进一步保留权利，全权酌情决定，无论第7条所述的任何事件是否已经发生或应被我们视为已经发生，在任何方面修改要约，包括但不限于通过减少或增加要约中向股份持有人提供的对价或通过减少或增加要约中寻求的股份总价值。对要约的修订可在任何时间及不时以公告方式作出，如属延期，则该等公告将不迟于纽约市时间上午九时正，即最后一个先前预定或宣布的到期时间后的下一个营业日发布。根据要约发布的任何公告将以合理设计的方式及时向股东传播，以告知股东此类变化。在不限制我们可能选择发布公告的方式的情况下，除适用法律要求外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告，除非通过美国商业资讯或其他类似服务发布公告。此外，我们会相应修订附表TO，并将该等新闻稿作为展品提交经修订的附表TO。
如果我们实质性地改变要约的条款或有关要约的信息，我们将按照《交易法》颁布的规则13e-4（d）（2）、13e-4（e）（3）和13e-4（f）（1）的要求延长要约。这些规则以及SEC的某些相关发布和解释规定，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化（价格变化或所寻求的证券百分比变化除外）后，要约收购必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性；但是，在任何情况下，在要约条款或有关要约的信息发生此类重大变化后，要约的开放时间都不会少于五个工作日。如果（1）（a）我们改变每股购买价格，（b）减少要约中寻求的股份的总价值（从而减少要约中可购买的股份数量），或（c）增加要约中寻求的股份的总价值（从而增加要约中可购买的股份数量），并且，要约中可购买的股份数量的增加超过我们已发行股份的2%，且（2）要约预定在自（包括）首次以本第15条规定的方式向证券持有人发布、发送或给予该等增减通知之日起第十个营业日结束的期间届满之前的任何时间届满，要约将被延长至该十个营业日期间届满。
16.费用及开支
我们聘请了高盛 Sachs & Co. LLC担任交易商管理人，MacKenzie Partners，Inc.担任信息代理，以及Computershare Trust Company，N.A.担任与此次要约相关的存托人。交易商经理及资讯代理可联络股份持有人
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通过邮寄、传真和亲自面谈，并可要求经纪人、交易商和其他代名人股东将与要约有关的材料转发给实益拥有人。交易商经理、信息代理和存托人将各自就其各自的服务获得合理和惯常的补偿，将由我们偿还合理的自付费用，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。
交易商管理人及其关联公司已向我们提供并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务，我们预计未来的服务他们将从我们那里获得惯常的补偿。
在日常业务过程中，包括在各自的交易和经纪业务中以及以受托人身份，高盛 Sachs & Co. LLC及其各自的关联公司可能会为其自己的账户以及为其各自客户的账户持有我们证券的多头和空头头寸。此外，高盛 Sachs & Co. LLC及其各自的关联公司可能会为他们自己的账户或他们各自客户的账户提供股份进入要约。
我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人士（如上文所述，向交易商经理及资讯代理支付费用除外）就根据要约进行股份招标而支付任何费用或佣金。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票的股东咨询这些人，以确定如果股东通过他们而不是直接向存托人投标股票，是否可能会产生交易费用。然而，我们将应要求补偿经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人在将要约和相关材料转发给他们作为代名人或以受托人身份持有的股份的实益拥有人时所产生的惯常邮寄和处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人获授权担任我们的代理人或交易商经理的代理人、信息代理人或保存人就要约而言。我们将在我们购买股票时支付或促使支付所有股票转让税（如有），除非转递函中说明7另有规定。
公司的某些高级职员和雇员可能会提供与要约相关的服务，但他们不会因此类服务而获得任何额外补偿。
交易商管理人、信息代理或存托人均不对本购买要约中包含或提及的有关公司、其关联公司或要约的信息的准确性或完整性承担任何责任，或对公司或其关联公司未能披露可能已经发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。
交易商经理、信息代理或存托人均未就您是否应投标或不投标股票向您提出任何建议。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“通胀削减法案”）签署成为法律，除其他外，该法案规定，如果在纳税年度回购的股票总价值超过1,000，000美元，则在2023年开始对国内公司回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但某些例外情况（“消费税”）除外。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。为计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。因为我们是一家特拉华州公司，而且我们的股票在纳斯达克交易，所以我们是《通货膨胀减少法案》含义内的“受保公司”，虽然并非毫无疑问，但预计消费税将适用于我们根据要约购买股票以及在同一纳税年度发生的任何其他我们股票的赎回。然而，消费税将不适用于回购或赎回我们的股票，该股票被视为美国联邦所得税目的的股息。正如第14节所讨论的，出于美国联邦所得税目的，我们根据要约从股东处购买股票是否将被视为出售或交换，或作为向股东的分配（可能被视为股息），将取决于股东的特定事实和情况。公司将在多大程度上因要约而被征收消费税将取决于多个因素，包括我们为美国联邦所得税目的回购股票的特征以及美国财政部目前正在编写的法规和其他指导的内容。我们预计将在到期时支付与要约有关的消费税。
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17.杂项
我们不知道根据任何有效的州法规，任何司法或行政行动禁止提出要约的司法管辖区。如果我们知悉任何有效的州法规禁止根据该法规提出要约或接受股份，我们将真诚地努力遵守该法规。如果经过这种善意的努力，我们不能遵守该州法规，根据适用法律，该要约将不会向该州股份持有人（也不会接受来自或代表）的投标。在证券、蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪商或交易商提出的司法管辖区，我们将努力作出安排，让一家或多家注册经纪商或交易商根据这些司法管辖区的法律获得许可，代表我们提出要约。
在要约完成后，我们可能会根据市场情况在公开市场购买股票，或在私下交易、交换要约、要约收购或其他方式购买股票。这些购买中的任何一项都可能与要约条款的条款相同，或以比要约条款更有利或更不利的条款对股东有利。然而，《交易法》第13e-4条一般禁止我们和我们的关联公司在要约到期或终止后至少10个工作日之前通过要约购买任何股票。我们未来任何可能的购买将取决于许多因素，包括股份的市场价格、要约的结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。
根据《交易法》第13e-4（c）（2）条，我们已按附表TO向SEC提交了发行人要约收购声明，其中包含有关要约的额外信息。附表TO的副本，包括展品及其任何修订和补充，可在第10条就有关我们的资料所载的相同地点及以相同方式取得。
您应该只依赖本文件中包含的信息或我们已向您推荐的信息。我们、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人就您是否应在要约中投标或不投标您的股份提出任何建议。除本文件或相关转递函所载内容外，我们、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。如果给予或作出，任何建议或任何此类信息或陈述不得被依赖为已获得我们、交易商经理、信息代理或存托人的授权。
2025年10月20日
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转递函、股份凭证及任何其他所需文件应由公司各股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人按以下方式发送或交付给存托人：
要约的保存人为：
Computershare Trust Company，N.A。
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由头等舱、注册或
认证邮件： Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动 邮政信箱43011 普罗维登斯，RI 02940-3011 |
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快递或隔夜送达： Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动 罗亚尔街150号，套房V MA广州02021 |
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向上述规定以外的地址递送转递函将不构成向保存人的有效递送。
有关协助的问题和请求或有关本购买要约、转递函和保证交付通知的额外副本，可按下列电话号码和地址向交易商经理或信息代理提出。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。
要约的信息代理为：
MacKenzie Partners，Inc。
7佩恩广场
纽约，NY 10001
(212) 929-5500
或
话费免费：（800）322-2885
邮箱：tenderoffer@mackenziepartners.com
7佩恩广场
纽约，NY 10001
(212) 929-5500
或
话费免费：（800）322-2885
邮箱：tenderoffer@mackenziepartners.com
要约的交易商经理为：
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
ATTN：Equity Derivatives Group
电话：（212）902-8226
西街200号
纽约，纽约10282
ATTN：Equity Derivatives Group
电话：（212）902-8226
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