这份文件分两部分。第一部分为招股书补充，说明本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在投资我们的证券之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股章程补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的信息不一致，则本招股说明书补充文件将被视为修改或取代随附招股说明书和以引用方式并入的此类文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的日期为2022年11月8日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的注册声明（注册号333-268064）的一部分，该注册程序使用“货架”注册程序，根据该程序，我们可以不时提供和出售该随附招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过1亿美元。这份招股说明书补充文件涉及我们发行我们的普通股股票。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书均包含并通过引用纳入了您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和配售代理对任何其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许要约或招揽的任何司法管辖区的任何情况下，我们不是，配售代理也不是，提出出售要约或招揽购买这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程所包含的信息仅在信息出现的相应文件日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招募说明书补充“Quantum Computing Inc.”中参考文献“该公司”、“QCI”、“我们”、“我们的”和“我们”是指美国特拉华州的一家公司Quantum Computing Inc.及其子公司。

本招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时间和可能性、未来经营的管理计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述基于当前对我们业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。因此，我们在本招股说明书补充文件中的任何或所有前瞻性陈述可能会被证明是不准确的。我们在本招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中包含了重要因素，特别是在本招股说明书中标题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，在这种环境中，新的风险往往会出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们以引用方式纳入本招股章程补充文件并已作为证据提交至本招股章程补充文件为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述是截至本招股说明书补充文件封面上的日期作出的，除适用法律法规要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。您还应考虑我们以引用方式并入本招股说明书补充文件的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们未来的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息，经我们随后根据1934年《证券交易法》提交的文件更新，经修订（《交易法》）。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

与本次发行相关的风险及持有我行证券

我们在使用本次发行和同时进行的私募配售的净收益以及我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在本次发行的净收益和同时进行的私募中拥有广泛的酌处权，包括为题为“收益用途”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行和同时进行的私募发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行和同时进行的私募或我们现有的现金和现金等价物的净收益，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将本次发行和同时进行的定向增发的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

你将立即经历大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据每股5.00美元的价格（适用于此次发行和同时进行的私募配售），如果您在此次发行中购买普通股，您购买的普通股的备考有形账面净值将立即大幅稀释每股4.57美元，即（i）我们在本次发行和同时进行的私募配售生效后截至2024年9月30日的备考调整后每股有形账面净值与（ii）每股5.00美元价格之间的差额。任何行使未行使的股票期权、认股权证或其他股权奖励，包括配售代理认股权证，将导致进一步稀释。有关您在本次发行中购买我们的证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅“稀释”。

我们证券的交易价格很可能会波动，可能会因应多种因素而出现宽幅波动。

我们证券的交易价格很可能会波动，并可能因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场总体上，像我们这样的先进技术公司的股票，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们已经发行了大量的期权和认股权证，未来可能会继续这样做。归属和（如适用）行使这些证券以及出售根据这些证券可发行的普通股股份可能会稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力。

截至本招股说明书补充之日，我们已发行和未行使期权购买12,949，449股我们的普通股，加权平均行使价为每股2.34美元，认股权证购买2,998，833股我们的普通股，加权平均行使价为每股0.78美元。此外，我们根据公司2022年股权和激励计划（“计划”）可供发行的股份数量为2,401，341股。由于我们普通股的市场历来交易清淡，出售和/或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，仅仅存在大量可在归属时发行的普通股，以及在适用的情况下行使这些证券，可能会被市场认为具有潜在的稀释效应，这可能导致我们普通股的价格下降。

我们将需要筹集额外的资本以满足我们未来的业务要求，而这种资本筹集可能成本高昂或难以获得，并且可以预期会稀释当前股东的所有权权益。

我们将需要在未来筹集更多的资本。此类额外资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。任何未来发行我们的股权或股权支持证券可能会稀释当时当前股东的所有权百分比。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务。

我们在追求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据、限制性股票、股票期权和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

未来大量出售或发行我们的普通股可能会导致显着稀释。

未来发行我们的股权或股权支持证券，包括可能发行与合并交易有关的证券，可能会稀释当时当前股东的所有权百分比，还可能导致我们的股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的流通股权池拥有。如上所述，我们打算在未来进行更多轮融资，我们可能需要通过公开或非公开发行我们的普通股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券来筹集额外资金。我们还可能发行与雇用或留住员工和顾问有关的证券（包括根据股权激励计划发行的股票期权），作为支付给商品和服务提供商的款项，与未来的收购有关或用于其他商业目的。我们在未来交易中发行的股本证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括股息和/或清算优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。此外，未来发行任何此类普通股或其他证券的额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。无法保证任何此类未来发行的价格（或行使价）不会低于普通股股份随后在纳斯达克或其他当时适用的场外报价系统或交易所交易的价格。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们订立的任何未来贷款安排可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

在扣除配售代理费用和我们应付的估计发售费用并假设不行使配售代理认股权证后，我们预计将从此次发行中获得约700万美元的净收益（包括同时进行的私募配售的净收益约为4620万美元）。我们只会从配售代理认股权证的行使中获得额外收益，前提是这些认股权证以5.75美元的行权价被行使以换取现金。我们目前打算将此次发行和同时进行的私募的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途，以及资本支出。我们的管理团队将在使用我们将从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行普通股的总股数。截至2024年9月30日，我们的有形账面净值约为（1.0）百万美元，即每股（0.01）美元。

生效后：（i）根据日期为2024年11月14日的证券购买协议（“2024年11月SPA”）发行16,000，000股公司普通股，（ii）根据公司的市场便利发行7,074，621股公司普通股，（iii）以1,366，000美元赎回248,349股公司A系列优先股，（iv）在转换726,782股A系列优先股后发行726,782股公司普通股，（v）向多名员工发行，727,200股限制性股票的董事和高级管理人员以及根据该计划根据合同协议购买公司普通股股份的580,000份期权，以及（vi）2024年11月18日与Streeterville Capital，LLC连同2024年11月的SPA一起全额偿还公司的有担保可转换本票，我们截至2024年9月30日的备考有形账面净值约为4490万美元，即每股0.38美元。

在进一步实施以每股5.00美元的价格在本次发行中出售（i）1,540，000股公司普通股和以每股5.00美元的价格在同时进行的私募中出售（ii）8,460，000股公司普通股并扣除配售代理费用和估计的发行费用后，我们截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值约为9110万美元，即每股0.71美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值立即增加0.33美元/股，新投资者的备考有形账面净值调整后为每股4.29美元立即稀释。下表说明了按每股计算的情况：

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日我们已发行普通股的股份94,415，720股，假设不行使配售代理认股权证，并排除上述备考调整以及：

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），以用于我们的业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

我们A系列优先股的持有人已订立赎回协议，自2024年3月19日起生效，放弃按每年百分之十（10%）的比率收取股息的权利（“优先股息”），但须视公司在2025年9月之前的每月持续赎回情况而定（“A系列豁免”）。在没有A系列豁免的情况下，优先股息应在每月拖欠的A系列优先股的任何份额发行之日起累计并累积。优先股息仅在公司宣布且公司没有义务支付此类优先股息时支付。公司有权自行决定以普通股的形式支付A系列优先股的任何股息，每股普通股的价格等于适用的股息支付日（定义见A系列指定）前五（5）个交易日普通股收盘价的平均值。截至2024年9月30日，自2021年11月发行A系列优先股以来，该公司已向A系列优先股持有人支付了190万美元的优先股息。

在同时进行的私募中，我们将发行总计8,460，000股未登记普通股。普通股的未登记股份是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免以及根据其颁布的规则506（b）进行发售的，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售的。这些普通股的价格为每股5.00美元，收购总价为4230万美元。同时进行的私募配售预计将与本次发行同时完成，且条款和条件与本次发行基本相同。

因此，投资者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售私募股份。

所有购买者都必须是“合格投资者”，因为这一术语在《证券法》第501（a）条中有定义。

作为同时进行的定向增发的一部分，我们已同意对定向增发股份进行转售登记。

Titan Partners Group LLC是美国资本 Partners，LLC的一个部门，已同意在本次发行中担任我们的独家配售代理，但须遵守我们与配售代理之间日期为2024年12月10日的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款和条件。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。因此，我们已就本次发行直接与每名投资者订立证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股章程补充文件提供的全部证券金额。

我们将在收到该投资者用于购买根据本招股说明书补充提供的证券的资金时，将所发行的证券交付给每个该投资者。我们预计将于2024年12月12日或前后交付根据本招股章程补充文件提供的证券。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付费用：

我们还同意向配售代理支付并发私募总收益7%的现金费用，约合296万美元。

我们还同意在收盘时向配售代理偿还其与此次发行相关的法律和其他费用，总金额不超过100,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应付的总费用将约为140,000美元。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

配售代理认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买最多500,000股普通股（相当于在本次发行和同时进行的私募中出售的普通股股份总数的百分之五（5.0%））。配售代理认股权证将以每股5.75美元的价格行使。配售代理认股权证可在自本招募说明书补充之日起一百八十（180）日起至本招募说明书补充之日起满五年之日止的期间内随时及不时、全部或部分行使。配售代理认股权证和配售代理认股权证的基础普通股股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天的锁定。配售代理或其在该规则下的许可受让人均不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理认股权证或配售代理认股权证的基础证券，配售代理也不得在本次发行中自销售开始之日起180日内从事任何会导致配售代理认股权证或基础股份的有效经济处置的套期保值、卖空、派生、看跌或看涨交易。

尾部融资

配售代理有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易（“尾部融资”）获得补偿，前提是该等融资或资金由配售代理在2024年11月12日至2025年2月10日期间实际向我们介绍的投资者提供给我们，前提是该等尾部融资在（i）本次发行结束和（ii）配售代理协议到期或终止（以较晚者为准）后的六（6）个月期间内的任何时间完成。

锁定协议

我们已同意，自本协议日期起至本次发行结束后六十（60）天，除某些例外情况外，我们或我们的任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或其任何修订或补充。

此外，根据某些“锁定”协议，我们的高级职员和董事已同意，在发售结束后的六十（60）天内，除某些例外情况外，他们应要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致持有人或以下签署人的任何关联公司或与以下签署人或持有人的任何关联公司私下进行的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易），直接或间接地，或建立或增加《交易法》第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，涉及持有人实益拥有、持有或以后获得的任何普通股或可转换、可交换或可行使的普通股或证券，或就任何普通股或普通股等价物的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记，包括对其的任何修订，或公开披露进行上述任何一项的意图。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“QUBT”。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。此外，配售代理正就同时进行的私募配售担任我们的唯一配售代理。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可能就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的该等证券及工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充提供的普通股发行的有效性将由Lucosky Brookman LLP，Woodbridge，New Jersey为我们传递。The placement agent is represented in the current offering with this offering by McGuireWoods LLP，New York，New York。

Quantum Computing Inc.及其附属公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入注册声明。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于我们证券的发售和销售的S-3表格登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程，构成该注册声明的一部分，并不包括注册声明及随附展品中包含的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考展品或通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。上述SEC网站还包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式纳入”我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代此处和其中包含的信息，包括先前提交的文件或报告中已以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们正在通过引用纳入下列文件以及我们可能在本协议日期或之后以及在任何发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

纳入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，除非任何文件或任何文件的部分被视为已提交而未归档。

根据《证券法》第412条，在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改、取代或替换，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改、取代或替换此类声明。任何经如此修改、取代或取代的该等声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程一起交付：

Quantum Computing Inc.

5海景广场，套房214

霍博肯，NJ 07030

电话：（703）436-2121

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

前景

量子计算公司。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000，000美元的本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；以及在行使认股权证时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“QUBT”。”2022年10月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股2.28美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第14页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中将特定的风险因素包括在“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股意向书日期为2022年11月8日

目 录 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证的股份，以购买普通股或优先股，总价值最高可达100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所包含或以引用方式并入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

除非文意另有所指，否则“我们的公司”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Quantum Computing Inc.

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们的业务、碳足迹和温室气体排放以及我们的行业的统计数据、估计、预测和其他信息，包括市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率。尽管我们认为本招股说明书所载的这些信息是可靠的，并且是基于合理的假设，但这些信息涉及多项假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。我们未对这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。我们经营所在的行业由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。除其他事项外，本招股章程所载的某些市场研究是在新冠疫情爆发前发表的，并没有预料到疫情或其对我们行业的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了这一大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书所载若干统计数据、估计、预测的来源为以下独立的行业出版物或报告：

本招股说明书、我们通过引用纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为声明的上下文将包括诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，这些词语或类似含义的词语的否定。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格提交此类年度报告之后结束的季度期间的10-Q表格季度报告，以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订。

这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括（其中包括）本招股说明书“风险因素”部分和任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中指出的风险和不确定性，以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的风险和不确定性。

新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在提交本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由编写招股说明书，或通过引用并入本文和其中的文件后出现的事件或情况的义务，其中包括前瞻性陈述。

请仔细考虑我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入或在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

与我们作为早期公司的财务状况和地位相关的风险

我们处于早期阶段，运营历史有限，因此很难预测我们未来的运营结果。

Quantum Computing组建于2018年，于2022年6月与QPhoton合并。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们产生收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产处理能力不断提高的光子量子计算机的能力。我们的技术路线图可能不会像希望的那样迅速实现，甚至根本无法实现。因此，我们的历史业绩不应被视为对我们未来业绩的指示。此外，在未来时期，我们的增长可能会因多种原因而放缓或下降，包括但不限于对我们的量子解决方案的需求放缓、竞争加剧、技术变革、无法扩大我们的技术、市场增长减少，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。

在快速变化的行业中，成长型企业频繁经历的风险和不确定性，我们也遇到过，并将继续遇到。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终依赖于未来几年的基础性研发突破。无法确定这些研发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本无法实现。

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

自2018年以来，我们每年都出现净亏损，我们认为，至少在我们开始从量子计算机中获得可观收入之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，而这种情况可能永远不会发生。即使产量很大，我们的产品和服务也可能永远不会盈利。

我们预计，由于我们继续在量子计算机的设计、开发和制造方面产生大量费用；以及随着我们扩大研发活动；投资于制造能力；为我们的量子计算机建立组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的基础设施；并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和我们作为一家上市公司，我们预计未来期间我们的亏损率将显着提高。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者如果我们无法从这些投资中实现我们所期望的增长，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的商业模式未经证实，可能永远不会让我们支付我们的成本。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户和市场需求，这可能会导致较低的盈利能力或导致我们无法执行我们的业务战略。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。然而，对量子计算产品和服务的商业需求可能永远不会发展。先进技术行业的开发、生产、营销和销售服务，包括我们的服务，存在着重大的技术挑战，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式解决所有可能出现的困难，或者根本无法解决。我们可能无法以符合客户需求的规模或质量及时或经济的方式以具有成本效益的方式管理生产。

我们的规模化能力还取决于我们必须从包括中国在内的多个国家采购的组件。任何这些组件的短缺或供应中断都将对我们交付收入的能力产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始大规模开发，我们的计算机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致其性能不如预期，或者可能需要修复和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，这些技术和组件可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。我们有一个有限的参照系来评估我们计算机的长期性能。无法保证我们将能够及时检测和修复量子计算机中的任何缺陷，而这些缺陷不会扰乱我们为客户提供的服务。如果我们的技术未能按预期表现，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，每一项都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。如果我们技术中的缺陷导致了错误的输出，依赖这些输出的第三方可能会从中得出错误的结论，从而产生我们将对这些第三方承担责任的风险。

如果我们不能有效地发展和扩大我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和经营业绩可能会受到不利影响。

即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们的扩张能力，扩大我们的运营规模，以及增加我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们成功扩展解决方案和服务、留住客户、引入新客户和留住关键人才的能力。与在商业上可行的水平上扩大和构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功营销和销售我们的量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的增长和长期成功将取决于我们的销售和保留能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特殊的支持和服务功能，其中一些功能目前还不可用，可能永远也不可用。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者在我们的技术可靠性方面遇到不可预见的问题，我们可能会使我们的服务和支持能力负担过重。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。未能充分支持和服务我们的客户可能会抑制我们的增长和扩张能力。

无法保证我们将能够扩大业务以满足我们在全球范围内的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，无法保证预期的增长水平将被证明是准确的，也无法保证我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。未能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的经营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们预计，将需要一段显着扩张的时期来解决潜在增长问题。这一扩张将对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。扩张将需要大量现金投资和管理资源，无法保证它们将产生我们的产品或服务的额外销售，或者我们将能够避免成本超支或能够雇用额外的人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。要管理我们的运营和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持合格的财务、行政和运营人员。我们可能无法获得管理增长或识别、管理和利用潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

由于我们投资于正在进行的研发和业务运营，我们将需要大量现金用于支出，并且可能需要比计划更快的额外资金来追求我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会获得额外的融资。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的发展努力。

我们的业务和未来的扩张计划是资本密集型的，我们将需要额外的资金用于硬件制造和纳米光子芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期大幅波动。当我们投资于正在进行的研发和业务运营时，我们将需要大量现金用于支出。我们的运营计划可能会因为目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源。此类融资可能会导致对股东的稀释、发行优先清算和股息的证券以及其他比普通股更有利的权利、施加债务契约和还款义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。我们筹集的任何资金可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化的不利影响，以及由于当前的新冠疫情大流行以及与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，最近美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰和波动。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

无法保证我们将以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。无法在需要时获得融资可能会使我们更难经营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会受到我们证券持有人转售我们证券的重大影响，这可能导致我们证券的交易价格显着下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本无法接受的条款筹集资本的能力。

由于QPhoton合并或其他所有权变更，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上发生过亏损，不指望在不久的将来盈利并且可能永远不会实现盈利。如果我们继续产生应税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到这些未使用的亏损到期（如果有的话）。

根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税期间产生的美国联邦净营业亏损结转，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，这类净营业亏损结转的可扣除额限于应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守现行法律。

此外，我们的净经营亏损结转将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，如果公司所有权发生某些累积变化，我们的联邦净经营亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权增加超过其最低所有权百分比50个百分点，则通常会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与QPhoton合并或其他交易相关的潜在变化，我们利用净经营亏损结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化的金额，或由此导致的对我们利用净经营亏损结转和其他税收属性的能力的任何限制。

如果我们获得应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产的未来收益最终实现的不确定性，我们记录了与我们的净经营亏损结转和其他递延税项资产相关的估值备抵。

与我们的业务和行业相关的风险

我们还没有在批量生产出具有高量子位数的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

生产量子计算机是一项艰巨的任务。为了建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机开发和生产足够数量的量子计算机方面面临重大挑战。即使我们的量子计算机完成开发并实现批量生产，如果量子计算机的成本、精度、性能特征或其他规格低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

公司核心技术的性能能力将取决于“量子芯片”的研发和生产，以实现规模、性能和成本。量子芯片的规格、设计和开发存在重大的开发和知识产权风险，我们的多年计划可能会受到缺乏资金、竞争甚至是工作固有的未知核心技术因素的影响。这将限制公司将商业增长规模扩大到长期预期水平的能力，公司可能会失去动力

我们的预测取决于随着我们量子计算机的进步，未来几年每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判所产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，从而使我们的量子计算解决方案的竞争力低于竞争对手生产的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

如果我们的产品和服务未能向比传统方法更广泛的客户提供客户价值，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

“量子优势”是指量子计算机可以比现有经典计算机更快地计算的时刻，而量子霸权则是在量子计算机强大到足以完成传统超级计算机根本无法完成的计算时实现的。广泛的量子优势是指在许多应用中都可以看到量子优势，并且开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机还没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也达不到这样的优势。实现广泛的量子优势对于包括我们在内的任何量子计算公司的成功都至关重要。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这样的系统可以在用于确定量子优势的任务之外的任务中优于经典计算机。随着量子计算技术的不断成熟，广泛的量子优势和量子霸权，可能需要几十年才能实现，如果有的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法在该行业竞争或在当前和未来的合作伙伴和客户中建立并保持对我们长期业务前景的信心。

自收购QPhoton以来，我们的业务战略已经拓宽，除了底层软件外，还包括几条线的硬件制造。因此，我们现在经营的市场正在迅速发展，竞争非常激烈。随着市场不断成熟，新技术和竞争对手进入，我们预计竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有大得多的品牌认知度、客户关系以及资金、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和精密的供应链管理。他们可能能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能使我们难以竞争。其中许多竞争对手并没有面临我们在发展业务方面所面临的同样挑战。此外，其他竞争对手或许可以通过以不允许我们提供竞争性解决方案的方式捆绑他们的其他产品来与我们竞争。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于发展量子计算技术，我们必须投入大量资源来实现我们管理团队制定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率造成下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们依靠通过公有云和高性能计算中心接入高性能第三方经典计算，向客户交付量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持连接，这可能会使我们更难以具有成本效益的方式接触客户或交付解决方案。

我们的量子解决方案可能会不时通过公共云结合高性能经典计算，为最终用户和我们的合作伙伴提供服务。这些服务目前主要在AWS上。

我们与AWS或其他云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们系统的使用减少、费用增加，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们与合作伙伴的合同关系和其他业务关系被我们的合作伙伴或我们终止或暂停，或者遭遇我们无法适应的重大变化，例如我们所依赖的服务或功能被淘汰，我们将无法以同样的规模提供我们的量子计算解决方案业务，并将经历重大延迟，并在将客户过渡到不同的公共云提供商时产生额外费用。

我们依赖某些供应商来采购产品。未能维持我们与任何这些供应商的关系，或未能更换任何这些供应商，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们从从美国和国外制造和采购产品的公司购买我们的产品和供应。我们与能够及时高效地满足我们的质量和交付标准的合格供应商发展和维持关系的能力是一项重大挑战。任何未能维持我们与任何最大供应商的关系，或未能更换任何失去的此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，或者美国政府对与某些国家的贸易施加限制，例如中国，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围内或供应商的控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、流行病、劳资纠纷或天气状况。运输线路中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们一般有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。我们供应商的产品损失或供应大幅减少，或关键供应商的损失，无论是暂时还是永久的，都可能导致产品的材料短缺，这可能导致价格上涨，我们可能无法通过我们对客户的价格来抵消。当供应链问题后来得到解决，价格恢复到正常水平时，我们可能会被要求降低向客户销售产品的价格，以保持竞争力。此外，即使这些风险没有实现，我们也可能会在准备应对此类风险的应急计划时产生成本。如果我们无法及时将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和商品成本波动或信贷市场条件导致的融资限制的影响，这可能对我们的净销售额和运营成本产生重大负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。我们的开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用都可能延迟或阻止我们在我们预期的时间表上进一步开发我们的系统和应用程序或根本不会。

我们的系统依赖于某些开发工具、用品和设备的使用。如果我们无法采购必要的工具、用品和设备来建造我们的量子系统，或者无法在及时和具有成本效益的基础上这样做，并且数量足够，我们可能会产生重大成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

生产我们的技术可能需要的材料来源的供应商有限。我们目前在某些资源上依赖单一或少数供应商。虽然我们目前正在寻求聘请更多的供应商，但他们的数量有限，无法保证我们将能够以我们满意的条款与这些额外的供应商建立或维持关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要组件的相关风险，因为供应商可能存在制造限制、可能受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全超出了我们和供应商的控制范围。未能及时或以具有成本效益的方式获得足够数量的必要组件可能会对我们的业务造成重大损害。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励关键的员工，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的执行官和管理团队来经营我们的业务。随着我们开发新的商业模式和新的工作方式，我们将需要在我们的组织内发展合适的技能组合。此外，我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力，这些员工拥有一套高度技术性的技能，以创造将推动量子成果的硬件和软件。目前这类职位的市场竞争激烈。符合条件的个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来吸引和留住他们。此外，我们的任何高级管理层或其他关键员工的流失或我们无法招聘和培养中级管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。

即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得了成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，从而使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和发展量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和发展，我们的量子计算解决方案可能会因客户偏好的改变或由于引入竞争对手的更新技术而变得过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在与科学、基础物理学或制造业相关的一个或多个问题上取得技术突破。虽然不确定未来几年是否会出现此类技术突破并不排除最终可能出现此类技术突破的可能性。任何使我们的技术过时或不如其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

量子计算行业处于早期阶段且波动不定，如果它不发展，如果它的发展慢于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的量子计算解决方案没有实现商业采用，我们的业务增长将受到损害。

量子计算机的新生市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、具有竞争性的定价和竞争因素、不断演变的政府法规和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机的需求总体上没有按预期发展，或发展比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们对产品的增长和未来需求高度依赖于量子计算机的开发人员和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制对我们解决方案的接受。关于我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远无法通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有看到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案没有推动商业销售，那么对我们产品的需求可能根本没有发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统可以通过云以高水平的可靠性获得。我们的系统已经经历，并可能在未来进一步经历中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也经历过，并且可能在未来进一步经历中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可能是由多种因素造成的，包括未能引入新功能、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们没有与我们的公共云提供商签订的合同权利，该合同权利补偿我们因公共云中的可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施出现的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们的系统使用减少、费用增加，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业进行有效销售的能力。

我们的潜在客户很可能包括政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售我们的产品的能力。对这些终端客户的销售涉及的风险可能不存在（或在较小程度上存在）对非政府机构或较小客户的销售。这些风险包括但不限于：（i）此类客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆增加，以及（ii）更长的销售周期以及相关的风险，即可能会在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源。对政府机构的销售可能仅限于特定的合同车辆，我们目前没有。此外，政府合同一般包括政府机构提前终止的能力，如果行使这种能力，将导致合同价值降低，收入低于预期。

我们的量子计算系统未来可能无法兼容部分或全部行业标准软硬件，这可能会损害我们的业务。

自收购QPhoton以来，除了完善软件开发平台以访问我们的硬件，以及应用程序编程接口（“API”）以访问我们的系统之外，我们将把更多的精力集中在创建量子计算硬件上。行业发展迅速，客户对编程语言有很多选择，其中一些可能与我们自己的API不兼容。今天，我们的量子计算解决方案开发平台旨在兼容大多数主要的软件语言。如果一个专有（而非开源）软件工具集成为未来量子应用开发的标准，竞争对手可能会因此限制我们硬件的使用，这将对公司产生负面影响。同样，如果一件硬件成为量子计算的必要组件（例如，量子网络）而我们无法与之集成，结果可能会对公司产生负面影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴候选者可能是昂贵和耗时的，并且可能会分散我们管理团队对我们当前运营的注意力。如果此类战略交易要求我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类融资，此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略交易都可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并且可能会受到我们的客户、合作伙伴或投资者的负面评价。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法将获得的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营有效地整合到我们的业务中。根据美国公认会计原则，我们被要求对战略交易进行会计处理的方式可能会发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会产生我们在战略交易期间产生的或我们从被收购公司承担的意外成本、索赔或责任，或者我们可能会在收购后发现我们追索权有限或没有追索权的不利条件。

我们的行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们的业务增长能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会根据我们的行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病（如新冠疫情）、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国或其他地方的恐怖袭击造成的情况，可能导致商业投资减少，包括量子技术开发的进展，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时代，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、延迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或可能延迟支付到期的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少其产量或资不抵债，从而对我们制造产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能使我们更难通过借款或私下或公开出售债务或股本证券来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般或在任何特定行业内。

政府行为和法规，例如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商处获得产品或向客户销售我们的产品和服务的能力。美国与我们供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税、美国与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。美国政府已宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家已针对美国的行为征收关税。美国或其他国家也可能在未来对我们的产品或我们的客户征收关税、贸易保护措施或其他限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的技术可能被视为国家安全问题，因此我们的客户群可能受到严格限制。我们可能会接受对企业运营能力施加限制的政府补助。

不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠疫情导致普遍失业、经济放缓和资本市场极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升已经并预计将对我们产生不利影响，增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件的成本。此外，更高的通货膨胀也可能增加我们客户的运营成本，这可能导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀的任何显著上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于许可要求，我们受到政府的出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能会受到出口许可或批准要求的约束。出口我们的产品和技术，必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；罚款，这可能会对我们和负责的员工或管理人员施加；在极端情况下，可能会监禁负责的员工或管理人员。

此外，我们的产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会造成我们的产品和技术在国际市场上的引入和销售的延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的产品和技术的使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。任何减少使用我们的产品和技术或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定方面将产生大量成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临与这些法规变更相关的风险。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任索赔的对象，甚至是那些没有依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有按预期运行或出现故障，我们可能会面临面临索赔的固有风险。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实面临对我们的产品的责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

知识产权相关风险

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会损害我们保护和商业化我们的专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权，包括专利和商业秘密的能力。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。

然而，我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们的商业机密也可能被泄露，这可能导致我们失去竞争优势。第三方可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监测和发现未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经或将要采取的防止侵权或盗用的步骤可能还不够。我们进行的任何执法工作，包括诉讼，都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能提供的保护少于保护我们的知识产权组合所需的保护，第三方可能会以某种方式开发竞争性产品，从而使我们对他们强制执行我们的知识产权的手段有限。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或那么容易执行，为防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他专有权利所做的努力在美国境外可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法获得专利保护或强制执行我们的专利权可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生重大不利影响。

专利的申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法确定，我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何未来确实颁发的专利将提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利，这可能使我们很难自己获得一定的专利覆盖。我们的任何现有或正在申请中的专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受制于与美国不同的法律、规则和程序，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发布。

即使我们的专利申请成功，这些专利将来是否会被争议、规避、作废或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用从我们的未决申请中发布的任何专利，并且从我们的专利申请中发布的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。此外，向我们颁发的专利可能会被他人侵犯或设计，而其他人可能会获得其需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，可能会导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们未来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。然而，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而该等第三方可能会提出索赔，指控该等侵权、盗用或违规。

例如，可能有我们不知道的、由第三方持有的已发布专利，如果被发现是有效和可执行的，可能会被指控被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密性，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请随后会导致已发布的专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。我们抗辩的力度将取决于所主张的权利，这些权利的解释，以及我们使所主张的权利无效的能力。然而，我们可能无法在我们的辩护中提出不侵权和/或无效的论点。

尽管我们投保了一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会有知识产权诉讼的公开公告，如果证券分析师、投资者或其他人认为潜在影响是负面的或风险是实质性的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。侵权索赔的发生可能会随着我们的产品、服务和技术市场的增长而增长。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们无法向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能发售的证券有关的任何收益。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何所得款项净额用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于资本支出、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额初始投资于短期、投资级、有息证券或将其用于减少短期债务。

分配总计划

我们可能会根据承销公开发售、“在市场上”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合不时出售证券。我们可以将证券（1）出售给或通过承销商或交易商，（2）通过代理人或（3）直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众重新销售证券的任何承销商的名称。对于出售证券，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

根据本招股说明书所包含的登记声明出售的我们的普通股股份将被授权在纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券，或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

一般

以下是我们普通股的权利以及我们的公司章程和章程的某些条款的摘要，这些条款将在本次发行完成后生效。本摘要并不完整，其全部内容受我们的公司章程、章程和我们的优先股的指定证书（定义见下文）的规定的限制，其副本作为证据提交给注册声明，并符合特拉华州法律的适用条款。

公司根据其公司注册证书授权发行总计250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及10,000，000股空白支票优先股，其中1,550，000股被指定为A系列可转换优先股，3,079，864股优先股被指定为B系列优先股。截至2022年10月26日，共有53,301，805股普通股已发行在外，1,500，004股A系列可转换优先股已发行在外，0股B系列优先股已发行在外。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有人可以从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。我们没有为我们的普通股支付任何股息，也不打算在可预见的未来这样做。

投票权

每位股东有权对该股东持有的每一股普通股拥有一票表决权。

获得清算分配的权利

普通股持有人有权在董事会宣布因合法可用资金而宣布的情况下以及如果宣布的情况下获得股息；然后，只有在任何已发行优先股的所有优先股息都已支付之后。公司未有任何收益，目前亦不考虑在可预见的未来派发任何现金股息。

一般优先股

公司的优先股可由董事会不时以一个或多个系列发行。每个系列优先股的股份说明将在董事会通过的决议和根据特拉华州法律要求在发行该系列任何股份之前提交的指定证书中列出。指定证书将设定纳入每一系列优先股的股份数量，并设定与每一系列股份相关的指定、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款和条件。然而，董事会无权改变普通股对提交股东行动的所有事项每股一票的投票权。董事会对每一系列优先股的权限包括但不限于设置或更改以下内容：

A系列可转换优先股

A系列可转换优先股的规定价值为每股5.775美元（“规定价值”）。A系列可转换优先股的每个持有人均有权就当时已发行并由该持有人持有的A系列可转换优先股的每一股按每年百分之十（10%）的比率获得股息（“优先股息”）。

优先股息应自A系列可转换优先股的任何股份按月拖欠发行之日起累计。优先股息仅在公司宣布且公司没有义务支付此类优先股息时支付。公司有权全权酌情以普通股的形式支付A系列优先股所拥有的任何股息，每股普通股的价格等于适用的股息支付日期（定义见A系列指定）前五（5）个交易日普通股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款方面的优先权以及公司所有其他股本股份，包括所有其他已发行优先股，在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款方面的优先权方面，应低于所有A系列优先股。

公司有权（但无义务）在发行日期后七个月赎回全部或部分A系列优先股。公司应付的A系列优先股每股赎回价格应等于（i）自发行日期后七个月的日期开始至发行日期后两年的日期结束的期间，1.1倍规定价值的乘积，以及（ii）自发行日期后两年的日期之后的期间，规定价值。

此外，公司将不会在持有当时已发行的A系列优先股多数股份的购买者的会议上未获得肯定投票（或在有或无会议的情况下获得书面同意）的情况下采取某些公司行动。

B系列优先股

每股B系列优先股最初将可转换为十股普通股，但须按惯例对股票股息、股票分割、重新分类等进行调整。指定证书规定，除非获得股东批准，否则不得将B系列优先股的任何股份转换为普通股，前提是此类发行将违反公司在纳斯达克上市规则下的义务。在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息和资产分配权利方面，B系列优先股的排名将高于普通股，低于公司已发行的A系列可转换优先股。B系列优先股不派发股息，除非董事会特别宣布。B系列优先股的股份持有人将因B系列优先股而没有投票权，但指定证书中规定的某些保护性规定除外，包括关于影响B系列优先股权利的某些事项以及关于未经董事会批准的公司的任何自愿清算或控制权变更（定义见指定证书）。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Worldwide Stock Transfer，LLC，地址为One University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ 07601。他们的电话号码是（201）820-2008。

股票市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“QUBT”。

认股权证

截至2022年10月26日，有1,566，459份未行使认股权证可购买我们的证券。认股权证的加权平均行使价为6.93美元，将于2023年11月10日至2025年8月18日期间的不同时间到期。

期权

截至2022年10月26日，购买我们证券的未行使期权为9,782，902份。期权的加权平均行权价为3.45美元，于2023年10月1日至2027年10月17日期间的不同时间到期。

股息

我们没有向我们的普通股持有人支付任何现金股息。任何未来现金股息的宣布由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益（如果有）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益（如果有的话）再投资于我们的业务运营。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，并且如果招股章程补充文件中所述的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中所述的条款为准。

我们可能会不时在本招募说明书项下的一项或多项发售中出售债务证券，这些证券可能是优先或次级的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与将在优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将根据次级契约发行任何该等次级债务证券，我们将与拟在次级契约中指定的受托人订立该等证券。我们使用“契约”一词来指高级契约或次级契约（如适用）。这些契约将根据1939年《信托契约法》获得资格，自契约之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。

一般

每份契约将规定，债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，并且可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。这两个契约都不会限制根据其可能发行的债务证券的数量，每个契约将规定任何系列债务证券的具体条款应在授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据其确定。

我们将在每份招募说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充条款（如有）中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

有关债券受托人的资料

除在适用契约下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约项下的违约事件时，该契约项下的债券受托人必须使用与审慎人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而其后该证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的次级

我们根据任何次级债务证券承担的义务将是无担保的，并且在招股说明书补充文件所述的范围内，将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。次级契约并不限制我们可能产生的高级债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

一般

我们可能会向我们的股东发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、普通股或优先股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的证书的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条文可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何认股权证之前，阅读适用的认股权证协议和认股权证证书以获得更多信息。

我们将在招股书补充文件中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股或其他证券的本金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充规定的届满日期的营业时间结束。

持有人可按适用的招股章程补充文件所述行使认股权证。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发认股权证行使时可购买的普通股或其他证券股份（如适用）。如果在任何发售中发行的认股权证被行使的数量少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未认购证券。

认股权证代理

我们提供的任何认股权证的认股权证代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过参考我们向SEC提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要均以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列、任意组合的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及任何招股章程补充文件中所述或“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），以及适用于每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

指定专家和律师的利益

在本招股说明书中被指名为已编制或认证本招股说明书任何部分或已就正在注册的证券的有效性或就与普通股注册或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或法律顾问均未在应急基础上受聘，或在注册人或其任何母公司或子公司中拥有或将获得与发售有关的直接或间接的重大权益。亦无任何该等人士作为发起人、管理层或主承销商、投票受托人、董事、高级人员或雇员与注册人或其任何母公司或附属公司有关联。

Lucosky Brookman LLP将通过本招股说明书拟发售证券的发行有效性。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及这两年每年的相关合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明及其附件中包含的某些信息。鉴于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，我们敦促您审阅这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，请阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明、信息声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。此外，在向SEC提交或提供给SEC后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.quantumcomputinginc.com免费访问这些材料。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明和随后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。我们以引用方式纳入的文件有：

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但任何文件或任何文件的任何部分被视为已提供且未提交的情况除外。

根据《证券法》第412条，在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改、取代或替换，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改、取代或替换此类声明。任何经如此修改、取代或取代的该等声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程一起交付：

Quantum Computing Inc.

215 Depot Court SE，套房215

弗吉尼亚州利斯堡20175年

电话：（703）436-2121

招股章程补充

1,540，000股普通股

Titan Partners集团

美国资本 Partners旗下一个部门

2024年12月10日