附件 99.2

 

 

 

管理代理通告

 

 

除另有说明外，本管理代理通函（“通函”）所载资料截至2025年4月29日止。在这份通告中，代号“$”指的是美元，代号“CAN $”或“CAD”指的是加元。

 

目 录

 

项目一、与投票有关的信息			1
谁在征集我的代理？			1
谁可以在会上投票？			1
我要投票的是什么？			1
会议拟讨论的事项将如何表决？			1
我是记名股东还是非记名股东，有什么区别？			1
怎么投票？			3
委任第三方为代理人			3
我如何出席、参加会议并在会上投票？			4
怎样才能存入我的代理？			5
如何撤销我的代理？			6
我可以在会上提问吗？			6
有问题可以给谁打电话？			6
投票证券及主要持有人			6
项目二。会议拟处理的议题			8
1.收到财务报表			8
2.选举董事			8
3.委任核数师			24
4.综合激励计划获批			25
5.其他拟采取行动的事项			34
项目三。赔偿			35
1.薪酬讨论&分析			35
2.补偿汇总表			48
3.激励计划奖励			51
4.雇佣协议摘要-终止及更改管制条款			54
5.性能图			63
项目四。企业管治披露			65
项目五、其他信息			72
1.审计委员会资料			72
2.股东提案			73
3.附加文件			73
4.董事会批准			74
附录A第2025-1号决议–批准OMNIBUS激励计划			75
附录B董事会的任务规定			76
附录C主任定向及持续教育政策			79
附录d提名和公司治理委员会章程			81
附录E薪酬委员会章程			85
附录F审计委员会章程			89

项目一。

与投票有关的信息

该通函的以下问答部分就如何（i）出席将于2025年5月29日（星期四）上午十时正（东部时间）透过https://meetnow.global/MTPTSMV的现场音频网络直播于线上进行的Theratechnologies Inc.（“公司”或“Theratechnologies”）年度股东大会（“会议”）提供指引，（ii）在会议上投票表决您的普通股（“普通股”），及（iii）在会议上提问。

谁在征集我的代理？

公司管理层正在征集你的代理人。预计代理征集将主要通过邮寄方式进行。然而，公司的高级职员和雇员也可以通过电话、电传、电子邮件或亲自征集代理人。我们的官员和员工将不会因这些服务而获得任何补偿。招标的全部费用将由公司承担。根据National Instrument 54-101与报告发行人证券受益所有人的沟通，已与清算机构、经纪行和其他金融中介机构作出安排，将代理相关材料转发给普通股受益所有人。

谁可以在会上投票？

截至2025年4月29日（“记录日期”）营业时间结束时，普通股记录持有人有权收到会议通知、出席会议、参加会议或其任何休会并参加投票。

截至记录日期已委任自己为代理持有人的非登记股东（定义见下文）有权出席、参加会议或其任何休会并在会上投票。以“嘉宾”身份出席会议的人员将无权在会议上投票。

在记录日期后成为公司股东的任何人将无权收到会议通知或会议的任何休会，并在会上投票。

我要投票的是什么？

会议召开的目的载于日期为2025年4月30日的会议通知（「会议通知」）。

会议拟讨论的事项将如何表决？

我们请你参阅将在会议上提出的事项的每一节，以说明为决定每一项此类事项而通过或通过一项决议所需的投票情况。

我是记名股东还是非记名股东，有什么区别？

普通股的登记股东（“登记股东”）持有以其名义在公司转让代理机构Computershare登记的公司普通股，此类普通股一般以股票凭证或直接登记声明作为证明。

 

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普通股的非登记股东（“非登记股东”）通过受托人、金融机构或证券经纪人（“中介机构”）等存托人或代名人实益拥有其普通股。如果你的普通股出现在你的银行、经纪人或财务顾问提供的账户报表上，那么你很可能是非注册股东。公司及其转让代理人没有非登记股东的记录，因此将不知道你的持股和投票权。因此，非登记股东应认真遵循其中介机构的指示，以确保其普通股在会议上按照该非登记股东的指示进行投票。

 

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怎么投票？

 

1.

会前代理投票

你可以按照其中提供的指示，填写你的代理表格或投票指示表，在会前投票。非登记股东还应认真遵守其中介机构提供的所有指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。

以代理及投票指示表形式指名的人士为公司董事。然而，正如本文进一步描述的那样，您可以通过在以代理或投票指示表格形式提供的空白处插入另一个人的名字来选择另一个人作为您的代理持有人，包括不是公司股东的人。见下文“委任第三方为代理人”。

以代理形式指定或委任的人士将根据以代理形式发出的指示，投票（或在适用情况下拒绝投票）你的普通股，而他们获委任为代理人。在没有指示的情况下，将就所附会议通知中提及的事项行使贵方代表表格中提及的普通股所附带的投票权。

此外，所附的代理表格授予代理持有人对会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的所有其他事项的酌处权，或该事项休会后的任何延续。于本通函日期，公司管理层并不知悉有任何该等修订、更改或其他事项须提交会议。

 

2.

会议投票

登记股东可在会议期间通过在线完成投票的方式在会议上投票，如下文所述。见下文“我如何出席、参与和投票”。

未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将无法在会议上投票。这是因为公司及其转让代理人没有公司非登记股东的记录，因此将不知道您的持股情况或投票权利，除非您指定自己为代理持有人。如果您是非注册股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代理持有人，方法是在发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名，并且必须遵循您的中介提供的所有适用指示。见下文“委任第三方为代理人”及“本人如何出席、参加会议及投票”。

委任第三方为代理人

以下规定适用于希望委任代理人或投票指示表形式所列代名人以外的人（“第三方代理持有人”）作为代理持有人的股东，包括希望委任自己作为代理持有人出席、参加会议或在会议上投票的非登记股东。

希望指定第三方代理持有人作为其代理人出席、参加会议或在会议上投票并对其普通股进行投票的股东，必须提交其委任该第三方代理持有人的代理表格或投票指示表（如适用），并登记第三方代理持有人，如下所述。在您提交代理表格或投票指示表格后，注册第三方代理持有人是需要完成的额外步骤。未能注册第三方代理持有人将导致代理持有人未收到出席、参加会议或在会议上投票的用户名。

 

INformationR伊拉廷 至VOTING				P年龄3
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以下是指定第三方代理持有人的步骤：

 

•

第1步：提交您的代理表格或投票指示表：如要指定第三方代理持有人，请在代理或投票指示表形式（如果允许）中提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交此类代理或投票指示表形式的说明进行操作。这必须在注册此类第三方代理持有人之前完成，这是您提交代理表格或投票指示表格后需要完成的额外步骤。

如果您是位于美国的非注册股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您还必须向ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”）提供一份正式填写的法定代理人。更多详情见下文。

 

•

第二步：注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人，股东必须在2025年5月27日下午5：00（东部时间）之前访问http://www.computershare.com/Theratech，并向Computershare提供所需的代理持有人联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向第三方代理持有人提供用户名。没有用户名，第三方代理持有人将无法在会议上投票。

如果您是非登记股东，希望出席、参加会议或在会议上投票，您必须在您的中介发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名，遵循您的中介提供的所有适用指示，并将自己注册为第三方代理持有人，如上所述。通过这样做，您是在指示您的中介指定您为代理持有人。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。还请参阅下文“我如何出席、参加会议并在会议上投票”标题下的进一步说明。

如果您是位于美国的非注册股东，并希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上述和下文“我如何出席、参加会议和在会议上投票？”中所述的步骤外，您还必须从您的中介获得有效的法定代理人。遵循法定代理表格和发送给您的投票信息表格中包含的您的中介的指示，或联系您的中介索取法定代理表格或法定代理（如果您尚未收到）。在从您的中介获得有效的合法代理后，您必须随后向ComputerShare提交此类合法代理。希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人的位于美国的非登记股东的登记请求必须通过电子邮件或快递发送至service@computershare.com（如果通过电子邮件），或Computershare Investor Services Inc.，1500 Robert-Bourassa Boulevard，Montreal，Qu é bec H3A 3S8（如果通过快递），在这两种情况下，必须标记为“法定代理人”，并在2025年5月27日下午5：00（东部时间）之前收到。

我如何出席、参加会议并在会上投票？

该公司将以完全虚拟的会议形式举行会议，会议将通过现场音频网络广播进行。股东将无法亲自出席会议。为了在会议上投票，股东必须有一个有效的用户名。

 

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注册股东和正式指定的代理持有人将可以通过https://meetnow.global/MTPTSMV在线出席、参加会议并投票。这些人随后可以通过点击“我已登录”进入会议，并在会议开始前输入用户名：

 

•

登记股东：位于代理表格或您收到的电子邮件通知中的控制号码为用户名。

如果作为注册股东，您正在使用您的控制号码登录会议并且您接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的会议代理，并将有机会对会议上提出的事项进行网络投票。如果您不希望撤销之前提交的代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能作为“客人”进入会议，您将无法在会议上投票。

 

•

第三方代理持有人：Computershare将在投票截止日期过后通过电子邮件向已注册的第三方代理持有人提供用户名。

只有登记在册的股东和正式登记的第三方代理持有人才有权出席会议、参加会议并参加表决。未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将只能以“嘉宾”身份出席，不能在会议上投票。

希望委任第三方代理持有人代表其出席会议的股东（包括希望委任自己作为代理持有人出席、参加会议或在会议上投票的非登记股东）必须提交其正式填写的代理或投票指示表，并对代理持有人进行登记。见上文“委任第三方为代理人”。

如果您是位于美国的非注册股东，并希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您还必须向ComputerShare提交您的法定代理人。见上文“委任第三方为代理人”。

如果你出席会议并有权在会上投票，重要的是你在会议期间始终保持互联网连接，以便在投票开始时投票。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出足够的时间在线查询会议并完成相关程序。

怎样才能存入我的代理？

您的代理可以亲自提交给ComputerShare，也可以通过邮寄或快递方式提交给1500 Robert-Bourassa Boulevard，Montreal，Quebec H3A 3S8，或通过互联网www.investorvote.com。委托书必须在2025年5月27日下午5时（东部时间）之前交存于中国证券登记，或如会议休会，则须在该休会会议开始前不少于48小时（不包括星期六、星期日及法定假日）交存。

如果您收到了投票指示表，您应该认真遵循其中列出的指示，以确保您的普通股在会议上按照您的指示进行投票。如果您是非注册股东，您还应认真遵循您的中介机构提供的指示，以确保您的普通股在会议上按照您的指示进行投票。

 

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如何撤销我的代理？

如果您是注册股东，您可以在采取法律允许的任何方式采取行动之前的任何时间撤销您的代理，包括以书面明确声明您希望撤销您的代理，并在不迟于会议日期前的最后一个工作日向ComputerShare提交本书面声明。如果作为注册股东，您正在使用您的控制号码登录会议并且您接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的代理，并将有机会通过网络投票就会议上提出的事项进行投票。如果您不希望撤销之前提交的代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能作为“客人”进入会议，您将无法在会议上投票。

如果您是非登记股东，希望撤销之前提供的投票指示，您应该认真遵循您的中介机构提供的指示。

我可以在会上提问吗？

登录会议的登记股东和非登记股东将有权在会议期间使用可用于此目的的平台“问答”标签以书面形式提问。公司将在会议期间审查问题，但并非所有问题都将由出席会议的董事或管理层成员回答。会议期间将提供答案的问题将由出席会议的董事和/或管理层成员口头阅读和回答。公司不承诺回答所提出的所有问题，也不承诺与会议期间提出问题的每个人进行沟通，以向他们提供问题的答案。

有问题可以给谁打电话？

如您在填写代理表格方面需要协助，请与ComputerShare联系，免费电话1-800-564-6253，或发送电子邮件至service@computershare.com，或邮寄至：

ComputerShare投资者服务公司。

罗伯特-布拉萨大道1500号

魁北克蒙特利尔H3A 3S8

投票证券及主要持有人

截至2025年4月29日，公司共有45,980，019股已发行在外普通股。普通股是唯一可以在会议上行使表决权的证券。每一普通股赋予其持有人就会议上表决的事项进行一次投票的权利。

截至2025年4月29日下午5时（东部时间）登记在公司股东名单上的普通股股东，即董事会为确定有权收到会议通知和在会议上投票的普通股登记股东而确定的日期，将有权行使其在会议上如此登记的普通股所附带的表决权，或其休会后的任何延续。

 

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据我们所知，根据SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上公开的信息，下表详细列出了公司实益拥有或控制10%（10%）或更多已发行和已发行普通股的股东的名称，以及截至他们各自提交公开文件之日各自持有的普通股数量。

 

股东名称		共同数 股份				百分比 普通股
投资魁北克			9,118,184				19.8	%
Soleus Capital Master Fund，L.P。			4,801,375				10.4	%

 

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项目二。

会议拟处理的议题

 

1.

收到财务报表

截至2024年11月30日的财政年度的合并财务报表，连同有关审计报告将在会议上提交。如贵方要求，财务报表已于本通函寄发前寄发予贵方。这些财务报表也可作为公司文件的一部分在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上作为我们日期为2025年2月26日的20-F表格的一部分提供。此事无需表决。

 

2.

选举董事

董事会的组成

公司章程规定，公司董事会（“董事会”）必须由最少三（3）名董事和最多二十（20）名董事组成。董事会目前由八（8）名董事组成。

事先告知书附例

于2020年6月12日，董事会通过了《章程》第4号（“事先告知书章程”）。事先告知书附例已于二零二二年七月十六日获股东批准。

事先告知书附例的目的，是为股东、董事及公司管理层提供有关董事提名的指引。特别是，事先通知附例订定股东周年大会或其任何延期或休会日期前至少（30）天的期间，在该期间，股东须就向公司提交董事提名通知而选举董事。它还规定了股东必须在通知中包括的信息才能有效。

《预先通知附例》将允许公司收到有关董事提名的充分的事先书面通知，以及有关被提名人的充分信息。因此，公司将能够评估提议的被提名人的资格和担任董事的适当性。它还将促进有序、高效的会议进程。

多数投票政策

董事会通过了一项关于选举董事的多数投票政策（“多数投票政策”），据此，被提名为公司董事的候选人如获得“拒绝”的票数多于“赞成”的票数，将必须在该董事为被提名人的股东大会之后立即向董事会提出辞呈。董事会将决定是否接受此类辞职。董事会将在股东大会后的九十（90）天内作出决定并在新闻稿中宣布。提出辞呈的董事将不参与与其辞职有关的任何委员会或董事会审议。多数投票政策仅适用于涉及无争议选举董事的情况。

“无争议选举董事”是指（i）董事提名人数与管理层提议当选为董事会成员的董事人数相同的董事选举；（ii）除属于管理层通函中所列管理层提议的候选人的被提名人外，没有人在会议上被提议为董事候选人；或（iii）没有分发代理材料以支持不属于管理层提议的候选人的一名或多名被提名人。

 

SUBJECTS 至 beT雷泰德 在 这MEETING				P年龄8
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被提名人

下文提及的公司董事职位的所有被提名人，任期一年，在下一次股东年会或其继任者当选时结束，除非他/她辞职或该职位在上述会议之前因死亡、解雇或其他原因而出现空缺。

管理层提议在会议上选举八（8）名董事。管理层不认为下表所列的任何被提名人将无法履行其作为董事的职责。

下表为每位被提名人列出了以下信息：

 

•

他/她的名字；

 

•

他/她的年龄；

 

•

他/她的市/市/省/居住州；

 

•

他/她独立于公司；

 

•

他/她成为董事的日期；

 

•

他/她的主要职业；

 

•

他/她的传记；

 

•

他/她的专业领域；

 

•

他/她在公司董事会各委员会的成员资格；

 

•

截至2024年11月30日的财政年度，在担任董事和委员会成员期间出席的董事会和委员会会议的次数；

 

•

于本通函日期持有或控制的普通股、递延股份单位（“DSU”）及股票期权的数目；

 

•

他/她于2024年11月30日遵守持股政策；及

 

•

他/她是否担任其他上市公司的董事。

下表所列有关被提名人的部分信息并非公司所知，而是由每位被提名人提供的。下表中有关被提名人所持普通股、DSU和股票期权数量的信息截至本通函发布之日，且完全基于截至该日内部人士在SEDAR +上提交的报告。

除非就选举一名或多名被提名人担任董事而作出拒绝投票的指示，否则其姓名出现在所附的代表委任表格上的人士将投票选举其姓名列于下表的每名被提名人。

 

SUBJECTS 至 beT雷泰德 在 这MEETING				P年龄9
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Joseph P. Arena   年龄：70岁   宾夕法尼亚州诺里斯敦， 美国   独立   董事自：   2021年5月13日   专长领域：   •监管事务   •药物开发   •医学教育   •管理   遵守持股政策：   有   其他公众公司董事职务：   无

主要职业Corporate Director   Joseph Arena于2021年5月当选为Theratechnologies的董事会成员。   Joseph Arena于2018年至2021年期间担任辉瑞公司（“辉瑞”）全球监管事务肿瘤产品副总裁。作为这样一个角色，他管理着一个团队，该团队为辉瑞肿瘤学领域的产品组合的医药团队提供战略性的全球领导地位。该集团负责全球范围内的监管战略和产品注册。他的任务包括就注册新化学实体和新声明的全球监管要求提供指导，识别药物、毒理学和临床开发问题以及问题解决，监督高质量、有效的监管提交的准备工作，为所有传播机构和领先的科学团队就产品开发、产品注册和标签（包括上市后监督）的所有问题与机构进行直接谈判提供监督和投入。   在担任全球监管事务肿瘤产品副总裁之前，他曾在2016年至2018年期间担任心血管和代谢产品副总裁，当时他加入了辉瑞全球安全和监管组织。作为这样一个角色，他管理着一个团队，该团队为辉瑞在心血管和代谢疾病领域的产品组合的医药团队提供战略性的全球领导地位。该集团负责全球范围内的监管战略和产品注册。   在加入辉瑞之前，他曾在默沙东 and Co. Inc.（“默沙东”）任职，于2015年至2016年担任治疗领域领先肿瘤学、免疫学和体外诊断副总裁。他的团队为整个产品组合的肿瘤学和免疫学产品以及体外诊断的开发团队提供了全球领导。该小组负责全球范围内对默沙东产品的监管战略和注册，重点是美国、欧盟、中国和日本。   阿雷纳先生于1989年在新泽西州拉威市的默沙东研究实验室开始了他的研究科学家生涯。1996年，他跳槽到Regulatory Affairs International任职，主要专注于默沙东的心血管产品。他最终在Regulatory Affairs International担任管理和领导职务，包括管理糖尿病、神经科学、动脉粥样硬化和心血管领域的治疗领域。   Arena先生在纽约皇后区的圣约翰大学获得了药剂学学士学位。在社区和医院环境中工作了四（4）年后，他就读于新泽西州医学和牙科大学，获得药理学博士学位，随后在纽约罗切斯特大学生理学系获得博士后奖学金。

委员会成员和2024财年出席的会议

#

%

董事会

19

90

薪酬委员会

4

100

持有或控制的证券

普通股    (#)

DSU (#)

期权 (#)

13,750

无

31,903

董事会各委员会

薪酬委员会成员

 

SUBJECTS 至 beT雷泰德 在 这MEETING				P年龄10
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\   Frank A. Holler   年龄：68岁   卑诗省萨默兰， 加拿大   独立   董事自：   2021年6月23日   专长领域：   •企业融资   •生命科学   •管理   遵守持股政策：   有   其他公众公司董事职务：   Delivra Health Brands Inc。		主要职业Corporate Director –公司董事会主席 Ponderosa Capital Inc.总裁兼首席执行官。   Frank A. Holler于2021年6月被任命为董事会成员。   他目前是Ponderosa Capital Inc.的总裁兼首席执行官。他之前曾担任BC Advantage Funds（VCC）Ltd.的董事长兼首席执行官，这是一家投资于不列颠哥伦比亚省新兴技术公司的风险投资公司。   他还曾于1991-1998年担任ID Biomedical Corporation总裁兼首席执行官后，于1999-2003年担任Xenon制药公司总裁兼首席执行官。此外，他还是Angiotech Pharmaceuticals的创始董事。   在从事生物技术和医疗保健工作之前，Holler先生曾在美林加拿大公司和Wood Gundy Inc.（现为CIBC World Markets）担任投资银行业务副总裁。   霍勒先生担任另外一家上市公司的执行主席：位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Delivra Health Brands Inc.。   Holler先生拥有不列颠哥伦比亚大学MBA和（经济学）学士学位。
		委员会成员和2024财年出席的会议										#		%
		董事会										21			100
		审计委员会										5			100
		提名和公司治理委员会(1)										1			100
		持有或控制的证券
		普通股    (#)		DSU (#)				期权 (#)
		59,750			1,325				31,704
		董事会各委员会
		审计委员会主席
		提名和公司治理委员会成员

 

(1)	霍勒先生于2024年5月9日被任命为提名和公司治理委员会成员。在他被任命为该委员会成员后，该委员会举行了一次会议。

 

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Paul L é vesque   年龄：61岁   加拿大魁北克省Westmount   非独立   董事自：   2020年4月6日   专长领域：   •医药行业   •销售和市场营销   •管理   •人力资源   遵守持股政策：   不适用。   其他公众公司 董事职务：   无

公司主要职业总裁兼行政总裁   Paul L é vesque在国内外的制药行业建立了令人羡慕的声誉。他因在实现增长方面的业绩记录而受到认可。   Paul自1985年以来一直在以研究为基础的制药行业工作。他最初在Upjohn Canada工作，后于1992年加入辉瑞 Canada。他随后在组织内担任越来越高级的职务，包括担任加拿大和法国市场营销副总裁、加拿大地区经理、美国初级保健领域首席营销官以及辉瑞创新部门的亚太区域总裁。   他还担任过全球总裁兼罕见病部门总经理，直到2020年4月6日加入Theratechnologies。   保罗对在未满足的医疗需求领域为患者带来治疗充满热情，并将贡献他在制药行业35年的经验教训。   Paul拥有拉瓦尔大学生物化学学士学位和麦吉尔大学管理学文凭。

2024财年出席的会议

#

%

董事会

21

100

持有或控制的证券

普通股    (#)

DSU (#)

期权 (#)

72,800

无

2,033,682

董事会各委员会

不适用。

 

 

SUBJECTS 至 beT雷泰德 在 这MEETING				P年龄12
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安德鲁·莫尔森   年龄：57岁   加拿大魁北克省Westmount   独立   董事自：   2020年10月15日   专长领域：   •通讯   •治理   遵守持股政策：   有   其他公众公司 董事职务：   摩森康胜；和   Dundee公司		主要职业Corporate Director   安德鲁·莫尔森担任AVENIR Global的董事长，该组织联合了加拿大、美国、欧洲和中东的八家战略传播公司。他还在多个董事会任职，包括摩森康胜、Groupe Desch ê nes Inc.、Dundee Corporation和CH Group，后者是Evenko和蒙特利尔加拿大人队的所有者。   他此前曾于2014年至2018年担任Group Jean Coutu PJC Inc.的董事，于2011年5月至2013年5月担任摩森康胜的主席，并于2009年5月至2011年5月担任该公司的副主席。莫尔森先生在多个非营利董事会任职，包括私营和公共组织治理研究所、魁北克蓝十字、新兴人才埃文科基金会和致力于改善加拿大社会的家族基金会莫尔森基金会。   Molson先生拥有拉瓦尔大学（魁北克市）法学学士学位。他还拥有普林斯顿大学的文学学士学位和伦敦大学（Birkbeck College）的公司治理和道德理学硕士学位。
		委员会成员和2024财年出席的会议										#		%
		董事会										19		90
		薪酬委员会										4		100
		提名和公司治理委员会										3		100
		持有或控制的证券
		普通股    (#)		DSU (#)				期权 (#)
		137,500			2,531				35,019
		董事会各委员会
		薪酬委员会成员
		提名和公司治理委员会主席

 

SUBJECTS 至 beT雷泰德 在 这MEETING				P年龄13
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Dawn Svoronos   年龄：71岁   哈德逊，魁北克 加拿大   独立   董事自：   2013年4月8日   专长领域：   •医药行业   •药品商业化   遵守持股政策：   有   其他公众公司董事职务：   Xenon Pharmaceuticals Inc.；   Adverum生物科技；和   Acelyrin，Inc。		主要职业Corporate Director   Dawn Svoronos女士曾在跨国制药公司默沙东 & Co. Inc.从事商业方面的业务，工作了23年，于2011年退休。2009年至2011年，Svoronos女士担任默沙东欧洲/加拿大地区总裁，2006年至2009年担任默沙东加拿大地区总裁。此前曾在默沙东担任过职务，包括关节炎、镇痛药和骨质疏松症专营权的亚太区副总裁和全球营销副总裁。Svoronos女士是其他三家上市公司的董事会成员：加拿大不列颠哥伦比亚省的Xenon制药公司；加利福尼亚州雷德伍德城的Adverum生物科技公司；加利福尼亚州阿古拉山的Acelyrin，Inc.。
		委员会成员和2024财年出席的会议										#		%
		董事会										20			95
		提名和公司治理委员会										3			100
		持有或控制的证券
		普通股    (#)		DSU (#)				期权 (#)
		110,900			214				49,205
		董事会各委员会
		提名和公司治理委员会成员

 

SUBJECTS 至 beT雷泰德 在 这MEETING				P年龄14
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Elina茶   年龄：48岁   加拿大魁北克省蒙特利尔   独立   董事自：   2024年4月5日   专长领域：   •金融   •并购   •人力资源   遵守持股政策：   不适用。   其他公众公司董事职务：   无

Principal Occupation 首席财务官，GLS北美   Tea女士是GLS北美公司的首席财务官。在目前的职位上，她负责监督与加拿大GLS和GLS美国业务的财务、并购、法律和人力资源部门的所有运营和战略事务。她此前曾担任Vosker Corp的首席财务官和Cogeco Communications的企业发展副总裁，在SNC-Lavalin（总裁办公室）、Desjardins Group、RBC Capital Market和Ernst & Young Corporate Finance等一系列公司积累了丰富的财务和业务发展经验。   Tea女士拥有商业学士学位，麦吉尔大学会计和金融双专业，是一名特许金融分析师。

委员会成员和2024财年出席的会议

#

%

董事会(1)

14

93

审计委员会

4

100

持有或控制的证券

普通股   (#)

DSU (#)

期权 (#)

无

无

22,727

董事会各委员会

审计委员会成员(2)

(1)	自她获委任和当选为公司董事以来，公司举行了15次董事会会议。

(2)	如果当选，董事会有意在会后任命Tea女士为审计委员会主席。

 

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戴尔·韦尔   年龄：69岁   Baie d’Urf é，魁北克 加拿大   独立   董事自：   2017年5月16日   专长领域：   •医疗保健行业   •产品商业化   •管理   •战略规划   遵守持股政策：   有   其他公众公司董事职务：   无		主要职业Corporate Director   Dale Weil女士在消费品的商业化、营销、销售和B2B服务方面拥有超过35年的经验。从2018年5月至2020年1月，Weil女士一直担任蒙特利尔姑息治疗研究所（Teresa Dellar姑息治疗研究所的一个分支机构）的董事总经理，并于2020年1月成为Teresa Dellar姑息治疗研究所和蒙特利尔姑息治疗研究所的执行董事。她之前18年的职业生涯都是在与医疗保健服务相关的管理岗位上度过的，比如分销、制药和零售药房服务。1999年8月至2018年2月，她曾在麦克森加拿大公司（McKesson Canada Corporation）工作，在此期间，她在多个业务和战略计划中担任多个行政领导职务。   Weil女士拥有麦吉尔大学工商管理硕士学位，并在成功完成公司董事协会项目后获得了认证董事认证。
		委员会成员和2024财年出席的会议										#		%
		董事会										20			95
		薪酬委员会										4			100
		提名和公司治理委员会										3			100
		持有或控制的证券
		普通股    (#)		DSU (#)				期权 (#)
		44,160			1,383				45,455
		董事会各委员会
		薪酬委员会主席
		提名和公司治理委员会成员

 

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乔丹·兹维克   年龄：38岁   北卡罗来纳州罗利 美国   独立   董事自：   2024年3月21日   专长领域：   •生物技术和制药行业   •金融   •并购   遵守持股政策：   不适用。   其他公众公司董事职务：   无

Mirador Therapeutics，Inc.首席职业首席商务官。   Jordan Zwick先生是私营公司Mirador Therapeutics，Inc.的首席商务官和创始团队成员之一。Zwick先生是一位在生物制药领域的公司战略和业务发展方面经验丰富的领导者。Zwick先生在Prometheus Biosciences于2023年6月出售给默沙东之前曾担任该公司的战略顾问。此前，Zwick先生曾在阿玛琳公司担任公司业务发展和投资者关系高级副总裁，完成了牵头资产全球合作的多笔交易。Zwick先生曾在InflaRx N.V.担任高级副总裁兼首席战略官，负责领导公司战略、业务和公司发展、投资者关系，并在公司的公共融资方面发挥了重要作用。Zwick先生在美敦力、柳药医疗和Bausch Health等公司拥有丰富的行业运营经验。作为2015年以145亿美元将Salix出售给Valeant Pharmaceuticals（现为Bausch Health公司）团队的一员，Zwick先生最终成为Salix业务部门的战略主管，负责领导所有业务发展交易、联盟管理、战略规划和投资组合管理，在Bausch Health的扭亏为盈故事中发挥关键作用。   他拥有佛罗里达大西洋大学的学士、硕士学位和旧金山大学的工商管理硕士学位。

委员会成员和2024财年出席的会议

#

%

董事会(1)

15

100

审计委员会

4

100

持有或控制的证券

普通股    (#)

DSU (#)

期权 (#)

无

无

22,296

董事会各委员会

审计委员会成员

 

(1)	自他获委任和当选为公司董事以来，公司共举行了15次董事会会议。

 

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董事薪酬

公司对非全职受雇于公司的董事制定了薪酬政策。薪酬政策的目标是吸引和留住合格的董事。

根据该政策，董事仅获得年度聘用费。年度保留费在每个日历季度的第一天按季度支付。此外，公司的薪酬政策规定，每名非全时受雇于公司出席董事会会议和董事会各委员会会议的董事所产生的所有合理费用将得到偿还。非全职受雇于公司的董事也有权根据期权计划（定义见下文）获得股票期权，作为其年度薪酬的一部分。薪酬委员会每年审查董事会及其委员会的薪酬，同时审查公司执行人员的薪酬。

在2023年11月的董事会会议上，董事会确定，在截至2024年11月30日的财政年度，将支付给非全职受雇于公司的董事的薪酬如下表所示。

 

董事会或委员会级别的职位		2024财年薪酬
		年度 保持器(1)				价值在 股票期权(1)
董事会主席年度留用人员		$	121,094			$	25,686
董事会成员的年度保留人		$	44,034			$	25,686
审计委员会主席年度留用人员		$	11,742				不适用。
薪酬委员会主席年度留用人员		$	8,806				不适用。
提名和公司治理委员会主席年度留任人		$	7,339				不适用。
审计委员会成员的年度保留人		$	5,871				不适用。
薪酬委员会成员的年度保留人		$	2,936				不适用。
提名和公司治理委员会成员的年度保留人		$	2,936				不适用。

 

(1)	这些金额以加元支付，并使用截至2024年11月30日止年度的平均汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.73 39美元。

 

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下表详细列出截至2024年11月30日的财政年度向公司董事提供的薪酬的所有组成部分及其价值。这些金额以加元支付，并使用截至2024年11月30日止年度的平均汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.73 39美元。

 

姓名		费用 赚了(1)				以股份为基础 奖项(2)								选项- 基于 奖项(3)				非股权 激励 计划 Compensation				养老金 价值				所有其他 Compensation				合计
		($)				(#)				($)				($)				($)				($)				($)				($)
约瑟夫·阿雷纳(4)			46,970				—				—				25,448				—				—				—				72,418
Frank Holler(5)			94,306				—				—				25,353				—				—				—				119,659
G é rald A. Lacoste(6)			14,311				—				—				—				—				—				—				14,311
Paul L é vesque(7)			—				—				—				—				—				—				—				—
安德鲁·莫尔森			51,006				—				—				25,353				—				—				—				76,359
Dawn Svoronos			85,499				—				—				25,353				—				—				—				110,852
Elina茶(8)			35,961				—				—				25,353				—				—				—				61,314
阿兰·特鲁多(9)			13,944				—				—				—				—				—				—				13,944
戴尔·韦尔			55,776				—				—				25,353				—				—				—				81,129
乔丹·兹维克(10)			37,429				—				—				25,448				—				—				—				62,877

 

(1)	这些金额以加元支付，并使用截至2024年11月30日止年度的平均汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.73 39美元。

(2)	基于股份的奖励由DSU组成。DSU根据递延股份单位计划（“DSU计划”）发行。上一财年未发行DSU。有关DSU计划的说明，请参见下文“递延股份单位计划”。

(3)	每位在2023年12月1日未被公司全职聘用的董事于2024年10月11日获得了22,727份期权（Arena先生和Zwick先生各22,926份），总价值约为25,353美元。期权根据购股权计划（“购股权计划”）发行。有关期权计划的说明，请参阅下文“期权计划”。发行的股票期权数量是根据截至2024年10月10日的Black-Scholes价值确定的，分别为1.52加元和1.11美元。

每份期权将于2034年10月11日到期，持有人有权以1.75加元的行权价（Arena先生和Zwick先生各1.26美元）购买一股普通股。期权的行权价格基于2024年10月10日TSX普通股的收盘价。根据期权计划的条款，Arena先生和Zwick先生的期权的行权价格基于2024年10月10日纳斯达克普通股的收盘价，因为Arena先生和Zwick先生是美国居民。每份期权于授出日期归属。

 

(4)	根据公司与该实体签订的咨询协议的条款，与Arena先生的董事职位相关的所有基于现金的薪酬均支付给由Arena先生控制的公司JP Arena Regulatory Consulting，LLC，该协议生效日期为2021年5月13日。

(5)	霍勒先生于2024年2月成为审计委员会主席，并于2024年5月成为董事会主席。

(6)	Lacoste先生没有在2024年5月9日的年度股东大会上寻求连任董事。

(7)	鉴于L é vesque先生担任公司总裁兼首席执行官的职务，未因担任公司董事而向其支付任何报酬。

(8)	根据公司与该实体签订的咨询协议的条款，与Tea女士的董事职位相关的所有现金补偿均支付给Tea女士控制的公司Aranya Conseil Inc.，该协议生效日期为2024年4月5日。

(9)	特鲁多先生于2024年2月辞去董事会和董事会所有委员会的职务。

(10)	Zwick先生于2024年3月被任命为董事会成员。

 

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卓越的期权奖励和股份奖励

下表详细列出了截至2024年11月30日，每位在该日期不是公司雇员的董事的所有未兑现的期权奖励和未兑现的股份奖励。

 

		基于期权的奖励																股份奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 选项 (#)				期权 运动 价格 （加元）				期权 到期 日期				价值 未行使 价内 选项(1) ($)				股份数量 或单位 有 未归属 (#)				市场或 支付价值 以股份为基础的 奖项 还没有 既得 ($)				市场或 支付价值 既得股份- 基于奖项 未支付或 分布式(2) ($)
约瑟夫·阿雷纳			3,543				13.20	(3)			2031.12.01				—				—				—				—
			5,434				3.80	(3)			2033.02.28				—
			22,926				1.26	(3)			2034.10.11				—
Frank Holler			3,543				16.84				2031.12.01				—				—				—				—
			5,434				5.16				2033.02.28				—
			22,727				1.75				2034.10.11				—
安德鲁·莫尔森			3,315				15.72				2031.02.26				—				—				—				—
			3,543				16.84				2031.12.01				—
			5,434				5.16				2033.02.28				—
			22,727				1.75				2034.10.11				—
Dawn Svoronos			3,750				9.80				2026.07.12				—				—				—				267
			3,749				26.92				2027.05.16				—
			1,812				38.24				2028.04.06				—
			2,225				35.04				2029.02.26				—
			2,650				12.88				2030.02.26				—
			3,315				15.72				2031.02.26				—
			3,543				16.84				2031.12.01				—
			5,434				5.16				2033.02.28				—
			22,727				1.75				2034.10.11				—
Elina茶			22,727				1.75				2034.10.11				—				—				—				—
戴尔·韦尔			3,749				26.92				2027.05.16				—				—				—				1,725
			1,812				38.24				2028.04.06				—
			2,225				35.04				2029.02.26				—
			2,650				12.88				2030.02.26				—
			3,315				15.72				2031.02.26				—
			3,543				16.84				2031.12.01				—
			5,434				5.16				2033.02.28				—
			22,727				1.75				2034.10.11				—
乔丹·兹维克			22,926				1.26	(4)			2034.10.11				—				—				—				—

 

(1)	财政年度终了时未行使的价内期权的价值是2024年11月29日多伦多证券交易所普通股股票收盘价（1.70加元）或同日纳斯达克普通股股票收盘价（1.21美元）与期权相应行使价之间的差额。这些金额以加元计算，并使用截至2024年11月30日止年度的平均汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.73 39美元。

 

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(2)	股份奖励由根据DSU计划发行的DSU组成。截至2024年11月30日已归属的基于股票的奖励的市场或支付价值，由截至2024年11月29日的TSX普通股收盘价（1.70加元）乘以截至2024年11月30日持有的基于股票的奖励数量确定。实际支付价值将根据赎回DSU的日期而有所不同。市值以加元计算，并使用截至2024年11月30日止年度的平均汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.73 39美元。

(3)	Joseph Arena股票期权的行权价以美元计价，因为Arena先生是美国居民。

(4)	Jordan Zwick股票期权的行权价以美元计价，因为Zwick先生是美国居民。

激励计划奖励–年内归属或赚取的价值

下表详细列出了在截至2024年11月30日的财政年度内，根据每份激励计划为截至该日并非公司雇员的每位董事授予或赚取的价值。

 

姓名

基于期权的奖项– 年内归属价值(1) ($)

股份奖励– 年内归属价值(2) ($)

非股权激励 计划补偿– 期间赚取的价值 这一年 ($)

约瑟夫·阿雷纳

无

无

—

Frank Holler

无

无

—

安德鲁·莫尔森

无

无

—

Elina茶

无

无

—

Dawn Svoronos

无

无

—

戴尔·韦尔

无

无

—

乔丹·兹维克

无

无

—

 

(1)	授予董事的所有期权于授出日期归属。加拿大居民这些期权的行使价格为2024年10月10日多伦多证券交易所普通股的收盘价（1.75加元）。2024年10月11日，即期权授予日，TSX普通股的收盘价为1.74加元。美国居民这些期权的行权价格为2024年10月10日在纳斯达克的普通股收盘价（1.26美元）。在2024年10月11日，也就是期权的授予日，纳斯达克普通股的收盘价为1.25美元。

(2)	股份奖励由根据DSU计划发行的DSU组成。上一财年未发行DSU。以股份为基础的奖励的价值是通过将授予日的TSX普通股收盘价乘以自授予日的DSU归属以来在该日期持有的股份奖励数量确定的。

董事和执行官持股政策

2010年12月，董事会通过了董事和执行官持股政策（“持股政策”）和DSU计划。持股政策于2013年4月暂停。

在2017财年，董事会为其董事和执行官恢复了经修订的DSU计划，并为非公司雇员的董事恢复了经修订的持股政策。经修订的持股政策规定，每名并非公司雇员的新委任或当选董事拥有若干普通股或DSU，其价值至少相当于其年度聘用金价值的两倍，以担任董事会成员（三次为主席

 

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董事会）。每位董事有四年时间遵守持股政策。每位董事必须在这四年中的每一年至少获得该价值的25%。四年期间从个人被新任命或当选为董事的财政年度的下一个财政年度开始。该价值在每个日历年的11月30日确定，等于普通股或DSU的收购成本与这些普通股和DSU在该四年期间的每年11月30日的公平市场价值中的较高者。普通股价值波动不要求董事购买额外的普通股或DSU。

董事强制退休政策

董事会在其继任规划过程中采用了正式的退休政策。根据这项政策，年满75岁或已连续十五（15）年担任董事的非公司雇员的董事，不得在随后的年度股东大会上被提名连任。

证券的交易限制

公司的内幕交易政策（“内幕政策”）禁止拥有重大未披露信息的任何人交易公司的证券以及向第三方披露此类重大未披露信息（提示）。内幕政策还包含限制所有董事和执行官在一年中的某些时期（“禁售期”）交易公司证券。定期安排的禁售期通常在财政季度结束后的次日开始，并在该季度财务业绩披露日期后的第一个交易日（包括在内）结束。尽管有上述规定，禁售期不应妨碍公司（i）向公司人员授予股票期权和其他股权奖励，作为董事会根据适用法律法规批准的年度运营、规划和预算批准过程的一部分；（ii）根据适用法律法规根据公司在相关期间之前制定的任何书面自动计划自动购买或处置；以及（iii）根据DSU计划向公司的非雇员董事发放DSU，可不时修订和/或重述，以及届时可能生效的董事会薪酬政策。

内幕交易政策包含反对冲措施，禁止公司不时指定的董事、执行人员和公司人员的某些其他成员从事（i）卖空公司证券；（ii）与公司证券有关的衍生交易，包括看跌期权和看涨期权；或（iii）个人在公司证券中的经济利益和风险敞口发生变化的任何其他对冲或股权货币化交易，包括项圈和远期销售合同。

最后，内幕政策禁止公司不时指定的董事、执行人员和公司人员的某些其他成员在公司证券价值的短期价格波动中从事投机性交易。

董事会性别和民族多样性

2017年2月，董事会批准了对《提名和公司治理委员会章程》的修订，在该章程中嵌入提名和公司治理委员会在委员会招聘董事候选人时考虑到性别多样性的义务。性别多样性现在是委员会在招聘候选人担任公司董事时将考虑的标准之一。董事会没有实施制定性别多样性目标的政策。

 

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截至2024年11月30日，董事会中有三（3）名女性。截至该日，妇女占所有独立董事会成员的43%，占所有董事会成员的38%。见下文“第四项——公司治理披露”。

于本通函日期，倘所有建议提名人士于会议上当选为公司董事，董事会将由三（3）名女性组成，分别占所有独立董事会成员的43%及所有董事会成员的38%。

下表说明了被提名为董事会候选人的个人的性别和多样性：

 

主要执行办公室的国家		加拿大
董事总数		8
第一部分：性别认同		女		男		非二进制		没有 披露 性别
董事		3		5
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亚洲人		1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白		2		5
两个或两个以上种族或族裔
LGBTQ +
未披露人口背景

董事负债

截至本公告日期，公司的董事及拟被提名为公司董事的候选人均不欠公司债务。在公司的上一个财政年度，公司的任何董事都没有欠公司的债。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据公司所知，除有关Dale Weil女士外，我们的董事及行政人员（a）于本通函日期均不是或在本通函日期前十（10）年内一直是任何公司（包括公司）的董事或行政人员，而当该人以该身份行事时，（i）是停止交易或类似命令的对象，或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令，连续三十天以上；（ii）受制于某事件导致、经董事或

 

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执行人员不再是董事或执行人员，在该公司成为停止交易或类似命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的主体期间，连续超过三十天；或（iii）在该人停止以该身份行事、破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协或有接管人的一年内，（b）已于本通函日期前十（10）年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人以持有其资产。

Dale Weil女士曾是Tetra-Bio Pharma Inc.（“Tetra”）的董事，该公司是一家大麻素衍生药物和开发公司。2023年8月1日，Tetra宣布根据《破产和破产法》（加拿大）自愿转让破产，随后任命了一名受托人。2023年9月8日，Tetra从多伦多证券交易所退市。Weil女士于2023年7月28日停止担任Tetra的董事。

 

3.

委任核数师

公司当前财政年度的审计员必须在会议上选出。该公司提议任命来自蒙特利尔的特许专业会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP），他自1993年以来一直担任该公司的审计员。他们的任期将持续到下一次年度股东大会，或者直到他们的继任者被任命。下表分别列出截至2024年11月30日和2023年11月30日财政年度支付给公司审计员的费用：

 

费用		财政年度结束 2024年11月30日(1)				财政年度结束 2023年11月30日(2)
审计费用(3)		$	430,408			$	443,648
审计相关费用(4)			43,093				37,946
税费(5)			86,679				128,507
所有其他费用			无				无
合计：		$	560,180			$	610,101

 

(1)	这些费用以加元支付，并使用截至2024年11月30日的财政年度的平均年汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.73 39美元。

(2)	这些费用以加元支付，并使用截至2023年11月30日的财政年度的平均年汇率换算成美元，其中1.00加元= 0.7404美元。

(3)	指我们的外部审计师就审计服务（包括中期审查和与证券备案相关的工作）收取的总费用。

(4)	指我们的外部审计师为翻译提供的专业服务所收取的总费用。

(5)	指我们的外部审计师为税务合规、税务建议和税务规划（包括转让定价）提供的专业服务而收取的总费用。

除非作出指示，拒绝就委任核数师进行投票，否则其姓名出现在所附的代表委任表格上的人士将投票支持委任KPMG LLP（特许专业会计师）为公司的核数师，并授权其服务的报酬由董事会厘定。

 

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4.

综合激励计划获批

2025年4月29日，在仔细评估了当前环境下的最佳做法以及招聘和留住将实现股东价值最大化的人才的要求后，董事会通过了一项综合激励计划（“综合激励计划”），针对公司及其子公司的董事、高级职员和雇员以及向其提供持续服务的顾问，目的是创建一个与公司长期目标相一致的长期股权激励薪酬计划。根据综合激励计划，公司将能够向符合条件的参与者授予股票期权（“期权”）、股票增值权（“SARS”）、递延股份单位（“DSU”）、限制性股份单位（“RSU”）和业绩股份单位（“PSU”）（“PSU”），并与期权、SARS、DSU和RSU（“奖励”）合称。迄今为止，尚未根据综合激励计划授予任何奖励，只有在股东根据本次会议通过的决议和TSX的批准批准和批准综合激励计划后，才会授予此类奖励。综合激励计划从价值和车辆角度来看都符合最佳实践。

采纳综合激励计划的基本原因

如果获得批准，综合激励计划，提供了一种当代方法，基于对2024年参考市场（定义见下文）内最佳实践的评估，将取代当前的期权计划、DSU计划和SAR计划（定义见下文），而当前的期权计划、DSU计划和SAR计划将成为遗产计划，用于管理根据此类计划作出的杰出奖励。

董事会确定，综合激励计划将在授予奖励方面提供更大的灵活性，因为它将能够使用更广泛的长期激励工具。因此，综合激励计划将更容易适应不断变化的业务目标和市场实践，并通过使用各种类型的奖励和条件，包括基于绩效的条件，在薪酬和绩效之间保持强有力的联系。

此外，在截至2024年11月30日的财政年度，董事会薪酬委员会保留了独立薪酬顾问Gallagher的服务，以审查本财政年度执行官的薪酬。作为报告（“2024 Gallagher报告”）的一部分，Gallagher建议，高管的长期激励薪酬由股票期权和RSU混合组成，以与同行公司集团（“2024参考市场”）的整体做法保持一致。构成2024年参考市场一部分的公司是根据其规模、市值、商业活动（而不是研发活动）以及它们在北美的位置等因素选出的。

2024年参考市场由以下公司组成：

 

		• Aptose生物科技有限公司		• Karyopharm Therapeutics Inc. Karyopharm Therapeutics Inc. TERM0
		• Aquestive疗法公司。		• Medexus Pharmaceuticals Inc。
		• Assertio Holdings公司。		• Milestone Pharmaceuticals Inc.
		• CytomX医疗，公司。		• Optinose Inc。
		• Elutia公司。		• Repare Therapeutics Inc.
		• Esperion治疗公司。		• Spero治疗公司。
		• Eton Pharmaceuticals公司。		• UroGen制药有限公司。
		• Heron Therapeutics公司。		• Xeris制药控股公司
		• HLS Therapeutics Inc。		• Zymeworks Inc.

 

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综合激励计划是一项“常青计划”

与董事会和股东在2022年和2023年通过的股票期权计划类似，综合激励计划是一项“常青计划”。根据该计划，公司将能够在行使或结算根据综合激励计划授予的奖励时发行普通股，其数量包括根据其他股权激励计划可能发行普通股的所有其他以股份为基础的激励奖励，不超过不时发行和流通的普通股的固定百分比。关于公司目前的长期股权激励计划，详见“项目三——薪酬——薪酬讨论与分析——长期激励计划”。

现有长期股权激励计划目前股东批准的上限为不时发行在外普通股的17%。综合激励计划规定，此类限制设定为20%。

公司谨指出，在考虑到Investissement Qu é bec持有的全额出资、无投票权的认购收据时，这一限制将有效地对应于公司参与股本证券的20%以下的限制。这些证券的结构为参与但无投票权的证券，以确保Investissement Qu é bec在2023年10月31日完成私募投资时不持有超过已发行和流通普通股19.9%的证券。目前有3,381，816张此类可交换认购收据尚未发行，这意味着以当前已发行普通股股数计算的20%上限对应以已发行普通股和可交换认购收据的合并数量计算的18.6%上限。

该公司还希望强调，提议的20%的限制与构成2024年参考市场一部分的公司采用的长期激励薪酬计划是一致的，并且具有可比性，后者的平均限制为19.6%。

股权激励历来并将继续成为公司的一种关键薪酬形式，因为它们使公司能够吸引、激励和留住顶尖人才，并使员工的利益与创造长期股东价值保持一致。公司预计将继续将其基于股权的奖励的相当大比例分配给基础广泛的员工，而不仅仅是公司的董事和执行官，因为这是公司薪酬理念的核心部分。因此，公司有必要根据其股权激励计划保留足够数量的普通股以供发行，以便在吸引、留住和激励对实现公司长期战略目标不可或缺的顶尖人才方面保持竞争力。

根据多伦多证券交易所的要求，在通过后每三年，基于股权的薪酬安排（通常称为“常青计划”）下的所有未分配期权、权利和其他权利，如综合激励计划，必须由出席会议或由代理人代表的股东所投的多数票通过。倘批准综合激励计划的决议获股东于会议上通过，则公司将无须寻求进一步批准综合激励计划下的未分配期权、权利及其他权利，直至公司于2028年举行的年度股东大会（前提是该会议于2028年5月29日或之前举行）。

 

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此外，在其于2022年5月10日举行的年度股东大会上，股东批准了一项经修订的购股权计划（“2022年购股权计划”），其中根据该计划将发行的普通股数量从固定数量演变为已发行和流通普通股的百分比（常青计划）。在2023年5月9日举行的年度股东大会上，股东们批准了对2022年期权计划的修订，将根据授予期权可发行的普通股数量限制增加到不时发行的已发行和流通普通股的17%。

在会议上，如果董事会没有选择寻求批准综合激励计划，股东将被要求批准当前期权计划下的未分配权利。因此，如果批准和批准综合激励计划的决议未在会议上获得通过，公司将无法再向其董事、执行官和员工授予任何未来的期权。如果是这样，审计委员会估计，这将对其以竞争方式保留和补偿其劳动力的能力产生不利影响。在此情况下，截至2025年5月29日尚未分配的奖励以及截至2025年5月29日尚未分配且随后被取消、终止或行使的奖励将无法用于根据期权计划新授予的股权激励。2025年5月10日之前分配的奖励将不受决议批准或不批准的影响。

综合激励计划概要

以下为综合激励计划主要条款概要，完全以综合激励计划全文为准。

 

综合激励计划摘要
参与者		根据董事会的决定，公司及其子公司的董事、高级职员和雇员，以及向其提供持续服务的顾问。
奖项		期权、SARS、DSU、RSU和PSU。
行政管理		综合激励计划是在董事会的指导下进行的。薪酬委员会就综合激励计划和授予奖励向董事会提出建议。授权董事会全权酌情根据综合激励计划的适当管理作出其认为必要或可取的决定、解释并采取与此相关的步骤和行动。
期权		每份期权将使其持有人有权在归属和行使时购买一（1）股普通股。
		期权的行权价格将由董事会确定，但不得低于紧接授出日期前一个交易日在多伦多证券交易所或纳斯达克（如适用）的收盘价。

 

 

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		期权的期限将由董事会确定，但不得超过自授予之日起十（10）年，但前提是如果到期日在参与者因禁售期而被禁止行使期权之日后十（10）个工作日内或之后十（10）个工作日内，则该到期日应自动延长至该日期，即相关禁售期终止之日后的第十（10）个工作日。如果在一个禁售期结束后没有连续十（10）个营业日期间并恢复另一个营业日期间，则不应考虑从一个禁售期结束到恢复新的禁售期之间经过的营业天数，期权期限应延长至公司没有连续十（10）个营业日的禁售期。   除非董事会在授出特定期权时另有规定，否则每份期权将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日各归属331/3%，自授出日期后十二（12）个月开始。   综合激励计划还包括提供无现金行使期权的能力。
特区		SARS将完全以现金结算。每个特区将有权在归属和行使时获得现金付款，金额相当于行使生效日期的市场价值超过基准价格的部分，扣除任何预扣税。   基准价将由董事会厘定，但将不低于紧接授出日期前一个交易日在多伦多证券交易所或纳斯达克（如适用）的收盘价。   董事会还将确定特别行政区的期限和归属条件，前提是该期限不超过十（10）年。结算将在归属时自动进行，但在授予日起三（3）年内归属的特别行政区可自归属起至授出日期后第三年结束时行使（如先前未行使，则将在该日期自动行使）除外。任何自动演习都会发生，尽管有任何禁闭期。
DSU		授予的每个DSU将使参与者有权在归属后和行使时根据公司的选择获得一（1）股普通股（从库存发行或在公开市场上购买）、相当于一（1）股普通股或其组合的现金，但需缴纳预扣税。公司可在批给时或结算时作出选择，但如没有作出选择，包括由于任何停电期间的结果，结算将以现金支付，并支付现金等值。   DSU将于授出日期归属，除非授标协议另有规定，参与者的所有DSU将在其受雇、董事职位或与公司的业务终止之日自动结算，尽管有任何禁售期。

 

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		综合激励计划设想，根据董事会可能不时设定的适用长期薪酬条款，非雇员董事（i）可能被要求以DSU的形式收取其作为董事会主席、首席董事、副主席或董事会或董事会委员会成员的全部或部分董事会聘用金，（ii）可能被允许选择以现金或DSU或现金与DSU的组合形式收取全部或部分此类董事会聘用金，及（iii）如董事会保留人的强制性部分须以低于100%的DSU支付，可获准选择以DSU形式收取最多代表其董事会保留人余额100%的额外部分。董事以DSU形式接受其董事会聘用金的选举将按年度进行，一旦退出，在下一个年度注册期之前将不允许参与。   非雇员董事作出的选举将被视为适用于所有其后的历年，直至参与者须寄发载有不同指示的选举通知或终止通知（在此情况下，新的选举通知或终止通知（如适用）将适用于所寄发的历年的翌年）为止。   不得在不影响选举期间发出选举通知、修改或终止选举。
RSU		每个获授的受限制股份单位将有权在归属后和行使时根据公司的选择获得一（1）股普通股（从库房发行或在公开市场上购买）、相当于一（1）股普通股或其组合的现金，但须缴纳预扣税。公司可在批给时或结算时作出选择，但如没有作出选择，包括由于任何禁售期的结果，则结算须以现金支付，并须支付现金等值。   董事会将决定所授受限制股份单位的归属期，除非另有规定，受限制股份单位将于授出日期的第三个周年日及其届满日期中较早者归属。   受限制股份单位将于获授予受限制股份单位所关乎的服务所执行的历年之后的第三个历年的12月31日之前的营业日到期，且不得迟于该日的营业日行使。   除非授标协议另有规定，参与者的所有既得RSU应在归属时自动结算，尽管有任何禁售期。
PSU		授予的每个PSU将使参与者有权在归属后和行使时根据公司的选择获得一（1）股普通股（从库存发行或在公开市场上购买）、相当于一（1）股普通股或其组合的现金，但需缴纳预扣税。地铁公司可在批给时或结算时作出选择，但如没有作出选择，包括由于任何停电期，以现金结算，并支付现金等值。

 

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		董事会将在授予时确定PSU的相关条件和归属条款，包括为使PSU归属和可行使而需要满足的适用业绩期限和业绩标准。归属确定日期应为董事会确定是否满足与PSU相关的绩效标准和/或其他归属条件的日期。   私营部门服务单位将到期，且不得迟于执行授予私营部门服务单位所涉及的服务的日历年度之后的第三个日历年度的12月31日之前的营业日行使。   除非授标协议另有规定，参与者的所有既得PSU应在归属确定日归属时自动结算，尽管有任何禁售期。
市值		为计算行使SARS时应付的现金付款而确定的市值以及在DSU、RSU和PSU（如适用）结算时应付的普通股的现金等价物，应对应于市值确定日期前五（5）个交易日的TSX或适用的纳斯达克普通股的成交量加权平均交易价格。
控制权变更		如发生构成控制权变更的交易，并与之相关，须经适用的证券交易所批准，如有需要，董事会将有权酌情修改综合激励计划和/或奖励的条款，并在控制权变更的情况下以其认为公平合理的方式处理未完成的奖励，包括促使所有未归属奖励的归属。
停止应享权利		参与者可能在其辞职、终止雇佣、残疾、退休或死亡的情况下不再是综合激励计划下的合格参与者。   除董事会另有规定外：（i）在因故终止时，所持有的奖励将被终止并作废；（ii）在辞职或退休时（合资格退休除外），未归属的奖励将被终止并作废，在资金中的已归属特别行政区将被行使，而在资金中的已归属特别行政区将到期，已归属的期权将一直可行使，直至90天（在合资格退休的情况下最多十二（12）个月）和到期日中较早者，以及已归属的私营部门服务单位，RSU和DSU将自动结算；（iii）在无故终止或因正当理由辞职、死亡或伤残时，未归属的奖励将被终止并作废，在钱中的已归属SAR将被行使，而在钱中的已归属SAR将到期，已归属的期权将继续可行使，直至较早的十二（12）个月和到期日，已归属的PSU、RSU和DSU将自动结算。

 

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调整		综合激励计划包含对奖励的典型调整条款，这些条款可能会在影响普通股的某些事件发生时生效，例如已发行普通股的合并或细分以及特别分配。
股息等价物		综合激励计划规定，如果实施了股息政策，DSU、RSU和PSU将支付等值股息。此类股息等值的计算方法应为：（i）以每股普通股已宣布和支付的股息金额乘以参与者在支付此类股息的记录日期持有的DSU、PSU或RSU（如适用）的数量所获得的金额，除以（ii）普通股股息支付日期前五个交易日在多伦多证券交易所（美国居民在纳斯达克）的普通股成交量加权平均交易价格。记入参与者账户的股息等价物应遵守与其相关的DSU、PSU或RSU（如适用）相同的条款和条件，包括归属和结算时间。
追回		在发生某些事件时，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为，或违反竞业禁止， 非邀约， 不贬损或不披露盟约。
修正		董事会可随时修订综合激励计划或任何奖励，而无须参与者同意及股东批准，包括但不限于：   •对归属条款（如适用）或裁决的可转让性条款的任何修订；   •对裁决期满日期的任何修订，如不将裁决条款延长至该裁决原定期满日期之后；   •任何取消和重新授予非内部人（定义见下文）的期权；   •关于终止参与者的雇用或聘用的影响的任何修订；   •任何加快根据综合激励计划可行使任何奖励的日期的修订；   •对“合格参与者”定义的任何修订；   •为遵守适用法律或交易所或任何其他监管机构的要求而进行的任何必要修订；   •任何“看家”性质的修订，包括但不限于澄清综合激励计划现有条款的含义、更正或补充综合激励计划与综合激励计划任何其他条款不一致的任何条款、更正任何语法或印刷错误或修改综合激励计划中的定义；

 

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		•有关综合激励计划管理的任何修订；   •任何增加或修订允许授予以现金结算的奖励、一种形式的财务资助或追回的条款的修订；和   •根据综合激励计划的修订条款，不需要普通股持有人批准的任何其他修订。   根据适用法律和多伦多证券交易所的规则，对综合激励计划的某些修订将需要股东批准，以便：   •内幕人士所持期权行使价的任何下调；   •内幕人士所持期权的任何注销和重新授予（除非该重新授予发生在相关注销后至少三（3）个月）；   •任何修订，将内幕人士持有的任何裁决的届满日期或内幕人士持有的任何RSU或PSU的单位限制期延长至原届满日期之后；   •任何取消或超过非雇员董事或非雇员董事以外的参与者参与限制的修订；   •根据综合激励计划，对可从库存中发行的普通股的最大数量的任何变更，但因已发行普通股数量增加、取消或终止奖励或在发生某些影响普通股的事件（例如已发行股本的合并或细分）时进行调整而导致的变更除外；或者   •对综合激励计划修订条款的任何修订。
财政援助		公司不会就任何奖项向任何参与者提供财务资助。
可用于奖励的普通股		根据综合激励计划和所有其他不时实施的基于股权的薪酬安排授予的奖励在行使或结算时可发行的普通股的最高数量不得超过不时已发行和流通的普通股的20%。

 

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参与限制		根据综合激励计划和所有其他以股份为基础的薪酬安排，在任何时候可从库存向任何单一参与者发行的普通股的最高数量，不得超过已发行和流通普通股总数的百分之五（5%）（a非雇员导演）。可从库房向任何单一参与者发行的普通股的最大数量为非雇员董事在综合激励计划下的任何时间不得超过以授予日计算的价值10万美元，以及所有其他股份薪酬安排下的总价值15万美元。
授标的可转让性		奖励不得转让或转让，除非通过遗嘱或根据继承法。

根据TSX的要求，因为（a）在任何时候可向内部人员（TSX公司手册所指）（“内部人员”）发行的普通股的最大数量，以及（b）在任何一年期间内向内部人员发行的普通股数量的限制，在每种情况下，将超过已发行和已发行普通股的10%，有权根据综合激励计划获得利益的内部人员（“非合格股东”）将无权就批准和批准综合激励计划的决议进行投票。因此，在会议上，该公司将寻求其股东（不符合条件的股东除外）批准实施综合激励计划，但须获得多伦多证券交易所的最终批准。于本通函日期，不合资格股东合共持有527,952股普通股，占已发行及已发行普通股约1.15%。

董事会的建议

于会议上，股东将被要求考虑并于认为适当时通过普通决议案，藉以通过第2025-1号决议批准及批准综合激励计划，主要形式为本通函附录“A”所附的决议案。第2025-1号决议必须由亲自或委托代理人出席会议并就该决议投票的有权投票的股东（非合格股东除外）以过半数票通过。

董事会认为批准和批准综合激励计划是适当的，符合公司的最佳利益，并建议股东投票赞成第2025-1号决议，以批准和批准综合激励计划。

除了公司股东批准批准和批准综合激励计划的决议外，综合激励计划还需获得多伦多证券交易所的批准。

除非发出指示对第2025-1号决议投反对票，否则其姓名出现在所附代理表格中的人员将投票支持通过批准和批准综合激励计划的第2025-1号决议。

 

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5.	其他拟采取行动的事项

公司将考虑和处理在会议或其任何休会前适当进行的其他事务。除会议通知中提及的事项外，公司管理层不知道将提交会议的其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，将根据投票代理人的最佳判断就该事项对特此征集的代理人所代表的普通股进行投票。

公司未在《商业公司法》（魁北克省）（“法案”）规定的期限内收到股东的任何提案，因此，除法案要求外，会议将不接受任何提案。

 

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项目三。

赔偿

公司董事及执行人员的薪酬由薪酬委员会（“薪酬委员会”）审核。截至2024年11月30日的财政年度，薪酬委员会由三（3）名独立董事组成，即自3月1日起担任主席的Dale Weil^St，2023，Andrew Molson和Joseph Arena。截至2024年11月30日的财政年度，薪酬委员会举行了四（4）次会议。薪酬委员会的授权、义务及职责载于本通告附录E。

 

1.

薪酬讨论&分析

补偿方案的目标

董事

公司董事薪酬计划（“薪酬计划”）的目标旨在吸引和留住董事。关于公司董事薪酬方案的说明，见上文“第二项——拟在会议上处理的主体——选举董事——董事薪酬”。

执行干事

公司管理层成员（“执行官”）薪酬计划的目标旨在吸引、留住、聘用和奖励执行官。公司致力于实施具有竞争力的整体薪酬政策，推动经营业绩，同时考虑到股东利益。

补偿方案设计奖励什么

薪酬方案旨在奖励执行人员，因为他们（i）在短期和长期实施战略，以实现公司的业务计划，（ii）实现公司和每位执行人员的年度目标，以及（iii）提高股东价值。

薪酬计划为执行官提供合理且具有竞争力的总薪酬。薪酬和激励成分的建立是为了与涉及生物制药和制药行业的类似公司的薪酬做法，以及涉及可能使用执行官技能和知识的其他行业的某些其他公司的薪酬做法相竞争。该公司试图以其他这些公司的中位数水平向其执行官提供总薪酬。为此，薪酬委员会不时保留独立的薪酬顾问，以对提供给其董事和执行官的薪酬方案进行基准测试。见下文“Item III – Compensation – Compensation Discussions and Analysis – Compensation Consultant”。

在设计执行官的薪酬方案时，薪酬委员会评估与此类方案相关的短期和长期风险。薪酬计划试图通过向执行官提供短期激励奖励和长期激励奖励，在实现短期和长期目标之间取得平衡。薪酬委员会就薪酬方案提出的建议由董事会审查，以确保短期和长期薪酬组成部分之间的公平平衡。在截至2024年11月30日的财政年度期间，董事会没有发现公司的赔偿计划、其在确定合理可能对公司产生重大不利影响的赔偿方面的政策和做法产生的任何风险。

 

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何时以及如何确定赔偿

补偿是在每个财政年度结束或开始时确定的，通常是在11月或12月。薪酬委员会举行会议，以确定该财政年度执行官的基薪。在这次会议期间，薪酬委员会还审查公司的业绩和每一位执行官在最后一个完成的财政年度的业绩，以确定执行官是否有权获得奖金。在这样的会议上，薪酬委员会还评估是否应向每位执行官授予股票期权，以及数量（如果有的话）。薪酬委员会确定（i）下一个财政年度的年基薪；（ii）支付最后一个完成的财政年度的奖金；（iii）授予每位执行干事的股票期权（和数量）由董事会审查，董事会有酌处权批准、不批准或更改薪酬委员会为每位执行干事作出的确定。

补偿方案要素

薪酬计划的主要内容是基本工资、以现金奖金形式的短期绩效奖励计划以及以股票期权授予形式的长期激励奖励。

年度基薪

每位执行干事的基薪是根据每位执行干事的经验、业绩和能力，以及不时审查支付给担任该职位和/或在其他组织发挥类似作用的人员的年薪，类似于公司执行干事所发挥的作用。基薪也可根据公司不时聘用的薪酬顾问的报告计算。

短期绩效奖励计划

短期绩效奖励计划旨在表彰每位执行官在帮助公司实现其公司目标和增加其价值方面所做的贡献。通常，奖金是根据公司年度公司目标和执行官个人目标的实现情况支付的。薪酬委员会可根据行政人员的整体表现酌情建议向其支付奖金。公司目标通常由董事会在财政年度初期制定。尽管公司目标是在财政年度的早期确定的，但董事会有酌处权考虑在该年度可能发生的导致优先事项变化的某些事件。

长期激励计划

针对执行官的长期激励计划由期权计划和DSU计划组成。

 

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期权计划

期权计划最初于1993年12月通过，随后不时修订，以吸引、留住和聘用关键岗位的员工，并通过允许期权持有人参与普通股增值，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。期权计划说明见下文“项目三——补偿——补偿讨论与分析——期权计划说明”。

根据期权计划授予的期权数量由多种因素决定，包括：（i）每位执行干事所担任的职位；（ii）一名执行干事在实现公司目标方面的贡献；（iii）评估授予期权时的期权财务价值，作为支付给一名执行干事的总薪酬的一部分；（iv）可用于授予的期权库；以及（v）比较基准。

DSU计划

DSU计划最初于2010年12月被采纳。关于DSU计划的说明，见下文“项目三–补偿–补偿讨论与分析– DSU计划说明”。

确定截至2024年11月30日的财政年度支付给执行官的薪酬总额。

年度基薪

截至2024年11月30日的财政年度，每位执行干事的年度基薪是在2023年11月的薪酬委员会和董事会会议上确定的。

对执行官年度基薪的调整是基于公司独立第三方薪酬顾问Gallagher于2023年6月编写的一份报告（“2023年Gallagher报告”）中所载的高管市场定位分析。薪酬委员会和董事会同意将所有执行官的年基薪提高3.7%。这一增长是基于2024年制药行业的工资预测，分别为3.8%（Normandin Beaudry）、3.6%（Gallagher）和3.8%（Conseil du patronat du Qu é bec）。

绩效奖励计划

对于截至2024年11月30日的财政年度，薪酬委员会向董事会建议，董事会同意该建议，即根据财务指标向执行官支付奖金应在董事会批准该财政年度的公司年度经审计合并财务报表后支付。

截至2024年11月30日的财政年度，除总裁和首席执行官外，向执行官支付的奖金根据公司目标的实现情况确定为60%，根据个人目标的实现情况确定为40%。财务目标和企业里程碑的达成情况各占总奖金的30%。

财务目标根据实现预定合并收入的情况确定为15%，根据实现调整后EBITDA目标的情况确定为15%。

 

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