图表5.2
2021年5月6日
Aphria Inc.
塔尔博特街西98号
安大略省利明顿
N8H1M8
加拿大
亲爱的先生/女士们:
我们曾担任AphriaInc.（一家根据安大略省法律成立的公司，以下简称“公司与表格S-3上的注册声明（以下简称“注册声明日期为本公司和Tilray，Inc.（以下简称“蒂尔雷根据1933年《证券法》（经修订）与证券交易委员会（以下简称“证券法“），以供注册声明中列出的出售证券持有人不时进行公开转售登记，并可作为公司发行的某些证券的补充。该意见是根据《证券法》第S-K条第601（b）（5）条的要求提供的。
| a. |
意见范围
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就本意见书而言，我们已检查了此类公共当局证书的原始执行副本或影印件或传真副本，公司记录以及其他文件和材料，并进行了调查，并考虑了我们认为相关，必要或适当的法律问题，以作为提供本意见书的基础。
特别是，我们审查了以下文件的原件或令我们满意的副本:
| （a） |
注册声明；
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| （b） |
公司与Glas Trust Company LLC之间日期为2019年4月23日的契约的执行副本（包括其附件和展品）（以下简称“契约关于本公司2024年到期的5.25%可转换优先票据（以下简称“笔记”);
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| （c） |
公司，Tilray和Glas Trust Company LLC之间日期为2021年4月30日的契约第一份补编的执行副本（连同契约，“交易文件”);
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| （d） |
本公司日期为本文件日期的与某些事实事项有关的高级职员证书（以下简称“意见证明”);
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| （e） |
安大略省政府服务部签发的日期为2021年5月3日的公司身份证明（以下简称“身份证明我们仅出于以下第1段中表达的意见的目的而依赖于此；
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| （f） |
Fasken Martineau Dumoulin LLP于2019年4月23日发表的意见；和
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| （g） |
在遵守此处规定的限制，假设和限制的前提下，我们认为必要和适当的其他证书，意见，文件和事项以发表此意见。
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以下表达的意见仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律（“安大略省法律”).我们对任何其他司法管辖区的法律均不表示意见。在这封意见书中，“安大略法院是指安大略省具有管辖权的法院。
| b. |
搜索
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除本文明确规定外，我们尚未进行任何特殊或独立的调查来确定是否存在任何特定事实或情况。
| c. |
假设
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出于本函中表达的意见的目的，我们未经调查依赖以下假设:
| （a） |
所有签名的真实性（无论是文件的原件还是副本）；
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| （b） |
作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以公证，认证，一致，静电，便携式文件格式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性（。pdf）或其传真副本，以及此类文件原件的真实性和完整性；
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| （c） |
我们审查过的所有文件，正本或副本均未进行修改（除非其中另有说明），双方之间没有书面或口头协议或谅解，也没有贸易惯例或交易过程双方之间先前的交易，在任何一种情况下，都将定义，补充或限定这些文件的条款；
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| （d） |
在我们进行或进行注册，搜索或查询或导致进行或进行注册，搜索或查询的所有公共办公室中维护的索引和归档系统的准确性和通用性，以及据此发布的所有公共记录和证书的准确性和完整性，以及由公职人员提供或由公职人员以其他方式传达给我们的官方公共记录和证书以及其他文件中列出的所有事实在任何相关时间都是并且仍然是准确和完整的；
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| （e） |
截至本意见书之日及之前的所有相关时间，意见书中陈述的所有事实和陈述均是完整，真实和准确的；
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| （f） |
截至本文发布之日，状态证书仍然是真实正确的；
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| （g） |
所有相关个人在所有相关时间都具有完全的法律行为能力；
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| （h） |
交易文件的每一方（公司除外）均是管辖其存在的法律规定的有效存在的人，具有执行，交付和执行其为当事方的交易文件的所有必要能力，权力和权限，已采取一切必要行动，授权其执行，交付和履行其为当事方的交易文件，并已适当执行和交付了此类交易文件；和
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| （i） |
除公司外，每项交易文件均构成交易各方的法律，有效和具有约束力的义务；
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| d. |
意见
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基于并受上述规定以及以下假设和条件的约束，我们认为:
| 1. |
该公司是根据安大略省法律注册成立，合并或继续经营的公司，尚未解散。
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| 2. |
公司拥有执行，交付和履行交易文件项下义务的所有必要公司权力和权限。
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| 3. |
公司已正式，有效地授权公司执行，交付和履行交易文件项下的公司义务。
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| 4. |
交易文件已由公司根据安大略省法律适当有效地执行和交付。
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| 5. |
票据已由公司正式授权和发行。
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| e. |
资格
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我们在此表达的意见受以下条件的约束:
| （a） |
我们对遵守任何税法不表示意见。
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| （b） |
就本意见书第2段所提述的决议案而言，概无就本公司董事会任何未来决议案对该等决议案的影响发表意见。
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| f. |
Reliance
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我们在此提供的意见仅是为了与此处描述的交易有关的收件人的利益。未经我们事先书面同意，任何人（在任何情况下实际且合理的收件人允许的继承人或转让除外）均不得依赖本意见书，也不得将其用于任何其他目的或披露，除非:
| （a） |
致收件人的审计师和律师，并在收件人的日常业务过程中，基于向其披露本意见书的人不得依赖该意见书，也不得向任何其他人披露该意见书；
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| （b） |
响应任何法院的任何传票或其他法律权力，或应任何政府机构（包括肯定的任何监管机构）的要求；
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| （c） |
与收件人为当事方的与相关文件有关的任何法律诉讼或诉讼或拟议的法律诉讼或诉讼有关；要么
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| （d） |
如果任何法律或法规要求。
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本同意书明确限于任何此类披露，不是对任何其他事项的同意，也不是对我们对向其披露信息的任何人承担任何责任的承认。
本文表达的意见基于本文发布之日有效的法律并且我们不承担任何义务或承诺，向收件人（或任何允许的继承人或受让人）告知在本意见书日期之后可能发生的影响或影响本文中提出的意见的法律或事实的任何变化。或由于法律或事实的此类变化而引起我们的注意或更新本意见书。
你的真的，
s/Fasken Martineau Dumoulin LLP