美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早事件发生日期
报告）：2023年4月12日（2023年4月12日）
艾默生电气公司
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（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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| --------------------------------- (公司所在州或其他司法管辖区) |
------------------- （佣金 |
--------------------------- （国税局雇主识别号码） |
| 文件编号） |
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密苏里州圣路易斯 |
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| ------------------------------------------------ （主要行政办公室地址） |
------------------ （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：
(314) 553-2000
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如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01缔结实质性最终协定。
2023年4月12日，密苏里州公司艾默生电气公司（“Emerson”）、特拉华州公司Emersub CXIV公司（“合并子公司”）和特拉华州公司National Instruments Corporation（“NATI”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并协议所设想的交易（“交易”）结束（“结束”）时，（i）合并子公司将与NATI合并，NATI作为存续公司（“存续公司”）和艾默生的全资子公司（“合并”），（ii）每股面值0.01美元的已发行普通股，NATI（“NATI NATI股票”），在合并生效前尚未清偿的股份（NATI、艾默生或其子公司持有的（x）在合并生效前尚未清偿的NATI股票，NATI持有的（y）作为库存股，以及（z）未投票赞成或同意合并并有权要求和适当要求评估的股东持有的（x）在合并生效前未清偿的TERM0股票，并已适当行使和完善其要求评估权利的股东持有的（x）在合并生效前未清偿的股份，并遵守，特拉华州法律）将转换为获得每股60美元的NATI股票的权利（“合并对价”），并且（iii）合并生效前已发行的合并子公司的每一股普通股将转换为存续公司的一股普通股，每股面值为1.00美元。此外，在交割时，NATI的未偿股权奖励将按以下方式处理：
| • | （一）与NATI股票有关的以时间为基础的限制性股票单位（每份为“NATI RSU奖”）和（二）与NATI股票有关的以业绩为基础的限制性股票单位（每份为，（x）在交易结束前归属或（y）由NATI的非雇员董事或前服务供应商持有的“NATI PSU奖”将被取消，并转换为获得以下数额的权利：（1）合并对价乘以（2）受该NATI RSU奖或NATI PSU奖约束的NATI股票的目标股数，减去适用的预扣税款；以及 |
| • | 当前NATI服务提供商在收盘前持有的未授予的NATI RSU奖和NATI PSU奖，将转换为艾默生限制性股票单位奖（每份都称为“艾默生RSU奖”），涉及艾默生普通股的股票数量等于（i）截止收盘前NATI RSU奖或NATI PSU奖所依据的NATI股票的目标数量乘以（ii）“股权奖励交换比率”（定义见下文），四舍五入到最接近的整股。每个Emerson RSU奖将继续具有适用于相应的NATI RSU或NATI PSU奖的相同条款和条件（包括归属和付款时间表，但不包括任何基于业绩的归属条件），如适用的话，在紧接截止日期之前。 |
“股权奖励兑换率”的定义是将（i）合并对价除以（ii）艾默生普通股在截止交易日前最后一个交易日的连续五个交易日期间的成交量加权平均收盘价所得的商数。
各方完成交割的义务取决于惯例条件，除其他外，包括：（一）NATI股票已发行股份多数的持有者投赞成票；（二）某些竞争法和外国直接投资法规定的适用批准，包括所有适用的等待期限和其他期限的到期或终止。
合并协议包含Emerson和NATI各自的某些终止权，包括如果交易未在2024年4月12日之前完成，各方有权终止合并协议（除非在未获得竞争法或外国直接投资法批准的情况下，根据合并协议的条款将该日期延长至2024年7月12日和/或随后延长至2024年10月12日）。合并协议规定，如果发生合并协议中所述的某些事件，NATI将向艾默生支付310,000，000美元的终止费，包括如果NATI董事会改变其关于NATI股东批准合并协议的建议，或者NATI终止合并协议以达成更优提议的建议，艾默生将终止合并协议。合并协议还规定，在未获得反垄断法和外国投资法规定的批准的某些情况下，艾默生应向NATI支付310,000，000美元的终止费。
合并协议载有每一方的惯常陈述和保证。双方还商定了各种习惯契约和协议，其中包括，除某些例外情况外，NATI在执行合并协议和完成交易之间的这段时间内，按照以往惯例正常开展业务。合并协议还禁止NATI征求与替代交易有关的建议书，并限制NATI就任何此类交易向任何第三方提供信息或参与任何讨论或谈判的能力，但有有限的例外情况。
根据Emerson、BCP Emerald Aggregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.L.C.和Emerald JV Holdings L.P.于2022年10月30日签署的交易协议，Emerson打算用出售Emerson的气候技术业务（“气候收益”）的收益为合并提供资金，或代替债务融资，其中可能包括在资本市场交易中发行的高级无担保票据、定期贷款、过桥贷款或其任何组合，以及手头现金。
上述对合并协议的描述并不完整，其全部内容以合并协议全文为准，合并协议全文作为附件 2.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息而附上的。本文无意提供有关艾默生或合并协议其他任何一方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述和保证中所包含的主张，以双方在签署合并协议时提供的保密披露时间表中的信息为准。这些机密披露时间表包含的信息修改、限定并创建了对合并协议中规定的陈述和保证以及某些约定的例外情况。此外，合并协议中的某些陈述和保证被用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实，并且仅在合并协议日期（或合并协议中可能规定的其他日期）作出。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对艾默生或合并协议任何一方的实际情况的描述。
项目8.01其他事项。
应NATI的请求，为合并提供资金确定性，艾默生与美国高盛银行和高盛 Sachs Lending Partners LLC（统称“承诺方”）签订了一份日期为2023年4月12日的承诺函（“承诺函”），根据该承诺函，承诺方承诺提供本金总额不超过81.75亿美元的364天优先无担保过桥定期贷款融资（“过桥融资”），为合并的对价提供资金。过渡融资机制须遵守惯常的削减和预付条件，包括削减或预付气候收益。承诺函中规定的桥梁设施的供资取决于习惯条件是否得到满足，包括：（一）签署和交付有关桥梁设施的最终文件；（二）按照合并协议完成合并。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件数 | 展品说明 | |
| 2.1 | 艾默生电气公司、Emersub CXIV公司和National Instruments Corporation于2023年4月12日签署的合并协议和计划* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL） |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和证物已被省略。艾默生同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表或证物的副本。
附加信息和在哪里可以找到
本函件涉及艾默生与NATI之间拟议的业务合并交易（“拟议交易”）。本通讯并不构成购买或出售任何证券的要约，也不构成购买或出售任何证券的要约的邀约，也不构成任何投票或批准的邀约。就拟议交易而言，NATI可向SEC提交一份或多份代理声明或其他文件。本通讯不能替代NATI就拟议交易向SEC提交的任何代理声明。
在作出任何投票或投资决定之前，投资者和证券持有人被敦促仔细和完整地阅读代理声明和/或其他文件，如果和何时提交，以及与拟议交易有关的对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件包含或将包含有关的重要信息任何最终的代理声明（如果有的话）将被邮寄或以其他方式提供给NATI的股东。投资者和证券持有人将能够免费获得提交给SEC的这些文件的副本，如果可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得，如果是艾默生提交的文件，可以联系艾默生的投资者关系部门：
爱默生
西Florissant大道8000号，邮政信箱4100号
密苏里州圣路易斯
www.emerson.com/en-us/investors
投资者关系：
科琳·梅特勒，副总裁
(314) 553-2197
Investor.relations@emerson.com
征求意见的参与者
艾默生及其某些董事和执行人员可被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。
根据美国证交会的规定，那些可能被视为与拟议交易有关的代理征集参与者的信息，包括对他们在交易中的直接或间接利益的描述，包括通过证券持有或其他方式，将在提交给美国证交会的任何代理声明和与拟议交易有关的其他相关材料中列出，有关艾默生董事和高管的信息，包含在艾默生于12月9日提交给美国证交会的2023年年度股东大会的代理声明中，2022年及其截至2022年9月30日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会。如果艾默生的董事和执行官持有的艾默生证券与其中所反映的这些人持有的艾默生证券数量发生变化，这些变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4的所有权变更声明中。这些文件可从上述来源免费获得。
关于前瞻性陈述的注意事项
本函件载有经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所界定的“前瞻性”陈述。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括：有关拟议交易的预期时间和结构的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、业务计划、扩大投资组合和财务实力；拟议交易完成后艾默生的竞争能力和地位；法律、经济和监管条件；以及上述任何假设的任何假设。前瞻性陈述涉及未来情况和结果以及其他非历史事实的陈述，有时用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“继续”、“目标”或其他类似词语或表达方式或这些词语的否定词来识别，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述是基于目前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。我们不能保证此类计划、估计或预期将会实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素包括：（1）拟议交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，可能无法及时或以其他方式得到满足或放弃，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准拟议交易的完成，可能需要条件，与此种批准有关的限制或限制，或可能无法获得NATI股东的任何必要批准；（2）拟议交易可能无法在预期的时间框架内完成或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后NATI预期财务业绩的不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于延迟完成拟议交易或将NATI的业务与艾默生的业务整合；（6）艾默生执行其业务战略的能力；（7）在实现收入和成本协同方面的困难和延迟；（8）无法留住和雇用关键人员；（9）发生任何可能导致拟议交易终止的事件；（10）与拟议交易有关的潜在诉讼或可能影响拟议交易的时间或发生或导致重大辩护费用的其他和解或调查，赔偿和责任；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化，以及导致不确定性和波动性、自然和人为灾害、内乱、流行病（例如，冠状病毒（COVID-19）流行病（“COVID-19流行病”））、地缘政治不确定性，以及与当前或以后的美国政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的条件；（13）艾默生和NATI成功地从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、流行病造成的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力，安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件，包括在新冠疫情等长期中断期间远程工作的能力；（14）公共卫生危机的影响，例如大流行病（包括新冠疫情）和流行病，以及任何相关的公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动，或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动，包括任何隔离措施、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离， 关闭或类似的行动和政策；（15）包括政府机构在内的第三方的行动；（16）宣布或完成交易可能导致的不良反应或业务关系变化；（17）拟议交易的中断可能损害艾默生和NATI的业务，包括当前的计划和操作；（18）在收购待决期间可能影响艾默生或NATI寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（19）在拟议交易的会计和税务处理方面达到预期的能力；（20）艾默生和NATI向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括艾默生和NATI的10-K表格年度报告，10-Q表格的定期季度报告，定期向SEC提交有关8-K表格和其他文件的定期报告。虽然此处列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。任何前瞻性陈述仅在本函件发出之日发表。艾默生不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 艾默生电气公司 （注册人） |
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| 日期： | 2023年4月12日 | 签名： | John A. Sperino |
| 约翰·A·斯佩里诺 副总裁兼 助理秘书 |
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