根据规则424（b）（2）提交）

注册声明书编号333-253421

在定价日期确定你的证券条款时，你的证券的估计价值约等于每1000美元面值957美元。关于高盛公司（“GS & Co.”）最初购买或出售你的证券的估计价值和价格的讨论，如果它在证券中做市，请参阅第PS-8页。

这些证券具有比传统债务证券更复杂的特征，并且涉及与传统债务证券无关的风险。为了更好地理解您的投资条款和风险，包括GS金融公司和高盛集团的信用风险，您应该阅读本文的披露。请参看PS-8页。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务，也不是由银行担保的。

PS-2

PS-3

请将本定价补充文件连同日期为2022年7月27日的WFS产品补充文件第1号，以及日期为2022年10月26日的基础补充文件第29号一并阅读，日期为2021年3月22日的招股说明书补充文件和日期为2021年3月22日的招股说明书，以获取有关证券的更多信息。本定价补充文件中包含的信息将取代产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中与该信息不同的信息。本文中使用但未定义的某些定义术语具有产品补充、招股说明书补充或招股说明书中阐述的含义。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000886982/000156459022026755/gs-424b2.htm

• 2022年10月26日第29号补充文件：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/886982/000156459022035247/gs-424b2.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000886982/000119312521089838/d148665d424b3.htm

• 2021年3月22日的招股说明书：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/886982/000119312521089786/d14236d424b3.htm

请注意，为了本定价补充文件的目的，所附基础补充文件中对“交易日期”的提及应被视为是指“定价日期”。

这些证券将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一次补充契约补充，我们各自作为发行人，高盛集团作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人。这一契约经如此补充和随后的进一步补充，在随附的招股说明书补充文件中被称为“GSFC 2008契约”。

这些证券将以记账形式发行，并以2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“计算日”或“最终计算日”应视为指2021年3月22日第3号总说明中的“确定日”。

PS-4

GS金融公司可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，Goldman Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在证券首次出售后的做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

Wells Fargo Advisors（“WFA”）是Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC、SIPC成员、Wells Fargo & Company的独立注册经纪交易商和非银行分支机构使用的商号。

在定价日期确定证券条款时，贵国证券的估计价值（参照高盛公司（Goldman Sachs & Co.，LLC）使用的定价模型确定）并考虑到我们的信用利差）相当于每1000美元面值约957美元，低于最初的发行价格。你的证券的价值在任何时候都会反映许多因素，无法预测；但是，一般意义上的买卖证券的价格（不包括一般意义上的买卖价差），一般意义上的买卖证券（如果它做市的话），它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表的价值以及其他方面的价值大约等于定价时你的证券的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1000美元面值38美元）。

在2023年2月11日之前，GS & Co.购买或出售你的证券的价格（不包括GS & Co.惯常的买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你的证券当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模式确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从截至2023年2月10日的定价）。在2023年2月11日及之后，GS & Co.将购买或出售你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市的话）将大约等于参照这种定价模式确定的你的证券当时的估计价值。

PS-5

这种证券并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：

对于以下投资者而言，证券可能不是适当的投资：

上述考虑并非详尽无遗。这些证券是否适合你的投资，将取决于你的个人情况，只有在你和你的投资、法律、税务、会计和其他顾问已经根据您的具体情况仔细考虑了投资证券的适当性。你还应仔细审查本文中的“选定的风险考虑因素”，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的风险和考虑因素，在随附的基础补充文件中的“特定于证券的其他风险因素”和随附的产品补充文件中的“风险因素”中，针对与证券投资相关的风险。有关标的的更多信息，请参阅标题为“标准普尔500^®索引" below。

PS-6

在规定的到期日，您将收到按以下方式计算的每份证券的现金付款（到期付款金额）：

PS-7

与结构、估值及二级市场销售有关的风险

在定价日（参照GS & Co.使用的定价模型确定）所定证券条款时，贵方证券的估计价值低于贵方证券的原始发行价格。

贵国证券的原始发行价格超过了贵国证券在定价日期确定条款时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定的。定价日的这种估计价值载于上文“贵方证券的估计价值”项下；定价日之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司信誉的影响，作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素。GS & Co.最初购买或出售你的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务做），以及GS & Co.最初用于账户报表或其他方面的价值，也超过参考这些模型所确定的证券的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的商定，这一超额部分（即“你的证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议之日起至上文“你的证券的估计价值”项下所述的适用日期之间直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的证券，它将以反映当时参照这种定价模式确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的证券的价格也将反映出它当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文在“你的证券的估计价值”项下所披露的，在估计你的证券在定价日期的条款时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测利率、当前利率和历史利率），波动性、价格敏感性分析和证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场向他人出售你的证券（如果有的话），你所得到的实际价值可能与参考我们的模型所确定的你的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是，定价模型或他人使用的假设中的任何差异。请参阅下面的“—您的证券的市场价值可能受到许多不可预测的因素的影响”。

你的证券在定价日期的条款确定时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金、创建过程中产生的费用，记录和营销证券，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.支付给我们的与您的证券有关的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化票据持有人的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了以上所讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，而这些因素是无法预测的。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.所报的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感觉信誉的任何恶化，或高盛集团的信誉或感觉信誉的任何恶化，公司。这些变动可能会对你的证券的价值产生不利影响，包括你在任何市场交易中可能收到的你的证券的价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参照GS & Co.的定价模式确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差（并以上述下降的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你在二级市场出售你的证券所获得的收益。

不能保证GS & Co.、WFS或任何其他方愿意以任何价格购买你的证券，在这方面，GS & Co.和WFS没有义务在证券中做市。请参阅随附产品补充中的“风险因素—您的证券可能没有活跃的交易市场”。

PS-8

证券须承担发行人和担保人的信用风险。

虽然证券的收益将以基础证券的表现为基础，但任何应付证券款项的支付都要受到作为证券发行者的GS金融公司的信用风险和高盛集团的信用风险的影响，公司作为证券的担保人。这些证券是我们的无担保债务。投资者取决于我们是否有能力支付证券到期的所有款项，因此，投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法的变化的影响。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期所有款项的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书增编S-5页的“我们可能提供的债券的描述—关于我们的中期债券，F系列计划的信息—债券与其他债务的排名”，以及"我们可能提供的债券的描述—由高盛集团提供的担保，Inc. "，见随附招股说明书第67页。

在计算日以外的任何时间，您的证券的应付金额不与标的证券的水平挂钩。

期末水平将以计算日基础资产的期末水平为基础（可按本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果在计算日，基础证券的收盘水平急剧下降，贵方证券的到期付款金额可能会大大低于在到期付款金额下降之前将到期付款金额与标的证券的收盘水平挂钩的情况。虽然在规定的到期日或在你的证券存续期内的其他时间，基础证券的实际水平可能高于期末水平，但在计算日以外的任何时间，你都不会受益于基础证券的收盘水平。

你可能会损失你在证券上的大部分投资。

你可能会损失大量的证券投资。在规定的到期日，你方证券的现金付款将以计算日从起始水平到收盘水平所衡量的基础证券的表现为基础。如果期末水平低于门槛水平，你的证券面额每1000美元的损失将等于（i）基础收益的总和加上缓冲金额乘以（ii）1000美元的乘积。因此，你可能会损失你在证券投资的很大一部分。

此外，你的证券在规定的到期日之前的市场价格可能大大低于你为你的证券支付的购买价格。因此，如果你在规定的到期日之前卖出你的证券，你得到的收益可能远远低于你在证券上的投资金额。

你的证券不计息。

你将不会收到任何关于你的证券的利息付款。因此，即使你的证券在规定的到期日应付的到期付款金额超过你的证券的面值，你在证券上所赚取的总回报，可能会低于你投资于按现行市场利率计息、期限相当的非指数债务证券所赚取的回报。

你的证券价值增加的潜力将是有限的。

你在证券存续期内参与基础证券价值的任何变动的能力将因上限水平而受到限制。最高收益将限制你在到期时可能收到的每一份证券的到期付款金额，无论在你的证券存续期内，基础证券的水平可能会超过起始水平的多少。因此，你的每一种证券的应付金额可能比你直接投资于基础证券的金额要少得多。

你没有任何股东权利或权利接收任何的下层股票。

投资你的证券不会使你成为任何基础股票的持有者。你或你的证券的任何其他持有人或拥有人，均不享有与基础股票有关的任何权利，包括任何表决权，任何收取股息或其他分配的权利，向基础股票提出索赔的任何权利或基础股票持有人的任何其他权利。你的证券将以现金支付，你将无权接收任何基础股票的交付。

你的证券的市场价值可能受到许多不可预测的因素的影响。

当我们提到你的证券的市场价值时，我们指的是如果你选择并能够在规定的到期日之前在公开市场上出售你的证券，你可以从你的证券中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的一般价值，将影响您的证券的市场价值，包括：

PS-9

在不限制上述内容的情况下，你的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的证券中可能会显著增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果你在到期前卖出你的证券，这些因素将影响你将收到的价格，包括你可能收到的任何市场交易你的证券的价格。如果你在到期前卖出你的证券，你可能会收到少于你的证券的票面金额，或者少于如果你持有你的证券到到期时你会收到的金额。

你不能根据它的历史波动来预测它的未来水平。在证券存续期内，基础证券的实际水平可能与基础证券的历史收盘水平或与本定价补充文件中其他部分所示的假设实例几乎没有关系，或者根本没有关系。

与税务有关的风险

保险公司和雇员福利计划的某些考虑。

任何保险公司或退休金计划或其他雇员福利计划的受托人，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》的禁止交易规则，包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划），并且正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的证券，应就购买或持有所提供的证券是否可能成为ERISA规定的“禁止交易”一事咨询其律师，根据上述任何类别的买方或持有人作出的陈述，《国内税收法》或任何实质上类似的禁令均被视为通过购买和持有所提供的证券而作出的。下文的《雇员退休收入保障法》将对此进行更详细的讨论。

投资你的证券的税务后果是不确定的。

投资于你的证券的税务后果是不确定的，包括在你的证券的收入中的任何时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于你的证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对你的证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出了一项立法，即如果颁布，本应要求在法案颁布后获得贵方证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。我们无法预测将来会否颁布类似或相同的法案，或任何此类法案会否影响你的证券的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税考虑因素的补充讨论----美国持有者----可能的法律变化”中更详细地描述了这些发展。你应该就此事咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文“关于美国联邦所得税考虑的补充讨论”中所述的处理方式，为美国联邦所得税的目的处理证券，除非并直至国会通过，财政部或国税局认为其他一些处理方法更为合适。此外，请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，拥有您的证券在您的特定情况下。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的证券付款，包括您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”下的讨论，以了解FATCA对贵国证券支付的适用性的说明。

以下部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

见所附产品增刊S-41页的“补充分配计划”和所附招股说明书第129页的“分配计划----利益冲突”；GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在发行费用总额中所占份额约为10000美元。

GS金融公司将出售给GS & Co.，而GS & Co.将从GS金融公司购买这一定价补充文件封面所载所提供证券的总面值。GS & Co.最初建议按照本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发行证券。Wells Fargo Securities，LLC（“WFS”）是证券分销的代理机构。WFS将获得所售证券总面值的2.99%的承销折扣（每1000美元面值证券29.90美元）。代理人可将证券转售给Wells Fargo Advisors（“WFA”），价格为证券原始发行价格减去证券总面值的1.75%（每1,000美元证券面值17.50美元）的优惠。除了世界粮食计划署收到的出售特许权外，世界粮食计划署还告知，世界粮食计划署还将从承销折扣中收到世界粮食计划署每出售1,000美元面值的证券（每1,000美元面值的证券0.75美元）收取0.075%的分销费用。此外，就在这次发行中出售的某些证券而言，GS & Co.可向选定的证券交易商支付不超过所售证券总面值的0.25%的费用（不超过每1,000美元证券面值2.50美元），作为市场推广的考虑以及与向其他证券交易商分销证券有关的其他服务。请注意，本定价补充文件封面所载关于发行日期和发行价格的信息仅与首次发行有关。

GS & Co.是GS金融公司和高盛集团的附属公司，因此，在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的证券发行中将存在“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA第5121条的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.不得向其行使酌处权的账户出售本次发行的证券。

有关套期保值活动的信息，请参阅“特定于您的证券的其他风险因素——高盛或我们的分销商的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益背道而驰。”在所附产品增刊的第S-10页。

本公司将于2022年11月16日在纽约、.根据细则15c61934年《证券交易法》-1，二级市场的交易一般要求分两次结算工作日，除非任何该等交易的当事人另有明确约定。因此，希望在任何日期买卖证券的买方在交货前两个工作日之前，将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.和WFS已通知我们，他们打算在这些证券上做市。然而，GS & Co.、WFS或它们各自的任何做市附属公司都没有义务这样做，它们中的任何一家都可以随时停止这样做，恕不另行通知。不能保证证券的流动性或交易市场。

作为GS金融公司和高盛集团的律师，Sidley Austin llp认为，当本定价补充文件所提供的证券由GS金融公司执行和发行时，这些证券已由受托人根据契约进行认证，（a）这些证券将是GS金融公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏恶意的概念），但该律师不对欺诈性转让的影响发表意见，关于上述结论的欺诈性转让或适用法律的类似规定，以及（b）对此类证券的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏恶意的概念），但该律师不对欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或有关上述结论的适用法律的类似规定。本意见自本协议之日起发表，仅限于本协议之日起生效的纽约州法律和特拉华州一般公司法。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的习惯假设，以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些都在该律师2021年2月23日的信中所述，已作为2021年2月23日GS金融公司和高盛集团向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。