附件（a）（1）（d）

要约购买

所有已发行普通股

的

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

在

每股41.00美元，现金净额，加上每股一项不可转让的或有价值权，这代表根据日期为2026年4月14日的购买要约，在实现特定里程碑时获得总额不超过每股4.00美元的或有现金付款的合同权利

由

ASPEN采购商分公司。

全资间接附属公司

Biogen Inc.

 

2026年4月14日

致经纪商、交易商、银行、信托公司及其他提名人：

Aspen Purchaser Sub，Inc.，一家特拉华州公司（“买方”）和一家特拉华州公司Biogen Inc.（“渤健”）的全资间接子公司，以及渤健已指定Innisfree M & A Incorporated担任与买方要约购买特拉华州公司（“Apellis”）Apellis Pharmaceuticals, Inc.的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元（“股份”）有关的信息代理（“信息代理”），以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少（“现金金额”），再加上（ii）一份合同，不可转让的每股或有价值权（每股，一个“CVR”），代表有权在根据由渤健和Apellis相互可接受的TERM3订立的或有价值权协议（“CVR协议”）的条款和条件实现某些特定里程碑时，获得总额不超过4.00美元现金的或有现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，（现金金额加上一个CVR，统称，或根据要约支付的任何更高的每股金额，“发售价”），根据日期为2026年4月14日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）和随函附上的相关转递函（“转递函”，其连同购买要约和其他相关材料（可能会不时修订或补充）共同构成“要约”）中规定的条款和条件。请将所附材料复制件提供给登记在你名下或你的代名人名下的你所持有股份的客户。

APELIS董事会一致建议APELIS股东根据要约要约要约出售其全部股份。

我们敦促您及时与您的客户联系。请注意，要约及任何退出权将于美国东部时间2026年5月13日（美国东部时间2026年5月13日晚上11：59后一分钟）（“到期时间”）结束时（“到期时间”）到期，除非要约根据并根据合并协议（定义见下文）延长（在此情况下，“到期时间”将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期）。

为供贵方参考，并向贵方持有以贵方名义登记或以贵方代名人名义登记的股份的客户转交，现随函附上以下文件的副本：

 

1.

要约购买，日期截至2026年4月14日；

 

2.

Apellis股东在接受要约和投标股份时使用的转递函，包括美国国税局W-9表格；

 

3.

Apellis关于附表14D-9的征求/建议声明；

 

4.

一份印刷函件，可寄发予贵方客户，贵方为其账户持有以贵方名义或代名人名义登记的股份，并为取得该等客户有关要约的指示提供空间；

 

5.

如果代表股份的证书和所有其他所需文件无法在到期时间之前交付给作为要约的存管人和付款代理人的Equiniti Trust Company，LLC（“存管人”），如果无法在到期时间之前完成以记账式转让方式交付的程序，或者如果时间不允许所有所需文件在到期时间之前送达存管人，则保证交付通知将用于接受要约；和

 

6.

回邮信封寄至：Equiniti Trust Company，LLC 1110 Centre Pointe Curve Suite # 101，收件人：Onbase-Restructuring Department，Mendota Heights，Minnesota 55120。

买方购买在要约中投标（且未有效撤回）的股份的义务取决于合并协议中规定的条件（“要约条件”）的满足或豁免，包括：（i）在紧接到期时间之前，根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括尚未“收到”的根据保证交付程序投标的股份，由于该术语由特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）（6）（f）条定义，连同当时由渤健或渤健的任何子公司实益拥有的任何股份，代表至少一股超过当时已发行股份50%的股份（“最低条件”）；（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“监管条件”）适用于要约的等待期届满或终止（及其任何延期）；（iii）没有任何命令、行政命令、中止、法令、判决、禁令（初步或永久）或法律发布，由渤健及其子公司或Apellis及其子公司拥有业务运营或资产的任何司法管辖区内的有管辖权的政府实体颁布、颁布、强制执行或进入，在每种情况下，这些业务运营或资产对整体而言对渤健及其子公司或对整体而言对Apellis及其子公司具有重要意义，指在紧接具有禁止完成要约或使合并为非法或以其他方式禁止完成要约或合并的效果的到期时间之前有效（“不禁止条件”）；（iv）合并协议中所载Apellis的陈述和保证截至紧接到期时间之前的准确性，但须遵守其中规定的不同的重要性阈值，包括（a）自12月31日以来关于不存在公司重大不利影响（定义见合并协议）的陈述，2025年必须在所有方面都是真实和正确的，（b）关于资本化的特定陈述必须在除微量之外的所有方面都是真实和正确的，（c）关于公司组织、权威、与组织文件和经纪人不存在冲突的特定陈述必须在所有重大方面都是真实和正确的，以及（d）所有其他陈述必须是真实和正确的，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生公司重大不利影响（统称为“陈述条件”）；（v）Apellis遵守并履行，在所有重大方面其根据合并协议于届满时间或之前须由其履行或遵守的所有契诺及义务（“契诺条件”）；（vi）渤健接获

 

2

证书，日期为接受时间（定义见合并协议）发生之日，由Apellis的执行官签署，证明陈述条件和契约条件已得到满足；（vii）合并协议未根据其条款有效终止（“终止条件”）。最低条件、监管条件、非禁止条件和终止条件未经Apellis事先书面同意，渤健或买方不得放弃。

要约的完成或合并均不受任何融资条件的限制。

要约的条件在第15节——购买要约的“要约条件”中有更详细的描述。

Apellis董事会一致建议Apellis股东根据要约投标其股份。Apellis董事会已一致（i）决定并宣布，符合Apellis及其股东的最佳利益的是，由渤健、买方及Apellis订立日期为2026年3月31日的合并协议及计划（其可能不时修订，“合并协议”）及CVR协议并完成合并（定义见下文），且Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每宗个案中根据合并协议所载的条款及条件；（ii）批准并宣布合并协议、CVR协议、要约、合并及合并协议所设想的其他交易的可取性；（iii）决议合并将根据DGCL第251（h）条进行；（iv）声明要约及合并的条款对Apellis及其股东公平，及（v）决议建议Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每宗个案中，根据合并协议中规定的条款和条件。

要约是根据合并协议提出的。合并协议规定（其中包括）在要约完成后在切实可行的范围内尽快根据合并协议所载的条款及条件并根据DGCL，买方将与Apellis合并，而Apellis将继续作为存续公司及渤健的全资附属公司（“合并”）。合并协议预计，合并将根据DGCL第251（h）条进行，完成合并不需要股东投票。根据合并协议中规定的条款和条件，合并将在就合并向特拉华州州务卿适当提交合并证书并获得其接受之时生效，或在随后的时间和日期，由渤健和Apellis根据合并协议的条款在该合并证书中约定和指明（“生效时间”）。由于合并，Apellis将不再是一家上市公司，并将成为渤健的间接全资子公司。

在生效时间，每股股份（不包括（a）在Apellis库房中持有、（b）在要约中被买方不可撤销地接受购买并由买方“收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）、（c）在要约开始时和紧接生效时间之前由渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份，以及（d）由有权并适当要求的股东持有的股份，根据DGCL第262条对此类股份进行的评估）将被取消，并转换为收取发售价的权利而不计利息，但可能会因任何适用的预扣税而减少。

就要约而言，买方将被视为已接受付款，并因此购买了有效投标且未有效撤回的股份，如同买方根据要约向买方不可撤销接受购买该等股份的保存人发出口头或书面通知一样。根据合并协议中规定的条款并在符合要约条件的情况下，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的现金金额存入存托人的方式进行，存托人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款，并将该等付款转交给其股份已被接受付款的投标股东。对于

 

3

为免生疑问，渤健无须将任何与任何CVR相关的任何资金存放于存托人；买方或渤健均无须将任何与CVR相关的资金存放于权利代理，除非且直至根据CVR协议的条款要求此类存放。如果买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人仍可代表买方保留已投标的股份，只有在投标股东有权根据第4节（购买要约的更详细描述的“撤回权利”）以及根据1934年《证券交易法》第14e-1（c）条规则另有要求时，才可撤回该等股份，经修正。

在接受时间或之前，渤健、Apellis和权利代理人将执行CVR协议，该协议将管辖CVR的条款。买方和渤健均无需向权利代理存入任何与CVR相关的资金，除非且直至根据CVR协议的条款需要此类存入。有关CVR的更多信息，请参见第11节——购买要约的“交易协议”。

在所有情况下，只有在保存人根据要约及时收到（i）证明该等股份的凭证（如有）或确认该等股份的记账式转让（“记账式确认”）进入保存人在存托信托公司的账户后，才能支付根据要约购买的第3节规定的程序——“接受要约和投标股份的程序”，（ii）正确填写并正式签署的送达函，并附有任何所需的签字保证，或，在记账式转账的情况下，代理的消息（定义见购买要约）代替转递函和（iii）转递函要求的任何其他文件。因此，根据保存人实际收到上述有关股份的文件的时间，可在不同时间向投标股东支付款项。

要约不是向任何司法管辖区的股份持有人提出的，在这些司法管辖区，要约的提出将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

为了根据要约投标股份，一份正确填写并妥为签立、附有任何所需签字保证（或者，在记账式转让的情况下，如果以代理人的信息代替递送函而提交）的递送函（或其手工签立的传真），以及递送函所要求的任何其他文件，应发送给存托人并由其及时接收，并应交付股份凭证或及时的记账确认书，所有这些均应按照递送函和购买要约中规定的指示进行。

渤健和买方均不会就根据要约征集股份而向任何经纪人或交易商或任何其他人（以信息代理身份向Innisfree M & A Incorporated和以存托人身份向Equiniti Trust Company，LLC除外）支付任何费用或佣金。您将根据要求，由买方报销您在向您的客户转发要约材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

未能即时取得股份凭证或未能在届满时间前向存托人交付所有其他所需文件或未能在届满时间前完成记账式转让手续的股东，仍可按照要约收购和转递函中规定的保证交付程序投标其股份。

 

4

有关所附资料的问题或协助请求或额外副本，可按所附购买要约封底所载的地址和电话号码向信息代理或以下签署人提出。

非常真正属于你，

悦诗风吟并购公司

此处或所附文件中所载的任何内容均不得向您或任何其他人提供买方代理人、BIOGEN、保存人或信息代理人或授权您或任何其他人就购买要约或转递函中未包含的要约提供任何信息或代表他们中的任何人作出任何陈述。

 

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