附件 99.1

顶级金融集团有限公司
干诺道西118号
1101室
香港

经修订及重列的代理声明及通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们于香港时间2025年6月24日上午10：00（美国东部时间2025年6月23日晚上10：00）召开的TOP Financial Group Limited（“公司”）年度股东大会。会议将于香港干诺道西118号行政办公室举行，地址为1101室。

会议拟采取行动的事项载于股东周年大会通知及委托书。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们敦促您在互联网上或通过邮件投票并提交您的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪人以获得法律代理。感谢您的支持。

年度股东大会通知
TOP Financial Group Limited（“公司”）

业务项目：

关于召开年度股东大会

我在投什么票？

你将对以下事项进行投票：

谁有权投票？

如果您是截至2025年5月22日营业时间结束时公司普通股的持有人，您可以投票，我们将其称为“登记日”。截至2025年5月22日，共有37,044，475股A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。我们的B类普通股每股有五十（50）票，我们的A类普通股每股有一（1）票。

年会前如何投票？

如果您是登记在册的股东，意味着您以凭证形式持有您的股份，您有以下投票选择：

（1）在您的代理卡上显示的地址通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励这样做；

（二）以邮寄方式，通过填写、签字、退回随附的代理卡；或者

（三）年会期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。

我退回代理后可以改变主意吗？

你可以在年会投票结束投票前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张日期较晚的代理卡并在年会召开前将其退还给我们；（2）在年会召开之前再次通过互联网投票；或（3）如果您是登记股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上投票。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

已签署并返回但不包含指示的代理人将根据指定代理人对适当提交年度会议的任何其他事项的最佳判断，对所有提案投“赞成”票。

收到多张代理卡或指示表是什么意思？

表示您的普通股登记方式不同，且在多个账户中。为确保所有股份都被投票，请您要么在互联网上对每个账户进行投票，要么签署并归还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系他们的银行或经纪商并要求合并。

开年会必须有多少票出席？

如果您亲自出席年会并投票，或者您通过互联网或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年会。为了让我们召开年度会议，一名或多名持有不少于我们在年度会议上拥有投票权的流通股三分之一的股份的股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。为确定年度会议的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。如未有法定人数出席或代表出席，年会主席可征得年会同意，不时将年会休会，而无须在年会上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。

批准公司的提案需要多少票？

提案一。该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人所投多数票的赞成票（“赞成”）。

建议二。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人所投多数票的赞成票（“赞成”）。

建议三。该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人所投多数票的赞成票（“赞成”）。

提案四。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案五。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

建议六。该提案要求持有出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案七。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案八。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案九。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十一。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十二。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十三。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十四。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十五。该提案要求持有出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十六。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十七。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案18。该提案要求持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十九。该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人所投多数票的赞成票（“赞成”）。

什么是弃权和经纪人不投票？

所有投票将由为年会任命的选举监察员制表，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制表。弃权是出席年会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人或代名人可能不会被允许就年会上将采取行动的某些事项行使投票酌处权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。

你的经纪人或代名人是否被允许就某一特定事项行使投票酌处权的问题取决于该特定提案是否被视为“例行”事项，以及你的经纪人或代名人如何在你实益拥有的股份的投票中行使他们可能拥有的任何酌处权。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股份，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

对于任何被视为“例行”事项的提案，即使在没有你的指示的情况下，你的经纪人或被提名人也可以酌情对你的股票投赞成票或反对票。对于任何被视为“非常规”事项且您未向您的经纪人发出指示的提案，股份将被视为经纪人无投票权。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生“经纪人不投票”。经纪人未投票将不会被视为就任何“非常规”事项“有权投票”的股份，因此不会被视为已就适用提案进行投票。因此，如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的股份在本代理声明中的任何或所有提案中被投赞成票或反对票，那么您这样做的唯一方法是向您的经纪人或被提名人提供关于如何对股份进行投票的具体指示。

弃权票和经纪人不投票不计入对某一项目的投票，因此不会影响本代理声明中提出的任何提案的结果。弃权和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

请注意，如果您是实益持有人并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，那么持有您股票的经纪人将不会被授权对任何提案进行投票，因为每一项提案都被视为非常规事项。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

提案一

藉一项普通决议，批准重委杨俊丽女士、嘉辉元先生、陈方安生先生、吴茂中先生及蔡美美女士五名董事，各自在下一届股东周年大会上任职期满或直至其继任者获得适当选举及资格

（代理卡上的项目1）

背景

我们的董事会目前由五名董事组成，分别为杨君丽女士、Ka Fai Yuen先生、Anthony S. Chan先生、Mau Chung Ng先生和Mei Cai女士。在年度会议上，股东将就所有现有董事的重新选举进行投票。所有董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，届时股东将对其继任者的选举和资格进行投票。

所有已妥为表决的股份，将按股东的具体规定投票选举董事。任何代理人的投票人数不得超过下列被提名人的人数。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下列每一位被提名人，他们目前都是董事。如果任何被提名人在年会召开时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计会发生这种情况，代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。

以下各段阐述了被提名人目前的年龄、职务、从业经历等信息。

杨俊丽
董事兼董事会主席
年龄— 46岁

杨俊丽女士自2019年8月1日起担任本公司董事及董事长。她是该公司的创始人，在各种管理能力方面拥有丰富的经验。她还担任公司所有子公司的董事，负责所有决策、业务发展、所有管理工作。作为公司执行委员会的负责人，她为公司制定了运营和合规政策。杨女士于2015年4月成立ZYSLS，到2017年5月，该公司已实现按名义价值计算的月期货交易量超过100亿美元。杨女士还引进了多家知名且信誉良好的经纪商合作伙伴，以配合业务发展，如ADM投资者服务公司、G.H.金融（香港）有限公司、中原国际期货有限公司等。通过这些关系，我们能够以经济高效的方式向我们的客户提供更多种类的产品。杨女士于2012年1月获得北京师范大学应用心理学理学学士学位。

嘉辉源
董事
年龄— 50

Ka Fai Yuen先生自2021年2月1日起担任我们的首席执行官和董事。袁先生在金融服务行业拥有超过20年的经验。他的活动包括券商职能、市场营销、结算、合规、风险管理、做市、自营交易、资产管理和研究咨询服务活动。Yuen先生分别自2017年4月和2017年8月起担任ZYSL和ZYCL的高级职员和董事，负责建立和发展各自的经纪和资产管理业务。从1997年4月至2017年4月，他担任凯撒期货有限公司（“凯撒”）的高级职员，并从2000年7月至2017年4月担任凯撒的经销商经理。在凯撒，袁先生获得了与证券咨询服务和资产管理相关的经验。袁先生就第1、2、4、5类及第9类受规管活动获发牌为证监会负责人员，他已建立及管理及监督我们针对本地及海外市场的日常经纪业务、全权管理账户及顾问客户投资组合。他还负责在筹备和建立我所的流程、运营和基础设施方面的证监会牌照申请，并根据所有相关监管要求和适用法律监督我们的资产管理日常运营。他的职责还包括信贷和风险控制管理、开发新的全权委托管理账户以及审查投资组合策略。

由我司会计主管支持，他还负责监测FFR。袁先生于2018年获得格林威治大学商业研究文学学士学位，并于2008年获得香港管理协会投资和金融风险管理专业文凭。我们认为，由于专业经验和资格的原因，袁先生有资格担任我们的董事会成员。

Anthony S. Chan
独立董事
年龄— 60岁

Anthony S. Chan先生自2022年5月31日起担任董事、审计委员会主席。Chan先生是一位在纽约州注册的注册会计师，也是一位经验丰富的高管，在审计、财务报告和商业咨询方面拥有超过30年的专业经验。目前，陈先生是Alset Inc.（纳斯达克：AEI）的首席运营官、Sharing Services Global Corporation（OTC：SHRG）的首席财务官（CFO）以及加利福尼亚州 Global Consulting Inc.的总裁。自2020年2月起，他一直担任Wei，Wei & Co.，LLP.的鉴证和咨询服务总监，该公司是一家在PCAOB注册的全方位服务注册会计师事务所。2019年7月至2020年1月，Chan先生担任SPI绿能宝股份有限公司（纳斯达克：SPI）的首席财务官。2017年10月至2019年3月，陈先生担任Helo Corp.（OTC：HLOC）的首席财务官。2013年9月至2015年11月，Chan先生担任北京中环球船务代理有限公司执行副总裁、董事兼代理CFO。Chan先生是纽约三家全方位服务会计师事务所的合伙人，包括UHY LLP（2012年9月至2013年8月）、Friedman LLP（2011年9月至2012年7月）和Berdon LLP（2005年2月至2011年8月）。在此之前，他曾在Primedia Inc、National Broadcasting Company、Arthur Anderson、毕马威、普华永道等多家美国公司担任高管和专业职务。陈先生拥有纽约市立大学巴鲁克学院金融和投资MBA学位，以及纽约市立大学皇后学院会计和经济学文学士学位。

茂涌NG
独立董事
年龄— 66岁

Mau Chung Ng先生自2022年5月31日起担任本公司董事及薪酬委员会主席。NG先生在零售金融投资以及股票和期货经纪领域拥有约15年的经验，曾担任多家公司的股东和董事。他还在亚洲货币单位、表外和美元电汇方面经验丰富。NG先生于2011年被中山大学授予高级管理人员工商管理硕士学位。2004年毕业于华东师范大学国际金融与中国证券投资专业研究生学历。Ng先生现为Lucky Leader Gold Trader Limited的董事及执行经理。他曾于2017年至2018年担任香港贵金属交易商协会主席。

Mei Cai
独立董事
年龄— 44岁

Mei Cai女士自2022年5月31日起担任我行提名与公司治理委员会董事、主任委员。蔡女士是一位经验丰富的高管，在审计和财务报告方面拥有约15年的专业经验。自2023年1月起，蔡女士一直担任生物医药研发公司纽昂斯生物科技股份有限公司的首席财务官。自2020年11月至2022年12月，Cai女士担任在纳斯达克上市的电子商务平台聚好全球股份有限公司的首席财务官。自2019年8月至2022年6月，蔡女士担任CNN Energy Group Inc.的董事，该公司是一家纳斯达克上市公司，从事制造和供应人造活性炭业务。自2019年7月至2020年11月，蔡女士在中国环保新材集团有限公司-一家从事生态友好型建筑材料生产和销售业务的公司-担任首席财务官。自2017年10月至2019年7月22日，蔡女士担任Wealth Financial Services LLC的经理。2013年12月至2017年9月，蔡女士在Friedman，LLP担任审计经理。2006年12月至2013年11月，蔡女士在Patrizio & Zhao，LLC担任审计经理。蔡女士于2003年12月毕业于江苏广播电视大学经济管理专业。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

杨君丽女士担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案需要持有出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份持有人所投多数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二

以普通决议，批准YCM CPA，INC.的任命。作为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

（代理卡上的项目2）

背景

我们建议批准任命YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会审计委员会任命YCM CPA，Inc.为公司2025财年独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求向股东提交此事项，但董事会认为YCM CPA，Inc.的任命由股东批准是可取的。

YCM CPA，Inc.将为2025财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。

YCM CPA，Inc.的代表预计不会出席年度会议，因此，如果他们愿意，将不会（i）有机会发表声明，或者（ii）可以回答股东的问题。

如果YCM CPA，Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

最近两个会计年度更换独立注册会计师事务所

2022年6月26日，公司通知其独立注册会计师事务所Friedman LLP，决定解聘Friedman LLP为公司的审计师。于2022年6月26日，公司审核委员会批准及批准委任YCM CPA，Inc.为其新的独立注册会计师事务所。YCM CPA，Inc.在截至2022年3月31日、2023年和2024年的财政年度一直是公司的独立注册会计师事务所。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东投出过半数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三

以普通决议，重新指定股份及更改公司的授权股本，并反映该等股份的重新指定

（代理卡上的项目3）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以普通决议案批准，将90,000，000股每股面值0.00 1美元的已授权但未发行的A类普通股（“A类普通股”）重新指定为90,000，000股每股面值0.00 1美元的已授权但未发行的B类普通股（“B类普通股”）（“股份重新指定”），并由于股份重新指定，将公司法定股本的组成由1,000，000,000股，包括990,000，000股A类普通股和10,000，000股B类普通股至1,000，000,000股，包括900,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股。

潜在影响

倘股东批准本建议，则股份重新签署及更改公司法定股本将于该等批准后即时生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以多数票投赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案四

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程大纲，以取代第6条

（代理卡上的项目4）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以特别决议案批准，但须以建议三获通过为条件，修订及重述公司于2024年10月7日以股东特别决议案通过的经修订及重述的组织章程大纲（「经修订及重述的组织章程大纲」），以以下方式取代经修订及重述的组织章程大纲第6条：

6.公司股本为1美元，000,000.00分为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否原始，赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示宣布每宗股份发行，不论是否宣布为优先或以其他方式发行，均须受上文载列的权力规限，即即使本组织章程大纲载有任何相反条文，公司亦无权发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。第6条的修订和重述是为了反映将90,000，000股已获授权但未发行的A类普通股重新指定为90,000，000股已获授权但未发行的B类普通股以及法定股本的变化，并受建议三的约束。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议五

以特别决议，修订和重述公司经修订和重述的关联条款，以取代和增加某些定义

（代理卡上的项目5）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准，以修订及重述经公司股东于2024年10月7日特别决议通过的经修订及重述的公司章程细则（“经修订及重述的公司章程细则”，连同经修订及重述的组织章程大纲，“现行并购”），以取代“章程细则”、“公司”、“股份”的定义，并增加“组织章程大纲”的定义，具体如下：

「章程细则」指经修订、重列及/或不时以特别决议案取代的本公司组织章程细则；

“公司”指TOP Financial Group Limited，一家开曼群岛豁免公司；

「组织章程大纲」指经不时修订、重列及/或取代的公司组织章程大纲；

“股份”是指公司股本的一部分。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。本条款中为免生疑问，“份额”一词应当包含零头份额；

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议六

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第6条

（代理卡上的项目6）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以特别决议批准，但须以议案十四获通过为条件，修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代第六条：

6.在符合组织章程大纲及本章程细则（包括但不限于第八十七条）的任何条文（如有）及公司可能在股东大会上作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否有关股息、投票、转换、资本回报或其他方面，以及向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下始终订明，即使本条文载有任何相反条文，公司仍不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议七

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第11条

（关于代理卡的项目7）

一般

董事会批准，并指示现提交公司股东以特别决议批准修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代第十一条：

11.（a）在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将或有责任如此赎回。

（b）在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会或董事授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但如因赎回或购买，公司不得赎回或购买其任何股份，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议八

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第13条

（代理卡项目8）

一般

董事会批准，并指示有呈请公司股东以特别决议批准修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代第13条：

13.公司可在符合法规规定的情况下，以库存股的形式收购、持有和处置自己的股份。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议九

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第15条

（代理卡上的项目9）

一般

董事会批准，并指示有呈请公司股东以特别决议批准修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》第十五条，以以下方式取代：

15.除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议十

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以增加第16条

（代理卡上的项目10）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准，但须以议案十一通过为条件，修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》第十六条继第十五条后新增如下：

16.尽管本条款另有相反规定，根据第17或18条从A类普通股转换为B类普通股并不构成根据第14条附加于相关A类普通股或B类普通股的任何权利变更。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。第16条的目的是澄清根据新的第17条或第18条（以通过以下提案十二为准）进行的任何A类普通股转换为B类普通股的行为不构成第14条下的类别权利的变更。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案十一

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以增加第17、18及19条

（关于代理卡的项目11）

一般

董事会批准，并指示提请公司股东以特别决议批准修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》第17、18及19条继新的第16条后增加如下：

转换A类普通股

17.在符合本条款规定的情况下，每股A类普通股可转换为一股B类普通股。转换的权利应通过董事的决议或成员批准将特定数量的A类普通股转换为B类普通股的普通决议来行使。然而，任何将超过1000万股的A类普通股转换为B类普通股，须经成员的普通决议批准。

18.根据本条款将A类普通股转换为B类普通股，应通过将每一相关A类普通股重新指定为一股B类普通股的方式进行。就根据第17条进行的任何转换而言，该等转换应于董事通过决议或第17条所述的成员通过普通决议时（或在该决议可能指明的较后日期）生效。B类普通股不得转换为A类普通股。

19.除第14（c）至14（d）条规定的表决权和第17至18条规定的转换权外，A类普通股和B类普通股应相互享有同等地位，并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。建议增设第17、18及19条，是容许透过重新指定的方式，将A类普通股转换为B类普通股。作为额外的保障措施，第17条规定，任何涉及1000万股以上A类普通股的转换将需要股东以普通决议批准。B类普通股将不能转换回A类普通股，两类股票将继续享有同等地位。这一修订为管理公司提供了灵活性，同时保护了股东的利益。

由于插入了新的16、17、18和19四条（以提案十和十一通过为准），现有的第16至82条将重新编号为第20至86条。除了对条款重新编号、更新这些条款中的交叉引用以及下文第12和13项提案中提出的修订外，目前没有对现有的第16至82条进行其他修改。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

第十二号提案

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第67条

（关于代理卡的项目12）

一般

董事会批准，并指示提交公司股东以特别决议批准，但须以议案十四获通过为条件，修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第六十七条（现第七十一条）：

71.在符合本条款（包括但不限于第八十七条、第一百零三条）规定的情况下，设董事会，由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议方式增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案十三

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第77条

（关于代理卡的项目13）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准，但须以议案十四获通过为条件，修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》第七十七条（现为第八十一条），内容如下：

81.在符合本章程（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司的业务由董事（如只获委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可不时行使本章程或本章程或该等规例所指的与上述并无抵触的一切权力，如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例本应有效。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案十四

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程第87条及第88条的补充

（关于代理卡的项目14）

一般

董事会批准，并指示提请公司股东以特别决议批准修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》第八十七条及第八十八条在现有第八十二条（现为第八十六条）的基础上增加如下：

87.尽管本条款另有相反规定，对于下列任何事项，除非事先获得单独或集体持有50%或以上表决权的成员（“控股股东”）的书面同意，否则公司不得采取任何行动，也不得通过任何决议：

（a）任何董事的免职及/或委任；

（b）任何采纳购股权、对任何购买计划或其他股权补偿安排作出任何确立或重大修订，据此，任何高级人员、董事、雇员或顾问可收购A类普通股和/或B类普通股；

（c）除非根据第87（b）或87（d）条另有批准，任何可能导致公司控制权变更的证券发行；及

（d）除非根据第87（b）或87（c）条另有批准，否则任何A类普通股或B类普通股的发行（包括根据盈利条款或类似类型的条款发行股份，或发行可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券，以换取现金），凡：

（i）A类普通股及/或B类普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过该等股份或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券发行前已发行总投票权的20%的投票权；或

（ii）将予发行的A类普通股及/或B类普通股的数目等于或将等于或多于A类普通股及在该等股份或证券发行前已发行的B类普通股总数的20%。

88.尽管有此处所载的任何相反规定，凡第87条所列的任何行为根据规约需要成员批准，且如必要的成员对该行为投了赞成票但尚未获得控股股东的批准，则合计不同意该行为的控股股东的持有人应拥有与所有对该行为投了赞成票的成员加一票的总投票权相等的投票权。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。第87条和第88条的增加建立了一种机制，要求在公司可能就某些保留事项采取任何行动之前，单独或集体获得持有公司50%或以上表决权的股东的事先书面同意。该等保留事项包括委任及/或罢免董事、采纳任何购股权或对任何购买计划或其他股权补偿安排作出重大修订、发行证券导致公司控制权变更，以及发行A类普通股或B类普通股

（或可转换为或可行使A类普通股或B类普通股的证券）超过规定的阈值，将导致投票权的显着稀释或重大变化。这些条款的作用是为控股股东提供对关键公司决策保持影响力的能力，从而更好地使股东的利益与公司的战略方向保持一致。

由于插入新的第16、17、18和19条四条（以提案十和十一通过为准），以及插入新的第87和88条两条（以提案十四通过为准），现有的第83至128条将重新编号为第89至134条。除了对条款重新编号、对条款中的交叉引用进行更新，以及下文第15、16和17项提案中提出的修订外，目前没有对现有的第83至128条进行其他修改。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案十五

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第97条

（代理卡上的项目15）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准，但须以议案十四获通过为条件，修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第九十七条（现第一百零三条）：

103.在符合本章程条文（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一人代替。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议十六

以特别决议，修订及重述公司经修订及重述的章程条款，以取代第一百一十八条

（关于代理卡的项目16）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第一百一十八条（现第一百二十四条）：

124.通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过邮寄、电子邮件、电报、电传或电传方式向任何会员发出，寄往会员名册所示的其地址或电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址），该通知如经邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须转交航空邮件。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。这项修订的效果是容许公司以电子邮件的方式向其股东发出通知。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案SevenTEEN

以特别决议，修订和重述公司经修订和重述的章程条款以取代第一百一十九条

（关于代理卡的项目17）

一般

董事会批准，并指示有提交公司股东以特别决议批准，但须以议案十六获通过为条件，修订及重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第一百一十九条（现为第一百二十五条）：

125.（a）凡以邮递方式发出通知，则该通知的送达须当作是透过妥善寄信、预先付款及寄出载有该通知的信件而完成，并须于载有该通知的信件按上述方式寄出后60小时届满时完成。

（b）凡以电报、电传、电传或电子电文方式发出通知，则该通知的送达须当作通过适当寻址方式完成，并通过传送组织发送该通知，并已按上述方式在该通知发出当日生效。

（c）凡通知书以电子邮件发出，通知书的送达须当作为在传送至电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址）时立即生效。

潜在影响

如股东批准本议案，公司章程的修订及重述将于取得股东所需批准后生效。这项修订的效果是容许公司以电子邮件的方式向其股东发出通知。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案十八

以特别决议，通过经第二次修订及重述的公司章程大纲及章程细则

（关于代理卡的项目18）

一般

董事会批准，并建议公司股东以特别决议批准采纳本通知附录A所载的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则」），以取代现时的并购，但须以议案五通过至议案十七为条件，并授权任何一名董事，公司的注册办事处提供者或公司秘书进行所有此类行为和事情并执行所有此类文件以实现相同，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。这些修订的主要目的是：

（i）将90,000，000股已授权但未发行的A类普通股重新指定为90,000，000股已授权但未发行的B类普通股（以建议三通过为准）；

（ii）准许将A类普通股转换为B类普通股；

（iii）建立一种机制，要求在公司可能就某些保留事项采取任何行动之前，单独或集体获得持有公司50%或以上投票权的股东的事先书面同意。此类保留事项包括任命和/或罢免董事、采纳任何购股权或对任何购买计划或其他股权补偿安排进行重大修订、发行证券导致公司控制权发生变更、发行A类普通股或B类普通股（或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券）超过规定门槛，从而导致投票权的重大稀释或重大变化；和

（iv）容许公司以电子邮件方式向其成员发出通知。

潜在影响

如股东批准本议案，《公司章程》的修订及重述自该批准之日起立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案NINETEEN

以一项普通决议，批准将
某股东的股份

（关于代理卡的项目19）

一般

董事会批准，并建议公司股东以普通决议案方式，在议案三至议案十八获通过的条件下，批准某股东的股份转换如下：

潜在影响

如股东批准此建议，君利扬的股份转换将于该批准后立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东投出过半数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

其他事项

将军

若议案三至十七全部通过，以议案十八通过为前提，公司本次并购事项将被整体替代、置换，详见本通知附录A。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将提交会议采取行动的任何事项。如任何其他事项应适当提交会议，则拟根据投票表决该等代理人的人的判断，就任何该等其他事项对随附表格中的代理人进行投票。就此类事项进行投票的自由裁量权由此类代理人授予对其进行投票的人。

公司将承担编制、印刷、组装和邮寄代理卡、代理声明和其他可能与本次征集有关的发送给股东的材料的费用。预计经纪行将应我们的要求将代理材料转发给受益所有人。除了利用邮件征集代理人外，公司的高级职员和正式员工可以通过电话或电报征集代理人，而无需额外补偿。我们可能会补偿经纪人或其他以其名义或其被提名人名义持有股份的人向其委托人转发征集材料和获得其代理人的费用。

如您对年会或其他与代理征集相关的信息有疑问，可致电+ 852-3107-0731与公司联系。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个别董事沟通，可致函董事会或个别董事至TOP Financial Group Limited，118 Connaught Road West，Room 1101，Hong Kong。任何此类通信必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将转发给董事会或通信所针对的任何个人董事或董事，除非通信明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不适当，在这种情况下，公司有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。

附录A

第二次修订和重述

备忘录

和

协会条款

（以[ • ]日通过的特别决议通过）

的

TOP金融集团有限公司

（名称变更，自2022年7月15日起生效）

2019年8月1日注册成立

成立于开曼群岛

公司法（经修订）
开曼群岛

股份有限公司

第二次修正和

重述

结社备忘录

的

TOP金融集团有限公司

（以[ • ]日通过的特别决议通过）

1.公司名称为TOP Financial Group Limited。

2.本公司的注册办事处须设于开曼群岛西湾道802号Hibiscus Way，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，KY1-1205开曼群岛或董事不时决定的其他地点的公司注册办事处。

3.公司设立的对象为无限售条件，应包括但不限于以下内容：

（a）（i）经营投资公司的业务并作为发起人和企业家以及作为金融家、资本家、特许公司、商人、经纪人、贸易商、经销商、代理商、进出口商开展业务并承担和进行和执行各种投资、金融、商业、商业、贸易和其他业务。

（ii）不论是否作为委托人、代理人或其他方式经营房地产经纪人、开发商、顾问、地产代理或经理人、建筑商、承包商、工程师、制造商、包括服务在内的各类物业的经销商或供应商的业务。

（b）行使及强制执行任何股份、股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述一般性的原则下，行使因公司持有已发行股份或其名义金额的某些特殊比例而可能授予的所有否决权或控制权，以按认为合适的条款为公司拥有权益的任何公司或与其有关的任何公司提供管理及其他行政、监察及顾问服务。

（c）购买或以其他方式取得、出售、交换、退保、租赁、抵押、押记、转换、转帐、处置和处理各类不动产和个人财产和权利，特别是抵押、债权证、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可、股票、股份、债券、保单、账面债务、经营事项、承诺、债权、特权和各种行动中的选择。

（d）有条件或无条件地认购包销、委讬发行或以其他方式发行、收购、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券，以及与任何人或公司订立合伙或订立任何分享利润、互惠让步或合作的安排，以及促进及协助促进、组成、组建或组织任何公司、银团或任何种类的合伙，以取得及承接公司的任何财产及负债，或直接或间接推进，本公司的目标或本公司认为合宜的任何其他目的。

（e）为任何个人、商号或公司（不论是否与公司有关联或有关联）以任何方式并不论是以个人契诺或以抵押、押记或留置权的方式履行其全部或任何义务作担保或担保、支持或担保，不论该人、商号或公司是否以任何方式履行其全部或任何义务，公司目前和未来的承诺、财产和资产的全部或任何部分，包括其未收回的资本或以任何该等方法，以及公司是否应收取其有价值的代价。

（f）从事或进行公司董事在任何时间认为能够与任何上述业务或活动方便进行的任何其他合法贸易、业务或企业，或董事或公司认为可能对公司有利的任何其他合法贸易、业务或企业。

在本组织章程大纲的一般解释中，特别是在本第3条的解释中，任何指明或提及的对象、业务或权力，均不得因参考或推断任何其他对象、业务或权力、或公司名称，或因两个或两个以上对象、业务或权力并列而加以限制或限制，且如本条款或本组织章程大纲其他地方有任何歧义，则须以扩大及扩大而非限制对象的解释及构造加以解决，本公司的业务及权力，并可由本公司行使。

4.除《公司法》（经修订）禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的完全权力和权力，并应拥有并有能力在任何时候和任何时候行使自然人或法人团体在世界任何地区的任何时间或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包人或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项以及其认为附带或有利于其实现或因此而产生的任何其他事项，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性，有权以公司章程规定的方式对本组织章程大纲及公司章程细则作出任何认为必要或方便的更改或修订，并有权作出以下任何作为或事情，即：支付公司推广、组建和成立的所有费用和附带费用；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、债权证、汇票、提单，认股权证和其他可转让或可转让票据；出借款项或其他资产及担任担保人；以该承诺的担保或以公司全部或任何资产（包括未赎回资本或无担保）借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；宣传其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；以现金或实物形式向董事、高级职员、雇员支付养老金或酬金或提供其他福利，过去或现在及其家人；购买董事及高级人员责任保险及进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可能方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或作出的与上述业务有关的一切作为及事情，但前提是公司只须经营根据开曼群岛法律规定须根据该等法律的条款取得许可的业务。

5.每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

6.公司股本为1美元，000,000.00分为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否原始，赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示宣布每宗股份发行，不论是否宣布为优先或以其他方式发行，均须受上文载列的权力规限，即即使本组织章程大纲载有任何相反条文，公司亦无权发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

7.如果公司注册为豁免，其经营将根据《公司法》（经修订）第174条的规定进行，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二次修正和

重述条款

协会

TOP金融集团有限公司

（以[ • ]日通过的特别决议通过）

1.在这些条款中，规约附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，

导入单数的词只包含复数，反之亦然。

输入男性性别的词语只包括女性性别。

词语输入人只包括公司。

2.公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开，尽管可能只有部分股份已获配发。

3.董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

股份证书

4.代表公司股份的证书须采用由董事厘定的格式。此类证书可予以盖章。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。获发行股份所代表的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入公司的股东名册。所有交还公司转让的凭证，在相同数量股份的前一份凭证被交还并注销之前，应予注销，且不得签发新的凭证。董事可授权以机械工艺的某种方法或系统加盖印章和授权签字的方式签发证书。

5.尽管有本条款第4条的规定，如股份证书被污损、遗失或销毁，可按董事可能订明的证据和赔偿以及支付公司调查证据所产生的费用的条款（如有）支付一美元（l.00）或较少金额的费用而续期。

发行股份

6.在符合组织章程大纲及本章程细则（包括但不限于第八十七条）的任何条文（如有）及公司可能在股东大会上作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否有关股息、投票、转换、资本回报或其他方面，以及向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下始终订明，即使本条文载有任何相反条文，公司仍不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

7.公司须备存其会员名册，而每名名列会员名册的人，在配发或递交转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）有权以其全部股份收取一份证书或以其一份或多于一份股份各收取若干份证书，而每份证书须支付首份或董事不时确定的较少款项后的每一份证书50美分（0.50美元），提供就某一股份或若干人共同持有的股份而言，本公司无须发出多于一份证明书，而向若干共同持有人之一交付某一份股份的证明书，即足以交付所有该等持有人。

股份转让

8.任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签立，而转让人须被视为仍为股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入名册为止。

9.董事可全权酌情拒绝登记任何并非缴足股款或公司拥有留置权的股份转让。董事拒绝办理转让登记的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

10.转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。

可赎回股份

11.（a）在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将或有责任如此赎回。

（b）在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会或董事授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但如因赎回或购买，公司不得赎回或购买其任何股份，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

12.在符合本章程条文的规定下，任何该等赎回或购买股份的方式及任何条款，可由公司以普通决议案或由董事决定。公司可就赎回或购买其本身的股份作出付款，而非从其利润、股份溢价账户或新发行股份的收益中支付。

库房股份

13.公司可在符合法规规定的情况下，以库存股的形式收购、持有和处置自己的股份。

股份的权利变动

14.（a）如公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改。

（b）本条款有关股东大会的条文适用于每一类别股份的持有人的该等股东大会，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

（c）A类普通股的持有人有权在一比一的基础上，以每股一（1）票的方式投票。

（d）B类普通股的持有人有权以一比一的方式获得每股五十（50）票的投票权。

15.除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

16.尽管本条款另有相反规定，根据第17或18条从A类普通股转换为B类普通股并不构成根据第14条附加于相关A类普通股或B类普通股的任何权利变更。

转换A类普通股

17.在符合本条款规定的情况下，每股A类普通股可转换为一股B类普通股。转换的权利应通过董事的决议或成员批准将特定数量的A类普通股转换为B类普通股的普通决议来行使。然而，任何将超过1000万股的A类普通股转换为B类普通股，须经成员的普通决议批准。

18.根据本条款将A类普通股转换为B类普通股，应通过将每一相关A类普通股重新指定为一股B类普通股的方式进行。就根据第17条进行的任何转换而言，该等转换应于董事通过决议或第17条所述的成员通过普通决议时（或在该决议可能指明的较后日期）生效。B类普通股不得转换为A类普通股。

19.除第14（c）至14（d）条规定的表决权和第17至18条规定的转换权外，A类普通股和B类普通股应相互享有同等地位，并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

股份出售委员会

20.公司可在法规不时许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

21.任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或规约另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

22.公司对以成员名义登记（不论是单独或与他人共同）的所有股份（并非缴足股份）拥有优先留置权及押记，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为放弃公司对该等股份的留置权（如有的话）而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

23.公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非一笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知述明并要求支付现时须予支付的留置权所涉及的该部分款项后十四天届满，该书面通知已给予该股份当时的登记持有人或持有人，或公司已通知的人，因其死亡或破产而有权获得。

24.为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

25.该等出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的金额的部分，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

呼吁股

26.（a）董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而不是根据按固定条款作出的配发条件向会员发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴通知而订定的日期起计不到一个月的时间内支付催缴通知，及每名会员须（在接获至少十四天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，可撤销或推迟通知。电话可以分期支付。

（b）任何传召须当作为在授权该传召的董事的决议通过时作出。

（c）股份的共同持有人须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

27.如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

28.根据发行股份的条款在配发时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式，就本条款而言，须当作在发行条款成为须予支付的日期妥为作出、通知及须予支付的催缴款项，而在不付款的情况下，本条款关于支付利息没收或以其他方式支付的所有有关规定均应适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

29.董事可就发行股份事宜，就须支付的催缴款项或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

30.（a）董事如认为合适，可就其所持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项如不因该等垫款而将成为应付款项）按不超过（除非公司在股东大会上另有指示）每年百分之七的利率支付利息，该利率由董事与预先支付该款项的成员之间议定。

（b）任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如无该等付款，将成为现时须支付的。

没收股份

31.（a）如任何会员未能在指定支付催缴款项的日期支付催缴款项或催缴款项的分期付款，或未能支付发行条款所规定的任何款项，则董事可于其后任何时间，在催缴款项、分期付款或付款的任何部分仍未支付的期间，发出通知，要求支付催缴款项、分期付款或付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的所有开支。该通知须指明在该通知所规定的付款当日或之前（不早于自该通知发出之日起十四天届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未付款，则发出该通知所关乎的股份将会被没收。

（b）如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所要求的付款已作出之前，已就该通知发出的任何股份可于其后的任何时间，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

（c）没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

32.任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同其利息，但如公司已收到就该等股份应付的所有款项的全额付款，则其法律责任即告终止。

33.由一名董事或公司秘书签署的书面证明，证明公司的某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价，并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

34.本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，就好像该款项是凭借妥为作出和通知的催缴款项而支付的一样。

增强权能工具的登记

35.公司有权对每份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（l.00美元）的费用。

股份转让

36.在任何成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对其于该等股份的权益拥有任何所有权的唯一人，但本条文所载的任何规定不得解除任何该等已故持有人就其单独或与其他人共同持有的任何股份而承担的任何法律责任。

37.（a）任何人因任何成员的死亡或破产或清算或解散（或以任何其他方式而非透过转让）而成为有权获得股份的人，可在董事不时要求并在以下规定的规限下出示的证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该股份转让予由其提名的作为死者或破产人本可作出的其他人，并将该人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该成员在其去世或破产（视情况而定）之前转让该股份的情况相同。

（b）如如此有资格的人须选择将自己注册为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

38.因持有人死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前不得，有权就其行使会员就公司会议所授予的任何权利，但条件是董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，如该通知在九十天内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

修订联营章程大纲、更改注册办事处位置及更改资本

39.（a）在符合及在规约条文许可的范围内，公司可不时以普通决议更改或修订其组织章程大纲，但有关其名称及目标的情况除外，并可在不限制前述内容的概括性的情况下：

（i）将股本增加一笔，以按决议所订明的数额或无面值或面值的股份，并附带公司在股东大会上所决定的权利、优先次序及特权。

（ii）将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（iii）藉拆细其现有股份或其中任何一股，将其股本的全部或任何部分分割为金额少于组织章程大纲所定数额的股份或分割为无面值或面值的股份；

（iv）注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份。

（b）根据本协议创设的所有新股份，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收或其他方面，应与原股本中的股份相同。

（c）在符合规约规定的情况下，公司可通过特别决议更改其名称或更改其对象。

（d）在不损害本章程第十一条规定的情况下，公司可以特别决议方式减少股本及任何资本赎回公积金。

（e）在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

成员的关闭登记册或固定记录日期

40.为决定有权在任何会员大会或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为作出任何会员为任何其他适当目的的决定，公司董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内停止转让，但无论如何不得超过40天。如为决定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员而将成员名册如此关闭，则该登记册须在紧接该会议前至少十天如此关闭，而作出该决定的记录日期为成员名册的关闭日期。

41.董事可预先订定一个日期，以代替或除结束成员名册外，作为有权在成员会议上获得通知或投票的成员作出任何该等决定的记录日期，而为确定有权收取任何股息的成员，董事可在宣布该股息的日期前90天或之前90天内订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

42.如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员大会或有权收取股息的会员大会上获得通知或投票的会员，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定适用于该决定的任何延期。

股东大会

43.公司董事会可在董事会认为必要或适当的时间、方式和地点召开成员会议。

44.（a）董事可在其认为适当的情况下，并须根据在该要求的存放日期持有不少于于该存放日期的公司实收资本的十分之一并在公司股东大会上拥有投票权的公司成员的要求，着手召开公司股东大会。

（b）请购书必须载明会议的目标，并须由请购人签署并存放于公司的注册办事处，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（c）如董事未在递交要求书之日起计21天内妥为着手召开股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述21天届满后三个月届满后举行。

（d）由申购人按上述方式召开的股东大会，须以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开。

股东大会通知

45.股东周年大会或任何其他股东大会应至少提前五天发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，惟须公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守第四十四条的规定，经如此约定的，视为已妥为召开：

（a）如属由所有有权出席大会并在会上投票的成员或其代理人召集为周年大会的大会；及

（b）在任何其他股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，即共同持有面值不少于75%的多数，或在无面值或面值的股份的情况下持有已发行股份的75%，或其代理人。

46.意外遗漏发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事程序

47.任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。法定人数如下：

（a）如公司只有一名成员：该成员；

（b）如公司有多于一名成员：

（i）在符合以下第47（b）（ii）条的规定下，两名或两名以上成员；或

（ii）任何股份在美利坚合众国的纳斯达克资本市场上市期间，只要该公司的股份在该市场上市及该公司股份在该市场上市买卖的任何其他证券交易所，一名或多于一名持有股份的成员即代表不少于三分之一的已发行股份在该股东大会上拥有投票权。

48.任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表担任法团）的全体会员签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

49.如自获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员要求召开，须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

50.董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开会议的时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

51.如在任何股东大会上没有任何董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有任何董事出席，则出席的成员应从人数中选择一人担任会议主席。

52.主席可经根据本协议妥为组成的任何大会同意，并在大会如此指示下，不时并在各地休会，但在任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。如股东大会续会30天或以上，则须按原会议的情况发出续会通知；除前述情况外，无须就续会或将于续会股东大会上处理的事务发出任何通知。

53.在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交大会表决的决议，除非主席或任何其他亲自出席或藉代表出席的成员要求在宣布举手表决结果前或就宣布表决结果以投票表决方式作出，但前提是任何股份在美利坚合众国纳斯达克资本市场上市，只要该公司的股份在该市场上市及该公司股份在该市场上市买卖的任何其他证券交易所，在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。

54.除非投票被如此要求，否则主席宣布某项决议已在举手表决时通过、或一致通过、或特定多数通过或失败，而载有该会议议事记录的公司会议记录中的这一大意的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

55.投票的要求可能会被撤回。

56.除第五十八条另有规定外，如有正当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

57.在票数相等的情况下，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的大会主席均有权进行第二次或决定性投票。

58.要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。

成员投票

59.除任何类别或股份当其时所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席股东大会的记录成员均有一票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的记录成员均对在成员名册中登记在其名下的每一股份拥有一票表决权。

60.在联名记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

61.精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

62.任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司股东，或除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

63.不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对的票，且在该股东大会上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。任何在适当时候提出的此类反对意见应提交给大会主席，其决定应是最终的和决定性的。

64.在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人投票。

代理

65.委任代理人的文书须以书面形式订立，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签立，如委任人是获正式授权的高级人员或代理人签立的法团。代理人不必是公司的成员。

66.委任代理人的文书须不迟于召开会议的时间或续会的通知中为此目的指明的其他地点存放于公司的注册办事处，但会议主席可酌情指示，在收到委任人发出的电传、电报或电传确认正式签署的代理文书正在传送给公司时，代理文书须当作已妥为存放。

67.委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为针对特定会议或其任何休会，或一般地直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

68.根据代表委任文书的条款作出的投票，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让获授予该代表的股份，但如公司在股东大会或寻求其使用该代表的续会开始前，不得已于注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，则该投票仍属有效。

69.任何属公司纪录成员的法团，可根据其章程细则，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使如法团是公司纪录个别成员时可行使的相同权力。

70.属于公司或由其以受托身份持有的自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在确定任何特定时间的流通股总数时。

董事

71.在符合本条款（包括但不限于第八十七条、第一百零三条）规定的情况下，设董事会，由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议方式增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

72.支付给董事的薪酬为董事确定的薪酬。该等酬金应视为按日计提。董事亦有权获发其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或获发由董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用一种该等方法及部分采用另一种方法相结合的方式。

73.董事可藉决议向任何为公司承担任何特别工作或服务或代表公司承担任何特别使命的公司董事颁发特别酬金，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司大律师或律师或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

74.任何董事或候补董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定，并以薪酬及其他方式作出。

75.董事或候补董事可由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

76.董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但除非并在此之前确定，不需要任何资格。

77.公司的董事或候补董事可成为或成为公司所提升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，而公司作为股东或其他方面可能在其中拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

78.任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系而予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其在上述任何合约或交易中拥有如此权益的任何合约或交易进行投票，但前提是任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其或由其委任的候补董事在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前予以披露。

79.有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，根据第七十八条应为充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

80.除第90条所载的例外情况外，董事如预期因缺席、生病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人为候补董事代其行事，而该等获委任人在担任候补董事期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议并在会上投票，并有权在地方及

代替其委任人的任何其他作为或事情，而该等作为或事情是其委任人凭藉身为董事而获准许或被要求作出的，犹如该候补董事是获委任人一样，但委任一名候补董事给他本人的除外，而当其委任人不再担任董事或将该获委任人免职时，他须按规定退出职位。根据本条作出的任何委任或免职，须在作出该等委任或免职的署长手下以书面通知方式作出。

董事的权力及职责

81.在符合本章程（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司的业务由董事（如只获委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可不时行使本章程或本章程或该等规例所指的与上述并无抵触的一切权力，如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例本应有效。

82.董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

83.所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

84.董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

（a）董事作出的所有高级职员委任；

（b）出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补代表或由代表代表出席会议的董事）的名单；

（c）公司及董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

85.代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

86.董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

87.尽管本条款另有相反规定，对于下列任何事项，除非事先获得单独或集体持有50%或以上表决权的成员（“控股股东”）的书面同意，否则公司不得采取任何行动，也不得通过任何决议：

（a）任何董事的免职及/或委任；

（b）任何采纳购股权、对任何购买计划或其他股权补偿安排作出任何确立或重大修订，据此，任何高级人员、董事、雇员或顾问可收购A类普通股和/或B类普通股；

（c）除非根据第87（b）或87（d）条另有批准，任何可能导致公司控制权变更的证券发行；及

（d）除非根据第87（b）或87（c）条另有批准，否则任何A类普通股或B类普通股的发行（包括根据盈利条款或类似类型的条款发行股份，或发行可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券，以换取现金），凡：

（i）A类普通股及/或B类普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过该等股份或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券发行前已发行总投票权的20%的投票权；或

（ii）将予发行的A类普通股及/或B类普通股的数目等于或将等于或多于A类普通股及在该等股份或证券发行前已发行的B类普通股总数的20%。

88.尽管有此处所载的任何相反规定，凡第87条所列的任何行为根据规约需要成员批准，且如必要的成员对该行为投了赞成票但尚未获得控股股东的批准，则合计不同意该行为的控股股东的持有人应拥有与所有对该行为投了赞成票的成员加一票的总投票权相等的投票权。

管理

89.（a）董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下三段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

（b）董事可不时及在任何时间成立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会或任何经理或代理人的成员，并可厘定其薪酬。

（c）董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权限及酌情权，并可授权任何该等本地董事会当其时的成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

（d）上述任何该等转授可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事总经理

90.董事可不时委任其团体中的一名或多于一名（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，任期及酬金（不论是以薪金、佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式）视乎其认为合适，但如他因任何原因不再担任董事，且由他委任的任何候补董事均不能代其担任董事或总经理，则其委任须经酌情决定。

91.董事可根据其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托予董事总经理及授予董事总经理，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

董事的诉讼程序

92.除本章程另有规定外，董事应共同召开会议，以发件、召集、休会和以其认为合适的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应由出席有法定人数的会议的董事和候补董事以过半数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则该候补董事的投票不被计算在内。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。

93.任何董事或候补董事可应任何董事或候补董事的要求，而秘书须在任何时间以最少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，而该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非在会议召开时、召开前或之后，所有董事（或其候补董事）均放弃通知，并在亲自发出通知、以电报方式发出通知后进一步提供，电传或电传相同内容，须视为已于送达董事或传送组织（视属何情况而定）当日发出。董事会议通知比照适用第四十六条的规定。

94.董事的业务交易所需的法定人数，可由董事厘定，除非如此厘定，否则须为两名，一名董事及其委任的候补董事为此目的只被视为一人，但如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数须为一名。就本条而言，由董事委任的候补董事或代理人，在委任他的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

95.持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事或董事可采取行动，目的是将董事人数增加至该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

96.董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

97.董事可酌情将其任何权力转授给由其认为合适的一名或多于一名董事会成员（包括在其委任人缺席时的候补董事）组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

98.委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

99.任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

100.董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或任何董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一份或多于一份的对应方），其效力及效力犹如该决议已在适当召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

101.（a）任何董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言须当作为该董事的出席或投票。

（b）第65至68条的规定比照适用于董事委任代理人。

董事办公室休假

102.董事职务出缺：

（a）如他向公司发出书面通知，表示他已辞去董事职务；

（b）如他本人（没有由其委任的代理人或候补董事代表）缺席连续三次董事会会议，而无获董事特别请假，而他们通过一项决议，认为他已因该缺席而出缺职位；

（c）如其死亡、破产或与其债权人作出任何一般安排或组成；

（d）如果他被发现是疯子或变得心智不健全。

委任及罢免董事

103.在符合本章程条文（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一人代替。

104.董事有权随时并不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数（不包括候补董事）不得在任何时候超过根据本条款确定的人数。

推定资助

105.公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

海豹

106.（a）如董事如此决定，公司可拥有一枚印章，而该印章须在符合本条例（c）段的规定下，仅由董事或获董事为此授权的董事委员会的授权使用，而每份已加盖该印章的文书须由一名董事或秘书或司库或由董事为此目的委任的若干人签署。

（b）公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一枚或多于一枚复印印章，每枚印章均须为公司普通印章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

（c）任何董事、秘书或其他高级人员或代表或受权人可无须董事的进一步授权，将公司印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或其他任何地方向公司注册处处长存档的公司文件上。

（d）须作为契据签立的文件，须由董事或获董事为此目的授权的其他人签立。

官员

107.公司可在董事认为有需要时委任高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并须遵守董事不时订明的取消资格及罢免的规定。

股息、分配和准备金

108.在符合章程的规定下，董事可不时宣派股息（包括中期股息）及分派公司已发行股份，并授权从公司因此合法可用的资金中支付相同款项。

109.董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样的酌情权在公司业务中使用。

110.除已变现或未变现的公司利润、或股份溢价账或章程另有许可外，不得派发股息或分派。

111.在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有的话）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照根据本条款确定的股息或分派的记录日期该类别的已发行股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，不得将任何已支付或贷记为在催缴前就某一股份支付的金额视为已就该股份支付。

112.董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

113.董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

114.就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次名列会员名册的持有人或该等人及该等持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

115.任何股息或分派均不得对公司产生利息。

资本化

116.公司可根据董事的普通决议案建议，授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的任何贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项予会员，而该等款项若以股息方式分配利润及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的款项。在此情况下，董事须作出使该等资本化生效所需的一切作为和事情，并全权授权董事就股份成为可按零碎分配的情况作出他们认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

账簿

117.董事须安排就以下事项备存适当账簿：

（a）公司收取及支出的所有款项，以及有关收取或支出的事宜；

（b）公司销售及购买的所有货品；

（c）公司的资产及负债。

没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

118.董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如章程授予或获董事授权或获公司于股东大会授权，则属例外。

119.董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

审计

120.公司可在任何股东周年大会上或藉董事决议委任一名或多于一名公司核数师，其任期至下届股东周年大会为止，并可厘定其薪酬。

121.董事可在首次股东周年大会前委任一名或多于一名公司核数师，其任期至首次股东周年大会止，除非先前已获股东大会的普通决议罢免，在该情况下，出席该会议的股东可委任核数师，或经董事决议委任核数师，在该情况下，董事可委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何该等空缺继续存在时，尚存或持续的核数师或核数师（如有）可采取行动。任何根据本条获委任的董事的薪酬，可由董事厘定。

122.公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

123.核数师须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，在其任期内的股东大会上就公司的账目作出报告。

通知

124.通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过邮寄、电子邮件、电报、电传或电传方式向任何会员发出，寄往会员名册所示的其地址或电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址），该通知如经邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须转交航空邮件。

125.（a）凡以邮递方式发出通知，则该通知的送达须当作是透过妥善寄信、预先付款及寄出载有该通知的信件而完成，并须于载有该通知的信件按上述方式寄出后60小时届满时完成。

（b）凡以电报、电传、电传或电子电文方式发出通知，则该通知的送达须当作通过适当寻址方式完成，并通过传送组织发送该通知，并已按上述方式在该通知发出当日生效。

（c）凡通知书以电子邮件发出，通知书的送达须当作为在传送至电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址）时立即生效。

126.公司可向股份纪录的联名持有人发出通知，方法是就该股份向首次名列会员名册的联名持有人发出通知。

127.公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方法是按前述邮递方式，在一封预付信件中按姓名寄发通知，或按死者代表的职衔寄发通知，或按破产人的受托人的职衔寄发通知，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址以任何类似描述寄发通知，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

128.每次股东大会的通知须以任何方式发出，以上授权：

（a）截至该会议的记录日期在会员名册中显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则该通知如给予在会员名册中首次点名的联名持有人，即属足够。

（b）每名因其是一名纪录成员破产的法定遗产代理人或受托人而转移股份所有权的人，而该纪录成员如不因其死亡或破产而有权接获会议通知；及

任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

129.如公司须清盘，则清盘人可在公司特别决议的批准下及在规约规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，而据此须承担任何法律责任。

130.如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，以使各成员在清盘开始时各自所持股份按已缴足或本应缴足的资本比例承担亏损，尽可能接近。而如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须多于足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间分配。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

无偿性

131.公司当其时的董事及高级人员及任何当其时就公司任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，应分别从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在其各自的办事处或信托执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，除非他们分别因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或维持（如有的话），而任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以作安全保管，或因任何可投资公司任何款项的任何证券不足或因任何上述因由或在执行其职务或信托时可能发生或与之有关的任何其他灭失或损害，除非该等灭失或损害因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

财政年度

132.除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年3月31日结束，并于注册成立年度后，于每年4月1日开始。

条款的修订

133.在符合规约的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

以续展方式转让

134.如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

顶级金融集团有限公司
干诺道西118号
1101室
香港

代理

股东周年大会代表董事会征集
香港时间2025年6月24日上午10时正
（美国东部时间2025年6月23日晚上10：00）

以下签署人特此委任Junli Yang为具有完全替代权力的代理人，代表以下签署人有权在股东周年大会及其任何休会或延期会议上投票的TOP Financial Group Limited的所有普通股并按此处规定投票，具体如下所指定。如果没有指定，代理，如果正确执行，将在所有项目中投“赞成”票。

项目1以普通决议通过续聘五名董事，分别为杨君丽女士、嘉辉元先生、Anthony S. Chan先生、Mau Chung NG先生及Mei Cai女士，各自任期至下届股东周年大会届满或直至其继任者获正式选出并符合资格为止。

项目2以普通决议，批准委任YCM CPA，Inc.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

第3项以普通决议案，将90,000，000股每股面值0.00 1美元的已获授权但未发行的A类普通股（“A类普通股”）重新指定为90,000，000股每股面值0.00 1美元的已获授权但未发行的B类普通股（“B类普通股”）（“股份重新指定”），并由于股份重新指定，将公司法定股本的组成由1,000，000,000股，包括990,000，000股A类普通股和10,000，000股B类普通股更改为1,000，000,000股，包括900,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股。

项目4以特别决议案修订及重述公司于2024年10月7日以股东特别决议案通过的经修订及重述的组织章程大纲（「经修订及重述的组织章程大纲」），以以下方式取代经修订及重述的组织章程大纲第6条：

6.公司股本为1美元，000,000.00分为1,000，000,000股，包括（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否原始，赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示宣布每一股发行的股份，不论是否宣布为优先或其他

在以上所载的权力的规限下，公司永远不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书，尽管本组织章程大纲载有任何相反条文。

项目5以特别决议修订及重述公司于2024年10月7日以股东特别决议通过的经修订及重述的公司章程细则（“经修订及重述的公司章程细则”，连同经修订及重述的公司章程大纲，“现行并购”），以取代“章程细则”、“公司”、“股份”的定义，并增加“公司章程大纲”的定义，具体如下：

「章程细则」指经修订、重列及/或不时以特别决议案取代的本公司组织章程细则；

“公司”指TOP Financial Group Limited，一家开曼群岛豁免公司；

「组织章程大纲」指经不时修订、重列及/或取代的公司组织章程大纲；

“股份”是指公司股本的一部分。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。本条款中为免生疑问，“份额”一词应当包含零头份额；

项目6以特别决议，在议案十四获得通过的前提下并以议案十四获得通过为条件，修订并重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代第六条：

6.在符合组织章程大纲及本章程细则（包括但不限于第八十七条）的任何条文（如有）及公司可能在股东大会上作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否有关股息、投票、转换、资本回报或其他方面，以及向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下始终订明，即使本条文载有任何相反条文，公司仍不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

项目7以特别决议，对公司经修订和重述的《公司章程》进行修订和重述，以以下方式取代第十一条：

11.（a）在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将或有责任如此赎回。

（b）在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会或董事授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但如因赎回或购买，公司不得赎回或购买其任何股份，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

项目8以特别决议，对公司经修订和重述的《公司章程》进行修订和重述，将第十三条改为：

13.公司可在符合法规规定的情况下，以库存股的形式收购、持有和处置自己的股份。

项目9以特别决议方式，对公司经修订和重述的《公司章程》进行修订和重述，将第十五条改为：

15.除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

第10项以特别决议，在议案十一获得通过的前提下并以议案十一为条件，对公司经修订及重述的《公司章程》在第十五条之后增加第十六条的内容进行修订及重述如下：

16.尽管本条款另有相反规定，根据第17或18条从A类普通股转换为B类普通股并不构成根据第14条附加于相关A类普通股或B类普通股的任何权利变更。

项目11以特别决议，对公司经修订和重述的《公司章程》在新的第十六条之后增加第十七条、第十八条和第十九条的内容进行修订和重述如下：

转换A类普通股

17.在符合本条款规定的情况下，每股A类普通股可转换为一股B类普通股。转换的权利应通过董事的决议或成员批准将特定数量的A类普通股转换为B类普通股的普通决议来行使。然而，任何将超过1000万股的A类普通股转换为B类普通股，须经成员的普通决议批准。

18.根据本条款将A类普通股转换为B类普通股，应通过将每一相关A类普通股重新指定为一股B类普通股的方式进行。就根据第17条进行的任何转换而言，该等转换应于董事通过决议或第17条所述的成员通过普通决议时（或在该决议可能指明的较后日期）生效。B类普通股不得转换为A类普通股。

19.除第14（c）至14（d）条规定的表决权和第17至18条规定的转换权外，A类普通股和B类普通股应相互享有同等地位，并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

由于插入了新的16、17、18和19四条（以提案十和十一通过为准），现有的第16至82条将重新编号为第20至86条。除了对条款重新编号、更新这些条款中的交叉引用以及下文第12和13项提案中提出的修订外，目前没有对现有的第16至82条进行其他修改。

项目12以特别决议，在议案十四获得通过的前提下并以议案十四获得通过为条件，修订并重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第六十七条（现第七十一条）：

71.在符合本条款（包括但不限于第八十七条、第一百零三条）规定的情况下，设董事会，由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议方式增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

项目13以特别决议，在议案十四获得通过的前提下并以议案十四获得通过为条件，修订并重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第七十七条（现为第八十一条）：

81.在符合本章程（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司的业务由董事（如只获委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可不时行使本章程或本章程或该等规例所指的与上述并无抵触的一切权力，如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例本应有效。

第14项以特别决议，对公司经修订和重述的《公司章程》在现有第八十二条（现第八十六条）的基础上增加第八十七条和第八十八条的内容进行修订和重述如下：

87.尽管本条款另有相反规定，对于下列任何事项，除非事先获得单独或集体持有50%或以上表决权的成员（“控股股东”）的书面同意，否则公司不得采取任何行动，也不得通过任何决议：

（a）任何董事的免职及/或委任；

（b）任何采纳购股权、对任何购买计划或其他股权补偿安排作出任何确立或重大修订，据此，任何高级人员、董事、雇员或顾问可收购A类普通股和/或B类普通股；

（c）除非根据第87（b）或87（d）条另有批准，任何可能导致公司控制权变更的证券发行；及

（d）除非根据第87（b）或87（c）条另有批准，否则任何A类普通股或B类普通股的发行（包括根据盈利条款或类似类型的条款发行股份，或发行可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券，以换取现金），凡：

（i）A类普通股及/或B类普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过该等股份或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券发行前已发行总投票权的20%的投票权；或

（ii）将予发行的A类普通股及/或B类普通股的数目等于或将等于或多于A类普通股及在该等股份或证券发行前已发行的B类普通股总数的20%。

88.尽管有此处所载的任何相反规定，凡第87条所列的任何行为根据规约需要成员批准，且如必要的成员对该行为投了赞成票但尚未获得控股股东的批准，则合计不同意该行为的控股股东的持有人应拥有与所有对该行为投了赞成票的成员加一票的总投票权相等的投票权。

由于插入新的第16、17、18和19条四条（以提案十和十一通过为准），以及插入新的第87和88条两条（以提案十四通过为准），现有的第83至128条将重新编号为第89至134条。除了对条款重新编号、对条款中的交叉引用进行更新，以及下文第15、16和17项提案中提出的修订外，目前没有对现有的第83至128条进行其他修改。

项目15以特别决议，在议案十四获得通过的前提下并以议案十四获得通过为条件，修订并重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第九十七条（现第一百零三条）：

103.在符合本章程条文（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一人代替。

项目16以特别决议，修订并重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有第一百一十八条（现第一百二十四条）：

124.通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过邮寄、电子邮件、电报、电传或电传方式向任何会员发出，寄往会员名册所示的其地址或电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址），该通知如经邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须转交航空邮件。

项目17以特别决议，在议案十六获得通过的前提下并以议案十六获得通过为条件，修订并重述公司经修订及重述的《公司章程》，以以下方式取代现有的第一百一十九条（现为第一百二十五条）：

125.（a）凡以邮递方式发出通知，则该通知的送达须当作是透过妥善寄信、预先付款及寄出载有该通知的信件而完成，并须于载有该通知的信件按上述方式寄出后60小时届满时完成。

（b）凡以电报、电传、电传或电子电文方式发出通知，则该通知的送达须当作通过适当寻址方式完成，并通过传送组织发送该通知，并已按上述方式在该通知发出当日生效。

（c）凡通知书以电子邮件发出，通知书的送达须当作为在传送至电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址）时立即生效。

项目18以特别决议，批准采纳本通知附录A所载第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则」），以取代现时的并购，但须以议案五通过至议案十七为条件，并授权任何一名董事，

公司的注册办事处提供者或公司秘书作出所有该等作为和事情并执行所有该等文件以实现相同，包括但不限于出席向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。这些修订的主要目的是：

（i）将90,000，000股已授权但未发行的A类普通股重新指定为90,000，000股已授权但未发行的B类普通股（以建议三通过为准）；

（ii）准许将A类普通股转换为B类普通股；

（iii）建立一种机制，要求在公司可能就某些保留事项采取任何行动之前，单独或集体获得持有公司50%或以上投票权的股东的事先书面同意。此类保留事项包括任命和/或罢免董事、采纳任何购股权或对任何购买计划或其他股权补偿安排进行重大修订、发行证券导致公司控制权发生变更、发行A类普通股或B类普通股（或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券）超过规定门槛，从而导致投票权的重大稀释或重大变化；和

（iv）容许公司以电子邮件方式向其成员发出通知。

项目19以普通决议，在议案三至议案十八获得通过的前提下，批准某一股东的股份转换如下：

授权代理人酌情就年会之前可能适当提出的任何其他事项或任何休会或延期事项进行投票。

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

【反面看投票说明】

投票指示

请在随附邮资已付信封内将本代理卡及时签收、注明日期并邮寄至以下地址：

证券转让公司
2901 N. Dallas Parkway，380套房
德克萨斯州普莱诺75093
关注：代理部

或

您可通过传真（469）633-0088签署、注明日期并提交您的代理卡。

或

You my sign，date，scan and email your scanned proxy card to proxyvote@stctransfer.com。

或

您可以通过互联网进行网络投票：

1.24小时随时登陆http://onlineproxyvote.com/TOP/2025。

2.使用位于此代理卡左上角的控件号码登录。

3.访问该网站内的代理投票链接，为您的代理投票。

如果您在互联网上投票给您的代理人，您无需邮寄回、传真或通过电子邮件发送您的代理卡。

代理声明及代理卡表格可查阅http://onlineproxyvote.com/TOP/2025