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A10 Networks, Inc.
2014年员工股票购买计划
（经2018年10月22日修订）
1.目的该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积贡献购买普通股的机会。该公司打算计划有两个组件:代码部分423组件（ “423组件” ）和非代码部分423组件（ “非423组件” ） 。该公司的意图是使该计划的423个组成部分符合《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”的资格。因此，将解释423部分的规定，以便按照《守则》第423条的要求，在统一和不歧视的基础上扩大和限制计划的参与。此外，本计划授权根据《守则》第423条授予不符合“雇员股票购买计划”条件的非423部分购买普通股的期权；该期权将根据规则、程序授予，或管理人为实现税务、证券法或其他目标而制定的次级计划。除本文另有规定外，非423组分将以与423组分相同的方式操作和施用。
2. 定义.
（a） “行政长官"指委员会或委员会根据第14条指定管理该计划的任何委员会。
（b） “附属机构指除附属公司外，公司拥有权益或其他拥有权益的任何实体。
（c） “修订日期"指2018年10月22日。
（d） “适用法律"是指根据美国公司法、美国联邦和州证券法、美国证券法典，对股权奖励进行管理的要求，普通股上市或报价的任何证券交易或报价制度，以及根据计划授予或将授予期权的任何外国或管辖地区的适用法律。
（e） “董事会"指公司董事会。
（f） “控制权变更"指发生下列任何事件:
（i） 在任何一人或多于一人作为集团行事的日期发生的公司所有权变更（ "人" ） ，取得该公司的股份的所有权，而该公司的股份连同该人所持有的股份，构成该公司股份总投票权的50%以上（50% ） ；但为本款的目的，任何一名持有公司股份表决权超过公司股份总数百分之五十（50% ）的人增持公司股票，不视为控制权变更；或者
（二） 对公司的有效控制发生变化，发生在董事会的多数成员在任何十二（12）个月期间被董事会的多数成员取代之日任命或选举的日期。为施行本条第（ii）款，任何人如被认为有效控制
对公司而言，同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
（三） 在任何人从该公司取得（或已在截至该人最近一次取得的日期止的十二（12）个月期间取得）资产的日期，该公司的相当部分资产的拥有权发生变动。在紧接该等收购或收购前，该公司的所有资产的总公平市价，其总公平市价等于或多于总公平市价的百分之五十（50% ） ，但是，为本款的目的，下列事项不构成公司资产的相当一部分的所有权的变更: （a）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，（b）公司将资产转让给: （1）公司的股东（在资产转让之前） ，以换取或相对于公司的股票； （2）公司拥有的总价值或表决权的百分之五十（50% ）或以上的实体。（三）直接或者间接拥有公司全部流通股的百分之五十（百分之五十）以上的，或者（四）单位的，（iii） （b） （3）款所述的人直接或间接拥有的总票数或表决权的至少50% （50% ） 。就本款而言，总公平市价指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的公司的资产价值或正在处置的资产的价值。
为了这个定义的目的，如果个人是一家与公司合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，他们将被认为是一个团体。
尽管有上述情况，除非交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更的资格，否则交易不会被视为控制权变更，因为它已经并可能不时地被修订，以及不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的美国财政部条例和内部收入服务指南。
此外，为了避免产生疑问，如果: （i）交易的唯一目的是改变公司注册成立的状态，则不构成控制权的变更，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由在紧接该交易前持有该公司证券的人以大致相同的比例拥有。
（g） “代码"是指经修订的1986年美国国内税收法。根据《守则》或《美国财政部条例》的具体条款，将包括该条款或条例、根据该条款颁布的任何有效条例或其他正式适用的指导，以及任何修订、补充或取代该条款或条例的未来立法或条例的任何可比条款。
（h） “委员会"指根据本条例第14条委任的委员会。
（i） “普通股"指公司的普通股。
（j） “公司"指10网络公司、特拉华州公司或其任何继承者。
（k） “Compensation"是指符合条件的雇员的基本连续时间总收入，但不包括奖励报酬、奖金、加班和轮班保费、股权报酬收入和其他类似报酬。署长可自行决定，在统一和不歧视的基础上，对随后的发货期确定不同的赔偿定义。
（l） “捐款"指该公司可容许的扣除薪金及其他额外付款，以供参与人根据计划所授出的期权的行使。
（m） “指定公司"指署长不时以全权酌情决定权指定为有资格参与该计划的任何附属公司或附属公司。就423组件而言，只有公司及其附属公司可为指定公司，但在任何特定时间，根据423组件属指定公司的附属公司将不会为非423组件项下的指定公司。
（n） “董事"指董事会成员。
（o） “合格雇员"指任何为公司或指定公司提供服务的普通法雇员，而雇主通常每周雇用最少二十（20）小时及五（5）个月以上的人，或署长为任何独立发售或为参与非423部分的合资格雇员而设立的任何日历年（如根据适用的本地法律有规定）内每周或每月的小时数较少。为了计划的目的，在雇主批准或根据适用法律得到法律保护的个人请病假或其他请假期间，雇用关系将被视为继续保持不变。如果假期超过三（3）个月，且个人的再就业权利不受法规或合同的保障，则雇用关系将被视为在假期开始后三（3）个月和一（1）天终止。署长可酌情决定，不时可在招股章程内就所有于该等招股章程内的报名日期批出的期权，在报名日期前批出，（在统一和不歧视的基础上，或在财政部条例第1.423-2条另有允许的情况下）确定合格雇员的定义是否包括个人，如果他或她: （i）自他或她上一次雇用以来至少两年没有完成服务。日期（或署长酌情决定的较短时间） ，（ii）通常每周工作不多于20（20）小时（或署长酌情决定的较短时间） ，（iii）通常每历年的工作时间不多于5（5）个月（或署长酌情决定的较短时间内） ， （iv）属《守则》第414（q）条所指的获高度补偿雇员，（v）是《守则》第414（q）条所指的获高度补偿的雇员，其薪酬高于某一水平，或是人员，或受《交易法》第16（a）条的披露规定所规限，但就每项要约而言，该除外条款的适用方式与雇员参与该项要约的雇主的所有获高度补偿的个人相同。每项排除将适用于以符合美国财政部条例第1.423-2（e） （2） （ii）条的方式提出的要约。
（p） “雇主"指适用的合资格雇员的雇主。
（q） “报名日期指每一发售期的第一个交易日。
（r） “交换法案"指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
（s） “演习日期"指购买期的最后交易日。尽管有上述情况，如要约期间根据第20（a）条在其届满前终止，则署长可全权酌情决定，可决定亦根据该发售期间终止的任何购买期，将在该购买期最后一个交易日本应发生的行使日期终止，而不会有期权获行使。
（t） “公平市场价值"指自任何日期起，除非署长另有决定，否则普通股的价值决定如下:
（i） 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该等股票于确定日期在该等交易所或系统上所报的收市价（或如无销售报告，则为收市价华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（二） 如果普通股被公认的证券交易商定期报价，但卖出价格没有报告，它的公平市值将是确定当日普通股的高报价和低报价之间的平均值（或者如果在该日期没有报告出价和询价，在适用的情况下，在最后交易日报告了这种出价和询价） ，如报告所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（三） 在没有建立普通股市场的情况下，其公平市值将由管理人真诚地决定；或
（u） “财政年度"指公司的财政年度。
（v） “新的锻炼日期"如果管理员缩短了任何正在进行的发售周期，则意味着新的行权日期。
（w） “提供服务"指在第4条进一步描述的要约期间内可根据期权计划行使的要约。就该计划而言，署长可根据该计划指定一名或多名雇主的雇员将参与的独立供品（其条款不必相同） ，即使每一种此种发售的适用发售期的日期相同，且计划的条文将分别适用于每一种发售。在美国财政部条例第1.423-2（a） （1）条允许的范围内，每次发行的条款不需要相同，条件是计划和一次发行的条款共同满足美国财政部条例第1.423-2（a） （2）和（a） （3）条。
（x） “提供期限"指可行使根据该计划批予的选择权的约6（6）个月期间，（i）分别于每年12月1日或之后的首个交易日及6月1日及12月1日或之前开始，并分别于大约6（6）个月后的最后一个交易日终止；但如有规定，在修订日期当日或之后发生的根据本计划的首个发售期，将于修订日期当日或之后的首个交易日开始
2018年12月3日，并将于2019年5月31日或之前的最后交易日结束。可根据第4、20及30条更改提供期间的持续时间及时间。
（y） “父母“指《守则》第424（e）条所界定的”母公司" ，不论其现在或以后是否存在。
（z） “与会者"指参与计划的合资格雇员。
（aa） “计划"这意味着A10Networks，Inc.2014年员工股票购买计划，并不时修改。
（bb） “采购期间"指在发售期间和根据计划的条款代表参与者购买普通股的期间。除非署长另有规定，购买期间的持续时间将与其所涉及的发售期间相同，并与其时间一致。
（cc） “采购价格"指在登记日期或行使日期，相当于普通股公平市价的百分之八十五（百分之八十五）的金额，以较低者为准；但有条件，购买价可由署长根据守则第423条（或任何后继规则或条文或任何其他适用法律、规例或证券交易所规则）或根据第20条就其后的发售期间厘定。
（dd） “登记日期"是指公司根据《交易法》第12（g）条就公司的任何类别证券提交并宣布有效的第一份登记声明的生效日期。
（ee） “附属机构“指《守则》第424（f）条所界定的”现在或以后存在的附属公司" 。
（ff） “交易日意思是普通股上市的国家证券交易所开放交易的一天。
（gg） “美国财政部条例"是指《财务条例》的规定。凡提述《守则》的特定库务规例或条文，将包括该等库务规例或条文、根据该等条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该等规例的任何未来法例或规例的任何可比条文。
3. 资格.
（a） 提供期限在指定的注册日期，任何合资格的雇员均有资格参与该计划，但须符合第5条的规定。
（b） 非美国雇员如属非美国司法管辖区的公民或居民（不论他们是否为美国公民或居民，亦不论是否为美国居民或外国人（在《守则》第7701（b） （1） （a）条的涵义内） ） ，如属非美国司法管辖区的公民或居民，可被排除在该计划或要约之外。根据适用法域的法律，此类合格雇员的参与受到禁止，如果遵守适用法域的法律会导致计划或要约违反《守则》第423条。如属非第423组件，如署长已确定该等合资格雇员的参与并不可取或切实可行，则可将合资格雇员排除在该计划或要约的参与范围之外。
（c） 限制因素尽管该计划的任何条文与此相反，任何合资格雇员均不得根据该计划（i）获批予选择权，但在紧接获批予后，该等合资格雇员（或根据守则第424（d）条将该等合资格雇员的股票归于该等合资格雇员的任何其他人）将拥有该公司或该公司的任何母公司或附属公司的股本及/或持有尚未行使的购股权，以购买该等拥有百分之五（5% ）的股份）公司或其任何母公司或附属公司的所有类别股本的总合表决权或价值中的一种或多种，（ii）在公司或公司的任何母公司或附属公司的所有雇员购买股票计划（如守则第423条所界定）下，其购买股票的权利按比例累积，在每一日历年，该等期权在任何时间未获行使，其价值超过$25,000（25,000）的股票（按授予该等期权时该股票的公平市价厘定） ，根据《守则》第423条及其规定确定。
4. 提供期限该计划将以连续发售期实施，新发售期将于每年12月1日及6月1日或之后的第一个交易日开始，或于署长决定的其他日期开始；但有条件，该计划于修订日期或之后的首个发售期将于2018年12月3日或之后的首个交易日开始，并于2019年5月31日或之前的最后一个交易日结束。如在其后受影响的首个发售期间的预定开始前宣布该等更改，则署长将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期间（包括其生效日期） ；但如该等更改在其后受影响的首个发售期间的预定开始前宣布，则署长有权更改该等更改的有效期（包括其生效日期） ；但如该等更改是在其后受影响的首个发售期间的预定开始前宣布的，则署长有权更改该等更改的有效期（包括该等更改的生效日期） ；但如该等更改是在首个发售期间的预定开始前宣布的，则署长有权更改该等更改的有效期（包括该等更改的生效日期） ；但如该等更改是在首个发售期间的发售期不得超过二十七（27）个月。
5. 参与符合资格的雇员可根据第3（a）条，在署长在适用的注册日期前确定的日期或之前，向公司的股票管理办事处（或其指定的人）提交该计划，以署长为此目的而提供的形式，或（ii）按照署长所决定的电子或其他注册程序，妥为完成的授权缴款的认购协议。
6. 捐款.
（a） 当参与人根据第5条加入该计划时，他或她将选择缴款（以减薪或其他形式缴款，（在署长允许的范围内）在发售期间内每一薪日所作的款额不超过百分之十（10% ） 在报价期内，他或她在每一天的报酬中得到的报酬。署长可全权酌情决定，允许所有参与特定发售的人在每个购买期的每个行使日期之前，以现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划缴款。除非按照第10条的规定终止，否则参与人的认购协议将继续有效。
（b） 如果缴款是以减薪形式支付的，参与人的薪金扣减将于登记日期后的第一个薪日开始，并将于适用该授权的供款期的最后一个行使日期或之前的最后一个薪日结束，除非参与者按照本协议第10条的规定提前终止。
（c） 所有为参与者提供的捐款都将根据计划贷记到他或她的账户中，捐款将仅按全部百分比入账。参与者不得向该账户支付任何额外款项（除非适用法律另有规定） 。
（d） 参与人可按照第10条的规定停止参与该计划。除非管理人另有决定，在购买期内，参与人不得提高其缴款率，只可降低其缴款率一（1）次，且此种下降必须为0% （0）的缴款率。在购买期内的任何此种减少，要求参与人（i）在管理人确定的日期或之前，在适用的行使日期之前，适当地完成并提交公司的股票管理办公室（或其指定的人） ，一种新的订阅协议，授权以署长为此目的提供的形式改变缴款率，或遵循署长规定的电子程序或其他程序。如果参与人没有遵循这种程序来改变缴款率，他或她的缴款比率将在整个购买期、未来供货期和购买期内按最初选出的比率继续计算（除非参与人的参与按第10或11节的规定终止） 。署长可全权酌情修订参与人在任何供货期或购买期内可能作出的缴款率变动的性质和（或）数目，并可订立其认为适合于计划管理的其他条件或限制。根据第6（d）条作出的薪金扣除率的任何更改，自第（1）款起生效。St（除署长在其全权酌情决定中选择更快处理薪金扣除率的特定变动外）在参与人作出更改的日期后五（5）个营业日后的全薪金期。
（e） 尽管有上述情况，在符合《守则》第423（b） （8）条和第3（d）条的规定所需的范围内，在购买期内的任何时候，参与者的缴款都可以减少到0% （0% ） 。除《守则》第423（b） （8）条及第3（d）条另有规定外，缴款将按参与人最初选择的缴款比率重新开始，自预定于下一个历年结束的第一个购买期开始时起生效，除非参与人按照第10条的规定终止缴款。
（f） 尽管计划中有相反的规定，如果（i）根据适用的当地法律不允许减薪，署长可允许符合条件的雇员通过现金捐款而不是减薪参与计划，署长确定，根据《守则》第423条，现金捐助是允许的；或（三）参加非423部分的与会者。
（g） 在期权被全部或部分行使时，或在根据计划发行的部分或全部普通股被处置时（或与计划有关的应纳税事件发生的任何其他时间） ，参与人必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局支付的税务责任，包括在美国以外的管辖区征收的税款、国家保险、社会保障或其他扣缴税款，作出适当的规定，在行使期权或处置普通股（或与计划有关的应纳税事件发生的任何其他时间）时产生的。在任何时候，公司或雇主均可（但不会有义务）将公司或雇主履行适用的扣缴义务所需的款额扣留在参与人的补偿范围内，包括向公司或雇主提供因合资格雇员出售或提早处置普通股而须扣减的税款或福利。此外，公司或雇主可（但不会有责任）扣留该公司或雇主的收益。
在美国财政部条例第1.423-2（f）条允许的范围内，出售普通股或公司或雇主认为适当的任何其他扣留方法。
7. 期权的授予在每个发售期间的报名日期，参与该等发售期间的每名合资格雇员将获授予期权，可于该等发售期间内的每个行使日期（按适用的购买价）购买最多不超过若干普通股股份，该等合资格雇员于该等行使日期前累积的缴款除以该等合资格雇员于该等行使日期前累积的缴款而厘定。但在任何情况下，合资格雇员不得在每个购买期内购买超过1,500股普通股（可根据第19条作出任何调整） ，而但该等购买须受第3（c）及13条所列的限制，合资格雇员可根据第5条的规定，选择参与该计划，以接受根据该计划授予该等期权。对于未来的发售期间，管理人可在其绝对酌情决定权内，增加或减少合资格雇员在每个购买期间或发售期间可购买的最多普通股股份。除非参与人已根据第10条撤回，否则将按照第8条的规定行使选择权。期权将在发售期的最后一天到期。
8. 选择权的行使.
（a） 除非参与人退出第10条所规定的计划，否则他或她购买普通股的选择权将在行使日自动行使，而受期权约束的全部股份的最大数目将以适用的购买价格购买，并从他或她的账户累积缴款。不会购买部分普通股；在参与人账户中累积的、不足以购买全部股票的任何捐款将在参与人账户中留存，用于随后的购买期或发售期，但须按第10条的规定，由参与人提早撤回。参与人账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将返还给参与人。在参与人的一生中，参与人购买股票的选择权只能由他或她行使。
（b） 如果管理员确定，在给定的作业日期，拟行使期权的普通股股票数量，可以超过（一）在适用的发行期限的登记日根据本计划可供出售的普通股股票数量，（ii）在该等行使日期根据该计划可供出售的普通股的数目，署长可全权酌情决定（x）规定，公司将按比例分配可供购买的普通股股份，在适用的登记日期或行使日期，以尽可能统一的方式，并以其全权酌情决定权，决定在行使购股权的所有参与者中，在行使购股权当日购买普通股，并继续所有有效的发售期间，或（y）规定公司将按比例分配可供购买的股份，如适用，在登记日期或行使日期，以切实可行的统一方式，并以其全权酌情决定权，决定在行使购股权的所有参与者中，公平地在该行使日期购买普通股，并终止当时根据第20条生效的任何或所有发售期间。公司可以按照前一句规定，在任何适用的发行期限的登记日期按比例分配可供发行的股票，尽管公司股东在登记日期之后根据计划授权增发股票。
9. 交付在发生购买普通股的每个行使日期后，在合理的切实可行范围内尽快，公司将安排向每名参与人交付在行使其期权时所购买的股份，其方式由管理人（全权酌情决定）决定，并根据管理人制定的规则。公司可准许或要求将股份直接存入公司指定的经纪或公司指定的代理人，公司可采用电子或自动化的股份转让方法。该公司可要求该等经纪或代理人在指定的一段时间内保留该等股份，及（或）可订立其他程序，以容许追踪该等股份的丧失资格处置。除非该等股份已按照第9条的规定购买及交付予该参与者，否则任何参与者将不会就根据该计划所授出的任何购股权而持有任何普通股的投票权、股息或其他股东权利。
10. 退出.
（a） 参与人可随时向公司股票管理办公室（或其指定的机构）提交书面通知，撤回所有但不少于所有贷记其账户、尚未用于根据计划行使其选择权的捐款。撤回以署长为此目的所确定的形式（其可以类似于本文所附的表B所示的形式） ，（ii）遵从署长所决定的电子或其他撤回程序。在收到提款通知后，该参与人账户贷记的所有缴款都将迅速支付给该参与人，该参与人在提款期内的选择权将自动终止，而在该发售期间，将不会再为购买股份作出任何贡献。如参与人退出发售期间，除非参与人按照第5条的规定重新加入计划，否则在下一个发售期间开始时将不会恢复缴款。
（b） 参与人退出发售期间将不会对其参与公司此后可能采用的任何类似计划或在参与人退出的发售期间结束后开始的随后的发售期间的资格产生任何影响。
11. 终止雇用除适用法律另有规定外，因任何原因，当参与人不再是合资格雇员时，他或她将被视为已选择退出该计划，而在发售期间贷记该参与者账户但尚未用于根据该计划购买普通股的捐款将被退回该参与者，或，如他或她去世，则根据第15条有权享有该权利的人，以及该参与人的选择权将自动终止。公司或指定公司通过直接再保险（不中断服务）终止实体之间的就业转移的参与人不会被视为根据计划终止；但是，如果参与者从423组件下的报价转移到非423组件，则只在符合代码第423节的情况下，才有资格在423组件下行使该选项。
12. 利息除公司所厘定的适用法律所规定的利息外，计划的参与者的供款不会产生利息；如某一司法管辖区的法律有此规定，则该利息将适用于根据第423条组成的有关发售的所有参与者。除非美国财政部条例第1.423-2（f）条另有规定。
13. 股票.
（a） 根据本条例第19条的规定，经公司股本变动调整后，根据本计划可供出售的普通股股份最多为6,857,971股普通股。
（b） 在发行普通股之前（如公司或公司正式授权的转让代理人在帐簿上的适当记项所证明） ，参与人将只拥有无担保债权人对该等股份的权利，而就该等股份而言，不会有投票权或收取股息的权利或任何其他作为股东的权利。
（c） 根据计划交付给参与人的普通股将以参与人的名义或以参与人及其配偶的名义登记。
14. 行政管理该计划将由董事会管理，或由董事会指定的委员会管理，委员会的组成将遵守适用的法律。署长将有充分和专属酌情权解释、解释和适用计划的条款，根据计划指定单独的发售，指定附属公司和附属公司作为参与423个组成部分或非423个组成部分，以确定资格，对根据计划提出的所有有争议的索赔作出裁决，并建立它认为管理计划所必需的程序（包括但不限于，采用必要或适当的程序和分计划，允许外国国民或在美国境外就业的雇员参加计划，分计划的条款可优先于本计划的其他条款，但本法第13（a）条除外。但除非该计划的条款另有取代，否则该计划的条款将管辖该计划的实施。除非管理人另有决定，有资格参加每一分计划的雇员将参加单独的发售或非423部分。在不限制上述一般性的情况下，署长特别受权通过关于参加资格、赔偿的定义、缴款的处理、向计划缴款的规定和程序（包括但不限于工资扣减以外的形式） ，设立银行或信托账户以持有捐款、支付利息、转换当地货币、支付薪资税、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理随适用当地要求而变化的股票证书。署长也有权在美国财政部条例第1.423-2（f）条允许的范围内决定，根据计划或向非美国管辖的公民或居民提供的期权条款将不会比根据计划或向仅在美国居住的雇员提供的期权条款更有利，署长作出的决定和决定将在法律允许的充分范围内是最终的，对所有各方都具有约束力。
15. 指定受益人.
（a） 如署长准许，参与人可提出受益人的指定，以收取任何普通股及现金（如有的话） ，如该参与人在行使选择权的日期之后死亡，但在将该等股份及现金交付该参与人之前死亡，则应从该计划下的参与人账户中提取。此外，如署长允许，参与人可提出受益人的指定，在该参与人在行使选择权之前死亡的情况下，受益人将根据计划从该参与人的帐户中获得任何现金。如果参与人已婚，指定受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能生效。
（b） 受益人的指定可由参与人随时以署长确定的形式通知更改。如参与人死亡，而在该计划下有效指定的受益人在该参与人死亡时仍居住在该计划下，该公司将向该参与人遗产的执行人或管理人交付该等股份及/或现金。或者（在公司知情的情况下）没有指定此种执行人或管理人的，公司可酌情将此种股份和（或）现金交付配偶或参与人的任何一名或多名受扶养人或亲属，或者如果没有配偶，从属关系或相对关系是公司已知的，然后是公司可能指定的其他人。
（c） 所有受益人的指定将采用署长不时指定的形式和方式。尽管有上文第15（a）和（b）节的规定，公司和（或）署长仍可决定在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，不允许非美国管辖区的参与者作出此种指定。
16. 可转让性不得以任何方式（除自愿外）转让、转让、质押或以其他方式处置贷记参与人账户的捐款，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置根据本计划行使期权或接收普通股的任何权利，（根据第15条的规定）由参与人制定的血统和分布规律。任何此种转让、转让、质押或其他处置的企图均不会产生效力，但公司可根据本条例第10条将此种行为视为从募集期中提取资金的选举。
17. 资金的使用公司可将其根据计划收到或持有的所有出资用于任何公司用途，公司将没有义务将此种捐款分开，除非根据发售或对非423部分的参与者适用法律要求将参与者对计划的捐款与公司的一般公司资金分开和（或）存入独立第三方。在普通股发行之前，参与人将只拥有无担保债权人对普通股的权利。
18. 报告将为计划的每个参与者保留个人账户。至少每年将向参加的合格雇员提供会计报表，其中将说明缴款数额、购买价格、购买的普通股股票数量和剩余现金余额。
19. 调整、解散、清算、合并或控制权变更.
（a） 调整数（以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）股息或其他分配的，进行资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券的，或公司的公司结构发生影响普通股的其他变动，为防止根据计划可获得的利益或潜在利益被稀释或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整根据计划可交付的普通股的数量和类别、每股购买价格和尚未行使的计划下每一项期权所涵盖的普通股的数量，以及第7和13节的数值限制。
（b） 解散或清算倘公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的发售期将会缩短，并会在该等建议解散或清盘完成前立即终止，除非署长另有规定。新的行权日将在公司拟解散或清算之日之前。署长将在新的行使日期之前，以书面或电子方式通知每名参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，而参与者期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与人已退出本条例第10条所规定的发售期限。
（c） 合并或控制权变更在合并或控制权变更的情况下，每一项未行使的期权将由继承公司或继承公司的母公司或附属公司承担或替代。如果后续公司拒绝承担或替代该期权，将通过设定一个新的行使日期来缩短该期权所涉及的发售期限。新的行权日期将发生在公司拟合并或控制权变更的日期之前。署长将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每名参与者，参与者的选择权的行使日期已更改为新的行使日期，而参与者的选择权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与人已退出本条例第10条所规定的发售期限。
20. 修正或终止.
（a） 署长可在任何时间及因任何理由而修订、暂停或终止该计划或其任何部分。如该计划终止，署长可酌情决定，在下一个行使日期（可能较原计划提早）立即或于购买普通股完成时，选择终止所有尚未偿还的发售期间，如署长酌情决定，或可选择根据其条款（并可根据第19条作出任何调整）准许发售期届满。如果发行期限在到期前终止，则所有未用于购买普通股的贷记参与人账户的款项将退还给参与人（不计利息，但适用法律另有规定除外） ，（如本条例第12条另有规定）在切实可行的范围内尽快实施。
（b） 未经股东同意，并在不限制第20（a）条的规定下，管理人将有权更改发售期间或购买期间，指定分开发售，限制发售期间内扣缴金额的更改次数及/或数目，确定适用于以美元以外的货币扣缴的数额的兑换比率，允许缴款超过参与人指定的数额，以便在公司处理适当完成的缴款选举时出现延误或错误时加以调整，建立合理的等待和调整期间和（或）会计和贷记程序，以确保每个参与人购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立与计划相符的其他限制或程序，由署长自行决定是否可取。
（c） 如署长决定该计划的持续运作可能会导致不利的财务会计后果，署长可酌情决定，并在必要或理想的范围内，修改、修订或终止该计划，以减少或消除该等会计后果，包括，但不限于:
（i） 修订计划，以符合《财务会计准则》委员会会计准则编纂专题718（或其任何继承）下的安全港定义，包括有关当时正在进行的发售期间的定义；
（二） 改变任何发售期间或购买期间的购买价格，包括在购买价格改变时正在进行的发售期间或购买期间；
（三） 通过设置一个新的行权日，包括在行政长官行动；
（四） 减少参与人可选择拨出作为缴款的最高补偿百分比；及
（v） 减少参与人在任何发售期间或购买期间可购买的股份数目。
这种修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。
21. 通知任何参与人根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，如以本公司在该地点或由该人指明的格式及方式收到，即视为已妥为发出，由公司指定接收。
22. 发行股票的条件除非该等购股权的行使及根据该等购股权的发行及交付符合所有适用的国内或外国法律条文，包括但不限于1933年《美国证券法》 ，否则不得就购股权而发行普通股，经修订后的《交易法》 、根据该法案颁布的规则和条例，以及任何证券交易所的规定，该等股份随后可上市，并将进一步就该等合规事宜获公司法律顾问批准。
作为行使购股权的条件，公司可要求行使该等购股权的人在行使该等购股权时，只为投资而购买该等股份，而并无任何目前出售或分销该等股份的意向。在该公司的律师看来，上述任何适用的法律规定都要求有这种代表。
23. 代码部分409a。本计划的423个组成部分拟豁免于第409A条的适用，而在不豁免的范围内，拟符合第409A条的规定，并且本文中的任何含煳或模棱两可的术语将被解释为是免除或遵守代码部分409a。为进一步落实上述规定，尽管该计划有相反的规定，如署长决定根据该计划批出的期权可受第409A条规限，或该计划的任何条文会导致根据该计划批出的期权受第409A条规限，署长可修订计划的条款和（或）根据计划批出的尚未行使的选择权的条款，或采取署长认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与人同意，豁免根据本计划可获授予的任何未行使期权或未来期权，或容许任何该等期权符合第409A条的规定，但只限于任何该等修订
或者管理员的操作不会违反代码部分409a。尽管有上述情况，公司或任何母公司、子公司或附属公司在任何情况下都不会有任何责任或义务偿还、补偿，如计划中拟豁免或遵从守则第409A条的购买普通股的选择权并不如此豁免或遵从，或署长就该计划所采取的任何行动，则该参与人或任何其他方并无损害。该公司没有表示根据该计划购买普通股的期权是豁免的或符合代码部分409A。
24. 计划期限该计划将于（a）董事局通过该计划后生效，或（b）紧接注册日期前的营业日生效。除非根据第20条提早终止，该条例将继续有效，有效期为二十（20）年。
25. 股东批准该计划将于董事会采纳该计划之日起十二（12）个月内获公司股东批准。此种股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。
26. 管理法律该计划将受加利福尼亚州法律的管辖，并按照加州法律进行解释（其法律选择条款除外） 。
27. 无就业权参与人参与该计划不会被解释为给予参与人权利，作为公司或附属公司或附属公司的雇员保留。此外，公司或附属公司或附属公司可在任何时间解雇参与人，而无须根据计划承担任何法律责任或提出任何申索。
28. 可分割性如计划的任何条文因任何司法管辖区或任何参与人的任何理由而成为或被视为无效、非法或不能执行，则该等无效、非法或不能执行将不会影响计划的其余部分，而该计划将会被解释及强制执行为该司法管辖区或参与者，犹如该无效、非法或不可执行的条文并未被包括一样。
29. 遵守适用法律的情况本计划的条款旨在遵守所有适用的法律，并将据此解释。