美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月6日
五三银行
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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, |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||
(
800
)
972-3030
（注册人电话，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||||||||||||||
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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The |
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股票市场有限责任公司 | ||||||||||||||||
| 代表第1/1000份所有权权益的存托股份，份额为6.625%的固定浮动利率非累积永久优先股，系列I |
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The |
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股票市场有限责任公司 | ||||||||||||||||
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The |
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股票市场有限责任公司 | ||||||||||||||||
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The |
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股票市场有限责任公司 | ||||||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目7.01监管FD披露
2025年11月7日，五三银行将出席波士顿银行分析师协会2025年度银行会议。此演示文稿的副本作为附件 99.1附后。
本8-K表格中的信息和随附的附件不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的提交，也不应被视为通过引用并入根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非应通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含的陈述构成了经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指并受其保护的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“前景”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。
Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所示的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的内容外：（1）联信银行与五三银行（“交易”）合并所带来的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定满足交易的成交条件未能满足，或交易完成方面的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括任何政府关闭的影响和时间，这可能会延迟交易或可能导致合并协议的终止；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及联信银行和五三银行经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）在拟议交易完成后对合并后公司扩大后的业务和运营进行管理和监督的相关风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因该交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就该交易增发其普通股股份造成的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行以及近期战略投资的成效；（18）联信银行直接快递转型的时机和影响；（19）宏观经济因素的影响，例如总体经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或TERM5的客户的业务或行业下降；（23）合并后的公司可能因
继拟议交易后扩大合并后公司业务运营的拟议交易；（24）一般竞争、政治和市场条件以及可能影响联信银行和五三银行未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）技术变革的影响、程度和时间；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；以及（31）符合监管要求。本当前报告中有关8-K表格的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在做出陈述之日发表。我们不承担公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非在法律要求的范围内。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报内「风险因素」项下所讨论的因素（可于以下网页查阅：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm），以及在五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm），以及联信银行和五三银行随后向SEC提交的文件，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关交易的补充信息以及在哪里可以找到
五三银行以S-4表格（文件编号：333-291296）向SEC提交了一份登记声明，以登记将向联信银行股东发行的与拟议交易有关的五三银行普通股股份。该注册声明尚不生效，其中包括一份联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成了五三银行的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给联信银行的股东和五三银行的股东。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和表格S-4上登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交或通过引用并入表格S-4上登记声明和联合代理声明/招股说明书的任何其他相关文件，因为
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部门免费获取这些文件以及由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：
联信银行公司.五三银行五三银行
联信银行银行大厦38喷泉广场广场
1717 Main Street，MC 6404 MD 1090FV
达拉斯，TX75201辛辛那提，OH45263
关注：投资者关系关注：投资者关系
InvestorRelations@comerica.com IR@53.com
(833) 571-0486 (866) 670-0468
在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括对其的任何修订 当它们变得可用时，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
参加征集的人员
根据SEC规则，联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和执行官的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明，包括在题为“有关被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”、“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”的标题下，“董事薪酬”、“提案3提交给你的投票——无约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的证券所有权”，该文件于2025年3月17日提交给SEC，可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm，以及（ii）五三银行关于其2025年年度股东大会的最终代理声明，包括在题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本和薪酬委员会报告”、“指定执行官的薪酬”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”、“公司第2号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”，已于2025年3月4日向SEC备案，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官所持有的每份联信银行或五三银行证券已发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。
有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。
没有要约或邀约
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
项目9.01 财务报表及附件
附件 99.1– 五三银行宣讲会
附件 104 –封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 五三银行 | ||||||||
| （注册人） | ||||||||
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日期：2025年11月6日
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/s/布赖恩·普雷斯顿 | |||||||
| 布赖恩·普雷斯顿 | ||||||||
| 执行副总裁兼 首席财务官 |
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