附件 99.3

 

这份通告很重要，需要你立即关注

如对本通告有任何疑问或对将采取的行动有任何疑问，应咨询您的股票经纪人，或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如您已出售或转让您在哔哩哔哩有限公司的全部股份，您应立即将本通函连同所附委托书交给买方或受让方，或交给通过其进行出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以便传送给买方或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克：BILI及港交所：9626）

（1）建议的场外购股回购；

和

（二）特别大会通知

独立财务顾问

独立董事委员会及无利害关系股东

 

 

本封面所使用的大写词汇与本通函所界定的词汇具有相同涵义。

董事会的函件载于本通告第6至19页。独立董事委员会致无利害关系股东的建议函载于本通函第20页。独立财务顾问的函件，载有其向独立董事委员会及无利害关系股东提供的意见，载于本通函第21至46页。

将于二零二六年十月二十八日下午四时三十分在中华人民共和国上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼召开临时股东大会的通告，载于本通告第61至62页。于临时股东大会上使用的代表委任表格亦随本通告附后。代表委任表格亦刊发于联交所网站（www.hkexnews.HK）、公司投资者关系（https://ir.bilibili.com/）及证交会（www.sec.gov）。

截至股份记录日期（香港时间）收市时，股份纪录持有人有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。截至美国存托凭证记录日（纽约时间）收盘时的美国存托凭证持有人如欲行使其对基础Z类普通股的投票权，必须向美国存托凭证的存托人德意志银行信托公司Americas发出投票指示。鉴于不同的记录日期，ADS的保存人将在2026年10月1日至2026年10月9日（含）（纽约时间）期间关闭其ADS注销账簿。公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2026年10月26日下午4时30分在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东特别大会上的代表权，而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于纽约时间2026年10月19日上午10时收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东特别大会上投出。

2026年9月25日

内容

 

页数

 

定义			1
董事会的信			6
独立委员会的信			20
独立财务顾问的信			21
附录一—集团财务资料			47
附录二—集团的一般资料			50
特别股东大会通知			61

 

-我-

定义

 

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

 

“一致行动人”		具有收购守则所赋予的涵义
“ADS（s）”		美国存托股（每份代表一股Z类普通股）
“ADS记录日期”		纽约时间2026年9月30日
“公告”		首发公告及定价公告
「公司章程」		于2026年6月17日通过并经不时修订的第九份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则
“associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“董事会”		本公司董事会于
“大宗发行股份”		根据公司股份激励计划授予的奖励在行权或归属时预留未来发行的Z类普通股
“工作日”		指联交所一般开放交易业务及银行一般在香港及纽约市营业的一天（不包括星期六、星期日及公众假期）
“回购代码”		香港股份回购守则
“中国”或“中国”		中华人民共和国，且仅就本通函而言，除文意另有所指外，凡提述中国或中国，则不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
“中国文学”		中国文学有限公司（閱文集團），一家于2013年4月22日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市（港交所：772），为腾讯的附属公司
“Y类普通股”		公司股本的Y类普通股，每股面值0.0001美元，授予公司不同投票权，使Y类普通股的持有人有权就公司股东大会上提出的任何决议获得每股10票的投票权，但须遵守上市规则第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行表决

 

- 1 -

定义

 

“Z类普通股”		公司股本的Z类普通股，每股面值0.0001美元，授予Z类普通股持有人每股一票对公司股东大会上提出的任何决议
“close associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”		哔哩哔哩有限公司，一家于2013年12月23日在开曼群岛注册成立的获豁免公司，并（如文意需要）其附属公司及不时合并的附属实体
“同步股权配售”		并发Delta发售及腾讯二次配售
“并行回购”		同期德尔塔回购与同期腾讯回购
“同步腾讯回购”		公司建议回购腾讯（透过黄河及腾讯移动）持有的部分现有Z类普通股及ADS，根据及受限于腾讯认购及回购协议所载条款及条件，按参考价2亿美元
“转换股份”		转换票据时可交付的Z类普通股
“董事”		本公司董事
“无利害关系的股东”		腾讯移动、黄河及阅文（其为腾讯附属公司并持有股份及/或ADS）以外的股东、其中任何一方的一致行动人，以及在同时进行的腾讯回购中拥有与所有其他股东的利益不同的重大权益的股东
“临时股东大会”		公司股东特别大会将于二零二六年十月二十八日下午四时三十分在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼举行，以考虑及酌情通过载于本通函第61至62页的会议通告所载的决议案，或其续会
“高管”		证监会企业融资科执行董事或执行董事的任何委讬
“集团”		本公司、其附属公司及合并关联实体不时
“港元”		港元，香港法定货币
“香港”		中国香港特别行政区

 

- 2 -

定义

 

“黄河”		Huang River Investment Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为腾讯的全资附属公司
“独立董事委员会”		由全体独立董事即甘剑平先生、何震宇先生、丁国其先生组成的董事会独立委员会
“独立财务顾问”或“克资本”		Gram Capital Limited，一间根据证券及期货条例进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为就同时进行的腾讯回购向独立董事委员会及无利害关系股东提供意见的独立财务顾问
“首次公告”		公司日期为2026年9月4日的公告，内容有关建议票据发售、同时进行股权配售及同时进行回购
“首次购买者”		高盛 Sachs（Asia）L.L.C.及摩根士丹利 Asia Limited，作为票据的首次购买者的代表
“最后可行日期”		2026年9月22日，为本通告刊发前确定若干资料的最后实际可行日期
“上市规则”		经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
“长期停止日期”		指腾讯认购及回购协议日期（即2026年12月13日）后100天内的日期或订约方可能书面议定的其他日期
“纳斯达克”		纳斯达克全球精选市场
“Noteholder（s）”		票据持有人
“规则10.06（3）（a）批准”		联交所根据上市规则第10.06（3）（a）条作出的批准
“规则2批准”		由执行人员根据回购守则规则2批准同时进行的腾讯回购，但须符合根据回购守则规定的条件
“规则7豁免”		豁免严格遵守回购守则规则7
“定价公告”		公司日期为2026年9月4日的公告，内容有关票据发行、同时进行股权配售及同时进行回购的定价

 

- 3 -

定义

 

“参考价格”		透过簿记建档程序厘定的同期股权配售的发售价，即115.38港元
“相关时期”		自首次公告日期前6个月（即2026年3月4日）起至最后实际可行日期（含）止的期间
“保留事项”		根据上市规则第8A.24条，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的事项或决议，即：（i）对公司组织章程大纲或章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利，（ii）任何独立董事的委任、选举或罢免，（iii）公司核数师的委任或罢免，及（iv）自愿清盘或清盘公司的
“人民币”		人民币，中国法定货币
“SEC”		美国证券交易委员会
“证券法”		经修订的1933年美国证券法
“证监会”		香港证券及期货事务监察委员会
“SFO”		证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、补充或以其他方式修订
“股份”		公司股本中的Y类普通股和/或Z类普通股，视文意而定。在本通函中，除另有说明外，提述“已发行股份”不包括批量发行股份及库存股（如有）
“股东”		股份的持有人，以及在上下文要求的情况下，ADS
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司
“子公司”或“子公司”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“大股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“收购守则”		收购及合并及股份守则回购由证监会发出，并经不时修订
“腾讯”		腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建及存续的有限责任公司，其股份于联交所上市（股份代号：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台）

 

- 4 -

定义

 

“腾讯移动”		Tencent Mobility Limited，一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，为腾讯的全资附属公司
“腾讯认购及回购协议”		公司、黄河及腾讯移动于2026年9月4日就腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项签立的票据认购及股份购回协议
“库存股”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“美国”		美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区
“美国通用会计准则”		美利坚合众国普遍接受的会计原则
“美元”		美元，美国的法定货币
“WVR”		加权投票权
“WVR Beneficiary（ies）”		具有《上市规则》赋予的涵义，除文意另有所指外，指陈睿先生、李旎女士及徐逸先生，为Y类普通股的持有人
“%”		百分数

除特别指明外，本通函内所有提述时间及日期均指香港时间及日期。

 

- 5 -

董事会的信

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克：BILI及港交所：9626）

 

董事		注册办事处
陈睿先生（董事长兼首席执行官）		埃尔金大道190号
李旎女士		乔治城
徐逸先生		大开曼岛KY1-9008
		开曼群岛
独立董事
甘剑平先生		首席执行办公室 主要业务
何震宇先生
李峰先生		国政中心3号楼
丁国其先生		政立路485号
		杨浦区
		上海
		中华人民共和国
		香港地址
		劳斯商业广场6层603套房
		长沙湾道788号
		九龙
		香港
		2026年9月25日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）建议的场外购股回购；

和

（二）特别大会通知

 

1.

介绍

兹提述有关（其中包括）的公告：（a）票据发售，包括已上市票据发售及腾讯票据认购；（b）并发Delta发售；（c）腾讯第二次配售；（d）并发Delta回购；及（e）并发腾讯回购。

由于同时进行的腾讯回购构成根据回购守则进行的场外股份回购，根据回购守则，公司须寻求由无利害关系股东于股东特别大会上投票所投至少四分之三的票数批准同时进行的腾讯回购。本通函旨在向股东提供有关将于股东特别大会上提呈供股东批准及股东特别大会通知的有关同期腾讯回购的建议的进一步资料。

 

- 6 -

董事会的信

 

2.	同时进行腾讯回购的背景

诚如公告所披露，公司于2026年9月4日（香港交易时段后）进行以下交易：

票据发行

于2026年9月4日（香港交易时段后），公司进行发行本金总额为7亿美元于2031年到期的可转换优先票据（“票据”）（“票据发行”，包括已上市票据发行和腾讯票据认购，定义和描述如下）。这些票据仅向美国境外符合《证券法》S条例的“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的非美国人士发售。在票据中，本金总额为5亿美元的票据（透过其附属公司）向腾讯以外的投资者发售及出售（“已上市票据发售”）；而腾讯同意认购本金总额为2亿美元的票据（“腾讯票据认购”）。

于2026年9月4日（香港交易时段后），公司与首次买方就上市票据发售订立购买协议，据此，公司同意向首次买方出售，而各首次买方同意（个别而非共同）向公司购买本金总额为5亿美元的票据，但须符合该等票据项下所载的条件，购买价为票据本金额的98.35%。

发行时，票据将是公司的优先、无担保债务。票据将于2031年9月15日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。票据将不承担定期利息，票据本金不会增加。持有人可在紧接到期日前第七个预定交易日收市前的任何时间选择转换其票据，初始兑换率为每1,000美元票据本金50.3374股Z类普通股，相当于每Z类普通股约155.79港元的初始兑换价，相当于：

 

(a)

较于2026年9月3日（即紧接购买协议日期前一个交易日）在纳斯达克按预先厘定汇率换算为港元的收盘价每ADS 15.50美元在纳斯达克的收盘价溢价约28.2%；

 

(b)

较于2026年9月4日（即购买协议日期）于联交所收市价每股Z类普通股121.40港元溢价约28.3%；

 

（c）

较紧接购买协议日期前最后连续五个交易日于联交所平均收市价每股Z类普通股约123.46港元溢价约26.2%；及

 

（d）

每股Z类普通股参考价115.38港元溢价约35.0%。

已上市票据发行已于2026年9月9日完成。

 

- 7 -

董事会的信

 

同期股权配售

就已上市票据发行而言，公司还同时进行了其6,976，760股Z类普通股的固定价格发行，这些普通股是由高盛（亚洲）有限责任公司和摩根士丹利亚洲有限公司或其各自的关联公司（在此身份下，“并发Delta发售银行”）根据《证券法》S条例第903条在离岸交易中向非美国人士借入并在几个基础上发售的6,976，760股Z类普通股（“并发Delta发售”）。同时进行的Delta发售银行利用由此产生的空头头寸，为采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者（“可转换套利投资者”）建立初始空头头寸提供便利，以对冲其在票据中的投资。此类空头头寸可由可转换套利投资者通过出售借入的Z类普通股或通过衍生交易综合建立，在每种情况下，由同时进行的Delta发售银行提供便利。同时进行Delta发行的Z类普通股的数量通常对应于可转换套利投资者的此类初始空头头寸。Delta同步发行中没有发行新的Z类普通股。

除并发Delta发售外，腾讯移动透过配售代理发售及出售26,374，900股Z类普通股（“腾讯二次配售”，连同并发Delta发售“并发股权配售”）。同期股权配售中的全部股份同时向同一类别的投资者发售，并通过相同的簿记建档程序（同期股权配售中的发售价格，“参考价”）。

同期股权配售已于2026年9月9日完成。

就腾讯第二次配售而言，腾讯移动已同意（在与配售代理的相关协议中）自该协议日期起至腾讯第二次配售截止日期后90日止，不出售或以其他方式处置公司证券，并促使腾讯及其代名人及联属公司不出售或以其他方式处置公司证券。

并发Delta回购

公司获分配6,795，540股于同时进行的Delta发售中发售的Z类普通股以供购买，占（i）截至2026年8月31日已发行及流通在外的股份数目的1.6%，（ii）19.3%的换股股份数目及（iii）同时进行的Delta发售的股份数目的97.4%，按发售价合共7.84亿港元（相当于约1亿美元）（“同时进行的Delta回购”）。同步Delta回购的购买价格为每股Z类普通股的参考价格，即每股Z类普通股115.38港元。公司是价格接受者，因为它没有参与同时进行的股权配售的谈判或在制定价格方面发挥积极作用。

同期德尔塔回购已于2026年9月9日完成。

腾讯票据认购及同步腾讯回购

根据腾讯认购及回购协议，腾讯（透过Huang River）已同意根据《证券法》第S条，按与已上市票据发售（即腾讯票据认购）相同的票据条款及相同的首次发售价格，认购票据本金总额2亿美元。

 

- 8 -

董事会的信

 

公司亦同意以参考价格向腾讯的附属公司黄河及腾讯移动回购13,591，090股Z类普通股（包括ADS所代表的Z类普通股），合计购买价格为2亿美元（“腾讯同时回购”）。

腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项的截止日期将同时进行（即，倘腾讯票据认购事项未进行截止日期，则同时进行的腾讯购回事项将不会进行截止日期，反之亦然），并将以完成已上市票据发售为条件。腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项的截止日期将递延至下述若干先决条件获满足时为止。

 

3.	腾讯注意到认购及同时进行腾讯回购

腾讯认购及回购协议的主要条款概述如下：

 

日期：		2026年9月4日
缔约方：		（a）黄河   （b）腾讯移动（连同“腾讯卖家”黄河）   （c）公司
生效日期：		2026年9月4日
腾讯票据认购：		于收市时，Huang River同意向公司认购及购买，而公司同意向Huang River发行、出售及交付本金总额为2亿美元的票据（「本金总额」），并免受所有产权负担（定价条款清单所设想及适用证券法可能要求的票据条款中规定的转让限制除外），认购价（「认购价」）等于本金总额。   各方预期，腾讯票据认购中可交付的票据将根据与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的契约发行，将构成与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的系列，并在交割时可与之互换。
同期腾讯回购：		在收盘时，（i）黄河同意向公司出售，而公司同意向黄河购买黄河持有的10,954，357股ADS（由相同数量的Z类普通股代表）和（ii）腾讯移动同意向公司出售，公司同意向腾讯移动购买2,636，733股Z类普通股（包括代表Z类普通股的ADS）（“出售股份”）合计收购价格为2亿美元（“合计回购价格”）的参考价格。销售股份一经交付，应不存在任何产权负担（前提是《证券法》第144条规则所指的销售股份的任何“限制性证券”状态不应被视为产权负担）、已缴足股款（在Z类普通股的情况下）以及自收盘时起附带或应计的所有权利。

 

- 9 -

董事会的信

 

关闭的先决条件：		公司及腾讯卖方完成交割的义务须满足以下各项条件，除非各方另有书面豁免，但以下（a）至（d）项下的各项条件不能被豁免：
		（a）批准同时进行的腾讯回购的决议案，须已于股东特别大会上以无利害关系股东投票表决的最少四分之三票数通过；
		（b）第10.06（3）（a）条规则的批准、第7条规则的豁免及第2条规则的批准应已获批而非撤回；
		（c）本金总额为5亿美元的已上市票据发售应已完成；及
		（d）完成腾讯票据认购及同时进行的腾讯回购须于收市时同时进行。
		各腾讯卖方完成交割的义务须满足以下各项进一步条件，除非该腾讯卖方另有书面豁免：
		（a）截至协议日期及截止日期（定义见下文），公司的陈述及保证在所有方面或所有重要方面（如适用）均属真实及正确；
		（b）公司须已在所有重大方面履行及遵守协议所载的所有义务、协议及契诺，而该等义务、协议及契诺须于交割当日或之前履行或遵守，且不得违反或违反任何该等义务、协议或契诺；及
		（c）腾讯票据认购中可交付的票据须依据与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的契约发行，并应构成与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的系列，且在收盘时应与之可互换。
		公司完成交割的义务取决于以下各项进一步条件的满足，除非公司另有书面豁免：
		（a）每名腾讯卖方的陈述及保证，自协议日期及截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确；及
		（b）每名腾讯卖方应已在所有重大方面履行并遵守协议所载的所有义务、协议和契诺，而这些义务、协议和契诺须在交割当日或之前履行或遵守，且不得违反或违反任何该等义务、协议或契诺。

 

- 10 -

董事会的信

 

收盘：		腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项的同时交割（「交割」及、交割日期、「交割日期」），须于先决条件（根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须于交割时达成或在许可范围内豁免该等条件）的利益的一方达成或（在许可范围内）放弃后的第五（5）个营业日进行，或于各方书面协定的其他时间或地点进行。   于交割时，黄河应付公司的认购价及公司应付腾讯卖方的回购总价将仅由公司、黄河及腾讯移动以多边抵销的方式偿付及解除。各腾讯卖方不可撤回地指示及授权公司在或向清偿及解除黄河应付公司的认购价时申请及抵销应付该等腾讯卖方的合计回购价款部分，而黄河不可撤回地指示及授权公司在或向清偿及解除公司应付腾讯卖方的合计回购价款时申请及抵销认购价。该等指示及授权不可撤销，该等申请及抵销应于截止日期自动生效。   若在最后截止日期前尚未发生交割，则协议可通过任何一方向其他各方送达书面通知而终止。

参考价115.38港元代表：

 

(a)

较于2026年9月4日（即腾讯认购及回购协议生效日期）于联交所所报收市价每股Z类普通股121.40港元折让约5.0%；

 

(b)

较于2026年9月3日（美国东部时间）即紧接腾讯认购及回购协议生效日期前的最后一个交易日在纳斯达克收市价每ADS 15.50美元折让约5.1%；

 

（c）

按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）连续五个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约123.46港元折让约6.5%；

 

（d）

按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）连续30个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约136.49港元折让约15.5%；

 

（e）

按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日期前（包括当日）的连续90个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约142.55港元折让约19.1%；

 

- 11 -

董事会的信

 

（f）

按股份于紧接腾讯认购及回购协议生效日前（包括当日）的连续180个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约177.95港元折让约35.2%；

 

（g）

较最后实际可行日期于联交所所报收市价每股Z类普通股118.50港元折让约2.6%；

 

（h）

根据公司于截至2025年12月31日止年度的年度报告所刊载的最新经审核财务报表，较于2025年12月31日每股已发行股份的资产净值约43.77港元溢价约163.6%；及

 

（一）

根据公司于截至2026年6月30日止六个月的中期业绩公告所刊发的最新未经审核财务报表，较截至2026年6月30日的每股已发行股份资产净值约44.39港元溢价约159.9%。

 

4.	为同时进行的租户回购提供资金

如上文及初步公告所披露，黄河应付公司的认购价，一方面与公司应付黄河及腾讯移动的回购总价，须以相互抵销的方式偿付及解除。因此，任何一方都不会有净现金收益。

 

5.

不可撤销的承诺

根据以下股东于最后实际可行日期的持股情况（假设同时进行的Delta回购注销已购回股份及规则8A.15因同时进行的Delta回购注销已购回股份而作出的调整均已完成）：

 

(a)

Vanship Limited，由我们的董事、董事会主席、首席执行官及我们的WVR受益人之一陈睿先生间接控制，持有47,253，464股Y类普通股及779,338股Z类普通股，占公司已发行股份约11.7%及总投票权的42.3%；

 

(b)

Saber Lily Limited，由我们的董事、董事会副主席、首席运营官及我们的不同投票权受益人之一李旎女士间接控制，持有7,083，179股Y类普通股及116,821股Z类普通股，占公司已发行股份约1.7%及总投票权6.3%；及

 

（c）

Kami Sama Limited，由我们的董事、总裁兼WVR受益人之一徐逸先生间接控制，持有24,070，225股Y类普通股和3,296，983股Z类普通股1；徐逸先生还持有4.5万股ADS。合计，徐逸先生的股份（直接及间接持有）占公司已发行股份约6.7%，占公司总投票权21.8%。

 

1.	就Kami Sama Limited而言，其持有的2,900，000股Z类普通股受制于预付可变股份远期交易以及股票借贷安排，因此其无权行使该等股份所附带的投票权。

 

- 12 -

董事会的信

 

2026年9月4日，上述各股东（统称“承诺股东”）签署了一项有利于公司的不可撤销承诺（统称“不可撤销承诺”），据此，各承诺股东已不可撤销地向公司承诺，就其截至其不可撤销承诺之日所持有的股份及其在其不可撤销承诺之日后所获得的任何其他股份（在该股东不受任何先前存在的合同禁止的范围内，适用的法律或法规或政府当局不得投该等票）赞成在将就同时进行的腾讯回购召开的任何股东大会上向股东提出的任何决议，以批准同时进行的腾讯回购及相关安排。

承诺股东合共预期有权在预期于股东特别大会记录日期前完成的拟议交易生效后，按备考基准行使合共78,406，868股Y类普通股及1,338，142股Z类普通股所附带的投票权。根据公司最近股东大会的历史参与率，公司合理预期该等投票将代表不少于无利害关系股东在股东特别大会上有资格投票总数的75%。

 

6.	同时进行租户回购的原因及好处

同时进行的腾讯回购是一种透明的、基于市场的方式，以促进有序处置腾讯在公司的股权，以尽量减少此类处置可能导致的潜在市场波动。公司认为，同时进行的腾讯回购将有利于公司及股东的整体利益。此次腾讯回购并不是为了给腾讯提供一个优惠的退出机会。

考虑到上述情况，董事（不包括独立董事委员会成员，其意见载于本通函第20页所载独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见后的函件）认为，同时进行的腾讯回购的条款及条件公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

概无董事于同时进行的腾讯回购中拥有重大权益。据此，概无董事须于批准同期腾讯回购及相关安排的董事会会议上投弃权票。

 

7.	对公司持股结构的影响

假设公司的股权结构并无其他变动，下表载列（仅作说明之用）公司的股权结构（i）于最后实际可行日期；（ii）紧接同时进行的腾讯购回及完成腾讯票据认购事项后，假设票据并无转换；（iii）紧接同时进行的腾讯购回、完成腾讯票据认购事项及根据同时进行的腾讯购回事项注销已购回股份而产生的规则8A.15调整后，假设票据并无转换；及（iv）紧接同时进行的腾讯购回事项后，完成腾讯票据认购、规则8A.15因注销于同时进行的腾讯回购项下的已购回股份及按初始换股价悉数转换票据而产生的调整：

 

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董事会的信

 

		截至最后实际可行日期												紧接并发后 腾讯回购完成 腾讯票据认购， 假设票据没有转换												紧接并发后 腾讯回购，完成 腾讯票据认购及 细则8A.15产生的调整 已购回股份的注销根据 同时进行的腾讯回购， 假设票据没有转换										紧接并发后 腾讯回购，完成 腾讯票据认购， 细则8A.15产生的调整 已回购股份的注销 并发腾讯旗下 回购 和票据的全部转换在 初始转换价格
		数量和 类的 股份(1)(2)				约。 % 有利 所有权(1)				约。 % 投票 动力(1)				数量和 类的 股份(3)(4)				约。 % 有利 所有权(4)				约。 % 投票 动力(4)				数量和 类的 分享(3)(5)		约。 % 有利 所有权(4)(5)				约。 % 投票 动力(4)(5)				数量和 类的 股份(3)(5)				约。 % 有利 所有权(4)(5)				约。 % 投票 动力(4)(5)
股东
陈睿先生（含其 联营公司）(7)			47,253,464 Y类 普通 股份				11.5	%			42.3	%			47,253,464 Y类 普通 股份				11.9	%			42.8	%		45,694,786 Y类普通股			11.5	%			42.3	%			45,694,786 Y类 普通 股份				10.5	%			40.9	%
			779,338 Z类 普通 股份				0.2	%			0.1	%			779,338 Z类 普通 股份				0.2	%			0.1	%		2,338，016股Z类普通股			0.6	%			0.2	%			2,338,016 Z类 普通 股份				0.5	%			0.2	%
李旎女士（包括其联系人）(7)			7,083,179 Y类 普通 股份				1.7	%			6.3	%			7,083,179 Y类 普通 股份				1.8	%			6.4	%		6,849，537股Y类普通股			1.7	%			6.3	%			6,849,537 Y类 普通 股份				1.6	%			6.1	%
			116,821 Z类 普通 股份				0.0	%			0.0	%			116,821 Z类 普通 股份				0.0	%			0.0	%		350,463股Z类普通股			0.1	%			0.0	%			350,463 Z类 普通 股份				0.1	%			0.0	%
徐逸先生（包括其联系人）(7)			24,070,225 Y类 普通 股份				5.8	%			21.5	%			24,070,225 Y类 普通 股份				6.0	%			21.8	%		23,276，257股Y类普通股			5.8	%			21.5	%			23,276,257 Y类 普通 股份				5.4	%			20.9	%
			3,341,983 Z类 普通 股份	(8)			0.8	%			0.3	%			3,341,983 Z类 普通 股份	(8)			0.8	%			0.3	%		4,135，951股Z类普通股(8)			1.0	%			0.4	%			4,135,951 Z类 普通 股份	(8)			1.0	%			0.4	%
转换股份持有人（腾讯除外）			—				—				—				—				—				—			—			—				—				25,168,700 Z类 普通 股份				5.8	%			2.3	%
腾讯（包括其附属公司）			13,639,108 Z类 普通 股份	(6)			3.3	%			1.2	%			48,018 Z类 普通 股份	(6)			0.0	%			0.0	%		48,018股Z类普通股(6)			0.0	%			0.0	%			10,115,498 Z类 普通 股份	(6)			2.3	%			0.9	%
其他股东			315,748,427 Z类 普通 股份				76.6	%			28.2	%			315,748,427 Z类 普通 股份				79.2	%			28.6	%		315,748，427股Z类普通股			79.2	%			29.2	%			315,748,427 Z类 普通 股份				72.8	%			28.3	%
回购股份(1)			6,795,540 Z类 普通 股份				—				—				20,386,630 Z类 普通 股份				—				—			20,386，630股Z类普通股			—				—				20,386,630 Z类 普通 股份				—				—
合计（不含库存股）			412,032,545 股份				100	%			100	%			398,441,455 股份				100	%			100	%		398,441,455 股份			100	%			100	%			433,677,635 股份				100	%			100	%

 

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董事会的信

 

注意事项：

(1)	于最后实际可行日期，（i）同时进行的Delta回购的已购回股份待注销，且不得在股东特别大会上就该等已购回股份行使投票权，及（ii）因同时进行的Delta回购的已购回股份被注销而作出的规则8A.15调整亦待处理。但为说明目的，于最后实际可行日期的持股假设上述两项事件均已完成。无论如何，股东特别大会上的投票将以同时进行的德尔塔回购所购回的股份已注销及相应的第8A.15条规则调整已完成为基础进行。

(2)	根据上述注（1），计算是基于截至最后实际可行日期已发行及流通在外的股份总数412,032，545股（包括78,406，868股Y类普通股和333,625，677股Z类普通股），假设同时进行的Delta回购的已回购股份注销和规则8A.15因同时进行的Delta回购的已回购股份注销而作出的调整均已完成，且未考虑大宗发行股份。

(3)	包括适用的ADS基础Z类普通股。

(4)	假设自最后实际可行日期（已假设（i）同时进行的Delta回购的已购回股份已注销及（ii）规则8A.15因同时进行的Delta回购的已购回股份已注销而作出的调整）至紧随同时进行的腾讯回购及腾讯票据认购事项完成后的日期，已发行及未偿还的股份总数并无变动。

(5)	于同时进行腾讯回购时，由于已发行及流通股份数目的减少将导致公司拥有不同投票权的股份（Y类普通股）的比例增加，不同投票权受益人将根据上市规则第8A.15条（“第8A.15条规则的调整”）按比例（通过将其拥有该等权利的股权的一部分转换为不拥有该等权利的股份）减少其在公司的总不同投票权。为说明目的，假设不同投票权受益人将在同时进行的腾讯回购后按比例按规则8A.15调整将合共2,586，288股Y类普通股转换为Z类普通股，并假设自最后实际可行日期至紧随同时进行的腾讯回购及票据按初始换股价完成全部转换后的日期已发行及流通在外的股份总数并无其他变动。

(6)	包括腾讯二次配售的影响。

(7)	不同投票权受益人没有关联。陈睿先生自2014年11月起担任公司董事长、首席执行官。李旎女士自2014年11月起担任公司首席运营官，自2015年1月起担任公司董事会副主席。徐逸先生于2009年创立公司网站（最终于2011年集团开始商业运营并于2013年创立公司），自2013年12月起担任公司董事、总裁。

(8)	徐逸先生持股中的2,900，000股Z类普通股受预付可变股份远期交易和股票借贷安排的约束，因此他无权行使这些股份所附的投票权，同时保留这些股份的经济所有权。

 

- 15 -

董事会的信

 

8.	同时进行的临时回购的财务影响

每股资产净值

假设仅于2026年6月30日进行票据发行及同时进行回购，且同时进行的腾讯回购及同时进行的德尔塔回购的基础Z类普通股已悉数购回，则由于（i）参考价格（即同时进行的腾讯回购的购买价格）高于于6月30日的每股股东应占净资产，于2026年6月30日的股东应占净资产约为每股人民币38.11元将减少约8.3%至约每股人民币34.93元，2026年；及（ii）腾讯票据认购及已上市票据发售。

基本每股收益

假设票据发行及同时进行的回购已于2025年1月1日进行，且同时进行的腾讯回购及同时进行的德尔塔回购的相关Z类普通股已悉数购回，则根据截至2025年12月31日止年度股东应占经审核净利润，同时进行的腾讯回购将导致集团每股基本盈利增加约4.0%。

总资产、总负债和营运资本

如公告所披露，公司计划以下述方式使用票据发行所得款项总额：（a）为同期德尔塔回购提供资金；（b）为同期腾讯回购提供资金；（c）用于人工智能驱动的增长；及（d）用于一般公司用途。因此，假设票据发售及同时进行的回购已于2026年6月30日发生，（i）集团的营运资金将增加相等于所得款项作一般公司用途；（ii）集团的总资产将增加约6.3%；及（iii）集团的总负债将增加约17.7%。

基于上述情况，公司认为票据发行及同时进行的回购将不会对集团的每股资产净值、每股基本盈利、资产及负债水平或营运资金产生重大不利影响。

 

9.

公共浮标

公司拟维持其于联交所的上市地位，并继续符合上市规则第8.08条规定的公众持股量要求。预期公司将于同时进行的腾讯回购完成后满足上述公众持股量要求。

 

10.

公司资料

该公司于2013年12月23日在开曼群岛注册成立，为一家获豁免公司，其证券为在纳斯达克和证券交易所双重主要上市的公司。集团是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区。

 

- 16 -

董事会的信

 

11.

关于腾讯的信息

腾讯为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台））。腾讯集团主要于中国从事提供通讯、社交、数字内容、游戏、营销服务、金融科技及商业服务。

 

12.	回购守则及上市规则下的影响

回购守则规则2

同时进行的腾讯回购构成回购守则下的场外股份回购。公司已根据《回购守则》规则2申请且执行人员已批准同时进行的腾讯回购，但须符合根据该规则规定的条件（“规则2批准”）。规则2批准的条件包括（其中包括）由亲自或委托代理人出席为该等目的而举行的会议的无利害关系股东以投票方式所投票数的至少四分之三批准同时进行的腾讯回购。

规则7豁免

此外，就同时进行的腾讯回购而言，公司已申请且执行人员已授予规则7豁免。

上市规则第10.06（3）（a）条

公司已申请且联交所已授出规则10.06（3）（a）项批准，使公司可同时进行腾讯回购及腾讯票据认购，其基础是：

 

(a)

同时进行的腾讯回购是一种透明的、基于市场的方式，以促进有序处置腾讯在公司的股权，以尽量减少此类处置可能导致的潜在市场波动。此外，预计票据的初始转换价格将高于参考价格。公司认为，同时进行的腾讯回购将有利于公司及股东的整体利益。此次腾讯回购并不是为了给腾讯提供优惠退出机会；

 

(b)

同时进行的腾讯回购不会人为抬高票据的转股价格。票据发行将于香港收市后推出，票据发行的兑换价和同时进行的股权配售中的发售价（以及因此在同时进行的腾讯回购中的购买价格）将参考Z类普通股的最后收盘价在大约同一时间确定。同期股权配售中的发行价格将通过同期德尔塔发售银行和其他投资者之间的簿记建档确定，公司不会参与其中。公司将于下一交易日香港重新开市前公布票据及同时进行的腾讯购回条款（包括各自的定价条款）。有鉴于此，同时进行的腾讯回购不会构成价格膨胀的重大风险；

 

- 17 -

董事会的信

 

（c）

鉴于同时进行的腾讯回购及腾讯票据认购事项的截止日期拟根据腾讯认购及回购协议同时进行，且同时进行的腾讯回购项下的总回购价将与腾讯票据认购事项（构成票据发售的一部分）项下的认购价全额抵销，公司将不可行将腾讯票据认购事项的截止日期延至同时进行的腾讯回购事项截止后30天；

 

（d）

同时进行的腾讯回购须经无利害关系股东根据回购守则规则2在股东特别大会上以投票方式投票的至少四分之三的票数批准。建议交易的整体框架及主要条款将于公司公告、定价公告及股东特别大会通函（其中载有独立董事委员会的函件及独立财务顾问的函件）中披露。因此，将向无利害关系股东提供充分信息，以评估拟议交易并形成其投票决定；

 

（e）

除同时进行的回购外，公司于票据发售公告前30天内并无进行任何股份回购，亦不会作出新发行股份或出售或转让任何库存股份，或宣布建议新发行股份或出售或转让任何库存股份（除上市规则第10.06（3）（a）条附注所载的情况外），于同时进行的回购后30天内，不论是否在联交所进行，未经联交所事先同意；及

 

（f）

鉴于公司的大市值和高流动性，公司的上市证券不太容易受到价格操纵的影响。截至2026年9月3日，公司拥有约501亿港元的大市值和高流动性，在紧接2026年9月3日之前的过去六个月内，公司在联交所的日均交易量为6.70亿港元，在纳斯达克的日均交易量为5570万美元。

细则8A.15调整数

在同时进行腾讯回购时，由于已发行及已发行股份数目的减少将导致持有不同投票权的公司股份（Y类普通股）的比例增加，不同投票权受益人将进行第8A.15条规则的调整。为说明目的，假设不同投票权受益人将于同时进行的腾讯回购时就规则8A.15调整将合共2,586，288股Y类普通股转换为Z类普通股，并假设自最后实际可行日期至紧随同时进行的腾讯回购及票据按初始换股价完成全部转换后的日期，已发行及流通在外的股份总数并无其他变动。

 

13.	临时股东大会及代理安排

临时股东大会将于2026年10月28日下午4：30（北京时间）在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼举行。临时股东大会通告载于本通告。

 

- 18 -

董事会的信

 

随函附上临时股东大会的代表委任表格。代表委任表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.HK）、公司投资者关系（https://ir.bilibili.com/）及证交会（www.sec.gov）。截至股份记录日期（香港时间）收市时，股份纪录持有人有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。截至ADS记录日（纽约时间）收盘时ADS的记录持有人如欲就基础Z类普通股行使其投票权，必须向ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas发出投票指示。

公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2026年10月26日下午4时30分在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在临时股东大会上的代表权，而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于纽约时间2026年10月19日上午10时收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在临时股东大会上投出。

交回代表委任表格并不妨碍股东亲自出席临时股东大会及投票。

 

14.

以投票方式投票

根据回购守则规则2，股东于股东特别大会上的所有投票均须以投票方式进行。

 

15.

建议

根据本通函所载资料，董事（不包括独立董事委员会成员，其意见经考虑独立财务顾问的意见后载于本通函第20页的独立董事委员会函件）认为，同时进行的腾讯回购符合公司及股东的整体利益。因此，董事（不包括独立董事委员会成员，其意见经考虑独立财务顾问的意见后载于本通函第20页所载独立董事委员会的函件）建议无利害关系股东投票赞成载于股东特别大会通告的决议案。

经考虑本通函第21至46页所载独立财务顾问的意见后，独立董事委员会向无利害关系股东提出的建议载于本通函第20页独立董事委员会的函件。

 

16.

补充资料

谨提请贵司注意本通告附录所载的补充资料。

 

 

- 19 -

独立委员会的信

 

以下为独立董事委员会就同时进行的腾讯回购向无利害关系股东发出的建议函件的文本，以纳入本通函。

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克：BILI及港交所：9626）

2026年9月25日

致无利害关系股东

尊敬的先生或女士，

建议的场外购股回购

我们参考本公司于2026年9月25日发出的通函（“通函”），本函构成其中的一部分。除文意另有所指外，此处使用的大写术语应具有通函中定义的相同含义。

我们已获董事会委任为独立董事委员会，以就我们认为同时进行的腾讯回购就无利害关系股东而言是否公平合理向无利害关系股东提供意见，并就如何在股东特别大会上投票向无利害关系股东提供意见。

Gram Capital已被任命为独立财务顾问，在这方面为我们提供建议。Gram Capital的建议详情，连同达成该等建议所考虑的主要因素及理由，载于其于通函第21至46页的函件。亦提请贵司注意载于通函第6至19页的董事会函件及载于通函附录的额外资料。

经考虑同时进行的腾讯回购的条款、独立财务顾问的意见及独立财务顾问考虑的主要因素及理由，我们认为，就无利害关系股东而言，同时进行的腾讯回购是公平合理的，并符合无利害关系股东的利益。

据此，我们建议无利害关系股东投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，以批准同时进行的腾讯回购。

你忠实的，

代表独立董事委员会

哔哩哔哩有限公司

 

甘剑平 独立董事		何震宇 独立董事		李峰 独立董事		丁国其 独立董事

 

- 20 -

独立财务顾问的信

 

下文载列独立董事委员会独立财务顾问葛兰素史克（Gram Capital）及无利害关系股东就同时进行的腾讯购回所接获的函件，以载入本通函。

 

				12楼1209室。 南丰塔 干诺道中88号/ 德辅道中173号 香港
				2026年9月25日

致：独立董事委员会与哔哩哔哩有限公司的无利害关系股东

尊敬的先生们，

建议的场外购股回购

介绍

我们提述我们获委任为独立财务顾问，就同时进行的腾讯回购向独立董事委员会及无利害关系股东提供意见，详情载于公司于2026年9月25日向股东发出的通函（“通函”）所载的董事会函件（“董事会函件”），本函件构成其中的一部分。除文意另有所指外，本函所用词汇与通函所界定的涵义相同。

于2026年9月4日（联交所交易时段后），公司宣布建议进行以下交易，（a）由公司发行本金总额为7亿美元于2031年到期的可转换优先票据；（b）包括在上述票据发行中，腾讯（透过其附属公司）按与其他投资者相同的条款认购本金总额为2亿美元的票据；（c）第二次配售Z类普通股，包括腾讯（透过其附属公司）持有的约4亿美元现有Z类普通股和从非关联第三方借入的若干股份，同时向同一类别的投资者发售并通过相同的簿记建档程序；及（d）公司回购（i）约1亿美元（如目前预期）的借入股份，以减轻票据转换后的潜在稀释，（ii）腾讯（透过其附属公司）提供的2亿美元现有Z类普通股（包括ADS形式），在每种情况下均按上述二次配售的清盘价。同日晚些时候，公司公布了上述交易的定价（统称“公告”）。

2026年9月4日，公司与腾讯签署腾讯认购回购协议，据此：

 

•

腾讯（透过其附属公司黄河）已同意认购票据本金额2亿美元（即腾讯票据认购）；及

 

- 21 -

独立财务顾问的信

 

•

公司同意在腾讯票据认购结束的同时，使用2亿美元回购腾讯通过黄河和腾讯移动持有的部分现有Z类普通股（包括ADS形式）（即同时进行的腾讯回购）。

腾讯认购及回购协议已于2026年9月4日（香港时间）（或2026年9月3日（美国东部时间））（“生效日期”）生效，即定价公告刊发日期。

在交割日，黄河应付公司的认购价款，一方面与公司应付黄河及腾讯移动的合计回购价款，应以相互抵销的方式偿付和解除。

参考董事会函件，同时进行的腾讯回购构成根据回购守则进行的场外股份回购。公司已根据《回购守则》规则2申请且执行人员已批准同步进行的腾讯回购，但须符合根据该规则规定的条件。规则2批准的条件包括（其中包括）由亲自或委托代理人出席临时股东大会的无利害关系股东以投票方式投票的至少四分之三的票数批准同时进行的腾讯回购。有关并发腾讯购回的豁免详情载于董事会函件「就并发腾讯购回的批准及豁免」一节。

由甘剑平先生、何震宇先生、李峰先生及丁国其先生（均为独立董事）组成的独立董事委员会已成立，以考虑同时进行的腾讯回购事项，并就如何在股东特别大会上就将提出的决议案进行投票向无利害关系的股东提出建议。我们，GRAM Capital Limited，经独立董事委员会批准，已获公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及无利害关系股东提供意见。

Independence

革兰氏资本与公司、腾讯及其各自控股股东之间并无任何关系或利益；及革兰氏资本于紧接2026年9月4日之前截至最后实际可行日期（包括最后实际可行日期）的过去两年期间，与公司或腾讯的财务或其他专业顾问（包括股票经纪人）并不在同一组别，其种类合理可能造成或造成对，利益冲突或合理可能影响Gram Capital建议的客观性，并担任独立董事委员会和无利害关系股东的独立财务顾问。

我们意见的基础

在向独立董事委员会及无利害关系股东提出意见时，我们已依赖通函所载或提述的陈述、资料、意见及陈述，以及董事向我们提供的资料及陈述。我们假设已由彼等全权负责的董事所提供的所有资料及陈述在作出时均属真实及准确，并于最后实际可行日期持续如此。倘于最后实际可行日期后，董事所提供的资料及陈述有任何变动导致我们的意见有任何重大变动，将根据收购守则规则9.1尽快通知股东。我们亦假设董事作出的所有信念、意见、期望及意向陈述

 

- 22 -

独立财务顾问的信

 

该通函是经适当查询及审慎考虑后合理作出的。我们没有理由怀疑任何重大事实或资料已被隐瞒或怀疑该通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性，或公司、其顾问、董事已向我们提供的意见的合理性。我们的意见是基于董事的陈述和确认，即与任何人就同时进行的腾讯回购不存在未披露的私下协议/安排或默示谅解。我们认为，我们已采取充分和必要的步骤，据此为我们的意见形成符合收购守则规则2的合理基础和知情观点。

提请您注意通告附录二“责任声明”一节中的责任声明。我们作为独立财务顾问，对通函任何部分的内容概不承担任何责任，但本建议函件除外。

我们认为，我们已获得足够的信息，以达成知情的意见，并为我们的意见提供合理的基础。然而，我们并无就公司、腾讯或其各自附属公司或联营公司的业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑因同时进行的腾讯回购而对集团或股东产生的税务影响。我们的意见必然基于于最后实际可行日期有效的财务、经济、市场及其他情况及向我们提供的资料。股东将根据收购守则规则9.1尽快获通知任何重大变动。此外，本信中的任何内容均不应被解释为持有、出售或购买公司任何股份或任何其他证券的建议。

最后，凡本函中的信息是从已公布或以其他方式公开的来源中提取的，克资本有责任确保这些信息是从相关来源中正确提取的。

考虑的主要因素和原因

在就同时进行的腾讯回购达成我们的意见时，我们考虑了以下主要因素和理由：

集团资料

参考董事会函件，该公司于2013年12月23日在开曼群岛注册成立为获豁免公司，其证券于纳斯达克及联交所双重主要上市。集团是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区。

 

- 23 -

独立财务顾问的信

 

财务表现

下文载列集团截至2025年12月31日止两年及截至2026年6月30日止六个月的综合财务业绩（连同比较数字），摘自公司截至2025年12月31日止年度的年报（「 2025年年报」）及公司截至2026年6月30日止六个月的中期业绩公告（「 2026年投资者关系公告」）：

 

		对于 六个月 结束了 6月30日 2026 （“1H2026”）				对于 六个月 结束了 6月30日 2025 （“1H2025”）				年份 按年 改变				对于 结束的一年 12月31日 2025 （“FY2025”）				对于 结束的一年 12月31日 2024 （“2024财年”）				年份 上 年 改变
			人民币’000 （未经审计	)			人民币’000 （未经审计	)			%				人民币’000 （经审计	)			人民币’000 （经审计	)			%
净收入			15,411,958				14,340,938				7.47				30,347,766				26,831,525				13.10
—增值服务			5,879,900				5,643,936				4.18				11,928,286				10,999,137				8.45
—广告			5,719,547				4,446,523				28.63				10,058,430				8,189,175				22.83
—手机游戏			2,914,454				3,343,488				(12.83	)			6,394,638				5,610,323				13.98
— IP衍生品及其他			898,057				906,991				(0.99	)			1,966,412				2,032,890				(3.27	)
毛利			5,728,196				5,214,944				9.84				11,114,112				8,773,963				26.67
股东应占纯利/（亏损）			553,508				209,900				163.70				1,193,531				(1,346,800	)			不适用

2024财年与2025财年的比较

如上表所示，集团的净收入由2024财年的约人民币268.32亿元增加至2025财年的约人民币303.48亿元，增幅约为13.10%。该增加乃主要由于增值服务及广告收入分别增加约8.45%及22.83%所致。参考2025年年报，增值服务及广告收入增加主要归因于（i）其他增值服务及高级会员收入增加；及（ii）公司改善广告产品供应及提升广告效率。

伴随着集团净收益的增长和集团毛利率的提升，集团2025财年的毛利较2024财年增长约26.67%。集团的毛利率由2024财年的约32.70%增加约3.92个百分点至2025财年的约36.62%。参考2025年年报，毛利增长主要是由于公司提升货币化效率导致总净营收增长及平台运营成本相对稳定。

集团于2025财政年度录得股东应占纯利约人民币11.94亿元，而2024财政年度则录得股东应占净亏损约人民币13.47亿元。参考2025年年报，由亏转盈主要是由于毛利增加及2025财年总经营开支略有下降。

 

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1H2025与1H2026对比

集团1H2026净收益约为人民币154.12亿元，较1H2025增长约7.47%。参考2026年IR公告，该等增加主要归因于广告收入增加，这主要是由于公司改善了广告产品供应并提高了广告效率，但部分被移动游戏收入减少所抵消，这主要是由于高基数效应，反映了《三国：谋定天下》（集团独家授权游戏）在1H2025的卓越表现，因为该游戏现已过渡到稳定和成熟的生命周期。

在收益净额增加的同时，集团的毛利由2025年上半年的人民币52.15亿元增加约9.84%至2026年上半年的约人民币57.28亿元。参考2026年IR公告，这一增长主要是由净收入增长推动的，该增长超过了收入成本的增长，因为公司提高了货币化效率。

集团股东应占纯利由1H2025的约人民币2.1亿元增加约163.70%至1H2026的约人民币5.54亿元。参考2026年投资者关系公告，该增加主要是由于毛利增加，总经营开支略有增加。

财务状况

下文载列集团于2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日的综合财务状况，摘自2025年年报及2026年投资者关系公告：

 

		截至30 2026年6月				截至31日 12月 2025				截至31日 12月 2024				更改自 12月31日 2025年至30 2026年6月				更改自 12月31日 2024年至31日 12月 2025
		人民币’000 （未经审计）				人民币’000 （已审核）				人民币’000 （已审核）				%				%
总资产			42,479,574				41,167,763				32,698,500				3.19				25.90
—现金及现金等价物			5,163,796				12,183,538				10,249,382				(57.62	)			18.87
—定期存款			9,766,542				5,522,327				3,588,475				76.86				53.89
—应收账款			1,681,119				1,268,219				1,226,875				32.56				3.37
—短期投资			9,369,368				6,447,197				2,706,535				45.32				138.21
—长期投资			4,570,559				4,761,653				3,911,592				(4.01	)			21.73
—无形资产			2,893,031				3,109,603				3,201,012				(6.96	)			(2.86	)
—其他资产			9,035,159				7,875,226				7,814,629				14.73				0.78

 

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		截至 6月30日 2026				截至 12月31日 2025				截至 12月31日 2024				更改自 12月31日 2025年至 6月30日 2026				更改自 12月31日 2024年至 12月31日 2025
		人民币’000 （未经审计）				人民币’000 （已审核）				人民币’000 （已审核）				%				%
负债总额			26,565,453				25,619,200				18,594,587				3.69				37.78
—贷款和借款			9,514,290				9,636,717				4,835,989				(1.27	)			99.27
—应付账款			6,283,459				5,497,415				4,801,416				14.30				14.50
—递延收入			4,636,240				4,661,863				3,802,307				(0.55	)			22.61
—其他负债			6,131,464				5,823,205				5,154,875				5.29				12.97
净资产			15,914,121				15,548,563				14,103,913				2.35				10.24
归属于股东的净资产			15,951,277				15,573,282				14,108,397				2.43				10.38

集团的总资产由2024年12月31日的约人民币326.99亿元增加约25.90%至2025年12月31日的约人民币411.68亿元，并进一步增加至2026年6月30日的约人民币424.80亿元。集团的资产主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、短期投资、无形资产和长期投资。

集团的短期投资由2024年12月31日的约人民币27.07亿元增加约138.21%至2025年12月31日的约人民币64.47亿元，并进一步增加约45.32%至2026年6月30日的约人民币93.69亿元。集团的短期投资主要包括参考基础资产表现的浮动利率金融产品，并有意在12个月内出售。集团的上述短期投资增加主要是由于金融产品投资由2024年12月31日的约人民币22.82亿元增加至2025年12月31日的约人民币61.24亿元，并进一步增加约49.06%至2026年6月30日的约人民币91.28亿元。

集团的长期投资由2024年12月31日的约人民币39.12亿元增加约21.73%至2025年12月31日的约人民币47.62亿元，并减少约4.01%至2026年6月30日的约人民币45.71亿元。集团的长期投资主要包括股权投资和参考原始期限超过一年的基础资产表现的浮动利率金融产品。与2024年12月31日相比，2025年12月31日的长期投资增加主要是由于公允价值投资增加（从2024年12月31日的约人民币1.6亿元增加到2025年12月31日的约人民币13.88亿元）。截至2026年6月30日，集团的公允价值投资保持在类似水平，约为人民币13.12亿元。

 

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集团的无形资产由2024年12月31日的约人民币32.01亿元减少约2.86%至2025年12月31日的约人民币31.1亿元，并进一步减少至2026年6月30日的约人民币28.93亿元。集团的无形资产为集团的内容许可版权、手机游戏许可权、知识产权及其他；而集团的无形资产持续减少主要是由于确认在其各自的可使用年限内摊销所致。

集团的负债总额由2024年12月31日的约人民币185.95亿元增加约37.78%至2025年12月31日的约人民币256.19亿元，并进一步增加约3.69%至2026年6月30日的约人民币265.65亿元。集团的负债主要包括贷款和借款、应付账款和递延收入。

集团的贷款及借款由2024年12月31日的约人民币48.36亿元增加约99.27%至2025年12月31日的约人民币96.37亿元，并于2026年6月30日维持在类似水平，约为人民币95.14亿元。集团的贷款及借款主要包括短期贷款、长期银行贷款、可转换优先票据及其他长期借款。与截至2024年12月31日相比，截至2025年12月31日的贷款和借款大幅增加，主要是由于发行了2030年到期的6.9亿美元可转换优先票据，年利率为0.625%。

集团的应付账款由2024年12月31日的约人民币48.01亿元增加约14.50%至2025年12月31日的约人民币54.97亿元，并进一步增加至2026年6月30日的约人民币62.83亿元。诚如董事所告知，集团的应付账款持续增加与集团的业务增长一致。

集团的递延收入由2024年12月31日的约人民币38.02亿元增加约22.61%至2025年12月31日的约人民币46.62亿元，并于2026年6月30日保持在约人民币46.36亿元的类似水平。集团的递延收入包括预收手游玩家、广告服务、直播服务、其他增值服务及电商平台客户的现金付款。

于2026年6月30日，集团股东应占净资产（“NAV”）约为人民币15,951百万元，相当于每股资产净值人民币38.11元（相当于约43.88港元或5.60美元），按（i）中国人民银行公布的于2026年6月30日的中间价1港元兑人民币0.86855元及1美元兑人民币6.8 109元计算；及（ii）于同日已发行股份数目。

集团业务前景

由于集团是中国领先的视频社区，主要通过其自营平台从事提供以视频为基础的内容，我们搜索了有关中国互联网发展的某些统计数据，以展示其发展趋势。

 

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中国互联网用户（包括移动互联网用户）数量

下文载列中国互联网络信息中心（“CNNIC”，1997年6月经主管部门批准设立并承担全国互联网络信息中心职责的行政管理和服务机构）公布的2021、2022、2023、2024和2025年各年度12月份中国境内互联网用户（包括移动互联网用户）数量，为最近五个完整年度的统计数据：

 

		12月		12月		12月		12月		12月
		2021		2022		2023		2024		2025
中国互联网用户数量（百万）		1,032		1,067		1,092		1,108		1,125
中国移动互联网用户数（百万）		1,029		1,065		1,091		1,105		1,121
中国互联网普及率		73.0%		75.6%		77.5%		78.6%		80.1%

如上表所示，中国互联网用户数量于2022年、2023年、2024年及2025年各年度均录得同比增长。中国互联网用户数量从2021年的约10.32亿增长至2025年的约11.25亿，复合年增长率约为2.18%。在各类互联网使用中，移动用户使用互联网的人数在中国最多，占中国互联网用户总数的99%以上。中国的互联网普及率在2022、2023、2024和2025年也分别录得同比增长，到2025年达到80%以上。

中国互联网用户不同程度使用互联网的百分比

下文载列2021、2022、2023、2024及2025年各年度12月互联网使用率最高的五种类型的中国互联网用户百分比，为CNNIC公布的最新五个全年统计数据：

 

		12月				12月				12月				12月				12月
		2021				2022				2023				2024				2025
互联网使用率最高的五种类型：			%				%				%				%				%
即时通讯			97.5				97.2				97.0				97.6				97.2
互联网视频（含微剧）			94.5				96.5				97.7				96.6				97.1
短视频			90.5				94.8				96.4				93.8				95.4
网上支付			87.6				85.4				87.3				92.8				90.3
互联网购物			81.6				79.2				83.8				87.9				83.2

如上表所示，即时通讯和互联网视频是截至2025年12月31日止五年中国互联网用户互联网使用率最高的两个年度。中国互联网用户对互联网视频（包括微剧）和短视频的使用呈现增长趋势；而对即时通讯的使用互联网保持相对稳定。

 

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花在互联网使用上的时间

我们从2026年2月CNNIC公布的第57次中国互联网络发展状况统计报告中注意到，2025年12月，短视频和长视频使用时长分别约为94.3亿小时和37.3亿小时，是互联网使用时长最高的两个类别；而即时通讯、综合电商、社交网络和电子支付等其他类型的热门互联网使用时长则明显低于2025年12月（从6亿小时到21亿小时不等）。

经考虑上述统计数据，特别是（i）中国互联网服务的高渗透率；（ii）互联网视频和短视频的互联网服务使用率高；及（iii）中国互联网用户在短视频和长视频上花费的时间，我们认为，集团作为中国领先视频社区的业务前景总体上是积极的。

腾讯资讯

参考董事会函件，腾讯为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台））。腾讯集团主要于中国从事提供通讯、社交、数字内容、游戏、营销服务、金融科技及商业服务。

并发腾讯回购的原因及好处

截至2026年8月31日，腾讯（包括其附属公司）持有40,014，008股股份，占公司已发行股份总数（不包括库存股）约9.6%。鉴于其在生效日期前持有公司大量股权，腾讯在公开市场出售所持有的Z类普通股可能会扰乱并对Z类普通股的价格造成下行压力。同时进行的腾讯回购是一种透明的、基于市场的方式，以促进有序处置腾讯在公司的股权，以尽量减少此类处置可能导致的潜在波动。此次腾讯回购并不是为了给腾讯提供一个优惠的退出机会。

为评估同时进行的腾讯回购的公平性和合理性，我们对自2025年9月1日（即腾讯认购及回购协议日期前约一年）至最后实际可行日期（“审查期”）期间的Z类普通股和ADS进行了交易流动性分析。每月买卖的Z类普通股及ADS的平均每日数量、Z类普通股及ADS的平均每日交易量与（i）除腾讯（包括其附属公司）及董事（“其他Z类普通股股东”）以外的Z类普通股股东于最后实际可行日期所持有的已发行Z类普通股总数的比较各自百分比；及（ii）于审查期内已发行的Z类普通股总数，列示如下。为免生疑问，一份ADS代表一股Z类普通股。

 

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月		平均 每日 交易 体积 Z类 普通 股票上 股票 交换 （“联交所 平均 卷"）				% 联交所 平均 成交量至 总人数 Z类 普通 股份 问题中 （包括 那些 底层 ADS） 正如在 结束 月/期				平均 每日 交易 体积 美国存托股 纳斯达克 （“纳斯达克 平均 卷"）				% 纳斯达克 平均 成交量至 总人数 Z类 普通 股份 问题中 （包括 那些 底层 ADS）作为 在 结束 的 月/期				% 联交所 平均 成交量和 纳斯达克 平均 成交量 （“合并 平均 卷"） 到总数 已发行 Z类 普通 股份 （包括 那些 底层 ADS） 正如在 结束 月/期				合并 平均 成交量至 总数 已发行 Z类 普通 股份 （包括 那些 底层 ADS） 由 其他 Z类 普通 股东
		数量 Z类 普通 股份				%				数量 ADS				%				%				%
2025
9月			6,936,285				2.1				3,740,013				1.1				3.2				3.4
10月			5,892,968				1.8				2,791,148				0.8				2.6				2.8
11月			4,611,172				1.4				2,457,483				0.7				2.1				2.2
12月			2,989,484				0.9				1,361,581				0.4				1.3				1.4
2026
一月			4,979,730				1.5				3,755,153				1.1				2.6				2.8
2月			3,998,891				1.2				1,898,388				0.6				1.8				1.9
三月			4,837,293				1.4				2,949,929				0.9				2.3				2.5
四月			3,194,766				0.9				1,999,445				0.6				1.5				1.6
可能			4,842,937				1.4				4,264,752				1.3				2.7				2.9
六月			5,587,498				1.6				2,673,711				0.8				2.4				2.6
7月			3,936,403				1.2				2,112,592				0.6				1.8				1.9
8月			3,373,710				1.0				2,742,222				0.8				1.8				1.9
9月 （直至最后可行 日期）			6,778,156				2.0				3,941,863				1.2				3.2				3.4

资料来源：联交所网站及Wind金融终端

 

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如上表所示，在审查期间，每个月的合并平均交易量约占已发行Z类普通股（包括ADS基础股票）总数的1.3%至3.2%。每个月的合并平均交易量约为其他Z类普通股股东在审查期间持有的已发行Z类普通股（包括ADS基础股份）总数的1.4%至3.4%。

于回顾期间，联交所各月的平均成交量介乎已发行Z类普通股（包括ADS相关股份）总数的约0.9%至2.1%；而纳斯达克各月的平均成交量则介乎已发行Z类普通股（包括ADS相关股份）总数的约0.4%至1.3%。联交所于回顾期内各月平均成交量均多于纳斯达克平均成交量。

我们注意到，在紧接生效日期的下一个交易日（即纳斯达克为2026年9月4日，联交所为2026年9月7日），交易流动性激增至约3880万股Z类普通股和1068万股ADS，分别占截至2026年8月31日已发行Z类普通股总数的约11.5%和3.2%。我们从董事处了解到，（i）Z类普通股的交易流动性激增主要归因于腾讯二次配售；及（ii）ADS的交易流动性激增主要归因于公告刊发后的市场反应。

尽管如上所述，Z类普通股在一定程度上交易活跃，但根据腾讯二次配售（为同期股权配售的一部分）发售和出售的2637.49万股Z类普通股占截至2026年8月31日已发行Z类普通股的约7.8%，较自2025年9月1日至生效日期期间Z类普通股（包括ADS基础股份）的日均交易量高出约2.6倍。

鉴于腾讯二次配售的规模，我们认为，即使是审慎进行的场内处置，也可能对Z类普通股的市场价格产生重大下行压力，并可能对Z类普通股的交易造成相当大的干扰；潜在的无序市场将不符合公司和无利害关系股东的整体利益。

在此基础上，我们认为，同时进行的腾讯回购将为腾讯持有的此类Z类普通股带来有序退出，并将因在市场上处置腾讯Z类普通股而可能产生的任何潜在重大市场波动降至最低。与此同时，腾讯同时进行的回购创造了一个机会，可以以较近期市场价格小幅折让的价格收购Z类普通股，并提高集团的每股收益，详见下文“财务影响”一节。

 

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此外，由于同时进行的腾讯回购及腾讯票据认购须以（其中包括）完成已上市票据发售为条件，故同时进行的腾讯回购及腾讯票据认购构成票据发售的一部分；而同时进行的德尔塔回购则作为已上市票据发售的稳定价格行动。基于：

 

•

票据发售（包括腾讯票据认购）规模为7亿美元，同时进行的回购（包括同时进行的腾讯回购）为3亿美元，募集所得款项总额将为4亿美元，潜在摊薄约1480万股（按票据将转换的股份数目（即票据发售规模除以换股价计算），减去同时进行的回购股份数目（即同时进行的回购规模除以回购价），占扩大后已发行股份约3.42%；及

 

•

5亿美元的已上市票据发售规模和1亿美元的同时进行的Delta回购（假设腾讯卖方不参与票据发售），将筹集的总收益也将为4亿美元，潜在稀释约1840万股（根据票据将被转换的股份数量（即已上市票据发售的规模除以转换价格计算），减去根据同期德尔塔回购将予购回的股份数目（即同期德尔塔回购的规模除以回购价格）），占扩大后已发行股份约4.20%。

基于我们上述的分析，与没有腾讯卖方参与的票据发售相比，腾讯票据认购和同时进行的腾讯回购将导致对现有股东的潜在稀释较小。

同期腾讯回购的主要条款

下文载列并发腾讯购回的主要条款，详情载于董事会函件「腾讯认购及购回协议」一节：

 

日期：		2026年9月4日
缔约方：		（a）黄河；
		（b）腾讯移动；和
		（c）公司
生效日期：		2026年9月4日

 

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腾讯票据认购：		于收市时，Huang River同意向公司认购及购买，而公司同意向Huang River发行、出售及交付本金总额为2亿美元的票据，不附带任何产权负担（定价条款表所设想及适用证券法可能要求的票据条款中规定的转让限制除外），认购价（即认购价）等于本金总额。   各方预期，腾讯票据认购中可交付的票据将根据与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的契约发行，将构成与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的系列，并在交割时可与之互换。
同期腾讯回购：		在收盘时，（i）黄河同意向公司出售，且公司同意向黄河购买黄河持有的10,954，357股ADS（由相同数量的Z类普通股代表）和（ii）腾讯移动同意向公司出售，且公司同意向腾讯移动购买2,636，733股Z类普通股（即销售股份），总购买价格为2亿美元（即总回购价格），参考价格。销售股份在交付时应不存在任何产权负担（前提是《证券法》第144条所指的销售股份的任何“限制性证券”状态不应被视为产权负担）、已缴足股款（在Z类普通股的情况下）以及自收盘时起附带或产生的所有权利。

 

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关闭的先决条件：		公司及腾讯卖方完成交割的义务须满足以下各项条件，除非各方另有书面豁免，但以下（a）至（d）项下的各项条件不能被豁免：   （a）批准同时进行的腾讯回购的决议案，须已于股东特别大会上以无利害关系股东投票表决的最少四分之三票数通过；   （b）第10.06（3）（a）条规则的批准、第7条规则的豁免及第2条规则的批准应已获批而非撤回；   （c）本金总额为5亿美元的已上市票据发售应已完成；及   （d）完成腾讯票据认购及同时进行的腾讯回购须于收市时同时进行。   腾讯卖方与公司各自的责任详情载于标题为“3。腾讯注意到认购和同时进行的腾讯回购”的董事会信函。
支付代价：		于收市时，黄河应付予公司的认购价及公司应付予腾讯卖方的总回购价将仅以多边方式偿付及解除抵销公司中，黄河和腾讯移动。各腾讯卖方不可撤回地指示及授权公司在或向清偿及解除黄河应付予公司的认购价时申请及抵销应付予该腾讯卖方的总回购价部分，而黄河不可撤回地指示及授权公司在公司应付予腾讯卖方的总回购价时或向清偿及解除时申请及抵销认购价。该等指示及授权不可撤销，而该等申请及抵销应于截止日期自动生效。
收盘：		腾讯票据认购事项及腾讯回购事项的同时交割，须于有权享有先决条件（根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须于交割时达成或在允许的范围内豁免该等条件）的一方达成或（在允许的范围内）放弃后的第五（5）个营业日进行，或于各方书面同意的其他时间或地点进行。

.

 

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回购价格

参考董事会函件，腾讯同步回购中的回购价（即每股Z类普通股115.38港元，“回购价”）为参考价格，为透过簿记建档程序厘定的同步股权配售的发售价。

为评估回购价格的公允性，我们进行了以下分析，包括回购价格与Z类普通股近期和历史收盘价的比较，可比交易分析和可比公司分析如下。

回购价格每股Z类普通股115.38港元代表：

 

（一）

较最后实际可行日期（美国东部时间）在纳斯达克收市价每ADS 15.29美元（按汇率1.00美元= 7.84 36港元计算，相当于约119.93港元）折让约3.8%；

 

（二）

较最后实际可行日期（香港时间）于联交所所报收市价每股Z类普通股118.50港元折让约2.6%；

 

（三）

较于2026年9月3日（美国东部时间）（即生效日期）在纳斯达克收市价每ADS 15.5美元（按汇率1.00美元= 7.8 407港元计算，相当于约121.53港元）折让约5.1%；

 

（四）

较于2026年9月4日（香港时间）于联交所所报收市价每股Z类普通股121.40港元折让约5.0%，即生效日期（“回购价格生效日期折让”）；

 

（五）

根据股份在紧接生效日期（包括生效日期）之前的连续五个交易日在联交所所报的每日收市价，较平均收市价每股Z类普通股约123.46港元折让约6.5%（“回购价格5日折让”）；

 

（六）

根据股份于紧接生效日期（包括生效日期）之前的连续30个交易日在联交所所报的每日收市价，较平均收市价每股Z类普通股约136.49港元折让约15.5%（“回购价格30日折让”）；

 

（七）

根据股份于紧接生效日期（包括生效日期）之前的连续90个交易日在联交所所报的每日收市价，较平均收市价每股Z类普通股约142.55港元折让约19.1%（“回购价格90日折让”）；

 

（八）

按股份于紧接生效日期前（包括生效日期）的连续180个交易日在联交所所报的每日收市价计算，较平均收市价每股Z类普通股约177.95港元折让约35.2%（“购回价180天折让”）；

 

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（九）

按截至2025年12月31日的每股资产净值约人民币15,573百万元（相当于约港币17,242百万元，按中国人民银行公布的截至2025年12月31日的中间价1港元至人民币0.90322元）及截至2025年12月31日的已发行股份数目计算，较截至2025年12月31日的每股资产净值约港币41.58元溢价约177.5%；及

 

（x）

按截至2026年6月30日的每股资产净值约人民币15,951百万元（相当于约18,365百万港元，按中国人民银行公布的截至2026年6月30日的中间价1港元兑人民币0.86 855元）及截至2026年6月30日的已发行股份数目（“回购价NAV溢价”）计算，较截至2026年6月30日的每股资产净值约43.88港元溢价约162.9%。

Z类普通股的历史价格表现

下图列出Z类普通股收市价的变动，连同恒生指数及每股资产净值于回顾期间的变动，以说明Z类普通股收市价的大致走势及变动。该公司每年四次以季度业绩公告的方式报告其资产净值。

 

资料来源：证券交易所网站

于回顾期间，于联交所所报Z类普通股的最低及最高收市价分别为于2026年9月17日录得的每股Z类普通股114.60港元及于2026年1月28日录得的每股Z类普通股281.00港元。回购价格115.38港元低于回顾期内总计261个交易日中的260个Z类普通股的收盘价。

 

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自回顾期开始，Z类普通股的收市价由2025年9月1日录得的184.10港元波动至2025年10月28日录得的242.00港元，形成上升趋势。紧随其后，Z类普通股的收盘价录得大幅下跌，至2025年11月21日录得的192.10港元。2025年12月，每股Z类普通股收盘价在189.20港元至207.40港元区间波动。

自2026年1月初起，Z类普通股的收盘价形成快速上涨趋势，并于2026年1月28日达到回顾期间的最高收盘价281.00港元。其后，Z类普通股的收盘价形成大幅下降趋势，并于2026年6月23日达到124.50港元。其后，Z类普通股的收市价在119.70港元至150.10港元的区间波动，直至生效日期。回购价格115.38港元低于自本回顾期开始至生效日期的整个期间Z类普通股的收市价。

于公告刊发后至最后实际可行日期，Z类普通股的收市价在114.60港元至125.00港元区间波动。

Z类普通股的收盘价在整个审查期间均显著高于每股资产净值。

除上述图表所载的公告可能已导致上述Z类普通股收盘价波动外，我们并无发现导致上述Z类普通股收盘价波动的任何具体原因。

美国存托股的历史价格表现

下面是一张图表，展示了ADS收盘价的变动情况，连同回顾期内纳斯达克综合指数和每股NAV的变动情况，以说明ADS收盘价的总体走势和变动情况。该公司每年四次以季度业绩公告的方式报告其资产净值。

 

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资料来源：Wind金融终端

回顾期内，纳斯达克各ADS报价的最低和最高收盘价分别为2026年9月17日（美国东部时间）录得的每ADS 14.40美元和2026年1月28日（美国东部时间）录得的每ADS 35.92美元。回购价格115.38港元（按1美元兑换7.8 407港元汇率计算，相当于约14.72美元）低于回顾期内在纳斯达克合共266个交易日中265个交易日的美国存托凭证收市价。

在回顾期间，ADS的收盘价变动与Z类普通股的收盘价变动一致。

ADS的收盘价在整个审查期间均显著高于每股NAV。

 

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交易倍数分析

我们通过将基于回购价格的隐含市销率与集团可比公司进行比较，进行了交易倍数分析。由于Z类普通股在联交所上市，而美国存托凭证在纳斯达克上市，我们在香港和美国寻找主要通过其在中国的在线平台运营从事提供以视频为基础的内容并通过提供增值服务和来自会员计划的收入的上市公司。我们确定了五家符合上述标准的上市公司，它们是详尽无遗的（“可比公司”）。

我们认为使用市盈率是不切实际的，因为集团自公司于联交所上市以来首年仅录得盈利。此外，我们注意到（i）Z类普通股和ADS的价格远高于每股资产净值；（ii）公司和可比公司运营基于视频的在线内容平台，其价值的很大一部分归因于其内部开发的平台，可能无法在其财务状况中充分反映；（iii）根据我们对公司和可比公司资产构成的分析，（a）集团于2026年6月30日的总资产约57%由银行现金及/或短期投资组成；（b）可比公司五分之四（即快手科技（股份代号：1024.HK）、Inkeverse Group Limited（股份代号：3700.HK）、HUYA Inc.（股份代号：HUYA.NYSE）及斗鱼 Limited（股份代号：DOYU.Nasdaq））于2026年6月30日（为其当时最新公布的于生效日期的财务资料）的总资产约48%至75%由银行现金及短期投资组成；及（c）就iQIYI，Inc.（股份代号：iQ.Nasdaq）而言，截至2026年6月30日，其总资产的约45%由将在其线上平台交付的许可和自产内容组成。尽管公司与四家可比公司（除爱奇艺公司（股票代码：iQI.Nasdaq）以外的公司）共享相似的经营活动和资产结构，但其资产主要由现金和/或可随时转换为现金的短期投资组成，因此，我们认为使用市净率是不可行的。

 

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下文载列可比公司根据其收市价及于生效日期最近一个财政年度当时最新经审核收入计算的市销率（“PSR”）：

 

公司名称 （股票代码/股票代码）		主要业务		市值 截至生效日期 （百万港元）				PSR
快手科技（1024）		提供线上营销服务、直播带货等服务			145,646				0.88
Inkeverse集团有限公司（3700）		透过经营线上平台矩阵及提供互联网基础设施以使用户能够透过平台在中国进行互动，提供增值服务及娱乐内容服务			1,930				0.33
HUYA公司（HUYA）		运营自有直播带货平台，实现播主与观众互动			3,742				0.51
斗鱼 Limited（DOYU）		通过其平台的运营提供范围广泛的以游戏为中心的综合内容			1,029				0.24
爱奇艺（iQ）		通过其平台的运营提供多样化的互联网视频内容集合			6,677				0.21
		最大值							0.88
		最低							0.21
		平均							0.43
		中位数							0.33
公司					50,829				1.38

 

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从上表来看，可比公司的PSR区间约为0.21倍-0.88倍，平均值约为0.43倍，中位数约为0.33倍。

腾讯并发回购的隐含PSR在可比公司PSR范围之上。

与其他场外份额回购案例的比较

我们搜索了其他香港上市公司于2025年9月5日（即生效日期前一年）至最后实际可行日期（含）期间已完成的上市股份的场外股份回购（“可比回购案例”）。我们只发现了一个符合上述标准的可比回购案例，我们认为可比回购案例的数量不足以让我们进行有意义的分析。据此，我们将研究期限延长至五年，由2021年9月5日起至最后实际可行日期（含）止。基于延长的研究周期，我们发现了六个符合上述标准的可比回购案例，它们是详尽无遗的。股东应注意，虽然公司的业务、营运、前景和市值与可比回购案例的标的公司并不相同，但可比回购案例说明了其他香港上市公司在过去五年中对已完成的场外股份回购案例进行的定价实践。

 

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公司 姓名 （股票代码）		初始日期 公告				溢价/ （折扣） 的 回购 价格超/ 到 收盘 价格每 分享 上 最后满 交易日 之前 出版 初始的 公告 在关系 到 回购 提案 %				溢价/ （折扣） 的 回购 价格超/ 到 平均 收盘 价格每 分享 为 最后五个 最后满 交易日 之前 出版 初始的 公告 在关系 到 回购 提案 %				溢价/ （折扣） 的 回购 价格超/ 到 平均 收盘 价格每 份额为 最后一个 30最后满 交易日 之前 出版 初始的 公告 在关系 到 回购 提案 %				溢价/ （折扣） 的 回购 价格超/ 到 平均 收盘 价格每 份额为 最后一个 90最后满 交易日 之前 出版 初始的 公告 在关系 到 回购 提案 %				溢价/ （折扣） 的 回购 价格超/ 到 平均 收盘 价格每 分享 为 最后180最后 全面交易 天 先前 到 出版 的 初始 公告 在关系 到 回购 提案 %
三生制药（1530）			2021年12月13日				无				0.62				(1.17	)			(8.26	)			(12.98	)
东亚银行股份有限公司（23）			2022年1月28日				(7.2	)			(6.89	)			(0.33	)			(2.67	)			(9.86	)
KPA-BM控股有限公司（2663）			2022年12月6日				(9.3	)			(9.33	)			(6.21	)			(10.64	)			(16.84	)
东岳集团有限公司（189）			2023年10月24日				33.0				31.04				22.32				9.42				(4.01	)
Top Education Group Ltd（1752）			2025年4月7日				(30.3	)			(27.23	)			(27.76	)			(33.74	)			(34.70	)
国泰航空有限公司（293）			2025年11月5日				(3.9	)			(3.19	)			0.52				(1.29	)			3.06
			最大值：				33.0				31.0				22.3				9.4				3.1
			最低：				(30.3	)			(27.2	)			(27.8	)			(33.7	)			(34.7	)
			平均：				(3.0	)			(2.5	)			(2.1	)			(7.9	)			(12.6	)
			中位数：				(5.6	)			(5.0	)			(0.7	)			(5.5	)			(11.4	)
公司							(5.0	)			(6.5	)			(15.5	)			(19.1	)			(35.2	)

 

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如上表所示，回购价格生效日期折扣、回购价格5日折扣、回购价格30日折扣和回购价格90日折扣均在可比回购案例的各自范围内，且低于可比回购案例的平均值。此外，回购价格180天折扣低于可比回购案例的范围。

关于回购价格的结论

虽然公司以回购价格计算的隐含PSR在可比公司PSR区间之上，但考虑到：

 

（一）

回购价格与参考价相同，通过独立簿记建档程序确定；

 

（二）

回购价格低于几乎所有审查期间在联交所所报Z类普通股的收盘价；及

 

（三）

回购价格生效日期折让、回购价格5日折让、回购价格30日折让和回购价格90日折让均在可比回购案例各自的区间内，且较可比回购案例各自的均值折让幅度更深；而回购价格180日折让幅度较可比回购案例更深，

我们认为，回购价格是公平合理的。

笔记

于收市时，黄河根据腾讯票据认购事项向公司应付的认购价及公司根据同时进行的腾讯回购事项向腾讯卖方应付的回购总价，须仅由公司、黄河及腾讯移动以多边抵销方式偿付及解除。在同时进行的腾讯回购项下应付的总回购价款须透过腾讯票据认购有效结算。

公司将不会因向腾讯发行票据而产生任何息票支付，因为票据将不会定期计息。

此外，票据持有人可在紧接到期日前的第七个预定交易日的营业时间结束前的任何时间根据自己的选择转换其全部或任何部分票据。初步换股价（“换股价”）（可予调整），约为每股兑换股份155.79港元，即：

 

（一）

较最后实际可行日期收市价每股Z类普通股118.50港元溢价约31.5%；

 

（二）

较生效日收市价每股Z类普通股121.40港元溢价约28.3%（“换股价生效日溢价”）；

 

（三）

较紧接生效日期前最后五（5）个连续交易日于联交所的平均收市价每股Z类普通股约123.46港元（“换股价5日溢价”）溢价约26.2%；及

 

（四）

较同期股权配售的结算股价每股Z类普通股115.38港元溢价约35.0%。

 

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作为我们分析的一部分，我们还通过与香港其他上市公司发行的可转换证券的条款进行比较，评估了票据的关键条款。我们识别有关配售/认购可换股债券/票据（不包括A股可换股债券/票据）的交易为联交所主板上市公司于相关公告中明确披露的涉及簿记建档行使的初始换股价的确定，于2026年6月1日至生效日期期间，即生效日期之前约三个月期间（包括生效日期）（“可比票据”）。我们认为三个月的研究期将使我们能够确定充分、公平和具有代表性的可比案例，以证明生效日期之前的市场实践。我们发现有6笔交易符合上述标准，可比票据清单详尽无遗。

 

公司名称 （股票代码）		日期 公告				校长 金额		成熟度 （年份）				利息 费率每 年数 (%)				溢价/ （折扣）的 转换价格 结束/到收盘 每股价格 在日期 协议 关于 各自的 可转换债券 债券/票据 (%)				溢价/ （折扣）的 转换 价格超过/至 平均收盘 每股价格 为五个 连续 前几天 日期 协议在 与 分别 可兑换 债券/票据 (%)
绿叶制药集团（2186）			2026年6月4日			1.8亿美元			1.00				5.25				24.9				24.1
MMG Limited（1208）			2026年6月16日			8亿美元			1.00				无				4.8				21.4
联想集团有限公司（992）			2026年6月18日			20000万美元			7.00				无				47.5				55.4
古明控股有限公司（1364）			2026年7月3日			1,960百万港元			1.00				无				15.5				10.0
万国黄金集团有限公司（3939）			2026年8月19日			5,500百万港元			1.00				0.75				20.2				28.9
中国有色矿业股份有限公司（1258）			2026年8月27日			3亿美元			5.00				无				29.0				47.0
						最大值：											47.5				55.4
						最低：											4.8				10.0
						平均：											23.6				31.1
						中位数：											22.5				26.5
笔记						7亿美元			5				无				28.3				26.2

 

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根据上表，可比票据的转股价格：

 

•

介乎溢价约4.8%至溢价约47.5%，较有关可换股债券/票据的协议日期的股份各自收市价平均溢价23.6%及中位数溢价22.5%；及

 

•

介乎溢价约10.0%至溢价约55.4%，与有关可换股债券/票据的协议日期前最后连续五天的股份各自平均收市价相比，平均溢价31.1%及中位数溢价26.5%。

转换价格生效日期溢价及转换价格5日溢价均位于上述各自区间内；而转换价格生效日期溢价高于可比票据的平均值和中位数，转换价格5日溢价则低于平均值并接近可比票据的中位数。

又考虑到（i）初始换股价处于股份于回顾期间的最低及最高收市价范围内；及（ii）换股价生效日期溢价及换股价5日溢价均属于可比票据各自的范围内；及（iii）适用于所有票据持有人（包括独立第三方）的换股价，我们认为初始换股价属公平合理。

财务影响

诚如董事会函件所述，腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯回购事项的截止日期将同时进行，并须以完成已上市票据发售为条件。因此，我们在假设所有并发回购、腾讯票据认购及已上市票据发售（统称“票据发售及并发回购交易”）已于2025年1月1日（为损益表项下项目分析）或2026年6月30日（为资产负债表项下项目分析）发生的情况下，对集团的财务影响进行以下分析。

每股资产净值

假设票据发售及同时进行的回购交易已于2026年6月30日发生，且同时进行的腾讯回购及同时进行的德尔塔回购的基础Z类普通股已悉数购回，则由于（i）回购价格高于截至2026年6月30日的每股资产净值；及（ii）腾讯票据认购及已上市票据发售，于2026年6月30日的每股资产净值约人民币38.11元将减少约8.3%至约人民币34.93元。

基本每股收益

假设票据发售及同时进行的回购交易已于2025年1月1日发生，且同时进行的腾讯回购及同时进行的德尔塔回购的基础Z类普通股已悉数购回，则同时进行的腾讯回购将导致集团的基本每股盈利按2025财年经审计的股东应占净利润增加约4.0%。

 

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总资产、总负债和营运资本

如公告所披露，公司计划以下列方式使用票据发行所得款项总额：（a）为同期德尔塔回购提供资金；（b）为同期腾讯回购提供资金；（c）用于人工智能驱动的增长；及（d）用于一般公司用途。因此，假设票据发售及同时进行的回购交易已于2026年6月30日发生，（i）集团的营运资金将增加相等于一般公司用途的所得款项；（ii）集团的总资产将增加约6.3%；及（iii）集团的总负债将增加约17.7%。

基于上述情况，公司认为票据发售及同时进行的回购交易对集团的每股资产净值、每股基本盈利、资产负债水平或营运资金并无重大不利影响。

建议

考虑了上述主要因素和原因，特别是：

 

（一）

经考虑腾讯二次配售的规模及Z类普通股及美国存托股于回顾期内的交易流动性，同时进行的腾讯回购符合公司及股东的整体利益；

 

（二）

同时进行的腾讯回购和票据的条款（包括回购价格和基于我们上述分析的转换价格）是公平合理的；

 

（三）

与没有腾讯卖方参与的票据发行相比，腾讯票据认购和同时进行的腾讯回购将导致对现有股东的潜在稀释较小；和

 

（四）

同时进行的腾讯回购将不会对集团的每股资产净值、每股基本盈利、资产负债水平或营运资金产生重大不利影响，

我们认为，就无利害关系股东而言，同时进行的腾讯回购是公平合理的。据此，我们建议独立董事委员会建议无利害关系股东投票赞成将于股东特别大会上提出的有关决议案，以批准同时进行的腾讯回购。

 

 

注意：	Graham Lam先生是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，也是Gram Capital Limited根据《证券及期货条例》开展第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的负责人员。他在投资银行业拥有超过30年的经验。

 

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附录一		集团财务资料

 

1.

集团财务资料概要

以下分别为集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止各年度的经审核财务资料及集团截至2026年6月30日止六个月的未经审核财务资料摘要，摘自各中期业绩公告及公司相关年报。

 

		截至12月31日止年度 千元人民币												对于 六个月 结束了 6月30日
		2023				2024				2025				2026
净收入			22,527,987				26,831,525				30,347,766				15,411,958
毛利			5,441,865				8,773,963				11,114,112				5,728,196
（亏损）/除所得税开支前溢利			(4,733,008	)			(1,400,195	)			1,208,086				592,776
所得税（费用）/福利			(78,705	)			36,544				(17,145	)			(51,705	)
净（亏损）/利润			(4,811,713	)			(1,363,651	)			1,190,941				541,071
归属于非控股权益的净（利润）/亏损			(10,608	)			16,851				2,590				12,437
归属于哔哩哔哩有限公司股东的净（亏损）/利润			(4,822,321	)			(1,346,800	)			1,193,531				553,508
每股净（亏损）/盈利，基本			(11.67	)			(3.23	)			2.85				1.32
每股净（亏损）/盈利，摊薄			(11.67	)			(3.23	)			2.74				1.25
每股ADS净（亏损）/盈利，基本			(11.67	)			(3.23	)			2.85				1.32
每股ADS净（亏损）/盈利，摊薄			(11.67	)			(3.23	)			2.74				1.25

 

2.

经审计的财务报表

集团截至2025年12月31日止三个年度各年度的经审核综合资产负债表、综合经营及综合（亏损）/收益报表、综合股东权益变动表、综合现金流量表及综合财务报表附注见下文：

 

•

公司截至2023年12月31日止年度的年报第77至168页，其副本可查阅于https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0409/2024040900324.pdf

 

•

公司截至2024年12月31日止年度的年报第84至175页，其副本可于以下网址查阅：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0409/2025040900539.pdf

 

•

公司截至2025年12月31日止年度的年报第84至175页，其副本可查阅于https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0416/2026041601346.pdf

根据已刊发的公司年报，公司核数师认为，集团截至2025年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表真实、公平地反映了集团于2023年、2024年及2025年12月31日的综合财务状况，以及根据美国公认会计原则并已按照香港公司条例的披露规定适当编制的该年度的综合财务业绩及综合现金流量。独立核数师报告自联交所上市以来，公司核数师并无在独立核数师报告中发出任何与持续经营有关的修订意见、强调事项或重大不确定性。

 

- 47 -

 

附录一		集团财务资料

 

3.

未经审计的财务报表

集团截至2026年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合经营及综合收益表、未经审核中期简明综合资产负债表及未经审核中期简明综合财务资料附注，载于公司截至2026年6月30日止六个月的中期业绩公告第18至26页，可于以下网址查阅：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0827/2026082701311.pdf。

 

4.

负债报表

借款

截至二零二六年六月三十日收市时（为确定集团于本通函刊发前的负债的最后实际可行日期），集团的短期贷款及长期债务约为人民币95.14亿元，其中：（a）人民币16.50亿元为短期贷款，主要包括与知名银行的无抵押银行贷款安排，（b）人民币32.28亿元为长期债务的流动部分，及（c）人民币46.36亿元为可转换优先票据，分类为长期债务。

或有负债

截至2026年6月30日，公司无重大或有负债。

除上文所披露者外，除集团内部负债及正常贸易应付款项外，于2026年6月30日收市时，集团并无任何其他未偿还的银行透支或贷款，或其他类似债务、抵押、费用或担保或其他重大或有负债。

 

5.

材料变化

董事确认，除（i）公司日期为2026年9月9日的公告所披露的已完成已上市票据发售及同时进行的德尔塔回购；及（ii）公司与腾讯卖方于2026年9月4日就腾讯票据认购及同时进行的腾讯回购订立腾讯认购及回购协议外，自2025年12月31日以来，集团的财务或交易状况或前景并无重大变化，为公司最近一期已刊发的经审核综合财务报表编制日期，直至并包括最后实际可行日期。

 

6.

金融和贸易前景

哔哩哔哩是中国年轻一代的标志性品牌和领先视频社区，收入主要来自增值服务、广告、手游和IP衍生品等业务。截至2026年6月30日止六个月，集团总净收益同比增长7.5%至人民币154.1亿元。毛利率由2025年同期的36.4%改善至37.2%，净利润由人民币2.076亿元增至人民币5.411亿元。

 

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附录一		集团财务资料

 

高质量的内容和集团基于兴趣的社区继续支持用户增长和参与。2026年上半年日均活跃用户达1.159亿，同比增长7%。展望未来，集团将继续发展其内容产品，支持内容创作者并加强用户之间的互动。它还将使用人工智能来增强内容理解和推荐，帮助创作者提高生产力，同时响应用户不断变化的兴趣和需求。

广告仍然是2026年上半年收入增长的主要驱动力。集团拟通过将人工智能应用于广告匹配、创意制作及活动运营，进一步提升其广告产品及效率。它还将在搜索、观看页面、个人电脑和智能电视上开发广告机会，重点是帮助广告商接触相关受众，在保持用户体验的同时实现更好的转化结果。

在增值服务方面，集团将继续提升优质会员服务，并细化直播运营业务。它还将开发使用户能够直接支持创作者的服务，包括其粉丝收费计划、加强创作者与用户的关系以及支持优质内容的持续供应。

2026年上半年手游收入同比下滑，主要反映了随着游戏进入其生命周期的更成熟阶段，《三国：谋定天下》在2025年同期建立的高基数。集团仍然专注于现有游戏的长期运营，平衡玩家体验和货币化。该集团还通过内部开发和授权的不同类型游戏扩大其产品组合，重点关注玩家保留率和投资回报。

截至2026年6月30日，集团拥有现金及现金等价物、定期存款及短期投资人民币243.0亿元。集团将保持严谨的投资方针，包括在人工智能方面的投资，并不断提高经营和货币化效率。通过这些举措，它旨在支持可持续盈利能力，并为其用户、创造者和股东创造长期价值。

 

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附录二		集团的一般资料

 

1.

责任声明

本通函载有为提供有关集团的资料而根据回购守则提供的详情。董事共同及分别对本通函所载资料的准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，据其所知，本通函所表达的意见乃经适当及审慎考虑后达成，且不存在本通函所不包含的其他事实，而该等事实的遗漏将使本通函的任何陈述具有误导性。

 

2.

市场价格

下表列出Z类普通股于联交所的收市价格（i）于有关期间内各历月月末；（ii）于首次公告日期前最后一个营业日；及（iii）于最后实际可行日期。

 

		收盘价 按Z类 普通股
日期		港币
2026年3月31日			170.7
2026年4月30日			168.2
2026年5月29日			136.3
2026年6月30日			131.7
2026年7月31日			147.7
2026年8月31日			129.1
2026年9月3日（首次公告日期前最后一个营业日）			119.7
2026年9月22日（最后实际可行日期）			118.5

于有关期间，Z类普通股于联交所所报的最高及最低收市价分别为2026年3月5日的210.6港元及2026年9月17日的114.6港元。

 

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附录二		集团的一般资料

 

3.	股份资本、股份期权及可转换证券

公司的授权及已发行股本

公司的法定及已发行股本（i）于最后实际可行日期；及（ii）紧接同时进行的回购及票据发行完成后，假设票据并无转换如下所示：

 

（一）

截至最后实际可行日期

 

(a)

法定股本

 

数		股份说明				近似总量 股份面值
100,000,000			Y类普通股			美元	10,000
9,800,000,000			Z类普通股			美元	980,000
100,000,000			未指定			美元	10,000
合计						美元	1,000,000

 

(b)

已发行和未偿还

 

数		股份说明				近似总量 股份面值
78,406,868			Y类普通股			美元	7,840.6868
333,625,677			Z类普通股			美元	33,362.5677
合计						美元	41,203.2545

注意事项：

1.	不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和预留未来发行的6,206，025股Z类普通股。

2.	于最后实际可行日期，（i）同时进行的Delta回购的已购回股份待注销，且不得在股东特别大会上就该等已购回股份行使投票权，及（ii）因同时进行的Delta回购的已购回股份被注销而作出的规则8A.15调整亦待处理。但为说明目的，于最后实际可行日期的持股假设上述两项事件均已完成。无论如何，股东特别大会上的投票将以同时进行的德尔塔回购所购回的股份已注销及相应的第8A.15条规则调整已完成为基础进行。

 

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附录二		集团的一般资料

 

（二）

紧接同时进行的回购、票据发行完成和第8A.15条规则的调整后，假设票据没有转换

 

(a)

法定股本

 

数		股份说明		近似总量 股份面值
100,000,000		Y类普通股		美元	10,000
9,800,000,000		Z类普通股		美元	980,000
100,000,000		未指定		美元	10,000
合计				美元	1,000,000

 

(b)

已发行和未偿还

 

数		股份说明		近似总量 股份面值
78,406,868		于最后实际可行日期的Y类普通股		美元	7,840.6868
2,586,288		将因规则8A.15调整而注销的Y类普通股在同时进行的腾讯回购注销已回购股份后		美元	258.6288
333,625,677		于最后实际可行日期的Z类普通股		美元	33,362.5677
13,591,090		将根据同时进行的腾讯回购购回的Z类普通股		美元	1,359.109
2,586,288		将因规则8A.15调整而发行的Z类普通股在注销同时进行的腾讯回购的已回购股份后		美元	258.6288
合计				美元	39,844.1455

注意事项：

1.	不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和预留未来发行的6,206，025股Z类普通股。

 

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附录二		集团的一般资料

 

（一）

所有已发行的Z类普通股在所有方面都享有同等地位，包括在资本、股息和投票方面。每份Z类普通股赋予持有人行使一票表决权的权利，而每份Y类普通股赋予持有人就所有需要股东投票的事项分别行使10票表决权的权利，但须遵守《上市规则》第8A.24条规定的以每股一票为基础对有限数量的保留事项进行投票的规定。

 

（二）

自2025年12月31日（即编制集团最近一期经审核财务报表之日）起至最后实际可行日期，公司已于根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时发行合共4,109，973股Z类普通股。

 

（三）

除于2026年9月9日完成的同期Delta回购外，自2025年12月31日（即集团最近一期经审核财务报表编制日期）起至最后实际可行日期，公司并无根据上市规则或回购守则购回Z类普通股。

 

（四）

于首次公告日期前两个财政年度内，公司并无进行资本重组。

 

（五）

于紧接首次公告日期前的两年期间及直至最后实际可行日期，公司并无就Z类普通股宣派或派付任何股息。公司没有股息政策。董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

（六）

于最后实际可行日期，公司有（i）全球股份计划项下1,500份未行使期权；（ii）2018年股份激励计划项下9,356，971份期权；（iii）2018年股份激励计划项下5,763，829份受限制股份单位；及（iv）第二次经修订及重述2018年股份激励计划项下16,848，872份受限制股份单位（每份期权或受限制股份单位代表一股Z类普通股）。此外，于最后实际可行日期，本金总额为12.033亿美元的可转换优先票据（相当于54,411，438股Z类普通股）仍未发行。除上文所披露者外，于最后实际可行日期，公司并无尚未行使的期权、认股权证、衍生工具或影响股份的其他换股权。

 

4.

权益披露

 

（一）

董事及行政总裁于公司或任何联营公司的股份、相关股份及债权证的权益及淡仓

于最后实际可行日期，公司董事及行政总裁于证券及期货条例第XV部所指的公司或其联营法团的股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓，（a）须根据《证券及期货条例》第XV部第7及8条通知公司及联交所（包括其根据《证券及期货条例》该等条文被采取或当作拥有的权益及淡仓）；（b）须记录在公司根据《证券及期货条例》第352条规定须备存的名册内；（c）另须根据《示范守则》通知公司及联交所，或（d）须根据《收购守则》及《回购守则》披露，分别如下：

 

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附录二		集团的一般资料

 

对我们股份的权益
Name of 董事或 首席执行官		利益性质		数量和 股份类别(5)		约% 对每个人的兴趣 股份类别(1)
陈睿先生(2)		可以影响受托人如何行使酌情权的全权信托创始人		48,032，802 Y类 普通股（L）		60.27%
		实益拥有人		9,412，000 Z类		2.78%
				普通股（L）
李旎女士(3)		全权信托创始人		7,200，000 Y类		9.03%
		谁能影响如何		普通股（L）
		受托人行使其酌情权
		实益拥有人		7,412，000 Z类		2.19%
				普通股（L）
徐逸先生(4)		全权信托创始人		24,467，208 Y类		30.70%
		谁能影响如何		普通股（L）
		受托人行使其酌情权
		全权信托创始人		2900000 Z类		0.86%
		谁能影响如何		普通股（L）
		受托人行使其酌情权
		全权信托创始人		2900000 Z类		0.86%
		谁能影响如何		普通股（S）
		受托人行使其酌情权
		实益拥有人		4.5万Z类		0.01%
				普通股（L）
甘剑平先生		实益拥有人		189,911 Z类		0.06%
				普通股（L）
		全权信托创始人		3.75万Z类		0.01%
		谁能影响如何		普通股（L）
		受托人行使其酌情权
		于受控公司的权益		6.97万Z类		0.02%
				普通股（L）
何震宇先生		实益拥有人		182,411 Z类		0.05%
				普通股（L）

注意事项：

(1)	计算基于截至最后实际可行日期已发行的79,700，010股Y类普通股及339,128，075股Z类普通股（不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行及预留未来发行的6,206，025股Z类普通股）。

 

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