图表5.3

 

900 West 48th Place，Suite 900，Kansas City，Missouri，64112 • 816.75 3.1000

2026年2月13日

西斯科公司

飞地公园大道1390号

德克萨斯州休斯顿77077

女士们先生们：

我们曾担任密苏里州公司Sysco Kansas City，Inc.（“意见担保人”）的特别密苏里州法律顾问（“意见担保人”），该公司是特拉华州公司西斯科公司（“母公司”）的子公司，涉及母公司发行本金总额为600,000，000美元的2031年到期的4.400%优先票据（“2031年票据”）和本金总额为650,000，000美元的2036年到期的4.950%优先票据（“2036年票据”，连同2031年票据，“票据”）。母公司在票据下的义务将由担保人（定义见下文）（包括意见担保人）在优先无担保基础上在契约（定义见下文）（此类担保，“担保”）中规定的范围内提供担保。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），票据和担保是根据日期为2026年2月10日的招股说明书补充文件和随附的日期为2024年8月28日的基本招股说明书提供的，这些招股说明书构成S-3ASR表格（文件编号：333-281830）上的母公司有效登记声明（“登记声明”）的一部分。本意见函应贵公司要求提供，以使贵公司能够履行S-K条例第601（b）（5）条，17C.F.R. § 229.601（b）（5）项有关注册声明的规定。

票据及担保将根据母公司与作为受托人的First Union National Bank的继任者的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于1995年6月15日订立的契约（“基础契约”）（“纽约梅隆银行”）发行，并经母公司、其中指明的担保人和作为受托人的纽约梅隆银行于2012年2月17日订立的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”）补充和修订，母公司、附属担保方（统称“担保人”）和作为受托人的美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，N.A.）之间截至本协议日期的第四十八份补充契约（“第四十八份补充契约”），仅就票据代替纽约梅隆银行（“受托人”），以及母公司、担保人和受托人之间截至本协议日期的第四十九份补充契约（“第四十九份补充契约”）。经第十三次补充契约、第四十八次补充契约和第四十九次补充契约修订和补充的基础契约在此被称为“契约”。

为本意见函的目的，我们审查了我们认为适当的协议、文书和文件的副本，据此提出以下意见。在我们对上述文件的审查中，我们假定所有签字的真实性、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及作为副本（包括电子副本）提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。我们还承担了所有自然人为与本协议相关的所有目的的法律行为能力，就除意见担保人以外的与本协议相关的协议或文书的所有当事人而言，意见担保人以外的此类当事人拥有执行、交付和履行此类协议或文书所需的权力和授权（公司或其他方式），意见担保人以外的此类当事人已通过所有必要行动（公司或其他方式）适当授权此类协议或文书，此类协议或文书已适当

 

 

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Polsinelli PC，Polsinelli LLP in California

由这些当事人签署和交付，并且这些协议或文书是所有当事人的有效、有约束力和可执行的义务。关于所有事实事项，我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述，包括我们审查的公职人员和意见保证人的官员的证明中的所有陈述，我们没有独立地确立如此依赖的事实。给出这份意见函，并在此作出所有声明，在上述背景下。

关于法律事项，本意见函仅基于密苏里州法律的适用条款（但不包括州以下任何政治分区的任何法律、法规、法令、行政决定、规则或条例），如现行有效。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见（特别是，我们不对此类其他法规、规则或条例可能对在此表达的意见产生的任何影响发表意见）。

基于、受制于并受限于上述情况，我们认为：

1.意见担保人根据密苏里州法律作为一家公司有效存在。

2.意见担保人根据密苏里州的法律拥有公司权力和权力来签发担保并履行其在此项下的义务。

3.每项担保均已获得意见担保人的正式授权。

本意见函已编制，以供母公司提交有关票据及担保的发售、销售及发行的表格8-K的当前报告时使用。本意见函仅在其送达时给出，我们不承担在本意见函送达后对其进行更新或补充的义务和责任。

我们在此同意将本意见函作为上述8-K表格的附件 5.3进行归档。在给予此同意时，我们并不因此承认我们是《证券法》含义内的“专家”。King & Spalding LLP可就密苏里州法律事项依赖本意见，与在本协议日期作为上述表格8-K的证据提交的任何法律意见有关。