附件 19.1

内幕交易政策

（生效日期：2025年3月27日）

介绍&内幕交易政策的理由

DatChat Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已采纳此内幕交易政策（“政策”），以促进内幕人士（定义见下文）遵守禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人（i）交易该公司的证券，或（ii）向可能根据该等信息进行交易的其他人提供重大非公开信息的法律。该政策既是为了履行公司防范内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。就本政策而言，“公司”一词包括DatChat Inc及其子公司。

联邦和州证券法一般禁止知悉有关该公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券。这些法律还禁止知悉此类重大非公开信息的人向可能根据此类信息进行交易的其他人披露此类信息。公司及其控制人未采取合理措施防范人员内幕交易的，也要承担责任。

重要的是，了解构成非法内幕交易的活动的广度及其潜在的严重后果。美国证券交易委员会（简称“SEC”）和金融业监管局展开调查，在侦测内幕交易方面非常有效。SEC大力追究内幕交易违规行为。针对内幕信息知情人通过境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量证券交易等行为，已成功提起公诉。

最终，您有责任确定您是否掌握重大非公开信息，并确保您以及您的家庭成员、家庭成员和交易受本政策约束的受控实体，如下文所述，遵守本政策，不从事非法内幕交易。公司、合规官（定义见下文）或任何其他高级职员、雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动在任何方面均不构成法律建议或使个人免于承担证券法规定的责任。

这一政策的行政管理

公司首席执行官将担任本政策的“合规官”，负责本政策的管理。如果首席执行官缺席或因其他原因不在，或本政策下的事项涉及首席执行官，则公司的首席财务官或董事会指定的公司其他员工应担任本政策的合规官。

政策的适用性

这个政策覆盖了哪些人？

本政策适用于（i）董事会成员、高级职员和公司及其子公司的其他雇员，以及（ii）有权获得重要非公开信息并被公司指定为受本政策约束的任何其他人员，例如顾问、承包商和临时工作人员（第（i）和（ii）条中描述的人员统称为“内部人员”）。顾问、承建商及临时员工并非公司雇员，本政策中的任何内容均不应被解释为相反。

该政策也适用于内部人士的家庭成员和受控实体（如下文对这些术语的定义）。内部人员有责任确保家庭成员或受控制实体从事的任何受本政策约束的交易符合本政策。

就本政策而言，就任何特定内幕人士而言，（i）“家庭成员”是指（a）该内幕人士的任何家庭成员（例如配偶、父母、兄弟姐妹或子女）与该内幕人士居住在同一家庭，以及（b）该内幕人士的任何家庭成员与该内幕人士并非居住在同一家庭，但其公司证券的交易（定义如下）由该内幕人士指挥或受该内幕人士的影响或控制（例如，（二）“受控实体”是指该等内部人控制的任何实体，或其证券交易受该等内部人影响或控制的任何实体。

这项政策涵盖哪些交易？

公司证券交易。

除豁免交易（定义见下文）外，本政策适用于公司证券的所有交易，以及与公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行（例如，交易所交易看跌期权和看涨期权）。

就本政策而言，“公司证券”指公司发行的任何证券，包括但不限于普通股股份、优先股股份、可转换为或可行使或可交换为公司发行的证券的证券（例如，看跌和看涨期权、可转换债券、认股权证）、股票期权和其他基于股权的奖励，以及债务证券（例如，债券、债券和票据）。

其他公司证券的交易。

本政策一般也适用于任何其他上市公司的证券交易，当内幕人士在受雇于该公司或代表该公司提供服务的过程中获悉有关该其他公司的重大非公开信息时。所有内部人士应以与公司相关信息所需的同等谨慎对待有关其他上市公司的重大非公开信息。请记住，对公司不重要的信息仍可能对另一家上市公司具有重要意义。

终止内幕信息知情人身份后的交易。

如果您在您的内幕信息身份终止时知悉重大非公开信息，尽管内幕信息身份终止，本政策将继续适用于您在公司证券的交易，直到此类信息公开或不再重要。

哪些交易不在本政策覆盖范围内？

尽管本政策有任何相反规定，本政策的交易限制不适用于（统称“豁免交易”）：

政策声明

公司对内幕交易和非公开信息披露的一般政策是什么？

本公司反对内幕人士在受雇于本公司期间或代表本公司执行服务过程中未经授权披露任何非公开信息，以及在证券交易中滥用在受雇于本公司期间或代表本公司执行服务过程中获得的重大非公开信息。

证券交易前需要遵守哪些政策和程序？

禁止重大非公开信息交易。

内幕人士如知悉与公司有关的重大非公开信息，不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体参与任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。同样，如果内部人士在受雇于该公司或代表该公司履行服务的过程中知悉有关该其他公司的重大非公开信息，则不得交易任何其他上市公司的证券。

因为公司的股东和投资公众应该有时间接收和吸收重大的非公开信息，就本政策而言，作为一般规则，在适用信息广泛公开发布后的两（2）个完整交易时段（定义见下文）之后，您不得从事本政策禁止的任何交易。因此，例如，如果重大非公开信息在美国东部时间周一上午9：30之前被公开传播，则在周二交易时段结束之前，您不得从事本政策禁止的任何交易，假设交易时段发生在周一和周二。同样，如果重大非公开信息在美国东部时间周五上午9：30之前被公开传播，假设交易时段发生在周五和周一，则在周一交易时段结束之前，您不得从事本政策禁止的任何交易。又如，如果在周一上午9点30分之后公开传播重大非公开信息，则在周三交易时段结束之前，不得从事本政策禁止的任何交易，假设交易时段发生在周二和周三。然而，如果适用的信息是复杂的，例如重大的公司交易，则可能需要留出额外的时间让信息被公司的股东和投资公众所吸收。在这种情况下，合规官将通知您适当的额外等待期，然后您才能从事本政策禁止的任何交易。

就本政策而言，“交易时段”是指公司普通股主要上市的美国国家证券交易所的常规交易时段，通常是东部时间上午9：30至工作日东部时间下午4：00。为免生疑问，交易时段包括预先安排的简短交易时段，例如美国东部时间2024年11月29日上午9：30至美国东部时间下午1：00和2024年12月24日。

停电期间；预先清零。

在绝不允许基于重大非公开信息进行交易的同时，采取了以下程序，以帮助防止无意中违反本政策，避免甚至出现不正当交易的情况。

（一）定期安排停电期。董事会成员、高级管理人员、财务团队成员、指定雇员（定义见下文）以及这些个人的家庭成员和受控实体在以下期间（“定期安排的禁售期”）被禁止买卖公司证券：

被指定为“高级管理人员”、“财务团队成员”和“定点员工”的个人分别列于附表A-1、A-2和A-3。合规干事可不时更新被指定为高级管理人员、财务团队成员或指定雇员的个人名单和/或指定其他个人，在这种情况下，合规干事应通知受影响的个人。

（二）特别禁闭期。内幕信息知情人及其家庭成员、受控实体在以下期间（“特别禁售期”）禁止买卖公司证券：

当您在特别禁售期内不得买卖本公司的证券时，您将收到电子邮件通知，在这种情况下，您也将在解除交易限制时收到通知。特殊停电期的存在可能不会向所有公司人员宣布，您不应将特殊停电期的存在传达给任何其他人。即使公司没有指定你为适用特别禁售期的人，你在知悉重大非公开信息的情况下也不应该进行交易，因为你在任何时候都有责任不从事非法内幕交易。

（三）预审程序。为确保遵守本政策和任何第16条报告要求，董事会成员、高级管理人员、财务团队成员、指定雇员及其各自的家庭成员和受控实体必须在开始任何公司证券交易或非公司发行但与公司证券相关的衍生证券交易之前，就适用本政策限制的任何拟议交易从合规官员处获得书面预先许可。合规干事没有义务批准提交预审的交易，可以决定不允许该交易。在提出预审请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉与公司有关的任何重大非公开信息，并且必须向合规官充分描述适用的事实和情况。提出预先批准请求的程序可向合规干事索取。

艰辛也不例外。

内幕人士可能不时须放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。个人财务紧急情况的存在并不能免除您遵守适用的证券法或本政策的责任。

请问是否可以向他人披露有关公司或其他公司的非公开信息？

维护非公开信息的机密性。

禁止未经授权披露本公司或您在受雇于本公司的过程中知悉的任何其他公司的任何机密信息，或代表本公司提供服务。

出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守适用的证券法，维护公司信息的机密性至关重要。您应将您了解到的与您受雇于公司或代表公司提供服务有关的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。不慎泄露机密信息，可能使公司和你方面临被调查和诉讼的重大风险。

公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对你、公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，仅通过授权个人代表公司对新闻界、分析师或金融界其他人士对公司的询问作出回应。

本政策不应被解释为修改公司与内幕人士之间有关使用或保护机密信息的任何协议，或内幕人士根据公司商业行为和道德准则或任何其他公司政策对机密信息承担的义务。

如果您收到分析师、记者或其他人对公司的询问，请拒绝发表评论，并将其转给首席执行官或首席执行官可能指定的其他人员。

作为预防措施，应将所有备忘录、信件和其他反映非公开信息的文件保存在安全的地方（例如，上锁的办公室或上锁的文件柜），以免第三方查阅。

禁止“给小费”。

根据证券法，内部人士可能会因向另一名直接或间接根据向其提供的信息进行交易的人传达（或“提示”）有关公司或您在受雇于公司或代表公司履行服务过程中知悉的任何其他公众公司的重大非公开信息而承担责任。“给小费”属于违法行为，在这项政策下是被禁止的。任何内幕人士不得向任何其他人（包括但不限于家庭成员、朋友、商业伙伴和投资者）披露与公司有关的重大非公开信息或与您在受雇于公司的过程中知悉的任何其他公众公司有关的重大非公开信息，或代表公司提供服务的情况，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权披露非公开信息的政策进行的。此外，内幕信息知情人不得根据重大非公开信息对买卖公司证券进行推荐或发表意见。即使你没有掌握重大非公开信息，也不要向任何其他人推荐他们买卖本公司证券。请记住，“给小费”的重大非公开信息总是被禁止的，如果你没有掌握所有相关信息，你的推荐可能会被归咎于公司，可能会产生误导。

在可能被偷听的地方，如餐厅、电梯、卫生间等公共场所，不要讨论重大的非公开信息。请记住，电话交谈经常被偷听，除预定收件人之外的人可能会检索语音邮件、电子邮件、短信和其他电子通信。

我可以交易公司衍生证券还是卖空公司证券？

公司认为内幕信息知情人在公司证券中进行短线或投机交易或在公司证券中进行其他可能导致无意中违反内幕交易法的交易是不正当和不适当的。据此，买卖公司证券须受以下限制：

卖空。不得从事公司证券“卖空”（即卖出当时未拥有的证券）。

公开交易的期权。您不得在交易所或公司证券的任何其他有组织市场从事公开交易期权（例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）的交易。

常规命令。常备订单应仅用于非常短暂的时间，不应在任何定期安排的停电期间或任何特殊停电期间使用。向经纪商下达的以特定价格出售或购买证券的长期订单使您无法控制交易的时间。当您知悉重大非公开信息时，由经纪商执行的长期订单交易可能会导致非法内幕交易和违反本政策。如果您有未结清的长期订单，您必须在定期安排的禁售期开始之前或在您知悉重大非公开信息时立即取消订单，包括在您知悉特殊禁售期的存在时立即取消。

套期保值交易。您不得从事任何可能减少或限制您在任何公司证券中的持股、所有权或权益的对冲交易，包括但不限于未行使的股票期权、递延股份单位、限制性股份单位或其他补偿奖励，其价值来源于、参考或基于公司证券的价值或市场价格。禁止交易包括购买金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、股权互换、项圈或可交换基金单位，这些工具旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市值下降的效果。

保证金账户和质押。如果您未能满足追加保证金要求，经纪商可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被取消抵押品赎回权的贷方出售。由于保证金或止赎出售可能发生在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

请问我是否可以预先设定在不知悉重大非公开信息的时点买入或卖出公司证券的时间？

是的，公司的董事、高级职员和其他雇员可以根据规则10b5-1建立书面交易程序。任何此类交易计划均受附件 A中的限制和限制的约束，这些限制和限制可能会不时更新，以符合对规则10b5-1或其下惯例的更改。一旦根据附件 A实施了规则10b5-1的交易计划，则根据并按照该计划进行交易不受本政策中规定的限制和限制的约束。每个规则10b5-1交易程序（或投资银行或其他第三方建立的程序形式）必须在成立前由合规官审查和批准，以确认遵守本政策和适用的证券法。

潜在刑事和民事责任和/或纪律行动

以重大非公开信息为依据从事证券交易，可能承担什么法律责任？

内幕信息知情人在知悉重大非公开信息时从事证券交易的，可能受到的处罚包括：

向从事证券交易的他人披露重大非公开信息，可能承担什么法律责任？

内部人可能会对其向其披露有关公司的重大非公开信息或其根据该等信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任，以交易公司证券。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

我在掌握重大非公开信息的时间进行证券交易，公司是否会对我的行为承担责任？

如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能会因交易违规而承担“控制人”责任，并受到民事处罚，以及最高2500万美元的刑事处罚。如果公司董事、高级管理人员和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可将其个人责任延伸至公司董事、高级管理人员和其他监管人员。

公司违反本政策可能采取哪些纪律处分？

公司期望所有内部人士严格遵守本政策及本政策下的程序。如果不这样做，可能会给你，以及公司带来严重的法律后果。不遵守这一政策的文字和精神及其程序，将被视为极端严重的问题。所有内幕人士必须签署一份格式为所附附件 B的证书，据此，他们必须证明（其中包括）该等人士目前并将继续遵守本政策。

违反本政策的内部人士可能会受到公司的纪律处分。此类纪律处分可能包括未来无法参与公司的股权激励计划、其他公司施加的制裁、暂停或终止雇佣。

材料非公开信息的定义

重大非公开信息有两个重要要素：实质性和公开性。

什么信息是物质？

并不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出投资决定（即购买、持有或出售证券的决定）很重要，或者如果它会显着改变投资者可获得的信息的总体组合，则信息应被视为重要信息。虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子包括：

正面和负面的信息都可能是重要的。因为接受审查的交易会在事后以事后诸葛亮的方式进行事后评估，有关特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式解决，并且应该避免交易。

什么构成非公开信息？

非公开信息是指以前没有向社会公众公开过，否则就不能向社会公众公开的信息。一个常见的误解是，重大信息一旦发布披露信息的新闻稿，就会失去“非公开”地位。事实上，只有当信息已广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间充分吸收这些信息时，信息才被认为可供公众使用。更多内容见上文“政策声明——证券交易前需要遵守哪些政策和程序？”。

补充资料：董事及高级职员

董事会成员和公司的某些高级管理人员还必须遵守《交易法》第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际效果是，这类人员在六个月期限内买卖公司证券，无论是否知悉任何重大非公开信息，都必须将全部利润上缴公司。根据这些规定，并且只要满足某些其他标准，根据公司股权激励计划收到股票期权或行使该期权均不被视为第16条规定的购买；但是，出售任何此类股份属于第16条规定的出售。

政策解释和修正

合规官有权在必要时解释本政策。合规官可授权在本政策的程序中出现偏差，前提是这些偏差符合本政策的一般目的和适用的证券法。任何此类偏差必须以书面形式予以确认。

对本政策的任何修订必须获得董事会批准。

有关这一政策的问题

请就本政策中讨论的任何事项向合规官提出您的问题。

截至2025年3月27日

附表A-1
高级管理人员

所有执行（第16节）干事，包括：

附表A-2
财务团队成员

公司财务团队全体成员，包括：

附表A-3
指定雇员

没有。

展品A

根据本政策建立的规则10b5-1交易程序（每个“程序”）仅限于：

（a）一份书面交易计划（通常称为非全权委托规则10b5-1计划），该计划允许公司董事、高级职员或其他员工（本展览中的“计划合格人士”或“您”A）在计划合格人士并不知悉重大非公开信息的时间（并且，就董事会成员、高级管理人员和财务团队成员而言，并非在定期安排的禁售期或特别禁售期内）通过第三方经纪人（“自动交易计划”）自动交易公司证券。自动交易程序必须指定将购买或出售的公司证券的数量（或美元价值）、公司证券的交易价格（可能是固定价格、市场价格或最低/最高价格）以及交易日期。或者，自动交易程序可以包括一个书面公式或算法，或计算机程序，用于确定购买或出售证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期（例如，股票数量可以指定为该程序合格人员所持股份的百分比）；或者

（b）公司证券交易由所谓“盲目”信托的受托人发起的计划，前提是该计划由计划合格人员在该计划合格人员不知悉重大非公开信息的时间建立。“盲目”信托是由符合计划资格的人建立的信托。没有任何参与甚至不了解计划合格人员的独立受托人必须作出投资和处置决定。受托人应当是经认可的具有信托权力的金融机构。在这类计划下，计划合资格人士不能就特定投资对受托人施加任何影响，甚至不能与受托人进行沟通。如受托人知悉有关公司的重大非公开资料，不论是否来自计划合资格人士，受托人不得从事购买或出售公司证券。

额外的程序限制。所有方案均须遵守细则10b5-1的要求，并须遵守以下规定：

修订、暂停或终止计划。对购买或出售计划基础证券的金额、价格或时间的任何修改或更改均被视为终止该计划并采用新计划。修改、暂停和终止计划将被事后看待，这可能会让人质疑该计划是否是出于善意订立的。因此，方案的修订、暂停和终止（除非按照方案成立时的条款）需要得到合规官的预先批准，合规官将调查自方案开始以来发生的导致所要求的修订、暂停或终止的情况变化。在修订、暂停或终止请求未决期间，根据计划进行的证券预定销售或购买将不会停止。公司有权在任何时候要求与计划的修改、暂停或终止有关的额外和/或不同的要求，以保护您和公司免受潜在的责任。此外，公司可能随时以任何理由终止或暂停一项计划。

此外，您可以自愿修改、暂停或终止某项计划，但须符合以下条件：

公司披露。公司将被要求根据规则10b5-1就任何受《交易法》第16条约束的人采用、修改或终止计划进行某些披露。一旦发生任何此类采用、修改或终止，这些人必须立即向合规官员提供有关采用、终止或修改计划的日期、计划的期限、根据该计划将出售或购买的证券总数以及合规官员合理要求的任何其他信息的信息。

您对遵守此处提出的要求负有最终和专属的责任。公司、合规官或任何其他人根据本政策（或以其他方式）采取的任何行动绝不构成法律建议或使您免于承担证券法规定的责任。如果您意识到违反要求，您必须通知合规官员，无论是您还是受本政策约束的其他人。公司不对任何符合计划资格的人士承担任何责任，原因包括上述计划的设立、公司对该计划的任何披露，或计划的任何取消或交易和/或暂停。

展品b

合规证明

本人已收到、审查并理解上述内幕交易政策，并承诺，作为我目前继续受雇（或，如果我不是雇员，则隶属关系）于DatChat Inc.或其任何子公司或受控制实体的条件，以充分遵守内幕交易政策中的政策和程序，因为该政策和程序可能会不时修订、修订、重述和/或补充。

附件 B-1