我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出与本招股章程补充文件和随附的招股章程、本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的任何文件以及任何自由书写的招股章程中所载信息不同或除此之外的任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程补充文件或所附招股章程所载的资料，或本招股章程补充文件或所附招股章程以引用方式并入的任何文件所载的资料，在每一该等文件的日期以外的任何日期均属准确，除非该资料特别指出另一日期适用。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-iii
以参考方式纳入			S-四
前瞻性陈述			S-V
总结			S-1
风险因素			S-9
所得款项用途			S-26
大写			S-27
附注说明			S-29
其他负债的说明			S-51
某些美国联邦所得税后果			S-55
承销			S-60
法律事项			S-65
专家			S-65

2024年7月24日招股章程

 

		页
前瞻性陈述			二、
风险因素			1
公司			1
我们可能提供的证券			3
所得款项用途			4
债务证券的说明			5
普通股、优先股和存托股的说明			11
认股权证说明			15
股票购买合同及股票购买单位的说明			16
单位说明			17
分配计划			18
法律事项			20
专家			20
在哪里可以找到更多信息			21
以提述方式将若干文件纳入法团			22

 

S-i

本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或邀约属非法的人作出的要约或邀约联系起来使用。

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如有关票据发售的资料在本招股章程补充说明书与所附招股章程之间有差异，应以本招股章程补充说明书的资料为准。有关附注的信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明”。当我们提到这份“文件”时，我们指的是这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，除非文意另有所指。

在您投资这些票据之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和本文件，包括在“通过引用并入”标题下描述的通过引用并入本文的文件。在本招股章程补充文件或随附的招股章程中或在以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附的招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

 

S-iii

以参考方式纳入

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被直接包含在本文件或其他文件中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了我们已向SEC提交但未随本文件一起包含或交付的下列文件。这些文件包含有关我们以及我们的业务、前景和财务状况的重要信息。

 

备案		期间或提交日期
年度报告表格10-K（包括以引用方式并入其中的章节，这些章节来自我们的最终代理声明，于附表14a于2024年12月13日向委员会提交）		截至2024年9月30日止年度
表格季度报告10-Q		季度结束2024年12月31日 截至2025年3月31日止季度
有关表格的现行报告8-K		2024年11月1日 2024年12月23日 2025年1月17日 2025年2月26日（两个在此日期提交）

我们还通过引用纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期至证券发行终止期间向SEC提交的任何未来文件。这些额外文件包括定期报告，例如表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告（不包括我们根据表格8-K的任何当前报告的任何项目提供且未提交的信息，包括被视为未通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的相关展品），以及代理声明（其中确定为未通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中的信息除外）。您应该审查这些文件，因为它们可能会在本招股说明书补充日期之后披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们稍后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以及在本次发行终止之前向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的先前信息。

贵方可免费向我们索取以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程的任何文件，但不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程，请我们在以下地址以书面或电话方式索取：

投资者关系

霍顿房屋公司

1341霍顿圆环

德克萨斯州阿灵顿76011

(817) 390-8200

 

S-四

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述可能被解释为《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及目前可获得的信息。这些前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”或其他类似含义的词语。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何或所有前瞻性陈述可能与实际经验并不近似，由此得出的预期可能因风险、不确定性和其他因素而无法实现。因此，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的预期或结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

 

•

房屋建筑、出租和地段开发行业的周期性和经济、房地产或其他条件的变化；

 

•

影响资本市场和金融机构的不利事态发展，这可能会限制我们获得资本的能力，增加我们的资本成本并影响我们的流动性和资本资源；

 

•

政府机构提供的抵押贷款融资减少，政府融资计划发生变化，我们以有吸引力的条款出售抵押贷款的能力下降或抵押贷款利率上升；

 

•

与我们的土地、地段和租赁库存相关的风险；

 

•

我们成功实施增长战略、收购、投资或其他战略举措的能力；

 

•

通胀、通缩或更高利率环境的影响；

 

•

获取土地、建筑材料和熟练劳动力的风险以及获得监管批准的挑战；

 

•

重大疫情或大流行等公共卫生问题对经济和我们的业务的影响；

 

•

天气条件和自然灾害对我们的业务和财务业绩的影响；

 

•

房屋保修和建筑缺陷索赔；

 

•

健康和安全事件的影响；

 

•

履约保证金的可获得性减少；

 

•

拥有住房的成本增加；

 

•

信息技术失效、数据安全漏洞、隐私和数据保护法律法规不能满足的影响；

 

•

政府规章和环境事项对我国土地开发和住房经营的影响；

 

•

政府规章对我国金融服务经营的影响；

 

•

我们经营所在行业内部竞争条件的影响；

 

•

我们管理和偿还债务以及遵守相关债务契约、限制和限制的能力；

 

•

负面宣传的影响；

 

S-V

•

关键人员流失的影响；以及

 

•

维权股东行动的影响。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，在以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的后续报告中就相关主题作出的任何进一步披露，应予查阅。有关可能导致业绩发生重大变化的问题和可能影响我们的风险因素的更多信息，载于本招股说明书补充文件、我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告，包括向SEC提交的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。请参阅“以引用方式纳入”。

 

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

风险因素

投资票据涉及风险。我们的业务受到许多难以预测和超出我们控制范围的因素的影响，这些因素涉及可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量或票据价值产生重大影响的不确定性。这些风险和不确定因素包括以引用方式并入本招股说明书补充文件的风险因素和文件其他章节中所述的风险和不确定因素。在投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

与票据相关的风险

我们有大量债务，可能会产生额外债务，这可能会影响我们的财务状况以及我们筹集额外资金为我们的运营或潜在收购提供资金的能力。

截至2025年3月31日，我们的合并债务为65亿美元，其中包括与房屋建筑部门相关的31亿美元、与金融服务部门相关的14亿美元、与租赁部门相关的11亿美元以及与Forestar部门相关的9亿美元。管理我们的房屋建筑优先票据的契约不限制我们或我们的房屋建筑子公司产生未来的无担保债务或我们的非担保子公司产生有担保或无担保债务，并且管理我们的房屋建筑循环信贷额度的协议允许我们产生大量未来的无担保债务。此外，管理我们的房屋建筑优先票据的契约和管理我们的房屋建筑循环信贷额度的协议对我们以及我们的房屋建筑优先票据和我们的房屋建筑循环信贷额度下的担保人产生由某些资产担保的债务的能力施加了限制，但仍然允许我们和我们的房屋建筑子公司产生大量额外的担保债务。租金循环信贷额度对DRH租赁及其受限制子公司产生有担保和无担保债务的能力施加了限制，但仍允许DRH租赁及其受限制子公司在未来产生大量有担保和无担保债务，并且不限制DRH租赁的非限制性子公司未来产生有担保和无担保债务。Forestar循环信贷融资和管辖Forestar优先票据的契约对Forestar及其受限子公司产生有担保和无担保债务的能力施加了限制，但仍允许Forestar及其受限子公司产生大量未来有担保和无担保债务，并且不限制Forestar的非受限子公司未来产生有担保和无担保债务。抵押回购便利对DHI Mortgage及其受限制子公司产生有担保和无担保债务的能力施加了限制，但仍允许DHI Mortgage及其受限制子公司在未来产生大量有担保和无担保债务，并且不限制DHI Mortgage的非限制性子公司未来产生有担保和无担保债务。

我们的债务和我们子公司的债务的金额和期限可能会产生重要的后果。例如，就各自的债务义务而言，对我们的房屋建造、出租、Forestar和金融服务业务可能产生的后果，可能会：

 

•

要求将很大一部分经营现金流用于支付债务，降低将现金流用于其他经营或投资目的的能力；

 

•

限制适应商业或经济状况变化的灵活性；和

 

•

限制为营运资金、资本支出、收购、偿债要求或其他要求获得未来融资的能力。

偿还我们的债务需要大量现金，我们或我们的子公司可能没有来自我们各自业务的足够现金流来支付我们的大量债务。

我们和我们的子公司履行各自偿债义务的能力将部分取决于我们和我们的子公司未来的财务表现。未来业绩受制于风险和不确定性

 

S-9

本招股章程补充文件和纳入本文的文件中所述。我们的收入和收益随我们所服务市场的一般经济活动水平而变化。我们的业务还受到金融和政治事件以及其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。影响我们产生现金能力的因素也可能影响我们通过出售债务或股权、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变化可能会影响我们的偿债义务成本，因为房屋建筑、出租和Forestar循环信贷便利和抵押回购便利下的借款按浮动利率计息。

管理我们和我们的子公司债务的工具对我们和我们的子公司的业务施加了某些限制，我们和我们的子公司遵守相关契约、限制或限制的能力可能会对我们和我们的子公司的财务状况或经营灵活性产生不利影响。

我们和我们的某些子公司的债务所施加的限制可能会限制我们或我们的子公司规划或应对市场或经济条件或满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力，并对我们或我们的子公司为我们的运营、收购、投资或战略联盟或其他资本需求提供资金或从事符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。

管理我们债务的协议包含对我们和我们的担保子公司的能力的限制，其中包括就某些资产进行售后回租交易、产生有担保债务、设置留置权、支付股息和对股本证券进行其他分配或赎回或回购、出售某些资产以及进行合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力。管辖DRH Rental的债务和Forestar债务各自的适用文书均载有对DRH Rental和Forestar（如适用）及其各自的某些子公司（其中包括）产生额外债务、设置留置权、支付股息和对股本证券进行其他分配或赎回或回购、出售某些资产、进行关联交易以及从事合并、合并或出售全部或基本上全部DRH Rental或Forestar资产（如适用）的能力的限制。

此外，有关我们和我们的子公司的某些债务工具的协议包含以下财务契约：

房屋建筑循环信贷额度。我们的房屋建筑循环信贷工具包含要求维持最高允许杠杆率的金融契约，以及在我们的杠杆率超过一定水平时的借款基数限制。如果不遵守这些财务契约，贷款银行可能会终止循环信贷额度下的资金可用性，或导致任何未偿还的借款在到期前到期应付。

Rental和Forestar循环信贷额度。Rental和Forestar循环信贷额度均包含要求DRH Rental或Forestar（如适用）维持最低有形净值水平、最低流动性水平、最高允许杠杆比率以及基于DRH Rental或Forestar的房地产资产和非限制性现金的账面价值的借款基础限制的财务契约。如果不遵守这些财务契约，贷款银行可能会终止适用的循环信贷额度下的资金可用性，或导致任何未偿还借款在到期前到期应付。

抵押回购便利等限制。我们的抵押贷款子公司的抵押贷款回购便利要求我们的抵押贷款子公司维持最低水平的有形资产净值、最高允许负债与有形资产净值比率和最低流动性水平。如果不遵守这些要求，贷款银行可能会终止我们的抵押贷款子公司的资金可用性，或导致任何未偿还的借款在到期前到期应付。在遵守这些盟约方面遇到的任何困难都可能使这些设施的更新变得更加困难或成本更高。

 

S-10

此外，尽管我们的金融服务业务是通过不受管辖我们和Forestar优先票据的契约或管辖房屋建筑、租赁和Forestar循环信贷融资的协议限制的子公司开展的，但如果此类分配将导致抵押回购融资下的违约事件或在这些融资下发生了违约事件，我们的金融服务子公司将资金分配给我们的房屋建筑业务的能力将受到限制。此外，我们在清算或资本重组时从我们的金融服务子公司接收资产的权利取决于这些子公司的债权人的先前债权。我们可能对我们的金融服务子公司的资金拥有的任何债权将在此类债务的任何担保范围内从属于附属债务，以及在其他情况下被确认为优先于我们的债权的任何债务。

我们获得资本的渠道和我们获得额外融资的能力可能会受到任何债务评级下调的影响。

我们的房屋建筑高级无抵押债务目前被所有三大评级机构评为投资级；然而，无法保证我们将能够维持这些评级。任何降低我们的债务评级都可能使进入公共资本市场或从银行获得额外信贷变得更加困难和/或更加昂贵。Forestar债务评级的任何下调也可能使Forestar进入公共资本市场或从银行获得额外信贷的能力变得更加困难和/或更加昂贵。

管理我们债务的工具包含可能影响还款时间的控制条款变更。

我们的房屋建筑优先票据下的控制权购买期权变更和我们的房屋建筑循环信贷额度下的控制权违约变更。一旦发生控制权变更和评级下调事件，每一项都在管理我们的住宅建筑优先票据的契约中定义，我们将被要求以本金的101%以及所有应计和未付利息（如果有）的价格回购此类票据。此外，控制权变更（定义见我们的房屋建筑循环信贷额度）将构成我们的房屋建筑循环信贷额度下的违约事件，这可能导致加速偿还该额度下的任何未偿借款，要求以现金抵押所有未偿信用证，并终止该额度下的承诺。如果我们的房屋建筑循环信贷额度下超过5,000万美元的未偿还款被加速，而这种加速未被撤销或此类债务未得到满足，在30天内的任何一种情况下，根据管理我们的房屋建筑优先票据的契约，将导致违约事件，从而使票据的受托人或当时未偿相关系列票据本金至少25%的持有人有权宣布所有此类票据立即到期应付。如果我们的房屋建筑优先票据的契约要求购买要约，则需要偿还我们的房屋建筑循环信贷额度下的借款，或者如果优先票据被加速，我们无法保证我们将有足够的资金来支付所需的金额。

Forestar票据下的控制权购买选择权变更及Forestar循环信贷额度下的控制权违约变更。一旦发生控制权变更触发事件（定义见管辖Forestar票据的契约），Forestar将被要求以本金的101%以及所有应计和未付利息（如有）的价格要约回购Forestar票据。有关Forestar的控制权变更（定义见Forestar循环信贷额度）将构成Forestar循环信贷额度下的违约事件，这可能导致加速偿还Forestar循环信贷额度下的任何未偿借款、要求以现金抵押其下所有未偿信用证以及终止其下的承诺。如果Forestar循环信贷融资和/或Forestar及其受限制子公司的未偿本金总额为4,000万美元或更多的其他债务加速到期，且该加速未被撤销或该债务未得到清偿，在任何一种情况下，在30天内，将根据管辖Forestar票据的契约导致违约事件，使Forestar票据的受托人或当时未偿Forestar票据本金总额至少25%的持有人有权宣布所有该等Forestar票据到期，并

 

S-11

立即支付。如果根据Forestar票据的契约需要购买要约，需要偿还Forestar循环信贷额度下的借款，或者如果Forestar票据被加速，我们无法保证Forestar将有足够的资金来支付所需的金额。

租金循环信贷额度下的控制权变更违约。对于DRH Rental的控制权变更（定义见租金循环信贷融资协议）将构成租金循环信贷融资项下的违约事件，这可能导致加速偿还租金循环信贷融资项下的任何未偿借款、需要以现金抵押其下所有未偿信用证以及终止其下的承诺。如果需要偿还租金循环信贷额度下的借款，我们无法保证DRH租赁将有足够的资金支付所需的金额。

抵押回购便利下控制权变更违约。有关DHI抵押的控制权变更（定义见抵押回购便利协议）将构成抵押回购便利下的违约事件，这可能导致加速回购该便利下的任何未偿还贷款并提高该等贷款的回购价格。如果需要偿还DHI Mortgage的抵押回购便利下的贷款，我们无法保证DHI Mortgage将有足够的资金支付所需的金额。

票据的契约可能无法针对可能影响我们偿还票据的能力或票据交易价格的事件或发展提供保护。

契约包含一项契约，限制公司和担保人对其资产产生留置权以担保债务或从事售后回租交易的能力，在每种情况下，无需平等和按比例担保票据。这一限制受到一些重要例外情况的限制。

契约不会：

 

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，将不会保护票据持有人；

 

•

限制公司或其任何附属公司产生债务的能力；

 

•

限制我们支付股息、预付债务排名低于票据或进行投资的能力；或者

 

•

限制我们从事任何收购或其他交易的能力，但我们与另一人合并或合并，或向另一人出售我们全部或几乎全部资产的能力除外，而无需由未存续或转让人（如果不是公司）承担票据项下义务。

基于这些原因，在评估是否投资于票据时，您不应将契约中的契约视为重大保护。

我们可能无法在控制权变更触发事件时购买票据。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明”），除某些例外情况外，我们将向每个票据持有人提出要约，以购买价格等于其本金的101%，加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）购买该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们无法向您保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们购买票据的义务。我们未能按照将管辖票据的契约的要求购买票据将导致契约项下的违约，这可能导致我们其他债务协议项下的违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明—某些约定—控制权变更触发事件时回购票据。”

 

S-12

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

虽然契约包含的条款旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。如“票据说明—某些契诺—在控制权变更触发事件时回购票据”中所述，一旦发生控制权变更触发事件，除某些例外情况外，我们将向每个票据持有人提出要约，以购买价格等于其本金的101%，加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）购买该持有人票据的全部或任何部分。然而，“控制权变更触发事件”一词的定义是有限的，不包括可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购或资本重组），包括控制权变更未伴随评级下调事件。如果我们要进行一项对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更触发事件，我们将不会被要求在票据到期前提出购买要约，这也将对您的投资产生不利影响。

您收取票据付款的权利实际上低于那些在我们的资产中拥有担保权益的贷方。

我们在票据下的义务将是无担保的。截至2025年3月31日，我们有1860万美元的房屋建筑担保债务，而管理特此提供的票据的契约和管理我们其他债务的协议允许我们产生大量额外的担保债务。此外，我们2029年到期的房屋建筑循环信贷额度的条款允许我们获得现金抵押信用证，但有一定的限制。如果我们在任何当前或未来的有担保债务下发生违约，贷方可以宣布根据该协议借入的所有资金，连同应计利息，立即到期应付。如果我们无法偿还此类债务，贷方可以取消担保此类债务的质押资产的赎回权，将票据持有人排除在外，即使此时根据管理票据和我们现有优先票据的契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保，因此可能不会有剩余资产可用于支付票据的款项，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全履行我们在票据下的义务。此外，在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。

我们可能会以您可能不同意的方式或以可能无法赚取利润的方式投资或花费本次发行的净收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可能包括对土地、房屋库存或其他经营资产的投资、支付经营费用、收购业务、购买其他投资、回购普通股或支付其他费用。然而，我们将对此次发行所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。您可能不同意我们决定使用这些收益的方式，我们使用收益可能不会产生任何利润。

这些票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的债务。

票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来债务及其他负债，而这些子公司的债权人的债权将对这些子公司的资产享有优先权。我们的非担保子公司在2025年3月31日的总资产为99亿美元，截至2025年3月31日的六个月期间的净收入为1.923亿美元，截至2024年9月30日的财政年度为6.909亿美元。截至2025年3月31日，我们的非担保子公司有大约34亿美元的未偿债务。发行票据所依据的契约并不限制我们的非担保子公司产生额外债务的能力。

 

S-13

契约允许我们组建或收购不成为票据担保人的子公司，并允许我们的子公司免除其对本次发行中提供的票据的担保，在任何一种情况下，如果它们不为公司或任何5000万美元或以上的担保人的任何债务证券发行或公司或任何5000万美元或以上的担保人的任何信贷融资提供担保。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求您退还从担保人处收到的付款。

尽管您将凭借担保成为担保人的直接债权人，但如果任何此类担保人的现有或未来债权人成功证明：

 

•

这种担保是出于欺诈意图而招致的；或者

 

•

该担保人未因出具其担保而获得公平对价或合理等值；和

 

•

担保时已资不抵债；

 

•

因担保而资不抵债；

 

•

从事的业务或交易，其资产构成不合理的小额资本以经营其业务；或

 

•

打算在到期时产生或相信会产生超出其支付能力的债务。

为确定是否发生欺诈性转让而采取的破产措施将视相关司法管辖区的法律以及法院适用的估值假设和方法而有所不同。然而，一般来说，在以下情况下，就上述目的而言，公司将被视为资不抵债：

 

•

公司债务，包括或有负债、未清偿负债和未到期负债的总和，大于按公允估值计算的该公司全部财产；或者

 

•

公司资产目前的公允可售货值小于其现有债务在成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额。

契约中包含“储蓄条款”，该条款将每个担保人对其担保的责任限制在该担保人可以承担的最大金额，而不存在其担保将被视为欺诈转移而被撤销的风险。我们无法向您保证，这一限制将保护此类担保免受欺诈性转让挑战，或者，如果确实如此，担保项下的剩余到期和可收回金额将足以在必要时全额支付票据。此外，在TOUSA，Inc.诉Citicorp North America，Inc.的无担保债权人官方委员会中，美国佛罗里达州南区破产法院认为，类似于契约中使用的储蓄条款的储蓄条款是不可执行的。由此，子公司担保被认定为欺诈转让。美国第十一巡回上诉法院确认了破产法院的赔偿责任调查结果，但未对储蓄条款的可执行性作出一般的直接裁决。如果TOUSA的判决被其他法院效仿，担保被认定为欺诈性转让的风险将显著增加。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

在此次发行之前，这些票据没有市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排任何报价系统对其进行报价。我们从承销商处获悉，他们打算在此次发行完成后在票据中做市。但是，没有一家承销商有义务在票据上做市，即使承销商开始做市，也可以随时停止做市活动。此外，交易市场的流动性在

 

S-14

票据和票据的市场报价可能会受到债务证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，我们的票据可能不会发展或维持活跃的交易市场。如果一个活跃的市场没有发展或没有保持，我们的票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与我们的业务和我们的行业相关的风险

我们的房屋建造、出租和土地开发业务具有周期性，并受到经济、房地产或其他可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的条件变化的影响。

我们的房屋建造、出租和土地开发业务具有周期性，并受到一般和当地经济及房地产状况变化的显着影响，例如：

 

•

就业水平；

 

•

消费者信心和支出；

 

•

住房需求；

 

•

可为购房者提供融资；

 

•

购买我们出租物业的公司可获得融资；

 

•

利率；

 

•

通货膨胀；

 

•

待售新房和现房的可用性和价格以及出租物业的可用性和市场价值；和

 

•

人口趋势。

这些总体和当地经济状况的不利变化或整体经济的恶化可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，并增加资产减值和注销的风险。这些经济状况的变化对我们一些地区或市场的影响可能比其他地区或市场更大。如果不利条件影响到我们更大的市场，它们对我们的影响可能会比对其他一些公司的影响更大。

联邦政府的财政政策和美联储的货币政策可能会对金融市场和消费者信心产生负面影响，并可能损害美国经济以及住房和租赁市场，进而可能对我们业务的经营业绩产生不利影响。为应对通胀加剧，美联储近年来大幅提高了利率，尽管最近有所降低，但这导致了更高的抵押贷款利率。抵押贷款利率的提高降低了我们住房的承受能力，并要求我们使用定价调整和激励措施来适应当前的市场条件。长时间提高抵押贷款利率或进一步提高抵押贷款利率可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国军事人员部署到外国地区、恐怖袭击、其他暴力行为或对国家安全的威胁以及美国或其他国家的任何相应反应、国内或国际不稳定或社会或政治动荡可能会导致我们经营所在市场的经济放缓，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们遇到上述任何情况，潜在客户可能不太愿意或不太愿意购买我们的房屋或我们的出租物业。此外，如果购房者由于上述任何因素而不履行合同，积压的房屋销售合同的取消可能会增加。我们的定价和产品策略也可能受到市场情况的限制。我们可能无法改变我们的房屋或租赁产品的定价或组合，

 

S-15

降低我们建造的房屋或物业的成本，提供更多负担得起的房屋或出租物业或以其他方式令人满意地应对不断变化的市场条件，而不会对我们的利润和回报产生不利影响。

我们的金融服务业务与我们的房屋建筑业务密切相关，因为它主要向我们建造的房屋的购买者提供抵押贷款。由于上述事项导致对我们房屋的需求减少，也将对我们这部分业务的财务业绩产生不利影响。我们发起的抵押贷款违约率增加可能会对我们出售抵押贷款的能力或我们在出售抵押贷款时收到的定价产生不利影响，或者可能会增加我们对先前发起的追索义务。如果与所售贷款符合某些要求的某些陈述和保证有关的错误或遗漏，包括关于承保标准、抵押品类型、主要抵押保险的存在以及与贷款有关的某些借款人陈述的有效性的陈述，我们可能会对与发起和出售给第三方购买者的抵押贷款相关的损失负责，我们可能会被要求回购其中某些抵押贷款或提供赔偿。回购抵押贷款和/或解决与此类贷款相关的索赔可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们为我们已出售的抵押贷款的估计损失和未来回购义务建立准备金；然而，与这些抵押贷款相关的实际未来义务可能与我们目前的估计金额有很大差异。此外，我们可能会保留对我们发起的抵押贷款服务权。作为这些贷款的服务商，我们可能会因必须向抵押贷款支持证券（MBS）债券持有人预付款项而蒙受损失，前提是收款不足以满足基础MBS所需的本金和利息汇款。

影响资本市场和金融机构的不利发展可能会限制我们获得资本的能力，增加我们的资本成本，并影响我们的流动性和资本资源。

在过去的经济和房地产低迷时期，信贷市场收缩并减少了我们以前可以获得的一些流动性来源。因此，我们主要依靠我们手头的现金来满足我们的营运资金需求，并在那段时间偿还未偿债务。影响资本市场和金融机构的不利发展，或对此类事件的担忧或谣言，可能会限制我们进入公共债务市场或获得银行融资的能力，或可能增加我们的资本成本。银行倒闭或其他不利条件影响我们有现金余额的金融机构可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响。

我们的房屋建筑业务使用22.3亿美元的高级无抵押循环信贷融资，具有未承诺的手风琴功能，可以将融资规模增加到30亿美元，但须满足某些条件和额外银行承诺的可用性。我们的房屋建筑循环信贷额度还规定签发信用证，分限额等于循环信贷承诺总额的100%。该融资包括将于2029年12月18日到期的19.65亿美元和将于2027年10月28日到期的2.65亿美元的银行承诺。我们的房屋建筑循环信贷额度和我们的房屋建筑优先票据由霍顿房屋公司的重要全资房屋建筑子公司提供担保。

Forestar拥有一项6.4亿美元的高级无抵押循环信贷融资，具有未承诺的手风琴功能，可能会将融资规模增加到10亿美元，但须满足某些条件和额外银行承诺的可用性。Forestar循环信贷安排还规定签发信用证，分限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%中的较大者。循环信贷额度下的借款须根据Forestar房地产资产和非限制性现金的账面价值计算借款基数。该融资包括将于2029年12月18日到期的5.75亿美元和将于2026年10月28日到期的6500万美元的银行承诺。福仕达循环信贷额度由福仕达的全资附属公司提供担保，这些附属公司并非非重要附属公司，亦未被指定为非限制性附属公司。Forestar循环信贷额度没有由霍顿房屋公司或为我们的房屋建筑、租赁或金融服务业务的债务提供担保的任何子公司提供担保。

 

S-16

我们的租赁子公司DRH Rental拥有一项10.5亿美元的高级无抵押循环信贷额度，该额度具有未承诺的手风琴功能，这可能会将该额度的规模增加到20亿美元，但需满足某些条件并获得额外的银行承诺。租金循环信贷额度下的可用性取决于借款基础的计算，借款基础基于DRH租赁的房地产资产和非限制性现金的账面价值。租金循环信贷安排还规定签发信用证，分限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%中的较大者。该贷款到期日为2027年10月10日。此次租金循环信贷额度由DRH租赁的全资子公司提供担保，这些子公司不属于非实质性子公司，也未被指定为非限制性子公司。租金循环信贷额度没有由霍顿房屋公司或为我们的房屋建筑、Forestar或金融服务业务的债务提供担保的任何子公司提供担保。

我们的抵押贷款子公司，DHI Mortgage，利用16亿美元的承诺抵押贷款回购工具为其发起的大部分贷款提供资金。市场条件的不利变化可能使这一设施的更新更加困难，或可能导致这一设施的成本增加或承诺金额减少。这些影响我们的抵押贷款回购工具的变化也可能使出售我们发起的抵押贷款变得更加困难或成本更高。承诺抵押回购工具的到期日为2025年5月9日。DHI Mortgage还使用了一种未承诺的抵押回购工具，截至2025年3月31日，该工具的容量为5亿美元。抵押回购便利没有由霍顿房屋，Inc.或为我们的房屋建筑、出租或Forestar运营的债务提供担保的任何子公司提供担保。

我们定期评估我们的预计资本需求，以资助我们的业务增长、偿还债务、支付股息、根据我们50亿美元的股票回购授权回购我们的普通股并支持其他一般公司和运营需求，我们定期评估我们筹集额外资本的机会。霍顿房屋公司于2024年7月向SEC提交了一份自动生效的通用货架登记声明，其中登记了可能不时发行的债务和股本证券，金额待定。Forestar还于2024年9月向SEC提交了一份有效的货架登记声明，登记了7.5亿美元的股本证券，其中3亿美元用于根据2024年11月签订的市场上股票发行计划进行销售。在市场条件允许的情况下，我们可能会通过资本市场发行新的债务或股本证券，或获得额外的银行融资，以满足我们的预计资本需求或提供额外的流动性。我们相信，我们现有的现金资源，连同房屋建筑、租金和Forestar循环信贷额度、抵押回购额度以及进入资本市场或获得额外融资的能力，将提供充足的流动性，为我们的近期营运资金需求和债务义务提供资金。经济、住宅建设或资本市场状况的不利变化可能会对我们的业务、流动性和财务业绩产生负面影响，限制我们获得额外资本的能力或增加我们的资本成本。

政府机构提供的抵押贷款融资减少、政府融资计划发生变化、我们以有吸引力的条款出售抵押贷款的能力下降或抵押贷款利率上升可能会降低我们的买家获得融资的能力，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由我们的金融服务业务发起的抵押贷款主要有资格出售给联邦国家抵押贷款协会（“房利美”）、联邦Home Loan抵押贷款公司（“房地美”）或政府国家抵押贷款协会（“金妮美”），并且通常出售给第三方购买者。抵押贷款的二级市场继续主要渴望由房利美、房地美或金妮美支持的证券，我们认为这些机构为抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场很重要。有关房利美和房地美长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致对其贷款组合规模和贷款产品指导方针的调整。此外，这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款可用性以及新房销售和抵押贷款产生不利影响。截至2025年3月31日的六个月期间，我们约69%的抵押贷款直接出售给房利美、房地美或由金妮美支持的证券，29%出售给另一家主要金融实体。正在进行中

 

S-17

根据，我们寻求与其他金融实体建立贷款购买安排。如果我们无法以有吸引力的条件向购买者出售抵押贷款，我们以有竞争力的价格发起和出售抵押贷款的能力可能会受到限制，这将对我们的盈利能力产生负面影响。

联邦住房管理局（“FHA”）为抵押贷款提供保险，这些贷款通常具有较低的信贷要求，是我们出售房屋融资的重要来源。未来FHA项目的变化、限制或显着的溢价增加可能会对FHA融资的可用性或可负担性产生负面影响，这可能会对我们出售房屋的能力产生不利影响。

我们的一些客户可能有资格通过美国退伍军人事务部（“VA”）和美国农业部（“USDA”）以及某些其他住房金融机构提供的项目获得100%融资。这些计划将受到法规、贷款标准和政府资金水平变化的影响。无法保证这些项目或其他项目将继续在我们的住宅建筑市场上提供，或者它们将像目前提供的项目一样对我们的客户具有吸引力，这可能会对我们的销售产生负面影响。

抵押贷款利率近年来显著提高，市场状况和政府行为可能导致抵押贷款利率在未来进一步上升。当利率提高时，拥有房屋的成本增加，这减少了可以获得抵押贷款融资的潜在购房者的数量，并可能导致对我们房屋的需求下降。

与我们的土地、地段和租赁库存相关的风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

库存风险对我们的房屋建筑、出租和Forestar业务来说是巨大的。控制、拥有和开发土地存在固有的风险。如果住房需求下降，我们可能无法在我们的一些社区出售房屋或出租物业获利，我们可能无法完全收回我们拥有的一些土地和地段的成本。此外，我们拥有的未开发土地、地段和存货的价值可能会因市场状况的变化而大幅波动。因此，我们通过购买合同控制的地块的保证金可能会面临风险，我们可能不得不出售房屋、出租物业或土地以获得更低的利润率，或在我们的土地和地块上记录存货减值费用。经济或住宅建筑行业状况的显着恶化可能会导致大量的库存减值费用。

我们无法保证我们的增长战略、收购、投资或其他战略举措将取得成功，或不会使我们面临额外的风险或其他负面后果。

近年来，我们主要通过增加对现有住宅建筑市场的土地、地块和房屋库存的投资来发展我们的业务。我们还通过对新产品供应、新地理市场的投资以及我们出租物业业务的增长进行了扩张。如果住房条件减弱或我们未能成功实施增长战略，对土地、地段、房屋库存和出租物业的投资可能会使我们面临经济损失和资产减值的风险。

我们近年来收购了几家公司的运营，未来可能会对其他公司、运营或资产进行战略收购或投资。此类收购和投资可能具有与土地、地段和房屋库存相关的风险，但它们也可能使我们面临额外的风险或其他负面后果。这些交易，或我们的其他战略举措，可能无法推进我们的业务战略，无法为我们的投资提供令人满意的回报，也无法提供我们预期的其他好处。此外，这些交易的整合可能不会成功，可能需要大量时间和资源，这可能会转移管理层对其他业务的注意力。收购和投资还可能引发新的与合规相关的义务，或使我们面临在尽职调查过程中未发现的可能导致诉讼的重大责任。如果这些交易的表现低于我们的预期或不成功，我们可能会产生重大费用或注销存货、其他资产或商誉等无形资产。收购

 

S-18

如果我们发行普通股作为对价，投资可能会导致现有股东的稀释，如果我们用现金购买它们，可能会增加我们的债务水平或减少我们的流动性。未来任何收购或投资的规模、时间和性质将取决于许多因素，包括我们确定合适的额外市场或收购候选者的能力、可接受条款的谈判、我们的财务状况以及总体经济和商业状况。我们还可能寻求剥离一项投资或一项业务，并且可能难以及时以可接受的条款出售此类投资或业务。

我们的业务和财务业绩可能会受到严重的通货膨胀、更高的利率或通货紧缩的不利影响。

在过去三年中，经济经历了明显的通胀压力。通货膨胀会增加土地、材料、劳动力成本和我们的资本成本，从而对我们产生不利影响。为了降低通胀率，美联储大幅加息，这导致抵押贷款利率上升。抵押贷款利率的提高降低了我们房屋的负担能力，并要求我们使用定价调整和激励措施来适应当前的市场条件，从而导致毛利率下降。如果通货膨胀和抵押贷款利率居高不下或增加，住房负担能力可能会受到进一步影响，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

或者，一段明显的通缩时期可能会导致整体支出和借贷水平下降。这可能导致经济状况恶化，包括失业率上升。通货紧缩还可能导致我们的库存价值下降或使现有住房的价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有住房的供应。这些或其他与通货紧缩相关的因素可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

供应短缺以及与获取土地、建筑材料和熟练劳动力以及获得监管批准相关的其他风险可能会增加我们的成本并延迟交付。

房屋建筑和地段开发行业不时经历可影响建造成本或时间的重大困难，包括：

 

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在我们的潜在客户希望居住的位置以可承受的价格获得适合住宅建设的土地的难度；

 

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延迟收到市政当局或其他政府机构的必要批准；

 

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合格分包商短缺；

 

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依赖可能资本不足的当地分包商、制造商、分销商和土地开发商；

 

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材料短缺；和

 

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材料成本显著上涨，尤其是木材、干墙和水泥价格上涨，这些都是房屋建筑成本的重要组成部分。

在过去几年中，我们的供应链经历了多次中断，导致某些建筑材料短缺和劳动力市场紧张。这导致我们的施工周期拉长，建材成本增加。我们在2023财年开始看到我们的建筑周期时间有所改善，并且我们的周期时间最近已经正常化；但是，如果建筑材料短缺和成本增加以及劳动力市场紧张程度增加，我们的建筑周期时间和利润率可能会受到不利影响。

此外，对用于建造和交付我们的房屋的进口材料和货物（包括钢、铝和木材）征收或增加关税、关税和/或贸易限制，可能会提高我们在这些物品或用它们制造的产品方面的成本。这些因素可能会导致施工延误，或导致我们承担更多建造房屋的成本。

 

S-19

重大流行病或大流行病等公共卫生问题可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经经历并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险感知的传染病爆发。如果发生广泛、长期、实际或感知到的任何传染性疾病爆发，例如新冠肺炎，我们的业务可能会受到负面影响。这类事件已经并可能在未来对我们的运营产生影响，包括客户流量减少、我们的供应链中断、劳动力市场紧张或其他因素，所有这些都可能减少对我们房屋的需求。影响全球经济的公共卫生危机的这些或其他影响可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到天气状况和自然灾害的不利影响。

物理风险，包括天气条件和自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、火山活动、干旱、洪水、冰雹、强降水或长时间降水、野火和其他，可能会损害我们的业务。此外，气候变化的物理影响可能导致这些事件的发生频率、严重程度和持续时间增加。任何此类事件都可能暂时推迟我们的开发工作、房屋建设和房屋关闭，对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，损害在建房屋，导致消费者偏好发生变化和/或对受影响地区的新房需求产生负面影响。我们经历了生产的暂时延迟以及近年来天气事件对我们的销售和关闭活动的短期影响。这些事件或这些事件导致的重大永久性运营挑战对我们的业务没有实质性的持久影响，但它们可能会在未来对我们的业务产生不利影响。我们开展业务的许多州的气候和地质情况，包括加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州和其他沿海地区，我们在这些地区开展了一些较大的业务，并且最近经历了自然灾害，这增加了不利天气或自然灾害的风险。

房屋建筑受制于房屋保修和施工缺陷索赔在日常业务过程中可能是重大的。

我们受制于在我们的房屋建筑业务的正常过程中产生的房屋保修和建筑缺陷索赔。我们依靠分包商执行我们的住宅的实际建设，在许多情况下，选择和获得建筑材料。尽管我们对建造过程进行了详细的规范和监控，但我们的分包商在建造我们的房屋时偶尔会达到足够的质量标准。当我们发现这些问题时，我们会根据我们的保修义务进行维修。我们花费了大量资源来修复我们已售出房屋中的项目，以履行我们向购房者发出的保修。此外，我们还受到建筑缺陷索赔的影响，在法律系统中进行辩护和解决可能会花费高昂的费用。保修和建筑缺陷事项也可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们出售房屋的能力产生不利影响。

基于我们多年来售出的大量房屋，我们与保修和建筑缺陷索赔相关的潜在责任是巨大的。因此，我们一般每年都保有产品责任保险，我们寻求从分包商处获得涵盖与其工艺和材料相关的索赔的赔偿和保险证明。我们根据我们市场的历史经验和我们对与所建房屋类型相关的定性风险的判断，为我们出售的房屋建立保修和其他准备金。由于这些事项固有的不确定性，我们无法保证我们的保险范围、我们的分包商安排和我们的准备金将足以解决我们未来的所有保修和施工缺陷索赔。合同赔偿可能难以执行，我们可能会负责适用的自保保留和某些类型的索赔可能不在保险范围内或可能超过适用的覆盖范围限制。此外，针对建筑缺陷提供的产品责任保险的覆盖范围和可用性是有限的，而且成本很高。我们应对保险费用的增加和承保范围的限制，这几年我们通过自保我们的风险，通过增加我们的自保

 

S-20

保留和索赔准备金。无法保证覆盖范围不会进一步受到限制或变得更加昂贵。如果解决我们未来保修和施工缺陷索赔的成本超过我们的估计，我们的财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

就潜在责任和声誉损害而言，与我们的运营相关的健康和安全事故可能代价高昂。

建筑和土地开发场所具有内在危险性，在该行业经营存在一定的内在健康和安全风险。由于健康和安全监管要求以及我们建造的房屋数量，健康和安全性能对于我们业务的成功至关重要。健康和安全性能方面的任何故障都可能导致因不遵守相关监管要求而受到处罚，而导致重大或重大健康和安全事故的故障很可能代价高昂，并可能使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能会产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生重大不利影响。

我们被要求获得履约保证金，无法获得履约保证金可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们经常被要求提供担保债券，以确保我们在建筑合同、开发协议和其他安排下的履约或义务。截至2025年3月31日，我们有34亿美元的未偿还担保债券。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的信用评级、财务状况、过往业绩和其他因素，包括担保市场的能力和担保债券发行人的承销做法。获得担保保证金的能力也会受到保险公司为建设和开发活动发行履约保证金的意愿的影响。如果我们无法在需要时获得担保债券，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

拥有房屋的成本增加可能会阻止潜在客户购买我们的房屋，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

拥有住房的重大开支，包括抵押贷款利息以及州和地方收入和财产税，历来是个人联邦所得税的可扣除开支，受到各种限制。2017年《减税和就业法案》对这些联邦税收减免规定了新的限制。联邦或州政府进一步修改所得税法以消除或大幅减少与房屋所有权相关的所得税优惠可能会对新房的需求和销售价格产生不利影响。

此外，地方政府当局提高房产税率，正如一些地区因联邦和州资金减少而经历的那样，可能会对我们的潜在客户可能获得的融资金额或他们购买新房的愿望产生不利影响。

此外，旨在减少潜在气候变化影响的现有和未来监管和社会举措可能会增加购买房屋的前期成本、维护房屋及其系统的成本、能源和公用事业成本以及获得房主和各种危险和洪水保险的成本，或者限制房主完全获得这些保单的能力。虽然这些项目对我们的业务没有实质性影响，但它们可能会对我们未来的业务产生不利影响。

信息技术故障、数据安全漏洞以及未能满足隐私和数据保护法律法规可能会损害我们的业务。

我们利用信息技术和其他计算机资源开展重要的运营和营销活动，并维护我们的业务记录。这些信息技术系统依赖于全球

 

S-21

通信提供商、网页浏览器、第三方软件和数据存储提供商等互联网基础设施领域过去曾经历过安全漏洞、网络事件、勒索软件攻击、重大系统故障和服务中断等问题。此外，网络钓鱼攻击——犯罪人试图以欺诈手段诱使公司系统的员工、客户、供应商或其他用户披露敏感信息以获取其数据——近年来已显着增加。随着人工智能的使用，这些网络钓鱼攻击可能包含极具说服力的语言，使其难以与合法消息区分开来。使用远程工作环境和虚拟平台可能会增加我们发生网络事件或数据安全漏洞的风险。此外，地缘政治紧张局势或冲突可能会造成网络事件或其他数据安全漏洞的更高风险。我们的正常业务活动包括收集和存储特定于我们的购房者、租房者、员工、供应商和供应商的信息，并根据需要在办公室环境和偏远地点维护与我们业务相关的运营和财务信息。我们的信息技术系统或其他数据安全控制措施，或与我们合作的第三方的安全受到重大破坏，可能包括窃取或发布这些信息。以任何方式因安全漏洞而意外或未经授权披露个人身份和机密信息可能会导致受影响的个人或业务合作伙伴或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼。此类诉讼的结果，可能包括处罚或罚款，可能会对我们的业务产生重大负面影响。

随着法律要求的不断提高，我们还可能被要求承担重大成本，以保护未来因信息技术故障、安全漏洞以及未能满足隐私和数据保护法律法规而造成的损害。欧盟和其他国际监管机构以及各州政府已经颁布或加强了数据隐私法规，例如《加州隐私权利法》，其他政府正在考虑建立类似或更强的保护措施。这些规定规定了在我们的系统中处理特定个人信息的某些义务，包括就我们从他们那里收集到的信息通知个人。为了遵守这些要求，我们付出了成本，但如果颁布新的要求，并根据个人行使权利的方式，我们的成本可能会显着增加。任何敏感信息的丢失和未能遵守这些要求或该领域的其他适用法律法规都可能导致重大处罚、声誉损害或诉讼。

我们经常利用信息技术安全专家协助我们评估我们的信息技术系统的安全性的有效性，我们定期加强我们的安全措施，其中包括多个冗余的保护措施，以保护我们的系统和数据。我们使用各种加密、标记化和认证技术来降低网络安全风险，并提高了我们的监控能力，以加强对潜在网络威胁的早期发现和快速响应。然而，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级系统的技术经常变化，并且越来越多地利用人工智能等复杂技术，它们通常要等到针对目标发起时才能被识别。因此，我们可能无法预测这些技术，无法实施足够的预防措施或识别和调查网络安全事件。我们还可能产生费用，以使我们的网络安全计划适应不断变化的威胁形势，并调查和修复漏洞或其他已确定的风险。

尽管过去的网络安全事件迄今尚未对我们的业务或运营产生实质性影响，但在未来，数据安全漏洞、我们信息技术系统功能的重大和长期中断或我们的任何数据安全控制措施遭到破坏可能会扰乱我们的业务运营、损害我们的声誉并导致我们失去客户。此外，如果网络安全事件被确定为重大事件，我们将受到额外报告要求的约束。我们无法保证未来不会发生安全漏洞、网络事件、数据盗窃或其他重大系统或安全故障，而此类事件可能会对我们的综合经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

S-22

政府法规和环境事项可能会增加成本并限制我们的土地开发和住房项目的可用性，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受制于影响土地开发和住宅建设的广泛而复杂的法规，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。这些规定往往为管理政府当局提供了广泛的自由裁量权，以确定我们在开发或建设获得批准之前必须满足的条件，如果有批准的话。我们须待这些当局就供水或排污设施、道路或其他本地服务是否足够作出决定。新的房屋开发项目也可能会受到学校、公园、街道和其他公共改善方面的各种评估。此外，许多市场的政府当局没有实施增长或增长控制举措。其中任何一项都可能限制、延迟或增加开发或住宅建设的成本。

我们还受制于大量和各种各样的地方、州和联邦法律和法规，这些法律和法规涉及保护健康、安全、劳工标准和环境。环境法的影响取决于建筑工地或毗邻物业的先前用途，在供应较少、未开发土地或理想替代品较少的地区，影响可能更大。这些事项可能导致延误，可能导致我们产生大量的合规、补救、缓解和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感区域或地区的开发和住宅建设活动。政府机构还定期启动对我们业务实践的审计、审查或调查，以确保遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生成本或在我们的业务中造成其他可能严重的干扰。

近年来，倡导团体、政府机构和公众对气候变化对环境的影响表达了越来越多的担忧。过渡风险，例如旨在减少温室气体排放和潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规，正在出现，并可能在未来以对某些地区的土地开发和住宅建设的限制或额外要求的形式增加。此类限制和要求可能会增加我们的运营和合规成本或需要额外的技术和资本投资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。在美国西部，这是一个特别令人关注的问题，该国一些最广泛和最严格的环境法和住宅建筑标准已经在那里颁布，我们在那里有业务运营。我们认为，我们在所有重大方面均遵守适用于我们业务的现有气候相关政府限制、标准和法规，此类遵守未对我们的业务产生重大影响。然而，鉴于环境法律和目前未知的可能出现的事项的性质迅速变化，我们无法预测我们未来在这些事项方面的风险，我们未来实现合规或补救潜在违规行为的成本可能很高。

此外，实际或感知的环境、社会和治理（“ESG”）和其他可持续发展事项以及我们对这些事项的回应可能会损害我们的业务。增加政府和社会对ESG事项的关注，包括扩大关于气候变化、人力资本、劳动力、网络安全和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、尽职调查和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。2024年3月，SEC通过了有关气候相关披露的新规则。尽管这些规则目前在法律诉讼中受到质疑，其有效性也被SEC搁置，但这些规则如果生效，将要求上市公司进行广泛的气候相关披露。同样，加利福尼亚州最近颁布了自己的立法，要求对被视为在加利福尼亚州开展业务的公司进行广泛的气候相关披露，其他州也在考虑类似的法律。上述任何因素都可能改变我们开展业务的环境，并可能增加持续的合规成本，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。如果我们无法充分处理此类ESG事项或未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务结果产生负面影响。

 

S-23

我们所依赖的分包商执行我们的住宅的实际建设也受到大量地方、州和联邦法律法规的约束，包括涉及不在我们控制范围内的事项的法律。如果建造我们房屋的分包商未能遵守所有适用法律，我们可能会遭受声誉损害，并可能承担可能的责任。

我们还受到大量法律法规的约束，因为我们的普通股和债务证券以及我们Forestar子公司的普通股和债务证券在资本市场上公开交易。这些规定规范了我们与股东和资本市场的沟通、我们的财务报表披露和我们的法律程序，它们也影响了我们的独立注册公共会计师事务所和我们的法律顾问需要执行的工作。这些法律法规的变化，包括随后由管理政府当局实施规则，可能需要我们承担额外的合规成本，而这些成本可能是巨大的。

政府对我们金融服务业务的监管可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的金融服务业务受制于广泛的州和联邦法律法规，这些法律法规由众多机构管理，包括但不限于消费者金融保护局、联邦住房金融局、美国住房和城市发展部、联邦住房管理局、弗吉尼亚州、美国农业部、房利美、房地美和金妮美。这些法律法规包括许多合规要求，包括但不限于许可、消费者披露、公平借贷和房地产结算程序。因此，我们的运营受到适用机构的定期、广泛的审查。未来的额外法规或监管机构不断变化的规则解释和审查可能会导致更严格的合规标准，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们在竞争性行业运营，竞争条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们经营的是居民住宅行业，竞争非常激烈。我们不仅争夺购房者和租房者，还争夺合意的房产、原材料、熟练劳动力和融资。我们与地方、区域和全国房屋建筑和租赁公司竞争，也与现房销售和出租物业竞争。这些竞争条件可能会对我们的销量、售价、租赁入住率、租金率和激励水平产生负面影响，降低我们的利润率，并导致我们的库存或其他资产的价值受损。竞争也可能影响我们以可接受的价格或条件获得合适的土地、原材料和熟练劳动力的能力，或导致土地开发或建设的延误。

我们金融服务业务的竞争对手包括其他抵押贷款机构和产权公司，包括国家、地区和地方抵押贷款银行和其他金融机构。其中一些竞争对手受到的政府监管较少，获得的资本比我们更多，可能以不同的贷款标准运营和/或可能向潜在客户提供范围更广或更具吸引力的一系列融资和其他产品和服务。

我们的业务与所有行业的其他公司竞争，以吸引和留住高技能和有经验的员工、经理和高管。如果我们无法吸引和留住关键员工、经理或高管，我们的业务可能会受到不利影响。

一般风险因素

负面宣传对我们企业声誉或品牌的损害可能会对我们的业务、财务业绩和/或股价产生不利影响。

与我们公司、行业、人员、运营或经营业绩相关的负面宣传可能会对我们的企业声誉或品牌造成损害，并可能产生负面情绪，潜在地影响

 

S-24

表现我们的业务或我们的股价，无论其准确性或不准确性。我们的声誉可能会受到与道德、合规、产品质量和安全、环境问题、隐私、多样性和包容性、人权、薪酬和福利以及公司治理等相关的实际或感知的失败或担忧的不利影响。负面宣传可以通过数字平台迅速传播，包括社交媒体、网站、博客和时事通讯。客户和其他利益相关方重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对此类信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，我们能否成功地维护我们的品牌形象取决于我们在快速变化的环境中识别、应对和有效管理负面宣传的能力。来自任何来源的负面宣传或不利评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求或负面影响我们员工的士气和表现，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到关键人员流失的不利影响。

我们依靠我们的关键人员有效地运营和管理我们的业务。具体地说，我们的成功在很大程度上取决于我们的住宅建筑部门和区域总裁及其管理团队、我们的租赁住房管理团队、我们的金融服务管理团队、我们的企业办公室管理团队、我们的Forestar管理团队和我们的执行官的表现。这些关键人员拥有重要的经验和技能以及领导和管理能力，这对我们的成功至关重要。我们吸引和留住关键人员的能力可能会受到涉及声誉、文化、多样性和包容性、薪酬和福利以及我们对高管继任的管理等事项的影响。我们寻求留住我们的关键人员，制定继任和过渡计划，以解决关键人员的潜在流失问题，并管理由于退休、晋升、调动和其他情况导致的人员过渡。然而，如果我们的保留、继任和过渡实施努力不成功，关键人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

由于维权股东或其他人的行动，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能会受到来自激进股东或其他人的行动或提议的影响，这些行动或提议可能与我们的业务战略或我们其他股东的利益不一致。应对这些行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的业务和运营，和/或转移董事会和高级管理层对追求我们的业务战略的注意力。激进的股东可能会对我们的业务或战略的未来方向造成感知到的不确定性，包括我们的ESG努力，这可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员、潜在购房者和商业伙伴变得更加困难，并可能影响我们与当前购房者、分包商、投资者和其他第三方的关系。此外，激进股东的行为可能会基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的基本面和前景的因素，导致我们的股价出现一段时间的波动。

 

S-25

收益用途

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次票据发行的净收益将约为百万美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。

 

S-26

资本化

下表列出了我们截至2025年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，并经调整以反映出售本金总额为百万美元的票据以及应用“所得款项用途”下所述的估计所得款项净额。

 

		截至2025年3月31日
（百万美元）		实际				调整后
现金及现金等价物		$	2,471.4			$
建房债：
有担保票据（1）		$	18.6			$	18.6
2029年到期的循环信贷额度（2）			—				—
2025年到期的2.600%优先票据			499.5				499.5
2026年到期的1.300%优先票据			598.2				598.2
2027年到期1.400%优先票据			497.8				497.8
2034年到期的5.000%优先票据			687.2				687.2
2035年到期的5.500%优先票据			693.2				693.2
特此提示%到期20优先票据			—
其他注意事项（3）			154.0				154.0
房屋建筑债务总额			3,148.5
DRH租赁债：
2027年到期的循环信贷额度（4）			1,050.0				1,050.0
总DRH租金债务			1,050.0				1,050.0
福仕达债：
有担保票据			9.9				9.9
2029年到期的循环信贷额度（5）			—				—
2026年到期3.850%优先票据			70.4				70.4
2028年到期5.000%优先票据			298.4				298.4
2033年到期的6.500%优先票据			493.8				493.8
Forestar债务总额			872.5				872.5
金融服务债务：
承诺抵押回购便利下的借款（6）			1,364.9				1,364.9
未承诺抵押回购便利下的借款（6）			82.5				82.5
金融服务债务总额			1,447.4				1,447.4
总债务（7）			6,518.4
股权：
优先股，面值0.10美元：授权30,000，000股；未发行股票			—				—
普通股，面值0.01美元：授权1,000，000,000股；截至2025年3月31日已发行403,909，383股，已发行308,629，060股			4.0				4.0
额外实收资本			3,509.6				3,509.6
留存收益			29,352.3				29,352.3
库存股，2025年3月31日9528.03 23万股，成本			(8,538.8	)			(8,538.8	)
股东权益			24,327.1				24,327.1
非控制性权益			531.6				531.6
总股本			24,858.7				24,858.7
总资本		$	31,377.1			$

 

S-27

(1)	指与购买土地有关的已发行票据。

(2)	截至2025年3月31日，我们有一笔22.3亿美元的高级无抵押房屋建筑循环信贷融资，具有未承诺的手风琴功能，可以将融资规模增加到30亿美元，但须满足某些条件和额外银行承诺的可用性。房屋建筑循环信贷融资还规定签发信用证，分限额等于循环信贷承诺总额的100%。根据房屋建筑循环信贷安排签发的信用证降低了可用的借贷能力。该融资包括将于2029年12月18日到期的19.65亿美元和将于2027年10月28日到期的2.65亿美元的银行承诺。见“其他债务的说明—循环信贷便利— 霍顿房屋。”

(3)	指为与土地购买合同有关的保证金而发行的票据。

(4)	DRH Rental拥有一项10.5亿美元的高级无担保循环信贷额度，该额度具有未承诺的手风琴功能，可能会将该额度的规模增加到20亿美元，但需满足特定条件并获得额外的银行承诺。租金循环信贷额度下的可用性取决于借款基础的计算，借款基础基于DRH租赁的房地产资产和非限制性现金的账面价值。该便利还规定签发信用证，分限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%中的较大者。该贷款到期日为2027年10月10日。见“其他债务的说明—循环信贷便利— DRH租金。”

(5)	Forestar拥有一项6.4亿美元的高级无抵押循环信贷融资，具有未承诺的手风琴功能，可能会将融资规模增加到10亿美元，但须满足某些条件和额外银行承诺的可用性。该便利还规定签发信用证，分限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%中的较大者。循环信贷额度下的借款须根据Forestar房地产资产和非限制性现金的账面价值计算借款基数。根据该融资机制签发的信用证降低了可用的借贷能力。该贷款包括2029年12月18日到期的5.75亿美元和2026年10月28日到期的6500万美元的银行承诺。参见“其他债务的描述——循环信贷便利—— Forestar。”

(6)	我们的抵押贷款子公司DHI Mortgage有两种抵押回购便利，一种是承诺的，另一种是未承诺的，通过促进购买交易向DHI Mortgage提供融资和流动性，其中DHI Mortgage在收到交易对手的资金后将符合条件的贷款转让给交易对手。然后，DHI抵押有权利和义务在所购买的贷款在二级市场上出售给第三方购买者时或在规定的时间范围内根据抵押回购便利的条款进行回购。截至2025年3月31日，DHI Mortgage在已承诺的抵押回购融资下有13.649亿美元的义务，年利率为6.0%，在未承诺的抵押回购融资下有8250万美元的义务，年利率为5.6%。见“其他债务的描述——抵押回购便利。”

(7)	截至2025年3月31日的总债务不包括34亿美元的未偿担保债券和2.342亿美元的信用证，以确保各种合同下的履约。在信用证总额中，2.119亿美元是根据房屋建筑循环信贷额度签发的，2230万美元是根据Forestar的循环信贷额度签发的。

 

S-28

附注说明

以下对特此发售的票据（“票据”）的特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券的描述”标题下对债务证券的一般条款的描述，特此对其进行描述引用。票据将根据公司与Truist Bank（前称分行银行及信托公司）作为受托人（“受托人”）于2019年10月10日订立的若干优先债务证券契约发行，并由公司、担保人及受托人于发行日期订立的补充契约（如此补充，“契约”）作为补充。以下是《说明》的重要条款和规定的摘要。票据的条款包括义齿中规定的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿日期生效。票据受所有此类条款的约束，票据的潜在购买者被提交给契约和信托契约法案，以获得此类条款的声明。在本“附注说明”中，“公司”是指霍顿房屋公司，而不是其任何子公司。

某些术语的定义在“某些定义”下以及在本说明中通篇列出。此处使用但未另行定义的大写术语具有Indenture中赋予它们的含义，这些定义通过引用并入本文。

一般

票据将自2025年起计息，自2025年起每半年于每一年（每一年为“利息支付日期”）支付予在紧接每个该等利息支付日期之前的营业时间结束时或（视情况而定）的记录持有人。票据按年息%计息，将于20日到期。

本次发行将发行本金总额为百万美元的票据。无限金额的附加票据（“附加票据”）可不时按相同的条款及条件发行一个或多个系列，但发行日除外，在某些情况下发行价格及首次付息，其中任何一项均可能与先前发行的同系列票据的各自条款不同，并附有与特此发售的票据相同的CUSIP编号（在适用法律允许的范围内），而无须票据持有人同意。

票据将由各担保人根据下文所述的票据担保（“担保”）提供担保。担保人目前不包括Forestar Group Inc.（“Forestar”）、我们的某些租赁分部子公司以及我们从事金融服务和其他非住宅建筑分部的子公司。这些子公司目前不为我们现有的房屋建筑优先票据或我们的房屋建筑循环信贷额度提供担保。此外，票据最初将不会由我们的几家不重要的子公司提供担保。

排名

票据是公司的一般无担保债务，在对公司任何未来债务的受偿权上具有优先地位，根据其条款，该债务在受偿权上明确从属于票据，并与公司所有现有和未来未如此从属的无担保债务（包括我们的房屋建筑循环信贷融资）具有同等受偿权。下文所述的担保将是担保人的一般无担保债务，将在受偿权上优先于担保人的任何未来债务，根据其条款，在受偿权上明确从属于担保，并将在受偿权上与担保人的所有现有和未来未如此从属的无担保债务（包括我们的房屋建筑循环信贷融资）享有同等地位。

 

S-29

在票据持有人对这些资产提出债权之前，公司和担保人的有担保债权人将对担保公司和担保人对这些债权人的义务的资产享有债权，但以这些资产的价值为限。我们的房屋建筑循环信贷融资提供该融资项下可由现金抵押担保的信用证的签发。

截至2025年3月31日，公司和担保人的未偿债务约为31.485亿美元。在这笔债务中，1860万美元为有担保债务，31.299亿美元将与票据享有同等权益。票据实际上在受偿权上从属于我们的非担保子公司现有和未来的债务和其他负债，因为其债权人一般将有权在这些子公司的资产提供给公司之前从这些子公司的资产中获得对其债权的偿付。

可选赎回

在20日（即票据到期日之前的日期）（“票面赎回日”）之前，公司可随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

S-30

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上美国国债证券在票面赎回日到期或有两个或两个以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或两个以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期至少10天前但不超过60天前邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或由受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

保证

票据将由各担保人根据担保提供担保。担保人目前不包括Forestar、我们的某些租赁部门子公司以及我们从事金融服务和其他非住宅建筑部门的子公司。这些子公司目前不为我们现有的房屋建筑优先票据或我们的房屋建筑循环信贷额度提供担保。此外，票据最初将不会由我们的几家不重要的子公司提供担保。在“若干契诺—追加担保”所述情形下，公司需促使非担保人的子公司成为担保人。

各担保人将在连带基础上无条件担保公司在票据项下的所有义务，包括其就票据支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的义务。担保将是担保人的一般无担保债务，并将与担保人的所有现有和未来无担保债务享有同等地位，而根据其条款，这些债务在受偿权方面并未明确从属于担保。各担保人的义务以该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后的最高金额为限

 

S-31

在从任何其他担保人或由其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在义齿下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，将导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据担保进行付款或分配的每一担保人应有权根据义齿中定义的每一担保人的“调整后净资产”，按比例从对方担保人处获得分摊。

义齿规定，在（i）出售或以其他方式处置任何担保人的股本的情况下，如果由于此类处置，该人不再是公司的子公司，（ii）出售或以其他方式处置任何担保人的全部或几乎全部资产（公司或另一担保人除外），（iii）担保人与公司或另一担保人以外的人合并或合并，或（iv）担保人停止为任何（a）公司在任何信贷融资和（b）公开交易债务证券项下的未偿债务提供担保，则该担保人（在上述第（i）、（ii）和（iv）条的情况下）将自动无条件解除和解除义齿和票据项下的所有义务，而获得此类资产的人（在上述第（ii）和（iii）条的情况下）无须承担担保人在义齿和票据项下的义务，或以其他方式成为担保人，在每种情况下，无需受托人、任何持有人、公司或任何担保人采取任何进一步行动；前提是此类出售、处分或其他交易在其他方面符合义齿。

除下文“若干契诺”项下所述的契诺所规定的情况外，契约并不阻止担保人与公司或其他担保人进行任何合并或合并，也不阻止向公司或其他担保人出售、租赁、转让或以其他方式处置担保人的全部或基本全部资产。一旦发生任何此类合并、合并或处置，该担保人所提供的担保将不再具有任何效力或效力。

某些盟约

以下是契约所载若干契诺的概要。此类契约均适用（除非在义齿允许的情况下被豁免或修订），只要任何票据尚未偿还且未根据随附的招股说明书中“债务证券的描述——撤销”标题下所述的规定予以撤销或解除。

对有担保债务的限制

契约规定，公司不会、也不会促使或允许任何担保人创造、招致、承担或担保任何有担保债务，除非票据与（或在此之前）此类有担保债务同等和按比例获得担保，但前提是上述规定并不禁止创造、招致、承担或担保：

（一）以样板房、持有待售房屋、在建或合同销售房屋、房屋销售合同、土地（改良或未改良）、土地销售合同、项目会所、便利中心和公共区域销售合同、制造厂房、仓库、配送设施或办公楼以及位于上述任何一处或位于上述任何一处的固定装置和设备或租赁物或上述任何一处的其他权益为抵押的有担保债务；

（二）公司或担保人取得时以财产留置权作担保的有担保债务，该留置权为公司或担保人承担的债务作担保，或在公司或其他实体与公司或担保人合并或合并时的财产上，或因公司或担保人收购其股本而成为担保人（在考虑收购此类财产或完成此类合并或合并或收购时产生的有担保债务除外，如果留置权在此类交易之前附加或影响公司或担保人的财产）；

（三）以公司或者担保人取得的财产的有条件销售协议或者所有权保留协议产生的留置权为担保的有担保债务；

 

S-32

（四）以保证担保人对公司或者对另一担保人的债务的留置权作担保的有担保债务；

（五）以许可留置权作担保的债务；及

（6）根据上文第（1）至（5）条允许在原始设定、发生、承担或担保时或根据本第（6）条允许设定、承担或担保的有担保债务的任何修订、重述、补充、续期、替换、延期、再融资或全部或部分退款（“再融资债务”），但在每种情况下，再融资债务的本金额不超过正在被再融资、延期、更新或替换的有担保债务的本金额（加上其应计利息和再融资、延期的费用，续期或置换），且该等再融资债务不以公司或任何担保人的任何额外财产（加入和收益除外）作担保。

此外，公司和担保人可以创建、产生、承担或担保有担保债务，而无需以同等或按比例（或按优先顺序）为票据提供担保，如果紧随其后的是（1）本金总额（或其增值价值的总和，就任何以原始发行折扣发行的有担保债务而言）的所有未偿有担保债务（不包括上文第（1）至（6）条所允许的有担保债务以及票据已按同等比例（或按优先基准）获得担保的任何有担保债务）和（2）售后回租交易的所有可归属债务（不包括满足第（1）和（2）条所述条件的售后回租交易的可归属债务，如果其中所指的365天期限已届满，另第（3）条“售后回租交易的限制”）截至确定之日不超过合并调整有形资产的20%。

售后回租交易的限制

契约规定，公司不会、也不会促使或允许任何担保人进行任何售后回租交易，除非：

（一）及时向售后回租交易受托管理人发出通知；

（2）公司或担保人就出售的财产收取公允价值（根据公司董事会向受托人交付的决议以善意厘定）；及

（3）公司或担保人在售后回租交易完成后的365天内，适用与其所得款项净额相等的金额：

（a）就（a）义齿项下任何系列的债务证券（根据适用的补充契约或授权决议而不享有本契诺或其同等权益的系列除外）的赎回、偿还或报废，包括由受托人注销公司交付予受托人的任何该等系列的任何证券，或（b）公司或任何担保人的任何其他债务（根据其条款或其所发行票据的条款在受付权上从属于票据或任何该等其他系列债务证券的债务除外），或

（b）由公司或担保人购买与出售或转让的财产实质上相似的财产。

不考虑上述情况，公司与担保人可订立售后回租交易，条件是紧随其后的（1）所有未偿有担保债务的本金总额（不包括上文“有担保债务的限制”中所述第（1）至（6）条允许的有担保债务或票据已按同等和按比例（或按优先基准）作担保的有担保债务）及（2）有关售后回租交易的所有应占债务（不包括满足第（1）及（2）条所载条件的售后回租交易的应占债务及如其中所指的365天期限已届满，亦即上文第（3）款）截至确定之日不超过合并调整有形资产的20%。

 

S-33

控制权变更触发事件时回购票据

如发生控制权变更触发事件，除下文另有规定外，公司须向票据各持有人提出要约（“控制权变更要约”），按照下述程序按其本金金额的101%加上截至购买日期的应计未付利息（“控制权变更购买价格”）购买该持有人票据的全部或任何部分。

在任何控制权变更触发事件后第三十天或之前，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，公司有义务通过向所有票据持有人邮寄或安排邮寄方式作出控制权变更要约，并向受托人提供一份关于控制权变更触发事件的通知和控制权变更要约的副本。通知应当载明回购票据的支付日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。如果在控制权变更完成日期之前邮寄，该通知还可以说明，购买要约的条件是在通知规定的付款日期或之前发生控制权变更或控制权变更触发事件。

公司将遵守适用的法律，包括《交易法》第14（e）条及其规定的第14e-1条，以及根据这些法律和规定适用于因控制权变更或控制权变更触发事件而回购票据的任何其他证券法律和规定。任何证券法律或法规的规定如与义齿的控制权变更触发事件条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在义齿的控制权变更触发事件条款下的义务。

在发生控制权变更触发事件后，如果（1）第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，（2）公司已根据上文标题“—可选赎回”下所述的义齿的赎回条款发出赎回所有票据的通知，则公司将无需在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约，除非及直至就任何已订立最终协议的控制权变更或考虑进行的任何控制权变更而拖欠支付适用的赎回价格或（3），否则公司或第三方已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更购买价格的现金价格适当提交的任何及所有票据，并已购买根据该替代要约的条款适当提交且未撤回的所有票据。

对于任何资产处置，义齿中使用的“全部或基本全部”（包括下文“——资产合并、合并和出售的限制”中所述）一语根据标的交易的事实和情况而有所不同，在（管辖义齿的）纽约法律下没有明确确立的含义，并受司法解释的约束。因此，在某些情况下，在确定特定交易是否涉及处置公司“全部或基本全部”资产方面可能存在一定程度的不确定性，因此可能不清楚是否发生了控制权变更，进而导致控制权变更触发事件。

与控制权变更触发事件时回购有关的任何规定均不是公司董事会可以放弃的。公司未来可以进行某些交易，包括公司的某些资本重组，这些交易不会导致控制权变更触发事件，但会大幅增加此时的未偿债务金额。

义齿要求支付根据控制权变更要约向公司有效投标并被公司接受付款的票据或其部分的款项。在契约项下发生控制权变更触发事件的情况下，也可能根据公司或其子公司的其他债务管辖协议发生控制权变更。如果控制权变更触发

 

S-34

事件发生后，无法保证公司将有足够的资金支付公司可能被要求回购或偿还的所有票据和其他债务项下到期金额的购买价款。如果公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还的票据，公司预计将需要在没有可用资金来履行其购买义务的情况下寻求第三方融资。然而，无法保证公司将能够获得该等融资。

公司未能在控制权变更触发事件发生时按要求购买票据将导致票据违约事件。

如果试图进行收购的人认为自己无法为购买可能在控制权变更触发事件发生时向公司提交的本金金额的票据提供资金，则这些规定可能具有阻止对公司进行敌意或友好收购的效果。

修订或放弃本契约所述的条文，须取得未偿还票据本金多数持有人的同意。

合并、合并和出售资产的限制

义齿规定，公司或任何担保人均不会向任何人（在每种情况下，公司或担保人是合并或合并的幸存者的交易中，或在出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产（包括通过清算或解散的方式），除非：

（1）由该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是公司或担保人，视情况而定），或将向其作出该等出售、租赁、转易或其他处分的人（统称为“继承人”），是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或其他法律实体，且继承人以受托人合理满意的形式以补充契约承担公司或担保人（视情况而定）的所有义务，根据票据或担保（视属何情况而定）及契约，及

（2）在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续。

前述规定不适用于：

（a）担保人的合并或合并，或出售、租赁、转易或以其他方式处分担保人的全部或实质上全部资产，而在任何该等情况下，导致该担保人解除其担保或继承人无须成为担保人（视属何情况而定），如上述“担保事项”所规定，或

（b）旨在改变公司或任何担保人的成立状态的交易。

在任何该等合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置时，继任者将根据契约取代公司或相关担保人。继任人随后可行使公司或相关担保人在契约下的所有权力和权利，除租赁情况外，公司或相关担保人将免除其与票据、担保和契约有关的所有责任和义务。倘公司或担保人租赁其全部或实质上全部资产，公司或该担保人将不会免除其就票据或担保（如适用）支付本金及溢价（如有）及利息（如有）的义务。

 

S-35

额外担保

如（a）任何并非担保人的附属公司须为任何（i）公司在任何信贷融资或（ii）公开交易债务证券下的未偿还债务提供担保，或（b）公司选择新增任何附属公司为担保人，然后，该附属公司应（i）签署并向受托人交付一份受托人合理满意的形式的补充契约，据此，该附属公司应根据契约中规定的条款无条件地保证公司在票据和契约下的所有义务，以及（ii）向受托人交付一份大律师意见，即该补充契约已由该附属公司正式授权、签署和交付，并构成该附属公司的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。此后，该子公司应为义齿所有目的的担保人，直至其根据义齿的规定解除其作为担保人的义务。

违约事件

以下为契约项下票据的违约事件：

（1）公司未能在任何该等票据到期应付时就该等票据支付利息，以及任何该等未能支付的持续期限为30天；

（2）公司未能支付任何该等票据的本金或溢价，当该等票据到期并在到期时、在加速或其他情况下应付；

（3）公司或任何担保人未能遵守其在该等票据、担保（如与票据有关）或契约（如与票据有关）中的任何协议或契诺或条文，而该等不遵守在下文指明的通知期间及之后持续（除非在“控制权变更触发事件时回购票据”及“合并、合并及出售资产的限制”项下描述的契诺下发生违约的情况，该等情况将构成经通知但未经过时间的违约事件）；

（4）公司或任何未偿还本金额为1.5亿美元或以上的担保人的任何债务（无追索权债务除外）的加速，个别或合计，且该加速并不不复存在，或该债务未获清偿，在任何情况下，均在该加速后30天内；

（5）公司或任何担保人未能在该等本金或利息到期应付后30天内（在规管该等债务的文件所载的任何适用宽限期生效后）就公司或任何担保人的债务（无追索权债务除外）单独或合计支付任何金额为1.5亿美元或以上的本金或利息；

（6）公司或任何根据任何破产法或在任何破产法所指的重要附属公司的任何担保人：

（a）展开自愿性个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对公司或任何在非自愿情况下作为重要附属公司作为债务人的担保人的救济，

（b）委任公司的保管人或作为重要附属公司的任何保证人或作为公司或作为重要附属公司的任何保证人的全部或实质上全部财产的保管人，或

 

S-36

（c）命令公司或任何作为重要附属公司的担保人进行清算，而该命令或判令在60天内仍未中止并有效；或

（8）作为重要附属公司的担保人的任何担保不再具有完全效力和效力（根据该担保和义齿的条款除外）或被宣布为无效和不可执行或被认定为无效或任何担保人否认其在其担保下的责任（由于担保人根据义齿和担保的条款解除其担保的原因除外）。

上文第（3）款所述的违约将不会被视为违约事件，直至受托人通知公司，或当时未偿还票据本金至少25%的持有人通知公司和受托人违约，并且（除非在“控制权变更触发事件时回购票据”和“合并、合并和出售资产的限制”中所述的契诺方面发生违约）公司不会在收到通知后60天内纠正违约。通知必须明确违约，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。如果此类违约在该时间段内得到纠正，则该违约将不复存在，而无需受托人或任何其他人采取任何行动。

如违约事件（因上述第（6）或（7）款而导致的与公司有关的违约事件除外）已发生并根据契约持续进行，则受托人藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人藉向公司及受托人发出通知，可宣布所有该等票据立即到期应付。一旦宣布加速，该等票据的到期应付金额将立即到期应付。倘发生上述第（6）或（7）款所指明的有关公司的违约事件，该等金额将按事实成为并立即到期应付，而无须受托人及公司或任何持有人作出任何声明、通知或其他作为。

通过向受托人发出书面通知，持有当时尚未偿还的票据本金多数的持有人可以放弃现有的违约或违约事件及其与票据有关的后果，但本金或利息支付方面的任何违约或违约事件除外。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有违约事件（不支付加速本金除外）均已得到纠正或豁免，则持有当时未偿还票据本金多数的持有人可撤销加速及其后果（由于未支付该等票据的本金或利息而导致的加速除外）。

持有人不得强制执行契约、票据或担保的规定，但契约中有规定的除外。在某些限制下，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力，但前提是此种指示不与契约条款相冲突。受托人如确定扣留任何持续违约或违约事件（票据本金或利息支付方面的任何违约或违约事件，或因未能遵守题为“控制权变更触发事件时回购票据”的契约而导致的违约或违约事件除外）符合持有人的利益，则受托人可向持有人扣留该通知。

公司须向受托人交付年度高级人员证书，说明签署人是否知道公司在履行义齿项下的任何义务方面存在任何持续违约。

此外，公司须在公司高级管理人员知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人送达有关任何违约或违约事件发生的书面通知。

关于受托人

受托人Truist Bank（前称分行银行及信托公司）在其日常业务过程中，根据有关

 

S-37

我们现有的某些房屋建筑优先票据，并且是我们房屋建筑循环信贷额度下的贷方。义齿包含或将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的财产进行变现。义齿允许或将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。契约规定或将规定，在发生违约事件且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。受托人可拒绝履行义齿项下的任何责任或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或费用收取其信纳的弥偿。

附加条款

义齿包含适用于票据的某些其他条款。见所附募集说明书“债务证券说明—修正、补充和豁免”、“—失效”、“—管辖法律”。

某些定义

下文列出了Indenture中使用的某些定义术语的摘要。有关义齿中使用的所有术语的完整定义，请参考义齿。

“附加说明”具有“—一般”中阐述的含义。

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，承租人在该交易中包括的剩余租赁期限内的租金付款义务的现值（按公司未偿债务的加权平均实际利息成本折现，每半年复利一次），包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间，如果更早，直至承租人在支付罚款后可以终止该租赁的最早日期（在这种情况下，承租人的租金付款义务应包括该罚款），但不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水和水电费以及类似费用而需要支付的所有金额。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本或其他股本权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）。

任何人的“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，该人根据根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的租赁支付租金或其他金额的义务，此类义务的金额将是根据公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指：

（1）向任何人（公司附属公司（Forestar Group Inc.或其任何附属公司除外）出售、租赁或以其他方式转让公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产（在一项交易或一系列交易中），但在紧接该交易前公司所有类别有表决权股票的持有人直接或间接拥有的交易，代表紧接该交易后该人所有有表决权股份表决权的50%以上的有表决权股份，不构成控制权变更；

 

S-38

（2）“个人”或“团体”（《交易法》第13（d）条含义内）公开披露，包括但不限于通过提交附表13D或附表TO，或公司或其任何子公司公开披露，包括但不限于根据《交易法》提交任何其他附表、表格或报告（包括但不限于，a表格8-K的当前报告）的事实，表明该个人或团体已成为公司有表决权股票的最终“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司有表决权股票投票权的50%以上；或

（3）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；但如公司清盘或解散是交易的一部分，而根据上文第（1）条所载的但书并不构成控制权的变更，则不构成控制权的变更。

任何个人或团体如根据上述定义第（2）条取得实益拥有权构成控制权变更，而根据义齿的要求就其提出控制权变更要约，其后将连同其关联公司被排除在该条第（2）款之外。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下调事件。公司于任何日期的“合并调整有形资产”指公司及担保人在紧接该日期前一个财政季度末的合并有形资产减去（a）任何无追索权债务担保资产的账面价值，以及（b）公司及担保人的所有短期负债，但自确定之日起一年以上按其条款应付的负债（或由债务人选择可续期或可延期至该日期后一年以上的到期日）除外，以及与公司或担保人根据会计准则编纂715-60（或任何后续规定）须为之计提的人员以外的退休人员福利有关的负债，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

公司在任何日期的“合并有形资产”是指公司和担保人在紧接该日期之前的财政季度末的合并基础上的总资产（减去适用准备金）的账面价值，减去（1）无形资产和（2）因持有担保人股权投资的其他人的少数股东权益而进行的适当调整，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

「信贷便利」指公司或一名或多于一名担保人于契约日期存在的每项信贷便利及信贷额度，以及公司或一名或多于一名担保人与一名或多于一名贷款人之间或之间的一项或多于一名未来融资或信贷额度，据此，公司或任何担保人可能会因营运资金及一般公司用途（包括收购）而产生债务，因为任何该等融资或信贷额度可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并包括延长该融资或信贷额度或任何后续融资或信贷额度下的全部或任何部分债务的期限、增加金额或重组的任何协议，并包括与一个或多个贷款人就该融资或信贷额度或任何后续融资或信贷额度下的全部或任何部分债务进行再融资或置换的任何融资或信贷额度；但在每种情况下，该信贷融资应规定承诺，或在该融资或信贷额度下应有未偿还的贷款或其他信贷延期，在每种情况下都超过5000万美元。

任何人的“货币协议”是指旨在保护该人或其任何子公司免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

 

S-39

“违约事件”具有“——违约事件”中阐述的含义。

“惠誉”是指惠誉评级。

“GAAP”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中规定的公认会计原则，或在美国会计专业的重要部门可能批准的此类或任何其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，在发布之日生效。

“担保”指各担保人在契约下对票据的担保。

“担保人”是指（i）最初，每一方：

C. Richard Dobson Builders，Inc.，a Virginia公司；

特拉华州公司Texas，Inc.的CH Investments；

CHTEX of Texas，Inc.，a Delaware公司；

美国特拉华州公司Continental Homes，Inc.；

Texas有限合伙企业Continental Homes of Texas，L.P.；

美国加州公司Continental Residential，Inc.；

霍顿房屋-CHAustin，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Colorado，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Corpus Christi，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Crown，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-德克萨斯州有限合伙企业Emerald，Ltd.；

霍顿房屋-Georgia，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Highland，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Houston，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Indiana，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Iowa，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Nebraska，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-NW Arkansas，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Pensacola，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Permian，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

 

S-40

霍顿房屋-Regent，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Springfield，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Terramor，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Texas，Ltd.，Texas有限合伙企业；

霍顿房屋-Tulsa，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-WPA，LLC，特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-WPH，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋-Wyoming，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋公司-伯明翰，一家阿拉巴马州的公司；

霍顿房屋公司-芝加哥；

霍顿房屋公司-Dietz-Crane，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-格林斯博罗，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-Gulf Coast，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-Huntsville，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-Jacksonville，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-路易斯维尔，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-Midwest，一家加州公司；

霍顿房屋公司-明尼苏达州，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-新泽西州，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-波特兰，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司-Torrey，一家特拉华州公司；

霍顿房屋 BAY，Inc.，一家特拉华州公司；

美国加利福尼亚州公司霍顿房屋 CA2，Inc.；

美国特拉华州公司霍顿房屋 CA3，Inc.；

特拉华州有限责任公司霍顿房屋 CA4，LLC；

美国特拉华州公司霍顿房屋 CA5，Inc.；

霍顿房屋 Cruces Construction，Inc.，一家特拉华州公司；

 

S-41

特拉华州有限责任公司霍顿房屋 Hawaii LLC；

霍顿房屋 LA North，Inc.，一家特拉华州公司；

霍顿房屋 Los Angeles Holding Company，Inc.，a California公司；

德州有限合伙企业霍顿房屋管理公司；

特拉华州公司霍顿房屋 Materials，Inc.；

特拉华州有限责任公司霍顿房屋 Serenity Construction，LLC；

加利福尼亚公司霍顿房屋 VEN，Inc.；

DRH Cambridge Homes，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

DRH Construction，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH HWY114，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Phoenix East Construction，Inc.，an Arizona corporation；

DRH Regrem LII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LIV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LV，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LVI，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LVII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LVIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LIX，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LX，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LXI，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LXII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LXIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LXIV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem LXV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regrem VII，LP，Texas有限合伙企业；

DRH Regrem XII，LP，Texas有限合伙企业；

 

S-42

DRH Regrem XV，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XVI，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XVII，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XVIII，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XIX，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XX，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XXI，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XXII，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XXIII，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XXIV，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Regrem XXV，Inc.，一家特拉华州公司；

DRH Southwest Construction，Inc.，一家加州公司；

DRH Tucson Construction，Inc.，一家特拉华州公司；

HPH Homebuilders 2000 L.P.，一家加州有限合伙企业；

KDB Homes，Inc.，特拉华州公司；

Lexington Homes-DRH，LLC，特拉华州有限责任公司；

Meadows I，Ltd.，一家特拉华州公司；

Meadows II，Ltd.，一家特拉华州公司；

Meadows VIII，Ltd.，a Delaware公司；

新泽西州公司Meadows IX，Inc.；

新泽西州公司Meadows X，Inc.；

Melody Homes，Inc.，一家特拉华州公司；

Pacific Ridge-DRH，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

Pensacola Land Company，LLC，特拉华州有限责任公司；

Schuler Homes of Arizona LLC，特拉华州有限责任公司；

加州公司Schuler Homes of California，Inc.；

Schuler Homes of Oregon，Inc.，a Oregon公司；

 

S-43

华盛顿公司Schuler Homes of Washington，Inc.；

SGS Communities at Grande Quay L.L.C.，新泽西州有限责任公司；

SHA Construction LLC，特拉华州有限责任公司；

加州公司California，Inc.的SHLR；

内华达州公司Nevada，Inc.的SHLR；

华盛顿公司Washington，Inc.的SHLR；

SRHI LLC，特拉华州有限责任公司；

SSHI LLC，特拉华州有限责任公司；

特拉华州公司Vertical Construction Corporation；

Walker Drive，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Antigua，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Broadway，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Canyon Park，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Carrillo，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Communications Hill，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Copper Canyon，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Creekside，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Lomas Verdes，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-McGonigle Canyon，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Mountaingate，L.P.，一家加州有限合伙企业；

Western Pacific Housing-Norco Estates，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Pacific Park II，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Park Avenue East，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Park Avenue West，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Playa Vista，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-River Ridge，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Terra Bay Duets，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

 

S-44

Western Pacific Housing-Torrey Meadows，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing-Torrey Village Center，LLC，a Delaware limited liability company；

Western Pacific Housing-Windemere，LLC，特拉华州有限责任公司；

特拉华州公司Western Pacific Housing，Inc.；

Western Pacific Housing Management，Inc.，一家加州公司；和

WPH-Camino Ruiz，LLC，特拉华州有限责任公司；

及（ii）根据义齿条文成为票据担保人的公司各附属公司，在每宗个案中直至其后根据义齿条文解除其担保为止。

“持有人”是指票据登记处账簿上以其名义登记票据的人。

任何人的“负债”是指，不重复，

（1）该等人的任何法律责任（a）就所借款项或根据与信用证或其他类似票据有关的任何偿付义务（但任何备用信用证或为该等人在正常业务过程中的帐户或任何担保、履约、完成或付款保证、定金票据或由该等人发行或订立或为该等人的帐户订立的类似用途承诺或赔偿协议而发行的任何备用信用证或类似票据除外），（b）以债券、票据为证明，为收购任何业务、财产或任何种类的资产或与根据公认会计原则构成资本支出的支出相关的服务而提供的债券或类似工具（包括购置款义务）（任何支付或有购买价款的义务除外，只要此类义务仍然是或有的），或（c）就资本化租赁义务而言，

（2）上述第（1）款所述的其他人的任何债务，而该人已在担保范围内担保，及

（3）以上文第（1）款所述的其他人的全部债务，以该人任何财产的留置权作担保，不论该等债务是否由该人承担；但该人的债务数额须为（a）该等财产的公平市场价值中的较低者；及（b）该等其他人的该等债务数额；

但该债务不应包括应付账款、对该人的贸易债权人的负债或在正常业务过程中产生的其他应计费用或根据货币协议或利息保护协议承担的义务。

“无形资产”是指就票据而言，所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标记、商号、版权、资产超过其先前账面价值的减记（不包括在发行日期之前发生的减记以及与收购资产有关的减记，根据公认会计原则将该资产的价值（在其被收购后一年内）减记为其公允市场价值）以及在公司和担保人根据公认会计原则编制的合并资产负债表上将被视为无形资产的所有其他项目。

任何人的“利息保障协议”指任何利率互换协议、利率领结协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排，旨在保护该人或其任何附属公司免受与债务有关的利率波动的影响。

 

S-45

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或其在标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“发行日期”指票据最初根据契约发行的日期。

“留置权”是指，就任何财产而言，就该财产而言，任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或任何种类的产权负担。就本定义而言，根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，一人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而取得或持有的任何财产，但须遵守留置权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“非担保人子公司”是指任何非担保人的子公司。

就任何人而言，“无追索权债务”是指该人的债务，（1）收取该债务本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书（及其任何加入及其收益）中确定的特定财产，且该财产是以该债务的收益取得的，或该债务是在取得该财产后180天内发生的，以及（2）该人的任何其他资产不得变现以收取该债务的本金或利息。否则为无追索权债务的债务将不会失去其作为无追索权债务的性质，因为对借款人、任何担保人或任何其他人有追索权（a）环境或税务保证和赔偿以及此类交易中通常要求的其他陈述、保证、契诺和赔偿，或（b）欺诈、虚假陈述、误用或未支付租金、利润、保险和定罪收益以及借款人从担保资产实际收到的其他款项支付给贷款人、废物和机械师的留置权而产生的赔偿和责任。

“许可留置权”是指任何留置权：

（1）为保证履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、开发义务、进度付款、政府合同、公用事业服务、开发商或其他进行现场或非现场改善的义务以及其他类似性质的义务（不包括支付所借款项的义务但包括“债务”定义第（1）（a）条括号中所指的项目）而招致或作出的存款，在公司和担保人的日常业务过程中，

（二）构成扣押或者判决留置权的，

（3）为公司或任何担保人的无追索权债务提供担保；但该担保仅适用于从该等无追索权债务的净收益（及其任何加入及其收益）中融资的财产，

（4）担保购置款债务；但其仅适用于以该购置款债务的收益（及其任何加入及其收益）取得、建造或改良的财产，

（5）构成购置款留置权（包括资本化的租赁义务）；但仅适用于所取得的财产（及其任何加入及其收益），且相关债务在取得该财产后180天内发生，

（6）构成公司或担保人可能负债的一个或多个贷款人的权利，以抵销或适当并适用于该等负债的任何及所有余额、贷项，

 

S-46

公司或担保人在该等出借人或出借人或其联属公司的存款、账户或款项，或由该等出借人或出借人或其联属公司持有，

（七）在公司与担保人的日常经营过程中构成与取得担保、履约、完工或付款保证金及信用证或其他类似票据同时质押、存放现金或其他财产或者提供定金义务、代管或者类似目的承诺或者赔偿的，

（八）与污染治理、工业税收、水、污水或其他公共改善债券或任何类似债券有关发生的，

（九）房东和承运人的法定留置权、仓库保管员、机械师、供应商、材料工、修理工的法定留置权或者法律规定的、在正常经营过程中产生的其他留置权，

（十）授予他人的租赁或者转租，不对公司和担保人的正常经营过程构成实质性干扰的，

（十一）为社区发展区债或任何政府主管部门为达到类似目的而发行的类似债券提供担保的留置权，

（十二）对非公司全资子公司的合营企业或有限合伙企业或任何担保人的资产和财产的留置权，以及

（13）保证公司或担保人就与该等第三方订立的共同开发协议而对第三方承担的义务的留置权，以履行和/或支付或偿还与公司或担保人的财产和属于该等第三方的财产有关或使其受益的建设和/或开发费用。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“公开交易债务证券”是指公司或任何担保人最初在美国证券交易委员会注册的公开发售中发行的任何债务证券或根据《证券法》第144A条在发售中发行的任何债务证券，其中发行的本金总额至少为5,000万美元。

“购货款债务”是指公司或任何担保人为公司和担保人在日常业务过程中将使用的任何财产的全部或任何部分购买价款或建造或改善成本进行融资而发生的债务；但前提是（1）该等债务的本金总额不得超过该购买价款或成本，以及（2）该等债务应在不迟于该等财产获得或该等建造或改善完成后180日内发生。

“评级机构”是指（1）穆迪、惠誉和标普各自；或（2）如果穆迪、惠誉或标普中的任何一家停止对票据进行评级或未能公开（由于公司无法控制的原因）对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条定义的“国家认可的统计评级组织”，由公司（经公司董事会决议证明）选择为穆迪、惠誉或标普的替代评级机构，或全部三家（视情况而定）。

“评级下调事件”指票据的评级由各评级机构独立下调，且所有三家评级机构在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长），均被所有三家评级机构评为低于投资级；提供评级下调事件，否则会因特定的减

 

S-47

评级不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就控制权变更触发事件的定义而言的评级下调事件），如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人，该下调是全部或部分由任何事件或情况构成或产生的结果，或就，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在评级下调事件发生时发生）。

“标普”是指标普全球评级，为S&P Global Inc.的一个部门

“售后回租交易”是指公司或担保人对属于（a）制造设施、项目会所、便利中心和公共区域、办公楼、仓库或配送设施的任何财产进行的出售或转让，其账面价值等于或超过截至确定之日合并调整后有形资产的1%，或（b）另一项超过截至确定之日合并调整后有形资产5%的财产，如果该出售或转让是在向公司或担保人租赁该财产的协议、承诺或意向下进行的，但“售后回租交易”不包括（1）在（i）公司或担保人收购该财产的日期后180天内订立的与该财产有关的售后回租交易和（ii）该财产的建造完成或开始全面运营的日期（以较晚者为准），（2）租期不超过三年的售后回租交易或（3）向公司或其他担保人作出的出售或转让。

“有担保债务”是指公司或任何担保人的任何债务，由（a）对公司或担保人的任何财产（不包括（b）条中排除的财产）的留置权或（b）对公司或担保人在公司或其他实体（非担保人附属公司除外）直接或间接拥有的股本的留置权或公司或担保人就公司或担保人拥有股本的公司或其他实体（非担保人附属公司除外）的债务的权利所担保。以前述方式为紧接其之前不是有担保债务的任何此类债务提供担保，应被视为在提供担保时产生了有担保债务。为免生疑问，我们房屋建筑循环信贷额度下的现金抵押信用证将不构成有担保债务。

“SEC”是指证券交易委员会或任何履行《信托契约法》赋予其职责的继任机构。

“重要附属公司”指公司的任何附属公司，根据《证券法》和《交易法》将构成S-X条例第1-02条所定义的“重要附属公司”。

任何人的“附属公司”是指任何公司或其他实体，其拥有普通投票权以选举该实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时由该人直接或间接拥有或控制。

“继承者”具有“——某些约定——对合并、合并和出售资产的限制”中规定的含义。

“受托人”是指上述指定的一方，直到继任者根据义齿的适用条款取代该一方，此后是指根据本协议服务的继任者。

任何特定“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

 

S-48

图书录入、交付和表格

特此发售的票据将以全面注册全球票据（“全球票据”）的形式发行。全球票据将于发行日或前后交付受托人，代表存托信托公司（“存托人”）并以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人（该代名人在此称为“全球票据持有人”）。

存托人是一家有限目的信托公司，成立的目的是为其参与组织（统称为“参与人”或“存托人的参与人”）持有证券，并通过其参与人账户的电子记账式变更，为参与人之间此类证券交易的清算和结算提供便利。存托人的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接清算或与参与者保持托管关系的其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司（统称为“间接参与者”或“存托人的间接参与者”）也可以访问存托人的系统。非参与者的人只能通过存托人的参与者或存托人的间接参与者实益拥有由存托人或代表存托人持有的证券。

本公司预期，根据保存人（i）于全球票据存入时订立的程序，保存人将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户，而（ii）票据的所有权将显示在，而其所有权的转移将仅通过保存人维持的记录（关于保存人参与者的利益）、保存人的参与者和保存人的间接参与者进行。潜在购买者请注意，一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，转让票据的能力将受到这种程度的限制。

只要全球票据持有人是任何票据的注册拥有人，全球票据持有人将被视为该等票据在契约下未偿还的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，票据的实益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会出于任何目的被视为义齿下的票据持有人，包括在根据义齿向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，对全球票据所代表的票据拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与保存人系统的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物凭证而受到影响。

本公司、受托人、付款代理人及过户登记处概不对存管人与票据有关的记录或就票据作出的付款的任何方面承担任何责任或法律责任，或对存管人与该等票据有关的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或法律责任。

有关在适用的记录日期以全球票据持有人的名义登记的任何票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，将由付款代理人以契约下的登记持有人的身份支付给该全球票据持有人。

根据契约条款，公司及受托人可将票据（包括全球票据）以其名义登记为其拥有人的人士视为收取该等付款的目的及任何及所有其他目的。因此，本公司或受托人均不对向票据的实益拥有人支付该等金额（包括本金、溢价（如有）及利息）承担或将承担任何责任或法律责任。

然而，该公司认为，目前保存人的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户，金额与其各自持有的

 

S-49

存托人记录显示的相关证券实益权益的本金金额。保存人的参与人和保存人的间接参与人向票据受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并由保存人的参与人或保存人的间接参与人负责。

只要票据由全球票据代表，存托人的代名人将是票据持有人，因此将是唯一可以行使票据偿还权或回购权的实体。参与者或间接参与者或通过此类参与者或间接参与者持有的全球票据的实益权益所有人关于行使选择权选择偿还全球票据所代表的票据实益权益的通知，必须按照其程序以保存人要求的表格传送给保存人，并提供给参与者。为确保存托人的代名人将及时就特定票据行使偿还权，该票据的实益拥有人必须指示经纪人或其通过其持有该票据权益的参与者或间接参与者将其行使偿还权的愿望通知存托人。不同的公司接受其客户的指示有截止时间，因此，每个受益所有人应咨询其持有票据权益的经纪人或其他参与者或间接参与者，以确定必须发出此类指示的截止时间，以便及时将通知送达存托人。本公司将不会对任何延迟交付行使选择还款选择权的通知承担责任。

持证证券

在符合某些条件下，任何在全球票据中拥有实益权益的人可应公司或受托人的要求，将该等实益权益以凭证式证券的形式交换为票据。在发出任何该等票据时，受托人须认证该等票据并将其交付予该等人士（或其中任何人士的代名人）。此外，如果（i）保存人通知公司其不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且公司未在该通知发出后90天内指定继任保存人，或（ii）违约事件已经发生且仍在继续，且登记处已收到保存人发出的发行凭证式证券的请求，则在其全球票据的相关全球票据持有人交出后，凭证式票据将发行予该全球票据持有人及存托人认定为该等票据的实益拥有人的每一人。

公司和受托人均不对相关全球票据持有人或存托人在识别票据实益拥有人方面的任何延迟承担责任，且每一此类人可最终依赖全球票据持有人或存托人为所有目的（包括关于登记和交付以及将发行的票据的各自本金金额）发出的指示，并应受到保护。

当日结算及付款

有关票据的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行。该公司预计，凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

转让及交换

持有人可以按照契约规定的程序转让或交换票据。登记官可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。注册官无需转让或交换任何选择赎回的票据。此外，注册官在选择要赎回的票据前的15天内不需要转让或交换任何票据。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

 

S-50

其他负债情况说明

未清优先票据

截至2025年3月31日，我们有未偿还的本金总额为30.00亿美元的房屋建筑优先票据，如下表所示：

霍顿房屋

 

笔记		校长 金额
房屋建筑：
2025年到期的2.600%优先票据		$	500.0百万
2026年到期的1.300%优先票据		$	600.0百万
2027年到期1.400%优先票据		$	500.0百万
2034年到期的5.000%优先票据		$	700.0百万
2035年到期的5.500%优先票据		$	700.0百万

Forestar

截至2025年3月31日，Forestar未偿还的优先票据本金总额为8.706亿美元，如下表所示：

 

笔记		校长 金额
Forestar：
2026年到期3.850%优先票据		$	7060万
2028年到期5.000%优先票据		$	300.0百万
2033年到期的6.500%优先票据		$	500.0百万

管理我们现有房屋建筑优先票据的契约并不限制我们或我们的房屋建筑子公司产生未来的无担保债务或Forestar、我们的某些租赁部门子公司以及我们从事金融服务和其他非房屋建筑部门的子公司产生有担保或无担保债务。该契约还允许我们和我们的住宅建筑子公司产生大量额外的有担保债务。一旦发生控制权变更和评级下调事件，每一项都在契约中定义，我们将被要求在某些情况下以本金的101%以及所有应计和未支付的利息（如果有的话）提出回购此类票据。

我们可以在该等票据的最后到期日一个月前的日期之前的任何时间赎回我们2025年到期的2.600%优先票据或2026年到期的1.300%优先票据，赎回价格为其本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息（如有），再加上“补足”溢价。在2025年到期的2.600%优先票据或2026年到期的1.300%优先票据的最终到期日的一个月前的日期或之后，我们可以全部或部分赎回该等票据，赎回价格等于将赎回票据本金的100%加上应计和未付利息。我们可以在该等票据的最后到期日两个月前的日期之前的任何时间赎回我们于2027年到期的1.400%优先票据，赎回价格为其本金金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息（如有），再加上“补足”溢价。在2027年到期的1.400%优先票据的最终到期日前两个月的日期或之后，我们可以全部或部分赎回该等票据，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%加上应计和未付利息。我们可在该等票据最后到期日前三个月的日期前的任何时间赎回于2034年到期的5.000%优先票据，赎回价格为该等票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有），另加“补足”溢价。于2034年到期的5.000%优先票据最后到期日前三个月的日期或之后，我们可赎回该等

 

S-51

全部或部分票据，赎回价格等于拟赎回票据本金的100%加上应计及未付利息。我们可以在该等票据最后到期日前三个月的日期之前的任何时间赎回于2035年到期的5.500%优先票据，赎回价格为其本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息（如有），再加上“补足”溢价。在2035年到期的5.500%优先票据最后到期日前三个月的日期或之后，我们可以全部或部分赎回该等票据，赎回价格等于将赎回票据本金的100%加上应计和未付利息。

2025年3月，Forestar根据《证券法》第144A条和第S条规则发行了本金额为5亿美元的6.500%优先票据。这些票据于2033年3月15日到期，每半年支付一次利息，代表Forestar的无担保债务。融资成本摊销生效后票据的年实际利率为6.7%。2021年4月，Forestar根据《证券法》第144A条和第S条规则发行了本金额为4亿美元、利率为3.850%的优先票据。这些票据将于2026年5月15日到期，每半年支付一次利息，代表Forestar的无担保债务。Forestar于2025年3月回购了这些票据的本金总额3.294亿美元。融资成本摊销生效后票据的年实际利率为4.1%。2020年2月，Forestar根据《证券法》第144A条和S条规则发行了本金额为3亿美元的5.000%优先票据。这些票据将于2028年3月1日到期，利息每半年支付一次，代表Forestar的无担保债务。该等票据在落实融资成本摊销后的年实际利率为5.2%。Forestar的每一系列优先票据可能会在到期前被赎回，但须遵守适用于此类票据的适用契约中规定的某些限制和溢价。福仕达优先票据由福仕达的全资子公司提供担保，这些子公司不属于非实质性子公司，也未被指定为非限制性子公司。Forestar的优先票据没有由我们或为我们的房屋建筑、租赁或金融服务业务的债务提供担保的任何子公司提供担保。

循环信贷便利

霍顿房屋

我们有一项高级无担保房屋建筑循环信贷安排，该安排于2024年12月进行了修订，将其容量从21.9亿美元增加到22.3亿美元。该修正案还延长了该设施的到期日。该融资包括将于2029年12月18日到期的19.65亿美元和将于2027年10月28日到期的2.65亿美元的银行承诺。该设施有一个未承诺的手风琴功能，可能会将其规模增加到30亿美元，但须满足某些条件和额外银行承诺的可用性。该便利还规定签发信用证，分限额等于循环信贷承诺总额的100%。根据该便利发行的信用证降低了可用的借贷能力。截至2025年3月31日，没有未偿还借款，在循环信贷额度下签发的信用证为2.119亿美元，因此可用容量为20.2亿美元。

我们的房屋建筑循环信贷工具对我们的运营和活动施加了限制，包括要求维持最高允许杠杆率，以及如果我们的杠杆率超过一定水平，则要求借款基数限制。这些契约按照管理融资的信贷协议中的定义进行衡量，并每季度向贷方报告。如果不遵守这些财务契约，贷款银行可能会终止循环信贷额度下的资金供应，或导致任何未偿还借款到期并在到期前支付。管辖该融资的信贷协议对担保债务和留置权的产生施加了限制。我们的房屋建筑循环信贷额度还规定，控制权变更（定义见房屋建筑循环信贷额度）将构成房屋建筑循环信贷额度下的违约事件。截至2025年3月31日，我们遵守了我们的房屋建筑循环信贷额度的所有契约、限制和限制。

 

S-52

DRH租赁

DRH Rental拥有一项10.5亿美元的高级无担保循环信贷额度，该额度具有未承诺的手风琴功能，可能会将该额度的规模增加到20亿美元，但需满足特定条件并获得额外的银行承诺。租金循环信贷额度下的可用性取决于借款基础的计算，借款基础基于DRH租赁的房地产资产和非限制性现金的账面价值。该便利还规定签发信用证，分限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%中的较大者。该贷款到期日为2027年10月10日。截至2025年3月31日的六个月期间，该融资机制下的借款和还款总额分别为7.9亿美元和4.85亿美元。截至2025年3月31日，有10.5亿美元的借款未偿还，年利率为6.4%，并且没有根据该贷款签发信用证，导致没有可用容量。

租金循环信贷安排包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和财务契约。对于DRH Rental的控制权变更（定义见租金循环信贷额度）将构成租金循环信贷额度下的违约事件。金融契约要求DRH租赁保持最低的有形净值水平、最低的流动性水平和最高允许的杠杆率。这些契约按照管理融资的信贷协议中的定义进行衡量，并每季度向贷方报告。如果不遵守这些财务契约，贷款银行可能会终止循环信贷额度下的资金可用性，或导致任何未偿还的借款在到期前到期应付。于2025年3月31日，DRH Rental符合其循环信贷额度的所有契诺、限制和限制。

此次租金循环信贷额度由DRH租赁的全资子公司提供担保，这些子公司不属于非实质性子公司，也未被指定为非限制性子公司。租金循环信贷额度没有由霍顿房屋公司或为我们的房屋建筑、Forestar或金融服务业务的债务提供担保的任何子公司提供担保。

Forestar

Forestar拥有一项高级无担保循环信贷融资，该融资于2024年12月进行了修订，将其容量从4.1亿美元增加到6.4亿美元，并提高了未承诺的手风琴功能，该功能可能会将融资规模增加到10亿美元，但须满足某些条件和额外银行承诺的可用性。该修正案还延长了该设施的到期日。该融资包括将于2029年12月18日到期的5.75亿美元和将于2026年10月28日到期的6500万美元的银行承诺。该便利还规定签发信用证，分限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%中的较大者。循环信贷额度下的借款须根据Forestar房地产资产和非限制性现金的账面价值计算借款基数。根据该融资机制签发的信用证降低了可用的借贷能力。截至2025年3月31日，在循环信贷额度下没有未偿还借款和开立的2230万美元信用证，因此可用容量为6.177亿美元。

Forestar循环信贷安排包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和财务契约。有关Forestar的控制权变更（定义见Forestar循环信贷额度）将构成Forestar循环信贷额度下的违约事件。财务契约要求Forestar保持最低水平的有形资产净值、最低水平的流动性和最高允许杠杆率。这些契约按照管理融资的信贷协议中的定义进行衡量，并每季度向贷方报告。如果不遵守这些财务契约，贷款银行可能会终止循环信贷额度下的资金可用性，或导致任何未偿还借款在到期前到期应付。于2025年3月31日，Forestar遵守Forestar循环信贷融资的所有契诺、限制和限制。

福瑞斯达的循环信贷额度由福瑞斯达的全资子公司提供担保，这些子公司不属于非实质性子公司，也未被指定为非限制性子公司。Forestar的循环信贷额度不

 

S-53

由霍顿房屋公司或为我们的房屋建筑、租赁或金融服务业务的债务提供担保的任何子公司提供担保。

抵押回购便利

我们的抵押贷款子公司DHI Mortgage有两种抵押回购便利，一种是已承诺的，另一种是未承诺的，通过为DHI Mortgage在收到交易对手的资金后向交易对手转让符合条件的贷款的购买交易提供便利，向DHI Mortgage提供融资和流动性。然后，DHI抵押有权利和义务在所购买的贷款在二级市场上出售给第三方购买者时或在规定的时间范围内根据抵押回购便利的条款回购所购买的贷款。

承诺的抵押贷款回购工具总容量为16亿美元，到期日为2025年5月9日。该设施的能力可增加到20亿美元，但须获得额外承付款项。截至2025年3月31日，DHI Mortgage在承诺抵押贷款回购便利下的义务为14亿美元，年利率为6.0%。

截至2025年3月31日，未承诺的抵押回购工具的借贷能力为5亿美元，其中DHI抵押贷款有8250万美元的债务，年利率为5.6%。

截至2025年3月31日，持有待售抵押贷款23.5亿美元，抵押品价值为23.1亿美元，在已承诺的抵押回购便利下作抵押，持有待售抵押贷款9050万美元，抵押品价值为8580万美元，在未承诺的抵押回购便利下作抵押。

这些便利包含有关抵押子公司的最低要求有形净值、其最大允许负债与有形净值比率以及其最低要求流动性的财务契约。对于DHI抵押的控制权变更（定义见抵押回购便利协议）将构成抵押回购便利下的违约事件。于2025年3月31日，DHI抵押符合抵押回购便利的所有条件及契诺。

这些抵押回购融资没有由霍顿房屋公司或为我们的房屋建筑、出租或Forestar运营的债务提供担保的任何子公司提供担保。

 

S-54

美国联邦所得税的某些后果

以下摘要描述了票据的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、适用的财政部条例以及截至本文件发布之日的行政和司法决定。可能会发生立法、司法和行政变更，可能具有追溯效力，这可能会影响本文所述陈述的准确性。本摘要仅针对在本次发行中以原始发行价格购买票据且仅涉及作为资本资产持有的票据（一般是为投资而持有的财产）的投资者。此外，本摘要仅供一般信息使用，并不旨在涉及可能与特殊税收情况下的投资者相关的所有美国联邦所得税事项，例如保险公司、免税实体、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、已选择按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易商、持有票据作为对冲、跨式或其他综合交易的一部分的人、合伙企业或其他传递实体或其中的投资者、须缴纳替代性最低税的人，美国前公民或居民、受控外国公司、外国个人控股公司、因适用财务报表中考虑的票据的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司或功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）。目前没有或预计不会就本文所述交易的任何方面寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。因此，无法保证IRS将同意本摘要中表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有票据，合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据持有人，以及此类合伙企业的合伙人，应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何税种，仅包含某些美国联邦所得税问题的一般摘要。因此，考虑购买票据的人应就适用美国联邦所得税法以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律以及适用除所得税之外的任何美国联邦税（包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税）的具体情况咨询自己的税务顾问。

票据的分类

在某些情况下（例如，参见“票据说明——某些契约——控制权变更触发事件时回购票据”），票据规定支付超过其规定的利息和本金的某些金额。这些或有事项可能会使票据受到财政部有关“或有支付债务工具”的规定的约束。然而，根据这些规定，如果截至发行日，每一项或有事项都是“遥远的”或被视为“偶发的”，则一项或多项或有事项将不会导致债务工具被视为或有支付债务工具。我们认为并打算采取的立场是，上述突发事件应被视为远程和/或偶发事件。我们的头寸对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其正在采取不同的头寸。然而，这一决心本质上是事实，我们无法向你保证，如果受到美国国税局的质疑，我们的立场将会持续下去。美国国税局成功挑战这一立场可能会影响持有人收益的时间和金额，并可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本收益。这一披露假设这些票据将被归类为美国联邦所得税目的的债务，但它们不会被视为或有支付债务工具。促请持有人就或有付款债务条例可能适用于票据及其后果咨询其本身的税务顾问。

 

S-55

对美国持有者的税务后果

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或个人居民，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（x）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权控制信托的所有重大决定，或者（y）该信托已有效选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息的支付

这些票据预计不会以美国联邦所得税目的的原始发行折扣发行，本次讨论的其余部分假设情况确实如此。因此，根据美国持有人为联邦所得税目的的会计方法，票据支付的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换或报废

在票据出售、交换或报废时，美国持有人将确认应税收益或损失，金额等于票据中出售、交换或报废实现的金额与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括应计利息的任何金额。应计利息应占金额按上文“—利息的支付”项下所述作为利息处理。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于美国持有人为票据支付的金额（减去票据上的先前本金支付，如果有的话）。

在票据出售、交换或报废时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售、交换或报废时该票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益目前按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

净投资收益附加税

作为个人、遗产或某些信托的美国人一般将被征收3.8%的医疗保险税，以（1）该美国人在该纳税年度的“净投资收入”和（2）该美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分中的较低者为准。美国持有人的净投资收益通常包括该持有人就票据确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该持有人的贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资于票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般来说，对于非公司的美国持有者来说，票据支付将受到信息报告的约束。此外，如果非公司美国持有人未能以要求的方式向我们或我们的付款代理人提供其准确的纳税人识别号码，被IRS通知其未能报告其美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则可能会对这些付款征收备用预扣税。此外，美国持有人可能需要就票据出售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳信息报告和备用预扣税。

 

S-56

根据备用预扣税规则从票据付款中预扣的任何金额都可以被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的税务后果

“非美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、遗产或信托，而不是美国持有人。

利息的支付

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，向非美国持有人支付票据利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

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非美国持有人并未实际（或建设性地）拥有《守则》和适用的财政部法规所指的所有类别的霍顿房屋公司有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

这种利益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为没有有效联系；和

 

•

（a）非美国持有人在正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人，或（b）非美国持有人通过某些外国中介机构持有其票据并满足适用的财政部法规的证明要求。

特殊认证和其他规则适用于作为实体而非个人的某些非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的税收协定的利益免除或减少预扣税，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据所支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联（如果适用的所得税条约要求将该利息归属于非美国持有人在美国维持的常设机构，作为对该非美国持有人按净收入基础征收美国税款的条件），则该非美国持有人将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接收益和利润的30%（或更低的适用协定税率）的分支机构利得税，但需进行某些调整，除非非美国持有人符合适用的所得税条约规定的更低税率的条件。有效关联权益将被免除30%的预扣税，前提是非美国持有人以与非美国持有人是美国持有人相同的方式遵守上述讨论的某些认证和披露要求。

出售、交换或以其他方式处置票据

非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置票据确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联，或

 

S-57

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国境内至少停留183天且满足某些其他要求的个人。

如果非美国持有人在上述第一个要点中有所描述，则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式就收益征税（见上文“对美国持有人的税务后果”），除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国持有人可能会就其有效关联的收益和利润（包括此类有效关联的收益）按30%的税率（或更低的协定税率）被征收分支机构利得税。如果非美国持有者在第二个要点中有所描述，则非美国持有者将按30%的收益税率征税（由某些美国来源的资本损失抵消），除非适用的所得税条约另有规定。

备用扣缴和信息报告

一般来说，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和任何预扣的信息申报表的副本。备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付票据利息，如果持有人证明其作为非美国人的身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免（前提是适用的预扣税代理人不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足）。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告的约束，并视情况而定，备用预扣税，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免（并且适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足）。非美国持有人向或通过经纪商的外国办事处支付在美国境外实施的处置收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。但是，如果就美国联邦所得税而言，该经纪人是美国人、受控外国公司、其在某些时期所有来源的总收入的50%或以上与在美国的贸易或业务有效关联的外国人，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或有一个或多个合伙人是合计持有合伙企业50%以上收入或资本权益的美国人，信息报告要求将适用，除非该经纪商的档案中有证明该持有人作为非美国持有人身份的书面证据，并且没有实际知情或理由知道相反的情况，或者除非该持有人另有规定的豁免。

根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条、根据其颁布的财政部条例以及与之相关的其他政府通知（统称“FATCA”）对支付给任何非美国持有人或代表非美国人获得此类收入的任何非美国个人或实体（“非美国收款人”）的票据的利息收入（包括在美国联邦所得税目的下被视为利息的任何金额）征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”），除非非美国持有人和支付链中的每个非美国收款人遵守适用的信息报告、账户识别、预扣税，认证和其他与FATCA相关的要求（包括美国和另一适用法域为便利FATCA的适用和实施而订立的任何政府间协议

 

S-58

（an“IGA”））。对于属于非美国金融机构（例如，清算系统、托管人、代名人或经纪人）的收款人，如果金融机构遵守FATCA规定的收集和报告（向美国或其他相关税务机关）有关该机构美国账户持有人（其中将包括一些非美国实体但拥有美国所有者的账户持有人）的实质性信息的要求，则一般不会征收预扣税。其他收款人，包括个人，可能被要求提供税务居留证明或保密法豁免证明和/或在非美国实体的情况下，提供与其美国所有权相关的证明或信息。

如果非美国收款人不符合适用的FATCA要求，FATCA预扣税可能会在支付链中的任何时点实施。支付链可能由多个方面组成，包括支付代理、清算系统、清算系统的每个参与者以及非美国持有人持有票据的非美国银行或经纪商。因此，如果非美国持有人通过包括一个或多个非美国收款人的支付链收到付款，如果支付链中的任何非美国收款人未能遵守FATCA要求并被扣缴，则该付款可能会被FATCA扣缴。即使非美国持有者不会直接受到FATCA扣留，情况也会如此。

已有多个国家加入，预计其他国家也将加入IGA。虽然IGA的存在并不能消除票据将被FATCA扣留的风险，但预计这些协议将有助于遵守FATCA要求，从而降低这些国家的投资者（或通过金融机构间接持有票据的投资者）发生FATCA扣留的可能性。

FATCA预扣税目前适用于票据的利息支付。此外，FATCA预扣税可能适用于票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时应付的总收益，尽管根据拟议法规，财政部已表示有意取消FATCA对相关金融工具（如票据）的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置的总收益的预扣税。财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖那些拟议的法规。

非美国持有人可能有权就任何FATCA预扣的部分或全部获得退款或信用，具体取决于持有人的情况。然而，即使非美国持有人有权要求退还任何此类预扣款项，所需的程序也可能是繁琐的，并大大延迟了非美国持有人收到任何预扣款项的时间。

强烈敦促每个非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。每个非美国持有人还应咨询其持有票据的银行或经纪人，了解向该银行或经纪人支付的款项（用于向非美国持有人提供信贷）在支付链中的某个时刻可能会受到FATCA预扣的可能性。

上述针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅为一般信息而包含，根据持有者的特定情况可能不适用。持有人应就票据的购买、所有权和处置对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-59

承销

Mizuho Securities USA LLC、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表（“代表”）。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。

 

承销商		本金金额 笔记
瑞穗证券美国有限责任公司		$
美国合众银行投资公司。
富国银行 Securities，LLC
合计		$

包销协议项下承销商的义务，包括他们同意向我们购买票据，是几个而不是共同的。承销协议规定，承销商将购买所有票据，如果其中任何一个被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

承销商初步建议以本招股说明书附件封面出现的公开发行价格对票据进行回售。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

在包销协议中，我们已同意：

 

•

除包销协议所设想的情况外，我们将不会在本次发售截止日期后的营业日之前，未经事先取得代表的书面同意，直接或间接地出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或转让任何债务证券的选择权。

 

•

我们将赔偿承销商及其各自的关联公司、董事、高级管理人员和控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

佣金和折扣

下表列示了公司就本次发行向承销商支付的承销折扣。这个承销折扣是公开发行价格与承销商支付给我们购买票据的金额之间的差额。包销折扣为本金额的%：

 

每注			%
合计		$

该公司此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为百万美元。

新发票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排任何报价系统对其进行报价。我们已获承销商告知，他们目前打算在完成发行后在票据上做市

 

S-60

提供。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行决定终止任何做市活动。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

空头头寸

就票据的发售而言，承销商可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

预期根据本招股章程提呈的票据将于2025年或前后向投资者交付，该日将为本招股章程日期的翌日营业日（该等结算称为“T +”）。根据目前有效的《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在票据交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前进行此类票据的交易，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行套期保值，与我们有借贷关系的某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

若干承销商及其关联机构不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并为此获得惯常的费用和费用报销。承销商在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可能因此获得惯常的费用和费用报销。某些承销商的关联公司在我们的房屋建筑、出租和/或Forestar循环信贷安排下担任行政代理、贷方和/或发行银行。某些承销商的关联公司在DHI抵押承诺抵押贷款便利下担任行政代理人和/或买方。见“所得款项用途”。

准投资者须知

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

 

S-61

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

本招股章程补充文件中所述的票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）经修订的第（EU）号指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制或将编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及所附招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充或所附招股章程均不属招股章程。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就任何认为自己是根据MiFID II制造商的承销商的产品批准程序而言，本招股说明书补充文件中所述票据的目标市场评估得出的结论是：（i）此类票据的目标市场仅为ECP和专业客户，每一种都在MiFID II中定义；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销此类票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐此类票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就此类票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得发售或出售任何票据或其中的任何权益，

 

S-62

直接或间接地、在日本境内或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，但根据《金融工具和交易法》的登记要求豁免或在其他方面遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的情况除外。

英国潜在投资者须知

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件并非由英国的授权人士分发，也未获得其批准。本招股章程补充文件不得用于、或与之有关，亦不构成在任何司法管辖区或在该等要约或招揽未获授权或属非法的任何情况下向任何人作出的任何要约或招揽。因此，本招股章程补充文件及与本招股章程补充文件所述的票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士：“合格投资者”（定义见英国招股章程条例），他们（i）在英国境外，（ii）在与投资有关的事项方面具有专业经验（即属于金融促进令第19（5）条范围内的投资专业人士），（iii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（高净值公司、非法人协会等），或（iv）指与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法传达或促使传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。本招股章程补充文件所述的票据并未在英国向公众发售。

禁止向英国散户投资者销售

本招股章程补充文件中所述的票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国进行的任何此类票据的要约将根据英国招股章程条例规定的豁免就此类票据的要约发布招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就各英国制造商就英国MiFIR产品治理规则而言的产品批准程序而言，就本招股章程补充文件中所述的票据进行的目标市场评估已导致以下结论：（i）此类票据的目标市场仅符合资格

 

S-63

COBS中定义的交易对手和（EU）No 600/2014条例中定义的专业客户，因为它根据英国MIFIR构成国内法的一部分，并且（ii）向合格交易对手和专业客户分发此类票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐此类票据的人（“分销商”）应考虑英国制造商的目标市场评估；但是，受英国MiFIR产品治理规则约束的分销商有责任就此类票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善英国制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将会申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发出要约或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的向公众发出邀请，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，或（iii）在不导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容相当可能由香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的香港“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

 

S-64

法律事项

有关在此发售的票据的发行和销售的某些事项将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。阿拉巴马州、亚利桑那州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼公司秘书Thomas B. Monta ñ o为我们传递。Monta ñ o先生作为雇员由公司补偿，拥有8,005个限制性股票单位，在归属时以我们普通股的等量股份支付。与此次发行有关的某些法律事项将由Cahill Gordon & Reindel LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

霍顿房屋，Inc.截至2024年9月30日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表以及截至2024年9月30日霍顿房屋公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

 

S-65

前景

霍顿房屋公司

债务证券

优先股

存托股份

普通股

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

债务证券的担保

这些证券的单位

 

 

我们将在我们发售或出售任何这些证券时在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

 

 

投资这些证券涉及风险。见"Risk Factors " on page 1 of this prospectus，in the applicable prospectus supplements we will deliver with this prospectus and in the documents incorporated hereas and thereas by reference。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DHI”。

 

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年7月24日

我们并无授权任何人向贵方提供任何与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载资料不同或除此之外的资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程所载的资料，或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料，在每份该等文件的日期以外的任何日期均是准确的，除非该资料特别指出另一日期适用。

目 录

 

		页
前瞻性陈述			二、
风险因素			1
公司			1
我们可能提供的证券			3
收益用途			4
债务证券说明			5
普通股、优先股和存托股说明			11
认股权证说明			15
股票购买合同和股票购买单位说明			16
单位说明			17
分配计划			18
法律事项			20
专家			20
在哪里可以找到更多信息			21
按参考纳入某些文件			22

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一项。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或招揽属非法的人作出要约或招揽。

除非文意另有所指，否则“公司”、“我们”和“我们的”等词语均指特拉华州公司霍顿房屋公司及其前身和子公司。

 

i

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述可能被解释为1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及目前可获得的信息。这些前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”或其他类似含义的词语。本招股说明书中以引用方式包含或纳入的任何或所有前瞻性陈述可能与实际经验并不近似，由此得出的预期也可能因风险、不确定性等因素而无法实现。因此，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的预期或结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

 

•

房屋建筑、出租和地段开发行业的周期性和经济、房地产或其他条件的变化；

 

•

影响资本市场和金融机构的不利事态发展，这可能会限制我们获得资本的能力，增加我们的资本成本并影响我们的流动性和资本资源；

 

•

政府机构提供的抵押贷款融资减少，政府融资计划发生变化，我们以有吸引力的条款出售抵押贷款的能力下降或抵押贷款利率上升；

 

•

与我们的土地、地段和租赁库存相关的风险；

 

•

我们成功实施增长战略、收购、投资或其他战略举措的能力；

 

•

通胀、通缩或更高利率环境的影响；

 

•

获取土地、建筑材料和熟练劳动力的风险以及获得监管批准的挑战；

 

•

重大疫情或大流行等公共卫生问题对经济和我们的业务的影响；

 

•

天气条件和自然灾害对我们的业务和财务业绩的影响；

 

•

房屋保修和建筑缺陷索赔；

 

•

健康和安全事件的影响；

 

•

履约保证金的可获得性减少；

 

•

拥有住房的成本增加；

 

•

信息技术失效、数据安全漏洞、隐私和数据保护法律法规不能满足的影响；

 

•

政府法规和环境事项对我们的住宅建设和土地开发运营的影响；

 

•

政府规章对我国金融服务经营的影响；

 

•

我们经营所在行业内的竞争条件；

 

•

我们管理和偿还债务以及遵守相关债务契约、限制和限制的能力；

 

•

负面宣传的影响；

 

二、

•

关键人员流失的影响；以及

 

•

维权股东的行动。

我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。然而，应查阅以引用方式并入本招股章程的后续文件中就相关标的作出的任何进一步披露。有关可能导致业绩发生重大变化的问题和可能影响我们的风险因素的更多信息，载于我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告，包括向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。请参阅“以引用方式纳入若干文件”以及适用的招股章程补充文件。

 

 

三、

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们的业务受到许多难以预测和超出我们控制范围的因素的影响，这些因素涉及可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量或这些证券的价值产生重大影响的不确定性。这些风险和不确定性包括风险因素和以引用方式并入本招股说明书的文件的其他章节中所述的风险和不确定性。随后的招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。

公司

以成交的房屋数量衡量，霍顿房屋公司是美国最大的房屋建筑公司。我们通过我们在33个州的121个市场的运营部门建造和销售房屋。

我们的业务运营包括房屋建造、出租、拥有多数股权的住宅地块开发公司、金融服务和其他活动。我们的住宅建筑业务是我们的核心业务，在2023财年355亿美元的综合收入中占90%，在2022财年335亿美元的综合收入中占95%，在2021财年278亿美元的综合收入中占96%。我们的房屋建筑业务的大部分收入来自已完工房屋的销售，在较小程度上来自土地和地块的销售。2023财年，我们房屋销售收入的大约90%来自单户独立住宅的销售，其余来自联排别墅、复式和三联式住宅等附属住宅的销售。

我们在45年的历史中关闭了超过一百万套房屋，自2002年以来，我们每年都是美国最大的房屋建筑商。我们的产品包括为入门级、升级、活跃的成人和奢侈品买家提供范围广泛的住宅。

我们的租赁部门包括单户和多户租赁业务。单户租赁业务主要是在一个社区内建造和租赁单户住宅，然后将每个社区推向市场，以批量出售出租房屋。多户租赁经营开发、建设、租赁和销售住宅租赁物业，其中大部分为公寓社区。

截至2024年6月30日，我们拥有Forestar Group Inc.（“Forestar”）62%的流通股，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公开交易住宅地块开发公司，股票代码为“FOR”。Forestar在我们的许多住宅建筑运营市场开展业务，是我们与土地开发商保持关系并通过土地购买合同控制我们大部分土地和地块位置的住宅建筑战略的关键部分。

我们的金融服务业务为我们许多住宅建筑市场的购房者提供抵押贷款融资和产权代理服务。我们的全资子公司DHI Mortgage主要向我们的购房者提供抵押融资服务，并在发起后将其发起的几乎所有抵押贷款以及相关的服务权出售给第三方购买者。我们的全资附属产权公司通过主要向我们的房屋建筑客户提供产权保单、审查、承保和结案服务，作为产权保险代理。

除了我们的房屋建筑、出租、Forestar和金融服务业务外，我们还通过我们的子公司从事其他业务活动。我们进行保险相关运营，拥有水权等涉水资产并拥有包括牧场土地和改善等在内的非住宅不动产。这些业务的结果对于单独报告并不重要，因此被归为一类并作为其他列报。

 

1

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的10-K表格年度报告中的“业务”部分，以及我们最近向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分。

我们的主要行政办公室位于1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011。我们的电话号码是（817）390-8200，我们的互联网网站地址是www.drhorton.com。我们的互联网网站上或连接的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

2

我们可能提供的证券

证券种类

本招募说明书可能不时提供及出售的证券类别为：

 

•

债务证券，我们可能以一个或多个系列发行，其中可能包括有关将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的规定；

 

•

我们若干附属公司对债务证券的担保；

 

•

优先股，我们可能会在一个或多个系列中发行；

 

•

存托股；

 

•

普通股；

 

•

授权持有人购买普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券的认股权证；

 

•

股票购买合同；

 

•

股票购买单位；

 

•

上述证券的单位；或

 

•

上述证券的任何衍生证券或上述任何含有看跌或看涨期权等衍生特征的证券。

当我们出售证券时，我们将确定我们将出售的证券的数量以及我们将出售它们的价格和其他条款。

附加信息

我们将在与本招股说明书一起提供的招股说明书补充文件中描述我们未来可能提供的特定证券的条款。在每份招股章程补充文件中，我们将包括（其中包括）以下信息：

 

•

我们建议出售的证券的类型和数量；

 

•

证券的首次公开发行价格；

 

•

我们将通过或向其出售证券的承销商、代理人或交易商的名称（如有）；

 

•

这些承销商、代理商或交易商的补偿（如有）；

 

•

证券的分配计划；

 

•

如适用，有关该证券将上市的证券交易所的信息；

 

•

适用于证券的重大美国联邦所得税考虑；

 

•

与证券相关的任何重大风险因素；和

 

•

有关证券的要约和出售的任何其他重要信息。

此外，招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在这种情况下，招股说明书补充说明应理解为取代本招股说明书。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册声明一起提交的证据，本招股说明书是其中的一部分。您还应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“以引用方式纳入某些文件”下描述的信息。

 

3

收益用途

除适用的招股章程补充文件中可能说明的情况外，我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可能包括：

 

•

为我们的业务运营提供额外的营运资金；

 

•

获取和开发土地；

 

•

建造新住宅；

 

•

收购住宅建筑或其他业务的公司；

 

•

偿还现有债务；

 

•

回购债务或股权；和

 

•

购买其他投资。

 

4

债务证券说明

我们可以根据我们与Truist Bank（前身为Branch Banking and Trust Company）作为受托人订立或将订立的一项或多项契约发行债务证券，或根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）并根据契约或补充契约指定的、由我们选择的另一名有资格担任此类行为的受托人。这些契约受或将受《信托契约法》管辖。

以下为契约概要。它没有完全重述契约。我们敦促您阅读契约。我们已将这些契约作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，我们将把我们订立的契约和与特定系列债务证券有关的补充契约或授权决议作为证据提交给我们向SEC提交的当前报告或其他报告。有关如何获得契约和补充契约的副本或授权决议的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您也可以在受托人的办公室检查特定系列的文件副本。下文提及的“契约”是指经补充的适用契约，根据该契约发行特定系列的债务证券。

债务证券的条款

我们的债务证券将是霍顿房屋公司的无担保债务，我们可能会以一个或多个系列发行它们。授权决议或补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。我们将为每一系列债务证券提供一份招股说明书补充文件，其中将描述：

 

•

债务证券的名称，债务证券是否为高级、高级次级、次级债务证券；

 

•

债务证券的本金总额及对该系列债务证券本金总额的任何限制，以及如该系列拟按面值折价发行，计算该折价增值的方法；

 

•

将发行债务证券的本金金额的百分比，以及（如不是其全部本金金额）在债务证券因违约而加速到期时应付的债务证券本金金额的百分比；

 

•

债务证券的本金将予支付的日期及将予支付的本金金额；

 

•

债务证券将按一种或多种利率（可能是固定的或可变的）计息（如有），或该等利率或利率的计算方法，以及将产生利息的日期、将支付利息的日期及任何付款日期的应付利息的记录日期；

 

•

将须支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的一种或多种货币（包括任何复合货币），如该等付款可以债务证券计价货币以外的货币支付，则确定该等付款的方式；

 

•

债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的应付地点，以及可以出示记名形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

 

•

可发行债务证券的面额，如果不同于2,000美元和超过1,000美元的倍数；

 

•

关于我们赎回或购买债务证券的权利或持有人要求我们赎回或购买债务证券的权利的任何规定；

 

•

债务证券持有人有权（如有）将其转换或交换为我们的普通股或任何种类的我们或其他债务人的其他证券，包括任何旨在防止

 

5

转换权的稀释，如有，该等证券可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何调整以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及与此有关的任何其他规定；

 

•

要求或允许我们向偿债基金付款以用于赎回债务证券或购买基金以用于购买债务证券的任何规定；

 

•

债务证券可能从属于我们的其他债务的条款（如有）；

 

•

补充契约或授权决议所涉及的系列的违约事件或契约或契约中规定的其他条款对债务证券条款的任何补充、修改或删除；

 

•

该等系列的债务证券如有别于补充契约或授权决议所涉及的系列的契约中所载的规定，是否以及在何种条款下可予以撤销或解除；

 

•

如果要以《国内税收法》第1273条（a）款所定义的“原始发行折扣”发售债务证券，根据《国内税收法》的适用条款，其税收影响；

 

•

债务证券是否会以记名或无记名形式发行，以及这些形式的条款；

 

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，以及（如适用）该全球证券的存托人身份；

 

•

任何有关以电子方式发行该债务证券或以无证明形式发行该债务证券的条文；及

 

•

债务证券的任何其他重要条款，可能有别于本招股章程所载的条款。

每份招股章程补充文件将就其所涉及的债务证券描述我们可能为债务证券提供担保的直接或间接子公司的任何担保，包括将成为该系列初始担保人的子公司的身份以及任何此类担保的从属条款（如有）。适用的招股说明书补充文件还将描述担保子公司解除担保的规定。

适用的招股章程补充文件还将描述一系列债务证券将受制于的任何重大契约，以及这些契约对我们的任何担保子公司的适用性。适用的招股章程补充文件还将描述担保子公司不再受该等契诺限制的规定。

违约事件和补救措施

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

 

•

我们未能在该等系列的任何债务证券到期应付时支付利息，以及任何该等失败的持续期限为30天；

 

•

我们未能支付此类系列的任何债务证券的本金或溢价，当其到期并在到期时、在加速或其他情况下支付；

 

•

我们未能或任何担保子公司未能遵守其在该系列债务证券、担保（如与之相关）或

 

6

契约（因为它们与之相关），并且在我们收到受托人或持有该系列当时未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的违约通知后，此种失败将持续60天（除非违约涉及契约中有关合并、合并、出售、租赁的规定，转让或以其他方式处置我们或债务证券的任何担保人的全部或几乎全部资产（或适用的补充契约或授权决议中规定的任何其他条款），这将构成违约事件，但须经通知但不会经过时间）；

 

•

美国或任何未偿本金金额为5000万美元或以上的担保子公司的任何债务（无追索权债务除外，定义见契约）的加速，单独或合计，且此种加速并不不复存在，或此种债务未得到满足，在此种加速后的30天内；

 

•

我们未能或任何担保子公司未能就我们或任何担保子公司的债务（无追索权债务除外，定义见契约）在该等本金或利息到期应付后30天内（在使管辖该债务的文件中规定的任何适用宽限期生效后）单独或合计支付任何金额为5000万美元或以上的本金或利息；

 

•

某些破产、无力偿债或重组事件发生于我们或作为重要子公司的任何担保子公司（定义见契约）；或者

 

•

作为重要附属公司的任何担保附属公司的任何担保停止具有完全效力和效力（根据该担保和契约的条款除外）或被宣布为无效和不可执行或被认定为无效或任何担保人否认其在其担保下的责任（根据契约和担保的条款解除担保人的担保除外）。

契约规定或将规定，受托人可不通知任何系列债务证券的持有人任何违约，但有关该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付违约除外，前提是受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益。契约规定或将规定，只要有任何债务证券未偿还，我们将有义务在我们的任何高级管理人员获悉任何违约后的30天内向受托人送达发生任何违约的书面通知。

契约规定或将规定，如果任何系列债务证券的任何违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券当时未偿还本金不少于25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券立即到期应付。如果违约事件是由于契约中规定的某些破产、无力偿债或重组事件而发生的，则该系列债务证券的所有到期和应付金额应立即到期和应付，而无需受托人或任何持有人的任何声明、通知或其他行为。然而，该等系列债务证券的本金额过半数的持有人当时通过通知受托人而未偿付，可豁免就该等系列债务证券的任何现有违约及其后果，但任何违约支付本金或利息的事件除外。任何系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可撤销有关该系列的加速及其后果，但由于未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果有关该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免。

任何系列债务证券的未偿本金多数的持有人将有权指示就受托人就该系列可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的限制。

 

7

渎职

契约允许或将允许我们和我们的担保子公司在任何时候通过以下方式终止我们各自在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务除外：

 

•

根据不可撤销的信托协议以信托方式向受托人存放金额足以支付该系列债务证券的本金和利息（如有的话）至到期或赎回的款项或美国政府债务；和

 

•

遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是持有人不会因我们行使此类权利而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

契约还允许或将允许我们和我们的担保子公司在契约下终止我们各自与任何特定系列债务证券相关的所有义务，包括支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务，可在任何时候通过以下方式：

 

•

根据不可撤销的信托协议以信托方式向受托人存放金额足以支付该系列债务证券的本金和利息（如有的话）至到期或赎回的款项或美国政府债务；和

 

•

遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是：（a）我们已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（b）自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，大律师的意见应说明，持有人将不确认收入，由于我们行使此类权利而导致的联邦所得税目的的收益或损失，将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

此外，契约允许或将允许我们和我们的担保子公司通过向受托人存入足以在到期或赎回日期支付该系列债务证券的所有本金和利息的款项或美国政府债务，终止我们在契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有各自义务，前提是该系列债务证券将在一年内到期应付或将在存款后一年内被要求赎回。

转让及交换

持有人将只能根据契约转让或交换债务证券。除其他事项外，登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

修订、补充及豁免

在不通知任何持有人或不征得任何持有人同意的情况下，我们和受托人可将契约或一系列债务证券修改或补充为：

 

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守契约中有关合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置美国或债务证券的任何担保人的全部或几乎全部资产的规定；

 

8

•

规定契约的特定条款不适用于先前未发行的一系列债务证券或对仅适用于先前未发行的任何一系列债务证券或先前未发行的一系列额外债务证券的契约特定条款作出变更；

 

•

创建系列并建立其条款；

 

•

规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

 

•

解除根据契约条款对其债务证券的担保责任的担保子公司；

 

•

就任何系列债务证券增设担保附属公司；

 

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；或者

 

•

作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更。

除下文讨论的例外情况外，我们和受托人可在获得当时未偿还的该系列债务证券本金至少过半数持有人的书面同意后，修订或补充契约或特定系列的债务证券。此外，当时未偿还的该系列债务证券本金多数的持有人可根据或遵守特定系列债务证券的任何条款或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约，但任何利息或本金支付违约事件除外。这些同意和豁免可能与购买债务证券、要约收购或交换要约有关。

未经每个受影响的持有人同意，我们和受托人不得：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的该等系列债务证券的数量；

 

•

降低付息利率或变更付息时间，包括违约利息；

 

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定期限或更改有关赎回债务证券的规定；

 

•

修改债务证券或任何担保的排名或优先权，或就任何次级债务证券而言，以任何对优先于该次级债务证券的债务证券持有人不利的方式修改适用契约的某些从属条款；

 

•

解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，除非根据契约；

 

•

对契约中有关放弃现有违约、持有人收取债务证券本金和利息的权利的任何条款作出任何更改，或对有关经该系列持有人书面同意修订或补充契约或特定系列债务证券的条款作出任何更改；

 

•

免除债务证券本金或利息支付的持续违约或违约事件；或

 

•

使任何债务担保在债务担保所述以外的地点或以金钱支付，或损害债务担保的任何持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。

任何持有人参与根据契约的任何条款所要求或寻求的任何同意的权利，以及我们获得该持有人以其他方式所要求的任何该等同意的义务，可能受制于以下要求，即该持有人在我们根据契约确定的记录日期一直是要求或寻求该等同意的债务证券的记录持有人。

 

9

关于受托人

在其日常业务过程中，初始受托人Truist Bank（前称分行银行和信托公司）根据管辖我们某些优先票据的契约作为受托人向我们提供并可能继续提供服务，并将根据就任何未来发行高级、高级次级或次级债务证券而订立的任何契约作为受托人向我们提供服务。每一份契约都包含或将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的财产进行变现。契约允许或将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得了任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。

契约规定或将规定，在违约事件发生且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。受托人可拒绝履行契约项下的任何责任或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或费用收取其信纳的弥偿。

管治法

纽约州的法律管辖或将管辖契约、债务证券和债务证券的担保。

 

10

普通股、优先股和存托股说明

我们的法定股本为1,000，000,000股普通股，面值0.01美元，以及30,000，000股优先股，面值0.10美元。截至2024年7月23日，发行在外普通股325,838，796股，无优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项的记录在案的每一股股票拥有一票表决权。除非法律要求更大的投票权，否则在出席达到法定人数的会议上所代表的大多数股票的持有人的投票通常需要采取股东行动。持有人在董事选举中不享有累积投票权。董事由出席会议的法定人数所投多数票的赞成票选出，但如被提名人数超过拟当选董事人数，则董事由亲自或委托代理人出席会议并有权投票的多数股份选出。获得多数票意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。

普通股持有人没有优先购买权。他们有权从合法可用于此目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股无权享受任何偿债基金、赎回或转换条款。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享我们在偿付所有债权人和优先股清算优先权（如有）后剩余的净资产。普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。将有一份与本招股说明书所提供的任何普通股发售有关的招股说明书补充文件。

普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

我们章程或章程中的以下规定可能会使接管我们公司变得更加困难：

 

•

我国章程中禁止股东通过书面同意采取行动的条款；

 

•

我们章程中的一条，要求获得三分之二已发行普通股股东的赞成票才能罢免一名董事；

 

•

我们章程中的一条和一条章程，将可能召集股东特别会议的人员限制在我们的董事会或董事会授权召集会议的委员会或章程中；和

 

•

章程为寻求提名董事会候选人或提出可在股东大会上采取行动的事项的股东建立预先书面通知程序。

这些规定可能会延迟股东就企业合并和选举我们董事会新成员采取的行动。因此，这些规定可能会阻止公开市场购买我们的普通股，因为希望参与企业合并或选举新董事的股东可能会认为它们是不利的。此外，发行优先股可能会延迟或阻止控制权变更或其他公司行为。

特拉华州反收购法规。作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。一般来说，第203条禁止“感兴趣的股东”在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与我们进行“业务合并”，除非：

 

•

在该人成为利害关系股东之前，我局董事会批准该利害关系股东成为利害关系股东的交易或批准企业合并；

 

11

•

在导致感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括同时担任我们公司董事和高级职员的人或通过某些员工股票计划持有的股票；或者

 

•

在该人成为感兴趣的股东之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由持有至少662/3%的我们已发行有表决权股票的持有人（不包括感兴趣的股东所持股份）的赞成票授权。

“感兴趣的股东”通常是拥有我们已发行的有投票权股票的15%或更多的人。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。

优先股

我们可以发行优先股与任何权利和优先权的系列，这可能是我们的董事会授权。我们将针对每个特定系列的优先股分发一份招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将就与之相关的一系列优先股进行描述：

 

•

系列优先股的标题；

 

•

对可发行的系列优先股的股份数量的任何限制；

 

•

该系列优先股持有人在我们清算时将有权获得的优先权（如有）；

 

•

我们将被要求或被允许赎回优先股的一个或多个日期；

 

•

我们或优先股持有人将有权选择赎回或购买优先股的条款（如有）；

 

•

优先股持有人的表决权（如有）；

 

•

将就系列优先股支付的股息（如有），可能是固定股息或分红股息，可能是累积的或非累积的；

 

•

优先股持有人有权（如果有的话）将其转换为我们的另一类股票或证券，包括旨在防止稀释这些转换权的规定；

 

•

我们将被要求或允许向偿债基金付款以用于赎回优先股或购买基金以用于购买优先股的任何规定；和

 

•

优先股的任何其他重要条款。

优先股的股份持有人将不享有优先购买权。

存托股份

一般。我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们行使这一选择权，我们将向公众收据发行存托股份，这些存托股份中的每一股将代表特定系列优先股的一小部分（将在适用的招股说明书补充文件中列出）。

存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存款。该存托机构的主要办事处将设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。受制于条款的规定

 

12

存托协议，存托股份的每个所有者将有权按比例获得该存托股份基础上的优先股份额的适用分数，享有该存托股份基础上的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括分红权、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证，该存托凭证将受纽约州法律管辖。根据发行条款，存托凭证将分配给那些购买存托股份基础优先股零碎股份的人。存款协议和存托凭证表格的副本将作为我们向SEC提交的当前报告或其他报告的证据提交。以下存款协议、存托股份和存托凭证的摘要不完整。您应该参考将向SEC提交的与特定存托股份发售相关的存托协议和存托凭证的表格。

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利，这些权利应在没有不合理延迟的情况下编制。届时，临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

股息及其他分派。存托人将按照这些持有人拥有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与优先股有关的存托股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托股份记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

赎回存托股份。如果以存托股份为代表的一系列优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用赎回分数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。如赎回的存托股份少于全部，则将按存托人可能确定的抽签或按比例选择赎回的存托股份。

投票优先股。在收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，存托人将把该通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与优先股的记录日期相同的日期，将有权指示存托人行使与持有人的存托股所代表的优先股数量有关的投票权。然后，存托人将在切实可行的范围内，根据此类指示尝试对这些存托人股份的基础优先股的股份数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在未收到优先股基础存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人将不会对优先股的股份进行投票。

存管协议的修订及终止。证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。存款协议可由我们或由

 

13

只有当（a）所有已发行的存托股份已被赎回或（b）与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股的最终分配以及优先股已分配给存托凭证持有人时，才能成为存托人。

保存人的指控。我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和那些其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存款协议中明确规定的，为他们的账户。

杂项。存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。

如果我们中的任何一方在履行我们各自在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或根据提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

辞职及解除保存人职务。保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

 

14

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股、债务证券或两种或两种以上此类证券的单位。每一系列认股权证将根据一份受纽约法律管辖的单独认股权证协议发行，该协议将由我们作为认股权证代理与一家银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证协议的副本将提交给SEC，涉及任何认股权证的发行。

我们将就每份认股权证的发行分发一份招股章程补充文件。每份招股书补充文件将说明：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

认股权证的发行价格（如有）；

 

•

提供的认股权证总数；

 

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些证券数量的程序；

 

•

认股权证的行权价格；

 

•

你方可行使认股权证的期间；

 

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

 

•

任何调整认股权证行权时可买入证券、认股权证行权价格的规定，以防止稀释或其他情况；

 

•

不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

 

•

与修改认股权证有关的任何条款；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；和

 

•

认股权证的任何其他重要条款。

在行使任何认股权证以购买普通股、优先股、存托股、债务证券或其他证券之前，认股权证持有人将不享有普通股、优先股、存托股、债务证券或其他可在行使时购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

•

在购买普通股、优先股或存托股的认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的普通股、优先股或存托股的任何股息；或者

 

•

在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金、任何溢价或利息的付款或强制执行适用契约中的契诺。

 

15

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股或存托股的合同。股票购买合同将受纽约州法律管辖。普通股、优先股或存托股的每股对价可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，包括股票购买合同和债务证券、优先股、存托股、第三方的债务义务，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券，或上述任何组合，在每种情况下，为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同或股票购买单位的持有人（视情况而定）进行定期付款，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的，并且可能是在当前或递延的基础上支付的。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并且在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付股票购买合同，以确保该持有人在原始股票购买合同项下的义务。上述任何一种或多种证券、普通股或股票购买合同或其他担保物，可作为持有人购买或出售股票购买合同项下的普通股、优先股或存托股（视情况而定）的义务的担保。股票购买合同还可能允许持有人在某些情况下，通过向担保物代理人存入作为替代担保物的美国政府证券，在到期时本金金额等于如此解除的担保物或根据要求持有人向我们出售普通股、优先股或存托股份的股票购买合同，此类持有人可交付的最大股份数量，从而获得其在此类合同下的义务的解除担保。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付股票购买合同的条款。招股章程补充文件中的描述不一定完整，将提及与此类股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及（如适用）担保物或存托安排。适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税考虑将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。

 

16

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，单位将包括一份或多份股票购买合同、认股权证、债务证券、债务证券担保、优先股、普通股、存托股或其任何组合。这些单位将根据受纽约州法律管辖的单位协议发行。请参阅适用的招股章程补充文件，以了解：

 

•

单位的所有条款，以及组成单位的股票购买合约、认股权证、债务证券、债务证券担保、优先股股份、普通股股份、存托股股份或其任何组合的所有条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

 

•

有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

 

•

有关单位的付款、结算、转账或兑换的规定的说明。

 

17

分配计划

本招募说明书所发售的任何证券可在以下情况下出售：

 

•

通过代理商；

 

•

向或通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过经纪人；

 

•

由我们直接向购买者提供；或

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

证券可按固定价格或可能变动的价格、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按出售时确定的议定价格或变动价格出售。证券分派可在一项或多项交易中不时透过以下一项或多项交易进行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

 

•

在纽约证券交易所或可能进行证券交易的任何其他有组织市场上的交易；

 

•

在场外交易市场；

 

•

在协商交易中；

 

•

通过与该证券有关的看跌或看涨期权交易；

 

•

根据延迟交付合同或其他合同承诺；或

 

•

这种销售方法的组合。

我们不时指定的代理可征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何此类代理，并列出我们应向此类代理支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。任何此类代理人可被视为证券的承销商，正如《证券法》中所定义的那样。

如果在出售证券时使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获取，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，我们将在达成此类销售协议时与该等承销商或承销商签署承销协议。我们将在招股说明书补充说明具体的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括对承销商和交易商的补偿。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商和参与任何证券发行的其他人可能从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券价格的交易。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类活动。我们可以选择在任何交易所上市任何类别或系列的证券，但我们目前没有义务这样做。可能有一个或多个承销商（如果有的话）可以在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们可能提供的任何证券的交易市场流动性提供任何保证。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将此类证券转售给公众。招股说明书补充文件可能会列出交易商的名称和交易条款。

 

18

如果在出售证券时使用了经纪人，经纪人将不会获得证券，我们将直接在适用的市场上将证券出售给购买者。这些将按照《证券法》的含义作为“在市场上发行”进行。招股书补充文件将载列我们与经纪商的安排条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标、拍卖或其他过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们对特定责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们的客户，或在日常业务过程中与我们及我们的子公司进行交易或为其提供服务。

 

19

法律事项

Gibson，Dunn & Crutcher LLP就本招股说明书所提供证券的有效性发表了意见。阿拉巴马州、亚利桑那州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼公司秘书Thomas B. Monta ñ o为我们传递。Monta ñ o先生作为雇员由公司补偿，拥有10,156个限制性股票单位。我们已将这些意见作为证据提交给本招股说明书作为其组成部分的注册声明。如果任何承销商的法律顾问传递与本招股说明书所作发售有关的法律事项，我们将在与该发售有关的招股说明书补充文件中指定该法律顾问。

专家

霍顿房屋截至2023年9月30日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的TERM0公司合并财务报表，以及截至2023年9月30日霍顿房屋公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。这些财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将根据安永会计师事务所关于这些财务报表的报告以及我们截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

 

20

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的互联网网站www.drhorton.com免费提供我们的报告和下文提及的向SEC提交或提供给SEC的其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。SEC的互联网网站www.sec.gov还包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。除非在下文“以引用方式纳入某些文件”中特别列出，我们网站或SEC网站上包含的信息无意通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

我们和可能是担保人的子公司已联合向SEC提交了S-3表格上的登记声明，其中登记了我们提供的证券。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们、任何担保子公司和所提供证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

 

21

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被直接包含在本文件中的信息所取代的信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们已向SEC提交但未随本招股说明书一起包含或交付的下列文件（这些文件中被视为已提供且未提交的部分除外）。这些文件包含有关我们以及我们的业务、前景和财务状况的重要信息。

 

备案		期间或提交日期
年度报告表格10-K（包括以引用方式并入其中的章节，这些章节来自我们的最终代理声明，于附表14a于2023年12月15日向委员会提交）		截至2023年9月30日止年度
表格季度报告10-Q		季度结束12月31,2023
		季度结束三月31, 2024
		季度结束2024年6月30日
有关表格的现行报告8-K		10月12, 2023
		11月3, 2023
		一月18, 2024
		2月21, 2024
		可能17, 2024

我们的注册声明中所载的对我们普通股的描述表格8-A/A于2012年9月21日提交，更新后由我们提交的普通股描述为附件 4.17我们的年度报告于截至2019年9月30日的财政年度的10-K表格，以及为更新我们的普通股描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期至每次发行结束日期之间向SEC提交的任何未来文件。这些额外文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告（我们在8-K表格的任何当前报告的任何项目下提供和未提交的信息除外，包括被视为未通过引用并入本招股说明书的相关展品），以及代理声明（其中确定为未通过引用并入的信息除外）。你们应审查这些文件，因为它们可能会在本招股说明书日期之后披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们稍后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条并在每次发行结束前向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的先前信息。

 

22

贵方可免费向我们索取以引用方式并入本招股章程的任何文件，但不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本招股章程。贵公司可透过以下地址向我们以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程的文件：

投资者关系

霍顿房屋公司

1341霍顿圆环

德克萨斯州阿灵顿76011

(817) 390-8200

 

23

$     

 

霍顿房屋公司

%到期优先票据20

 

 

前景补充

（至日期为2024年7月24日的招股章程）

 

 

联合账簿管理人

 

瑞穗		美国银行		富国银行证券

     , 2025