附件 4.2

执行版本

艾弗里-丹尼森公司，

作为发行人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

 

 

第十一次补充契约

截至2025年9月11日

到

indenture

截至2007年11月20日

 

 

2035年到期的4.000%优先票据

特拉华州公司AVERY DENNISON CORPORATION（“公司”）与全国性银行业协会Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.作为受托人（“受托人”）于2025年9月11日签署的第十一份补充契约（以下定义为“第十一份补充契约”）。

然而，公司与受托人签署并交付日期为2007年11月20日的契约（“基础契约”，连同第十一个补充契约，“契约”），以规定公司发行无担保债权证、票据、债券或其他债务证据，按基础契约的规定在一个或多个系列中不时发行；

鉴于根据董事会定价委员会日期为2025年9月8日的决议，公司授权根据契约创设和发行一系列债务证券，指定为“2035年到期的4.000%优先票据”，初始本金总额为500,000，000欧元（“票据”）；

然而，基础契约第14.01条规定，公司在获得董事会决议授权时，与受托人可不时并在任何时间订立一项或多项补充契约，以确立基础契约第3.01条所允许的证券形式和条款；

然而，公司希望根据基础契约第2.01及3.01条确立票据的形式及条款；

然而，公司已确定这第十一个补充契约是基础契约第14.01条授权和许可的，并已向受托人交付了一份大意为此的律师意见和一份根据基础契约第3.03条提供的高级职员证书，大意是基础契约中规定的受托人执行和交付这第十一个补充契约的所有先决条件均已得到遵守；

然而，义齿受《信托义齿法》规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖；鉴于根据其条款，使本第十一个补充义齿成为公司的有效协议，并使票据在由公司签署并由受托人认证和交付时，公司的有效义务已得到履行，并且本第十一个补充义齿的执行和交付已在所有方面得到正式授权。

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节术语的定义。为本第十一个补充义齿的所有目的，除非另有明确规定或除非文意另有所指：

（a）在基础义齿中定义且未在此另行定义的术语在本第十一个补充义齿中使用时具有相同含义；和

 

1

（b）以下术语具有本条第1.1（b）条赋予它们的含义，并具有下文就本第十一个补充义齿和基础义齿而言所述的含义，因为它与特此创建的票据有关：

“附加说明”应具有本协议第6.1节中规定的含义。

“适用法律”具有本协议第8.12节规定的含义。

“应占债务”是指，就任何人在当时负有责任的任何特定租赁以及在其金额将被确定的任何日期，该人在该租赁的剩余主要期限内根据该租赁需要支付的租金总额净额，按公司善意确定的该安排所固有的实际百分比从相应到期日起至该日期进行折现。根据任何该等租约在任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金总额，但不包括因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额亦应包括该罚款的金额，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。

“营业日”是指不是周六、周日或其他日子的每一天（1）法律或法规未要求受托人、付款代理人、转账代理人和登记处或银行机构在纽约州或伦敦州开放，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（称为TARGET或T2）或其任何后继或替代系统运行的日子。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）在一项或多项系列关联交易中，将公司的全部或实质上全部资产及公司附属公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）予公司或公司其中一间附属公司以外的任何人；

（b）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为公司已发行有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

（c）采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）（1）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司表决权股份持有人基本相同，或（2）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易不应被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权要约变更”具有本协议第3.2节规定的含义。

 

2

“控制权变更支付”具有本协议第3.2节规定的含义。

“控制权变更支付日”具有本协议第3.2节规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，期限最接近票面赎回日的德国政府债券（Bundesanleihe），或如果公司酌情选择的独立投资银行确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券可在该独立投资银行选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定为适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买票据的总赎回收益率，将等于按公司选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础，于该营业日的可比政府债券的赎回总收益率。

“合并有形资产净值”是指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去（i）除递延所得税和已融资债务外的所有负债，以及（ii）公司以及公司合并子公司拥有并按照公认会计原则计算的商誉、商号、商标、专利、组织费用和其他类似无形资产。

“债务”是指公司或子公司为借款而发行、承担或担保的债务。

“已解除”是指公司将被视为已支付并解除票据所代表的全部债务和票据项下的义务，并已履行义齿项下的所有义务（而受托人将以公司为代价签署适当的文书确认相同），但（a）持有人有权从上文第（1）款所述的信托基金收取该等票据到期时的本金、溢价（如有）和利息的支付，（b）公司就契约项下的票据所承担的义务，及（c）受托人在契约项下的权利、权力、信托、职责及豁免。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下的服务使用的其他方式或系统。

“融资债务”是指（i）所借款项的所有债务，其期限自作出决定之日起超过12个月，或期限为12个月或更短，但其条款可根据借款人的选择自该日期起可续期或延长超过12个月，以及（ii）根据公认会计原则资本化的租赁项下自该日期起超过12个月应付的租金义务（此类租金义务将按如此资本化的金额计入融资债务并为合并净有形资产定义的目的列入，既作为资产，也作为已融资债务，按如此资本化的金额）。

 

3

“持有人”是指注册证券以其名义在登记册中登记的人。

“利息期”应具有本协议第2.3（b）节中规定的含义。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“留置权”是指任何留置权、抵押或质押。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“可选择的赎回价格”应具有本协议第3.1节（a）中规定的含义。

“票面赎回日期”应具有本协议第3.1（a）节中规定的含义。

「主要财产」指公司或任何附属公司拥有或以后取得的任何不动产（包括有关土地及其上的改良及所有包括其中的机器及设备，但不扣除任何折旧准备金），而截至作出厘定之日，该不动产超过综合有形资产净值的2%，但（i）公司认定对公司所进行的业务总额并无重大重要性的任何财产除外及其附属公司作为一个整体或（ii）特定财产的任何部分，而该部分同样被认为对该财产的使用或运营不具有重大意义。

“招股章程补充”指日期为2025年9月8日的与票据有关的招股章程补充文件。

“评级机构”是指（a）穆迪和标普各自；（b）如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由公司（经公司董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普或其中每一家（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”是指在（1）控制权变更发生后的60天期限内（只要票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能降级的考虑中）的任何一天，每一家评级机构下调票据的评级，且票据的评级低于投资级（该60天期限将延长），以较早者为准（2）就发生控制权变更或公司有意实施控制权变更的公告；但前提是，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未以书面宣布或公开确认或告知公司该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。受托人不得被控知悉或负责监察票据的评级。

 

4

「常规记录日期」指，就任何付息日而言，有关付息日之前的8月27日（不论是否为营业日）。

“剩余预定付款”是指将于相关赎回日期后到期但不进行此类赎回的待赎回票据本金和利息的剩余预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去截至但不包括该赎回日期的应计利息金额。

“附属公司”就任何人而言是指任何公司或其他实体，其（a）有表决权的股本证券的投票权多数，或（b）在公司以外的任何其他实体的合伙企业的情况下，其未偿股本权益由该人直接或间接拥有。就本定义而言，“有表决权的股本证券”是指在任何时候或仅在任何高级类别证券因任何意外情况而具有选举董事投票权的股本证券。

“标普”是指标普全球评级，及其继任者。

“有表决权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.1节指定和本金数额。根据公司根据基本契约第3.01及3.03条作出认证及交付票据的书面命令，可不时发行票据。特此授权一系列证券，指定为“2035年到期的4.000%优先票据”，最初本金总额限制为500,000，000欧元（根据基础契约第3.03、3.04、3.06、4.06和14.05条登记转让其他票据、交换或代替其他票据时除外）。

第2.2节说明了到期情况。票据到期并于最后到期时应付的日期，连同任何应计及未付利息，应为2035年9月11日。

第2.3节利息。

（a）票据须按年利率4.000%计息。票据的计息日期为2025年9月11日。票据的利息须于每年的9月11日（自2025年9月11日开始）按年支付予在该利息支付日期的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记有关票据的人，但本条例第2.3（d）条规定的除外。

（b）于任何利息支付日、所述到期日或（如适用）任何赎回日期或其他到期日应付的利息，须为自已支付利息或就其妥为提供利息的紧接前一个利息支付日（或自原发行日期2025年9月11日（如未就票据支付利息或就其妥为提供利息）至（但不包括）该利息支付日、所述到期日或（如适用）赎回日期或其他到期日（视情况而定）的应计利息金额（每项，“利息期”）。

 

5

（c）票据的利息将根据计息期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。倘票据的任何预定付息日落在非营业日的某一天，则于该付息日应付的利息的支付须延至翌日即为营业日（且自该预定付息日起及之后的期间内不得就该等支付产生利息）。

（d）如所述到期日、任何赎回日或其他到期日落在非营业日的一天，则可于翌日即营业日支付本金、溢价（如有的话）及利息的相关款项（且自所述到期日或任何赎回日或其他到期日起及之后的期间的应付金额不得累积额外利息）。任何票据的规定到期日或任何赎回日期或其他到期日（在每种情况下，无论是否为付息日）到期的利息应支付给应付票据本金的人。

第2.4节缴款及委任地点。票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）应在公司在英国伦敦为此目的维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应是付款代理人在英国伦敦的公司信托办事处或代理机构；但前提是，该利息的支付可由公司选择以在证券登记册内出现的地址邮寄给有权获得利息的人的支票或以电汇方式支付至有权获得付款的人适当指定的账户；此外，公司须就以纽约银行存管（代理人）有限公司的名义登记或持有的全球形式的票据支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），或公司任何高级人员不时以电汇方式以即时可用资金指定的其他保存人或其各自的代名人，以电汇方式向该保存人或其代名人（视属何情况而定）作为该等全球形式票据的持有人。票据的转让应是可登记的，且票据应可在公司为此目的在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构兑换本金总额相同的票据，该办事处或代理机构最初应是受托人或其关联机构的公司信托办事处。

票据的转让代理人和证券登记官最初应为受托人。根据公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2025年9月11日签订的付款代理协议，票据的付款代理初始为纽约梅隆银行伦敦分行。

第2.5节撤销。公司可随时选择让基础契约第十二条适用于票据，但就票据而言，基础契约第12.03（c）节改为以下内容除外：公司应已向受托人交付大意为该系列证券的持有人和实益拥有人将不确认收入的大律师意见，因公司根据本条行使其选择权而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按未行使此类行动的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，并且在此类系列证券被解除的情况下，律师的此种意见应基于自契约之日起适用的美国联邦所得税法的变化或公司从美国国税局收到的或由美国国税局公布的裁决。

第2.6节面额。票据只能以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。

 

6

第2.7节全球证券。票据最初应由一张或多张全球形式的记名票据（“全球票据”）发行，但在某些有限的情况下，可能由以记名形式的永久全球证券形式的票据代表，该票据存放于或为公司任何高级职员可能不时指定的其他存管人的账户中或存放于纽约梅隆银行伦敦分行或该公司可能不时指定的其他存管人。票据应以该存管人的代名人的名义登记，并就通过Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）持有的权益进行登记。除非且直至每一种此类全球证券以凭证形式交换为票据，全球证券可全部而非部分转让给Euroclear或Clearstream的保存人或其代名人。

如适用的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任任何全球票据的存托人，且公司未在90天内指定继任存托人，或公司已获通知Clearstream和Euroclear均已连续停业14天（节假日、法定或其他原因除外）或已宣布有意永久停止营业或事实上已这样做且没有可用的继任清算系统，公司应以最终注册形式发行票据，以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，公司还应以最终注册形式发行票据以换取全球票据。

公司可随时全权酌情决定不让全球票据代表票据，在此情况下，将以最终注册形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以最终注册形式对全球票据所代表的票据进行实物交割，其本金金额等于该等实益权益，并有权将该等票据登记在其名下。除非公司另有规定，如此以最终形式发行的票据将以最低面额100,000欧元和其后1,000欧元的整数倍作为注册发行。最终形式的票据可为此目的在公司办事处或代理机构以出示方式转让予登记处处长登记，并须由持有人或其获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份由持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立的、令公司或登记处满意的书面转让文书。公司可能会要求支付一笔足以支付与最终票据的任何转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

说明第2.8节表格。票据的格式及拟在其上背书的受托人认证证书，应大致采用作为本协议所附的附件 A的格式，并在其中进行公司执行票据的高级职员（通过人工或电子签名）可能批准的变更，该批准须以其执行票据为确凿证据。

第2.9节无偿债基金。票据不应享有任何偿债基金的利益。

第2.10节欧元不可得。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元，或者如果先前已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至欧元再次可供公司使用或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率换算成美元，或在《华尔街日报》未公布该汇率的情况下，该汇率由公司根据欧元最近可用的市场汇率自行决定。受托人和付款代理人均不承担任何监测汇率或进行转换的责任。

 

7

第2.11款追加数额。

（a）与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，且不扣除或预扣美国或其任何政治分部或征税当局或其中要求扣除或预扣的任何当前或未来税款、关税、摊款或任何性质的其他政府收费，除非法律或其官方解释或管理随后要求此类预扣或扣除。

（b）如果美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何现行或未来税收、评估或其他政府收费要求扣除或扣留与票据有关的付款的任何预扣或扣除，公司应就票据支付额外金额，导致非美国人（定义见下文）的票据的每一持有人收到该等金额（在所有该等预扣或扣除后，包括任何额外金额），如果不需要此类预扣或扣除，该持有人本应收到。然而，公司不得被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外款项：

（i）如果不是因为（a）票据持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）之间存在任何现在或以前的联系（仅因拥有该等票据或收到有关该等票据的付款而产生的联系除外），或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、该持有人或实益拥有人的成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托，合伙企业或公司）和美国，包括该持有人或实益拥有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人，正在或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或正在或曾经从事贸易或业务，或在美国境内存在，或在美国境内有常设机构，或（b）在该付款到期应付之日与正式规定付款之日（以较晚者为准）后30天以上的日期提交付款票据；

（ii）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税项、评估或其他政府押记；

（iii）因持有人或实益拥有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司在美国的地位或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

（iv）任何税项、评税或其他政府押记，而该等税项、评税或其他政府押记须以非代扣代缴或扣除该等票据的本金或溢价（如有的话）或利息的方式支付；

（v）任何付款代理人须就任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息的任何付款而代扣的任何税项、评税或其他政府押记（如该款项可由至少一名其他付款代理人无须代扣）；

 

8

（vi）如非美国人的实益拥有人或票据的任何持有人未能在这样做时确定其身份，则本不会被征收的任何税项、评估或其他政府押记，是为了有资格获得美国预扣税豁免或以其他方式满足有关实益拥有人或票据的任何持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、信息、文件或其他报告要求（包括但不限于，提供美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或后续版本的要求，包括但不限于适用的所得税条约下的任何文件要求，这是有资格获得豁免或降低适用的美国预扣税税率所必需的）；

（vii）由于持有人或实益拥有人作为（a）经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）（b）条的10%股东（定义见经修订的《美国国内税收法典》（“法典”）及其下可能颁布的法规），（b）《法典》第864（d）（4）条所指的与公司相关的受控外国公司，或（c）《法典》第881（c）（3）（a）条所述的收取利息的银行而对利息征收的任何税款、评估或其他政府费用；

（viii）根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何经修订或具有实质可比性的后续版本）（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）、根据该法案订立的任何法规或其他指南，或与此相关订立的任何协议（包括任何政府间协议）要求代扣代缴或扣除的任何税款、评税或其他政府收费；或在任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南，以执行FATCA或与FATCA相关的政府间协议；或

（ix）本条第2.11（b）条第（i）至第（viii）项的任何组合；

公司也不会向非此类票据的唯一受益所有人、或此类票据的一部分、或作为受托人或合伙企业或有限责任公司的任何持有人支付任何额外金额，前提是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是这些票据的持有人，则与该受托人或该合伙企业或有限责任公司的成员或其受益所有人有关的受益人或委托人将无权获得这些额外金额的支付。

（c）《票据》在所有情况下均须遵守适用于《票据》的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释。除根据本条第2.11条特别规定外，公司无须就任何政府或任何政府或政治分区或课税当局或在任何政府或政治分区征收的任何税项、课税或其他政府收费作出任何付款。

（d）如本条第2.11款和本条第3.3款所使用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

（e）《票据》条款中凡提述与《票据》有关的任何款额，须当作亦提述根据本条第2.11条可予支付的任何额外款额。

 

9

第三条

赎回票据

第3.1节公司的可选赎回。

（a）在符合契约条款的情况下，于2035年6月11日（票据到期日前三个月的日期）（“票面赎回日”）之前，票据可由公司选择在任何时间及不时以相等于以下两者中较高者的赎回价格（“可选择的赎回价格”）全部或部分赎回：

（i）将予赎回的票据本金额的100%；及

（ii）相当于本应就票据支付的剩余预定付款本金及利息的现值之和的金额，计算方式犹如票据的到期日为票面赎回日，不包括赎回日期应计利息的任何部分，按适用的可比政府债券利率按年折现至该赎回日期（实际/实际（ICMA）），加上（就（i）和（ii）中的每一项而言）票据的应计和未付利息，如有，至但不包括赎回日期。

（b）在票面赎回日期当日或之后，我们可选择在任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回票据本金的100%，加上票据的应计及未付利息（如有）至赎回日期（但不包括）。

（c）如赎回日期在一个常规记录日期之后及在相应的利息支付日或之前，则于该利息支付日到期的应计未付利息的全数金额将于相应的常规记录日期营业结束时支付予记录持有人。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责赎回价格的确定或计算。

（d）任何赎回通知须在赎回日期前不少于10日且不多于60日邮寄（或以其他方式以电子方式交付）予每名待赎回票据持有人。就任何赎回票据而言，任何该等赎回可由公司酌情受一项或多项先决条件所规限。此外，如该等赎回或通知须符合一项或多项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免），或在任何或所有该等条件于赎回日（不论原赎回日或如此延迟的赎回日）未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下，该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会被撤销。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行支付可选赎回价款和履行公司与该赎回有关的义务。

（e）除非公司拖欠支付可选择的赎回价款，否则自赎回日期起及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。如须赎回的票据少于全部，则须以抽签方式选择须赎回的票据，并可就选择赎回持有人所持有的相当于认可面额的票据本金的一部分作出规定。如果公司赎回的票据少于全部，而票据随后以记账式形式持有，则赎回将按照存托人的惯常程序进行。

 

10

第3.2节控制权变更触发事件。

（a）如发生控制权变更触发事件，除非公司已按本条第3.1节所述行使赎回票据的选择权，否则公司须向票据的每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按票据所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍）。在控制权变更要约中，公司须提出以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据至（但不包括）购回日的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”），但须受限于相关记录日期的持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，应向持有人邮寄（或以电子方式送达）一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知规定的回购日期回购该等票据，哪个日期应不早于该通知邮寄（或以电子方式送达）之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。

（b）通知如在控制权变更完成日期之前邮寄（或以电子方式交付），则须说明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件发生在通知中指明的适用的控制权变更付款日期之前或之后。

（c）在每次控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（i）接纳根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或票据的部分以供支付；

（ii）就根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

（iii）将妥善接纳的票据连同述明正回购的票据或票据部分本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（d）如第三方按照公司提出要约的方式、时间及其他方面的要求提出要约，且第三方回购根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司无须在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，如在控制权变更支付日已发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，则公司不得回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，公司应遵守该等证券法律法规，不得因任何该等冲突而被视为违反公司在票据的控制权变更要约条款下的义务。

 

11

第3.3节税款赎回。如因美国（或美国任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据法律或条约颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规、裁决或条约的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本契约日期或之后宣布或生效，则公司成为或根据公司选定的独立大律师的书面意见，公司很可能将成为，根据第2.11条就票据支付额外金额的义务，然后公司可随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下赎回全部而非部分票据，赎回价格等于其本金的100%，连同票据的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

第4条

盟约

第4.1节对有担保债务的限制。公司将不会、也不会允许其任何附属公司对其任何或任何附属公司的主要财产或任何附属公司的任何股本份额或债务产生、发行、承担或担保任何以留置权为担保的债务，除非公司担保或促使该附属公司与该有担保债务同等和按比例担保票据（或在此之前由公司选择），只要该有担保债务如此担保；但前提是上述限制将不适用于以下担保的债务：

（a）在本契约日期存在的任何留置权；

（b）对在该人与公司或任何附属公司合并或并入或合并或以其他方式成为附属公司时存在的任何人的财产或任何股本股份或债务的留置权；

（c）有利于公司或有利于任何附属公司的留置权；

（d）有利于政府机构的留置权，以确保根据任何合同或任何法规的规定取得进展、预付款或其他付款；

（e）对公司或任何附属公司收购时存在的财产的留置权；

（f）为支付建造财产的购买价格或成本（或增加、大量维修、改建或对其进行重大改进）而招致的任何担保债务的留置权，但该留置权和由此担保的债务是在购置或完成建造（或增加、维修、改建或改进）并使其完全运营后的十二个月内招致的；

（g）为工业收入债券、污染治理债券或类似类型债券提供担保的留置权；

（h）在正常业务过程中就未到期或善意争议的义务而产生的机械师和类似留置权；

 

12

（i）向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保所产生的留置权，作为业务交易或行使任何特权、专营权或许可证所需的条件；

（j）对当时没有拖欠或正在善意抗辩的税款、摊款或政府收费或征费的留置权；

（k）在考虑处置任何财产时对其施加的留置权，但条件是公司在施加留置权时有一项具有约束力的出售协议，且公司在留置权产生后一年内处置该财产，且由留置权担保的任何债务对公司或其任何子公司无追索权；

（l）因善意抗辩的法律程序而产生的留置权（包括判决留置权）（如属判决留置权，则暂缓执行）；及

（m）前述（a）至（l）条（包括在内）所提述的任何留置权的任何修订、延期、续期或置换，或由此担保的任何债务，但该等延期、续期或置换须限于担保留置权延期、续期或置换的全部或部分相同财产、股本份额或债务。

尽管有上述规定，公司及其子公司可以发行、承担或担保以留置权为担保的债务，否则将受到上述限制，但所有此类有担保债务的总额，连同公司及其子公司与涉及主要财产的售后回租交易有关的所有应占债务（第4.2节（a）至（e）条所述的此类交易除外）不得超过合并有形净资产的15%。

第4.2节限制售后回租交易。公司将不会亦不会容许其任何附属公司与任何人士（公司或附属公司除外）订立任何安排，或任何该等人士是其中的一方，订定向公司或附属公司出租公司或该附属公司已经或将出售或转让予该等人士或任何其他人士（公司或附属公司除外）的任何主要财产，该等人士就涉及任何主要财产的租赁物的担保（“售后回租交易”）已垫付或将垫付的款项，但如发生以下任何情况，则公司或其任何附属公司可订立售后回租交易：

（a）租约为期不超过三年，包括续租权；

（b）出售或转让主要财产是在其取得或完成建造的较晚者之时或之后的360天内进行的；

（c）租赁担保或涉及工业收入债券、污染治理债券或其他类似类型的债券；

（d）该交易是公司与附属公司之间或附属公司之间的交易；

（e）公司或附属公司在公司或附属公司作出出售或转让后的360天内，将相当于根据该安排租赁的主要财产的出售所得款项净额或订立该安排时如此租赁的主要财产的公平市场价值（按董事会批准的任何方式厘定）中较高者的金额适用于：

 

 

13

（i）票据或公司的其他已融资债务与票据平价或优先于票据的退场，或附属公司的证券或其他已融资债务的退场；但适用于公司已融资债务或附属公司已融资债务的退场的金额须减（x）在该360天期限内交付予受托人以供退场及注销的任何票据（或构成该等已融资债务的其他票据或债权证）的本金及（y）该等已融资债务的本金，除前款（x）项所提述的项目外，由公司或附属公司在出售后360天内自愿退休；并进一步规定，尽管有上述规定，本款（i）项所提述的退休不得通过到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性提前还款规定实现，或

（ii）购买其他物业，而该物业须构成由公司厘定的具有公平市场价值的主要物业，至少相当于在该售后回租交易中租赁的主要物业的公平市场价值；或

（f）在交易生效后，与此类交易有关的所有应占债务加上以主要财产、或以股本份额或子公司债务（如第4.1节所述不包括的有担保债务除外）的留置权担保的所有债务的总额将不超过合并净有形资产的15%。

第4.3节存在。除基础契约第6.04条另有许可外，公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及保持其作为法团或其他人的完整效力，并使其得以存在。

第五条

违约事件

第5.1节违约事件。以下“违约事件”应适用于票据（尽管有《基础契约》第7.01条的规定，该条款应被视为修正和重述，并由以下内容取代）：

“违约事件”是指，就票据而言，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例通过法律实施而实现的）：

（1）任何到期应付票据利息的支付发生违约，且违约持续30天；

（2）拖欠票据到期应付的本金及溢价（如有的话）、按规定购回、按加速进行、以要求赎回或其他方式支付；

（3）公司在收到当时未偿还票据本金至少25%的受托人或持有人发出的有关该等违约的书面通知后，在90天内（如属违反基本契约第10.02条的情况下则为120天）未能遵守本契约或票据所载的任何其他协议；

 

14

（4）公司未能在到期时偿付或加速偿付其或其附属公司的任何债项（无追索权债项除外），金额超过1亿美元（如该债项未获清偿或加速偿付并未在受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人向公司发出书面通知后30天内撤销）；

（5）在（a）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中有关公司的济助的法令或命令或（b）裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司而适当提交的呈请，或委任保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，不受中止并在连续90天内有效；或

（6）公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或公司同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中输入有关公司的法令或救济命令，或同意启动针对公司的任何破产或无力偿债案件或程序，或公司根据任何适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提交该呈请或由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何重要部分指定或占有，或公司为债权人的利益作出转让，或公司以书面承认其一般无力支付到期债务，或公司董事会授权任何该等行动。

第5.2节在某些违约事件发生时加速到期。以下规定应适用于票据（尽管《基础契约》第7.02（a）条有规定，该条应被视为经修正和重述，并由以下规定取代）：

如任何一项或多于一项上述违约事件（上文第5.1（5）或（6）条指明的违约事件除外）须就当时未偿付的票据发生，则在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有当时未偿付的票据本金25%或以上的持有人可（并应当时未偿付的该等票据本金多数的持有人的书面要求，受托人须）宣布当时未偿还的所有票据的本金及所有应计但未支付的利息（如当时未到期及应付）为到期及应付，而在任何该等申报后，该等票据须成为并立即到期及应付，即使本指引或票据内载有相反的任何内容。如果发生上文第5.1（5）或（6）条规定的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金和所有应计但未支付的利息将理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。一旦以票据的计价货币支付该等金额（根据基础契约第3.01节另有规定的除外），公司就票据本金和利息的支付承担的所有义务即告终止。

 

15

第六条

附加说明

第6.1节附加说明。在符合本协议所载的条款及条件下，公司可不时在不通知现有持有人或不征得现有持有人同意的情况下，创设及发行在所有方面（或在所有方面，除支付该等额外票据发行日期前产生的利息或在某些情况下支付该等额外票据发行日期后的首次利息外）与票据同等及按比例排列的额外票据（“额外票据”）。任何此类额外票据，由公司决定并根据义齿的规定，可以与之前未偿还的票据合并，并与之前未偿还的票据形成单一系列，用于义齿的所有用途；但前提是，如果任何此类额外票据在美国联邦所得税方面与之前未偿还的票据不可替代，则此类额外票据将以不同的CUSIP编号发行。

第6.2节附加说明条款。就任何附加票据而言，公司须在董事会决议及高级人员证明书（每份证明书的副本须交付予受托人）中载列以下资料：

（a）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（b）该等额外票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号以及适用于该等额外票据的首个付款日期应付的利息金额。

为免生疑问，除高级人员证明书外，受托人亦须接获大律师就附加说明的可执行性提出的意见，以及根据《基本契约》第14.01及16.01条所规定的大律师意见。

第七条

补充契约

第7.1节未经持有人同意的补充契约。以下有关补充契约的规定应适用于票据（尽管有《基础契约》第14.01条的规定，该条款应被视为修正和重述，并由以下内容取代）：

公司（在获董事会决议授权时）与受托人可于任何时间及不时订立一项或多项合约，以受托人满意的形式，为以下任何一项或多项或全部目的补充本合约：

（1）在该等补充契约或所表述的契约中，在其后及期间（如有的话）须遵守的公司契诺及协议中添加，并在每种情况下为持有人的保护或利益添加违约事件，或放弃在此授予公司的任何权利或权力；

 

16

（2）增加或更改本契约的任何条文，以更改或取消对票据的本金或溢价（如有的话）的支付的任何限制（但任何该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响）或准许或便利以无证明形式发行票据（但须为经修订的1986年《国内税收法典》第163（f）条的目的，以注册形式发行无证明票据）；

（3）更改或取消本契约的任何条文；但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约前并无当时尚未清偿的票据而有权享有该等条文的利益且该等补充契约将适用于该等票据时才生效；

（4）证明另一法团对公司的继承，或连续继承，以及由该继承人承担票据及本契约或任何补充契约所载的公司契诺及义务；

（5）依据《基准契约》第11.06（c）条的规定，就继任受托人就《票据》接受根据本契约作出的委任提供证据及订定条文，并根据《基准契约》第11.06（c）条的规定，为多于一名受托人管理本契约下的信托而增补或更改本契约的任何条文，或为其提供便利；

（六）保证票据的安全；

（7）纠正任何不明确之处，或更正或补充本协议或本协议所补充的任何契约所载的任何条文，而该等条文可能与本协议或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致；

（8）遵守《信托契约法案》的要求或SEC在其下的规则和条例，以实现或保持本契约在《信托契约法案》下的资格，如本契约或其他方面所设想的那样；

（九）就票据增加保证人或者共同义务人；

（10）对票据作出任何在任何重大方面不对持有人利益产生不利影响的变更；但如作出该等变更以使票据的条款符合招股章程补充文件所述的条款，则不得将该等变更视为对持有人产生不利影响；

（十一）禁止附加系列票据的认证和交付；或者

（12）确立本契约所允许的票据的形式和条款或授权发行先前授权的额外债务证券或增加本契约所规定的对票据的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，或其后须遵守的其他条件、限制或限制。

 

17

第7.2节经持有人同意的补充契约。以下有关补充契约的规定应适用于票据（尽管有《基础契约》第14.02条的规定，该条款应被视为修正和重述，并由以下内容取代）：

经未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，公司（当获董事会决议授权时）与受托人可不时及随时订立一项或多于一项补充本契约的契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如无受影响的每名持有人同意，则该等补充契约不会：

（1）延长票据本金的订明到期日或票据的任何分期利息，或减少其本金金额或其利息或赎回时须支付的任何溢价，或更改票据本金、溢价（如有的话）或票据利息的计价或应付货币，或损害在票据订明到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

（2）降低票据本金的百分比、任何补充契约需要其持有人的同意、或任何放弃遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约需要其持有人的同意及其在本契约中规定的后果；

（3）修改本条或《基准契约》第6.06或7.06条的任何条文，但增加其中所提述的任何相应百分比或规定未经受其影响的持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他条文除外；但条件是，本条款不得被视为要求任何持有人同意有关对“受托人”的提述的更改以及随之而来的更改或删除本但书，根据基础契约第11.06和14.01（f）节的要求；或

（4）未经受托人书面同意而修改受托人的权利、义务或豁免；据了解，在任何情况下，受托人均无义务订立任何影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的修改或补充契约。

持有人根据前款作出的任何行为，将不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果这种行为将批准其实质内容，就足够了。

第7.3节补充义齿的效力。任何补充契约如改变或消除本契约有关票据的任何契诺或其他条文，或修改持有人就该契诺或其他条文的权利，将被视为不影响其他系列证券持有人在该契约下的权利。同样，一项补充契约如更改或取消该契约有关任何其他系列证券的任何契诺或其他条文，或修改任何其他系列证券持有人就该等契诺或其他条文的权利，将被视为不影响持有人的契诺下的权利。

 

18

第8条

杂项

第8.1节确认基础义齿。经本第十一次补充契约补充的基础契约在各方面均获批准和确认，本第十一次补充契约应按本协议和本协议规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。

第8.2节朗诵的责任等。受托人对独奏会的正确性不承担任何责任。受托人不就本第十一份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

第8.3节关于受托人。除契约规定外，受托人不因本第十一份补充契约而承担任何义务、责任或责任，在履行其在本契约项下的责任时，受托人应享有其在契约项下拥有的所有权利、权力、特权、保护和豁免。在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本第十一份补充契约发出并使用电子方式交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示的高级人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从该清单中添加或删除时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）其已充分获悉向受托人传送指示的各种方法的相关保护措施和风险，且可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

关于法律的第8.4节。本第十一次补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

19

第8.5节可分割性。如本第十一补充义齿或票据中所载的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则在法律允许的范围内，该等无效、非法或不可执行不影响本第十一补充义齿或票据的任何其他规定，但本第十一补充义齿和票据应被解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未在本或其中包含。

第8.6节对应方。本第十一次补充契约可在任意数目的对应方中签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。本第十一次补充契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本第十一次补充契约相关的或与之相关的类似含义的词语或与本第十一次补充契约相关的任何拟签署的文件，均被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第8.7条与信托契约法冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的一项条款发生冲突，而该条款被要求成为这第十一个补充契约的一部分并管辖该补充契约，则应由《信托契约法》的条款控制。如果本第十一个补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应视情况被视为适用于本第十一个补充义齿（经如此修改或排除）。

第8.8节标题的影响。本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第8.9节放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第8.10节报告。根据义齿第十条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类信息不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的推定或实际了解或通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第8.11节提交管辖权。本公司在此不可撤销地就本契约和票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院提交管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。

第8.12节《外国账户税收合规法案》（FATCA）。为遵守不时生效的适用税法、规章和条例（包括主管机构颁布的指令、指南和解释）（“适用法律”），公司同意（i）向纽约梅隆银行信托公司N.A.提供有关持有人或其他适用方和/或交易（包括对该等交易条款的任何修改）的充分信息，以便丨纽约梅隆银行纽约梅隆银行信托公司N.A.能够确定其在适用法律下是否有与税务相关的义务以及（ii）纽约梅隆银行信托公司，N.A.有权在必要的范围内从义齿下的付款中进行任何代扣代缴或扣除，以遵守适用法律，而对于这些法律，纽约梅隆银行信托公司，N.A.不承担任何责任。本节的条款应在义齿终止后继续有效。

 

20

第8.13节经济制裁。（a）公司承诺并声明，公司或其任何附属公司，或据其所知，其任何关联公司、董事或高级职员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；

（b）公司承诺并声明，公司或其任何附属公司，或据其所知，其任何关联公司、董事或高级职员均不会直接或间接使用根据本第十一份补充契约支付的任何款项，（i）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（i）资助或便利作为制裁对象或目标的任何国家或地区的任何活动或与其开展的业务，或（iii）会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

【页面剩余部分故意留空】

 

21

作为证明，本协议各方已安排正式签署本第十一份补充契约，截至上述第一个日期和年份。

 

 

 

【第十一次补充契约签署页】

 

【第十一次补充契约签署页】

展品A

【拟纳入环球证券-本票据为下文所指的契约所指的全球证券，并以存管人或其提名人的名义注册。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据，且不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让方式进行登记，但在该契约所述的有限情况下除外。

除非且直至其全部或部分交换为此处所代表的个人证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的某一提名人或由保存人的某一提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或被提名人或该等继任

艾利丹尼森公司

2035年到期的4.000%优先票据

CUSIP：

通用代码：

ISIN：

 

没有。		€

艾利丹尼森公司，一家根据特拉华州法律正式组建并存续的公司（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2035年9月11日向作为Euroclear和Clearstream指定的共同存托人的代理人或注册受让人的纽约存托银行（NOMINEES）有限公司支付本金[ ]欧元（欧元[ ]），并支付自2025年9月11日起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一个利息支付日起的利息，每年9月11日起，自2026年9月11日起，按年利率4.000%计息，直至本协议本金支付或可供支付之日止。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，须按该义齿的规定，支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）在该利息的常规记录日期（视属何情况而定）的营业时间结束时登记的人，该等利息须为该利息支付日期之前的下一个8月27日（不论是否营业日）。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）在将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时以其名义登记的人，据此须在该特别记录日期前不超过30天且不少于10天向持有人发出通知，或在任何时间以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

 

A-1

本票据的本金、溢价（如有）和利息的支付应在公司为此目的在英国伦敦维持的办事处或代理机构以欧元支付，因为支付时是支付公共和私人债务的法定货币；但前提是公司可以选择，利息的支付可以支票邮寄到有权获得该票据的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中，或通过电汇方式支付到证券登记册中指明的有权获得该票据的人所维持的账户；此外，公司须以全球形式支付本票据的本金、溢价（如有）和利息，这些本金、溢价（如有）和利息登记在Euroclear、Clearstream或公司任何高级人员不时指定的其他存托人的名下或由其各自的代名人持有，以电汇方式以即时可用资金向该保存人或其代名人（视属何情况而定）以全球形式持有本票据。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工或电子签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-2

作为证明，本公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本文书。

 

 

证明：
签名：
		姓名：
		职位：

 

A-3

这是内述义齿中所指的已发行证券之一。

日期：2025年9月[ ___ ]日

 

 

A-4

[注反]

本票据为公司正式授权系列证券之一（以下简称“票据”或“票据”，视情况而定），根据公司与经修订及补充的日期为2025年9月11日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”，连同基础契约，“契约”）于公司与作为受托人的全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）于2007年11月20日在一份契约（此处称为“基础契约”）下以一个或多个系列发行（此处称为“基础契约”）。兹提述义齿，以说明公司、受托人和持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据现在和将要认证和交付的条款。

票据可全部或部分赎回，由公司选择，如第十一个补充契约第3.1节所述。

所述到期日在该赎回日期或之前的利息分期，应支付给该票据持有人，或一种或多种先前证券，在本协议正面提及的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在义齿中规定。任何该等赎回通知须于赎回日期前不少于10日且不多于60日邮寄（或以其他方式以电子方式交付）予每名待赎回票据持有人。

在仅部分赎回票据的情况下，应在票据注销时以持有人的名义发行一张或多张未赎回部分的新票据。

倘控制权变更触发事件发生，除非公司已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则公司须按第十一份补充契约第3.2节的规定向票据的每名持有人作出控制权变更要约。

票据不应享有任何偿债基金的利益。

义齿包含在（i）票据的全部债务或（ii）票据的某些限制性契诺和违约事件的任何时间撤销和解除的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布或到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许公司和受托人在获得当时未受影响的票据本金多数持有人的同意的情况下，随时修订及修改公司的权利和义务以及持有人在契约下受影响的权利。契约还包含条款，允许在未偿还时持有票据本金特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些条款以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据登记转让时或在本票据交换或代替本票据而发行的任何票据的所有未来持有人，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

 

A-5

根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，任何持有人均无权在法律上或股权上提起任何诉讼、诉讼或程序，以执行义齿下的任何信托或为指定接管人或根据本协议提出的任何其他补救措施，在每种情况下均涉及与票据有关的违约事件，除非该持有人先前已就一项或多项违约事件的发生向受托人发出书面通知，而除非另有占票据本金25%而非未偿还的持有人已书面要求受托人就被投诉的事项采取行动，亦除非另有向受托人提供其对其中或因此而将招致的成本、开支及法律责任感到满意的担保及弥偿，而受托人在收到该通知、要求及提供弥偿后的60天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及该通知，兹宣布在每宗该等个案中要求及提出赔偿均为任何持有人提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的先决条件；经理解及有意，任何一名或多于一名持有人，除以其中规定的方式外，均无权以任何方式通过其本人、其本人、其本人或其本人的行动强制执行义齿项下的任何权利，而每宗诉讼、诉讼或程序均须在法律上或衡平法上提起，拥有并以契约规定的方式维持，并为所有未偿票据持有人的平等利益。

本文中对契约的任何提及以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，票据的转让可于公司在任何须支付票据本金、溢价（如有的话）及利息的地方的办事处或代理机构交出票据以进行转让登记后，在证券注册纪录册内登记，并妥为背书或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令其满意的书面转让文书，持有人或其获妥为书面授权的律师，据此，须向指定受让人或受让人发行一张或多张授权面额且本金总额相同、期限相同的新票据。

票据只能以记名形式发行，无息票，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。根据契约的规定，并在受契约所载的某些限制的规限下，票据可根据持有人的要求，交换相同本金总额的票据及不同授权面额的相同期限的票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交票据以作转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将票据以其名义登记的人视为本协议的拥有人，不论票据是否逾期，而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

票据中使用但未定义的所有大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

A-6