2026年ZASLAV年度PRSU赠款
David M. Zaslav
亲爱的大卫，
恭喜，您获得业绩限制性股票单位（“PRSU”）以表彰您对Warner Bros. Discovery, Inc.（即“华纳兄弟探索公司”公司“）及如你于2025年6月12日与公司订立的雇佣协议（经该特定函件协议修订，日期为2025年11月7日）所述的”2025年就业协议”).PRSU使您有权获得公司A系列普通股的若干股份（“股份”）在未来某个日期，基于预先确定的公式，假设您满足计划和实施协议的条件。我们希望您有机会通过本次PRSU分享公司在Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划（“计划”).以下是对您的赠款的简要描述。有关贵公司PRSU的更多详情载于所附的《业绩限制性股票协议》（简称“《上市公司股份发行人的证券变动月报表》”），详见附件《证券时报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券授予协议”）并在该计划中。
PRSUGrant Summary
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授予日期
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[ xx/xx/xxxx ]
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目标值
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$12,000,000
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PRSU股份
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xxx、xxx
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受量化业绩条件规限的PRSU股份
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最多[ xxxxxx ]将根据附录A所列财务（量化）指标的实现情况归属的股份
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受限于定性业绩条件的PRSU股份
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最多[ xxxxxx ]将基于实现附录A所列战略（质量）指标而归属的股份
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归属时间表
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根据董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）的认证，最多100%的股份将归属委员会”）中业绩条件的达成情况附录A，以计划及批给协议的条款为准。“归属日期”将是此类认证的日期。
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业绩条件
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见附录A.
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•就图表中“PRSU股份”项下指定的股份总数而言，您已获授予PRSU。
•如果基础股份的价格上涨，你的PRSU的潜在价值就会增加，但你也必须继续为公司工作（授予协议和2025年雇佣协议规定的除外）才能实际获得这样的价值。当然，随着时间的推移，股票的价值可能会有涨有跌。
•您将不会收到PRSU所代表的任何股份，直到PRSU归属并且这些股份根据授予协议第3节分配给您。
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•假设您仍然是公司的雇员并受授予协议和计划条款的约束，您的PRSU归属按上表“归属时间表”中的规定进行。
•一旦您收到股份，您将拥有这些股份，并可根据公司政策和适用法律决定是否持有股份、出售股份或将股份作为礼物赠送给某人。
请注意赠款协议中的“回拨”部分，它反映了我们的一项重要政策。委员会已确定，根据该计划作出的裁决在某些情况下会受到追回。通过接受这一裁决，您同意委员会可以不时更改公司的追回政策，而无需您的进一步同意，以反映法律或公司政策的变化。
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华纳兄弟。DISCOVERY，INC。
业绩限制性股票单位授予协议
为大卫·扎斯拉夫
Warner Bros. Discovery, Inc.（the“公司”）已授予你以业绩限制性股票单位（以下简称“PRSU”）授予的《Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划》（“计划”).PRSU是针对公司A系列普通股的特定数量的股份（“PRSU股份”），并有权获得一股公司的A系列普通股（a“分享”）在条件满足至收到时为每一股PRSU股份。
您收到的个性化交流（the“求职信”）提供了您的PRSU奖项的详细信息。它规定了PRSU的股份数量、授予日期、归属时间表和归属日期。
PRSU在所有方面均受该计划适用条款的约束。这份赠款协议（the "授予协议”）并未涵盖该计划下适用于PRSU的所有规则；请参阅您的2025年就业协议和计划文件。大写术语的定义要么在求职信中，进一步在下面的授予协议中，在2025年就业协议中，或在计划中。
该计划文件可在Fidelity网站上查阅。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表格的年度报告以及公司向证券交易委员会提交的其他文件可在公司网站上查阅。您也可以在向公司的人员和文化部门提出要求时获得这些文件的纸质副本。
公司或其他任何人均未就您的服务期限、PRSU的归属、股份或本PRSU的价值或公司的前景作出任何陈述或承诺。公司不向您提供任何有关税务后果或您有关PRSU的决定的建议。你同意只依赖你自己的私人顾问。
任何人不得出售、转让或分销PRSU或任何可能就其收到的证券，而没有与此有关的有效注册声明或公司满意的大律师意见或其他令公司满意的信息和陈述，即无需进行此类注册。
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除该计划的条款和限制外，还适用以下条款和限制：
1.归属时间表。 你的PRSU变得不可没收（“既得”）根据《求职信》和《授予协议》的规定，假设你在2026年12月31日之前一直受雇于公司，以及自2026年1月1日起至2026年12月31日止的一年期间的业绩条件（“履约期”）表示满意。就本批给协议而言，与公司的雇佣关系将包括与任何附属公司的雇佣关系，而该附属公司的雇员届时有资格根据该计划获得奖励（但日后将雇佣关系转移至不合资格的附属公司将不会终止雇佣关系，除非董事会的薪酬委员会（“委员会”的“板”）另有规定）。
如果你的雇佣被公司终止，没有“原因”或由你为“好理由”，在归属日之前的每一种情况下，PRSU将成为原始归属时间表上的归属，就好像您在归属日之前仍在工作一样，但须满足任何适用的业绩条件和下文所述的释放要求。您将收到本授予协议第3节规定的与您的PRSUU已归属部分相对应的股份。
如果您的雇佣因死亡或因您的残疾而终止，在归属日期之前的每种情况下，PRSU的按比例部分将成为归属，基于您终止日期的任何适用业绩条件的实际实现情况。仅在你死亡的情况下，委员会将在死亡日期后在切实可行范围内尽快对该等表现条件的结果进行认证，而该认证的日期被视为为此目的的归属日期。如果因残疾而终止工作，委员会将在执行期结束后的2027年的某个日期对此类绩效条件的结果进行认证，就好像您在归属日期之前仍在工作一样。根据本授予协议第3节的规定，您将收到与您的PRSUU已归属部分相对应的股份。
与无故终止、因正当理由辞职或因残疾而终止有关的PRSU任何既得部分的分配将受制于2025年就业协议中的释放要求。如果尚未完全归属，PRSUU将在您受雇结束之日至满足您的释放要求之日（或提供释放的最后期限到期）之间被冻结，届时，如果释放未成为不可撤销的，PRSUU将被没收。任何分配日期介于您的雇佣结束日期和提供不可撤销释放的截止日期之间，将延迟至提供不可撤销释放期间的最后一天。
“原因，” “好理由，”和“残疾”具有你的2025年就业协议中规定的含义。
2.控制权变更.尽管有该计划的规定，如果您因正当理由或公司非因故终止雇佣，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见2025年雇佣协议）之后的12个月期间内和PRSU被归属之前，则根据下文所述的释放要求，已发行的PRSU股份（其履约期尚未届满）将成为归属，如同100%的业绩条件已在最高成就水平上得到满足，无论实际表现如何，并且，在《守则》第409A条（“第409A条”）所允许的范围内，将不迟于你的终止日期后三十天交付与你的既得PRSU有关的100%股份。
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因控制权变更而与您的PRSU相关的分配以及您随后在本节中所述的终止雇佣将受制于2025年就业协议中的任何适用的释放要求。如果尚未完全归属，PRSUU将在您受雇结束之日至满足您的释放要求之日（或提供释放的最后期限到期）之间被冻结，届时，如果释放未成为不可撤销的，PRSUU将被没收。任何分配日期介于您的雇佣结束日期和提供不可撤销释放的截止日期之间，将被延迟到提供不可撤销释放的期限的最后一天。
3.发放日期.在符合上述计划或第1或2条中任何压倒一切的条文的规定下，在业绩条件被确定为满足后（根据附录A），你将根据以下时间表（每个该等交割日期为“发放日期"）除非在每种情况下，委员会决定你可及时作出推迟选举以将分配推迟到较后日期，而你已作出这样的选择（在这种情况下，推迟的日期将是分配日期）：
(a)就贵公司PRSU归属部分的70%股份（以下简称“即时交付股份"）将于归属日期（根据上文第1或2条厘定）或紧接其后支付，无论如何最迟于2027年3月15日支付；及
(b)就贵公司PRSU归属部分的30%股份（以下简称“延迟交付股份”）将于2028年支付，在该年度开始后在切实可行范围内尽快支付，如果更早，则在你终止雇佣日期后六个月支付。
尽管有上述规定，如果您的雇佣在履约期结束前因您的死亡而终止，您的指定受益人或遗产将获得（i）不迟于您死亡发生的日历年结束时（如果您的死亡发生在该年的6月30日或之前）所赚取的PRSUU股份的100%，以及（ii）在下一个日历年，用于任何更晚的死亡。
4.调整.尽管有上述规定，如果在履约期结束后的五年内，公司经审计的履约期财务报表被重述，委员会应确定是否以及在多大程度上满足《公附录A根据重述的财务报表予以满足。如果委员会确定公司在最初的分配日期向你交付的股份太少，你将有权获得（不计利息或其他随时间推移而调整的）额外股份；该等股份连同任何先前已分配的股份，不得超过根据本授予协议授予的PRSU股份总数。如果委员会确定公司在最初的分配日期向你交付了过多的股份，你将被要求在委员会发出通知后在切实可行范围内尽快向公司交付（不计利息或时间流逝的其他调整）先前交付的超额股份。如果根据上述规定被要求交付股份的人（你或公司）有权从根据上述规定有权接收股份交付的人那里获得未来付款（根据第409A条构成“递延补偿”的付款除外），则根据上述规定被要求进行股份交付的人可以减少根据上述规定到期的股份数量，其公平市场价值等于将从另一人收到的未来付款的价值。如果你根据本条收到任何额外股份，这些股份将在委员会根据重报的经审计财务报表作出决定后30天内分配给你。
5.追回.尽管第4条有关调整的条文已有规定，但如管理局或委员会全权酌情决定你从事欺诈或不当行为，其结果或与之有关
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公司被要求或决定重述其财务报表或被要求根据控制权变更前不时生效的公司追回政策寻求追偿的，委员会可全权酌情施加以下任何或全部：
(a)如果在任何正在重述的财务报表发布或提交后的前12个月内授予PRSU（无论是否已归属）立即到期（“恢复测量期”）；以及
(b)要求向公司支付或转移来自PRSU的收益，其中“增益"包括（i）在适用的分配日期就PRSU交付的股份的价值（如果发生在回收计量期内）、（ii）在回收计量期内就PRSU收到的股份的价值（在委员会要求支付或转让之日确定）、（iii）你在回收计量期内就PRSU收到的任何出售股份所得的毛额（税前）收益，以及（iv）如果在回收计量期内未出售而转让，转让时就PRSU收取的股份价值。支付或转让予公司的金额须作出调整，以反映适用上述“调整”条款后对最终授予的股份数量的任何调整。
该补救措施是公司在法律或股权方面可能拥有的任何其他补救措施的补充。
在委员会通知你它正在执行这一追回措施后的10天内，应以现金或现金等价物支付款项。付款将按总额计算，不减少税收或佣金。公司可以但不被要求接受重新转让股份以代替现金付款。
6.限制和没收.不得出售、转让、质押、设押、以其他方式转让任何权益（“转让”）在PRSU中，直至股份分配给你。在分发日期之前的任何试图转移都是无效的。
除非董事会另有决定或授予协议另有规定，否则如果在您的PRSU被归属之前，您在公司的雇佣或服务因任何原因终止，那么您将没收PRSU（以及与其相关的股份），但前提是PRSU在您终止时或之后并未以其他方式归属，根据规则中的归属时间表节。如果公司因故终止你的雇佣关系，或者如果你非出于正当理由辞职，你将立即没收PRSU的任何未归属部分。如果性能指标随后未得到满足且控制未发生变化，您还将在性能期间性能指标认证之日立即没收PRSU的任何未归属部分。然后，PRSU被没收的部分将立即归还给公司。没收PRSU将不会收到任何付款。
7.地位有限.你方理解并同意，公司不会出于任何目的将你方视为与PRSU有关的股东，除非且直至有关股份已于分派日期向你方发行。您将不会收到与PRSU相关的股息。
8.投票.你可以不投PRSU。除非及直至股份分配给你，否则你不得对PRSU股份进行投票。
9.税收和扣缴.PRSU提供税收递延，这意味着在您在分配日期或前后实际收到股票之前，PRSU股票不征税。然后，您将按截至分配日期的普通所得税税率，按为结算既得PRSU而发行的股份的价值欠税。作为公司的雇员，您可能在分配日期之前欠FICA和HI（社会保障和医疗保险）税。
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发行与PRSU有关的股票取决于您是否履行了与所需税款或其他所需预扣款项有关的所有义务（例如，在美国、联邦、州和地方税）。您可以通过指示公司将就您的PRSU向您发行的股份数量减少该数量的股份（按其在分配日的公允市场价值估值）来履行义务，该数量将等于所有需要预扣的税款（按其最低预扣水平或您要求的更高水平（最多超过最低预扣水平或您在付款当年的估计边际税率的5%，以较高者为准），前提是，任何未以上述方式满足的最低预扣税要求必须以委员会可接受的方式得到满足，这可能包括接受与出售股票相关的经纪人或直接从您处支付的预扣税。如果扣除规定的预扣税后仍有零碎股份，公司将以现金形式向您支付零碎股份的价值。
10.遵纪守法.如果这样做会违反任何适用的联邦或州证券法或其他法律或法规，公司将不会发行任何股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置就PRSU发行的任何股份。
11.接收的附加条件.只要公司认为满足以下条件是可取的，公司可以推迟就PRSU发行和交付任何股份：
(a)其完成或修订股份的任何证券登记或资格或其或您满足任何联邦或州法律、规则或法规规定的注册豁免；
(b)其接收证据它认为令人满意的是，在你去世后寻求接收与PRSUU有关的权利的人有权这样做；
（c）你遵守根据该计划提出的任何申述要求；及
（d）您遵守任何联邦、州或地方税收预扣义务。
12.您的额外陈述.如果PRSU的归属条款得到满足，而你有权在公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）没有当前登记声明（一般为S-8表格）的情况下获得与PRSU相关的股份法案”），涵盖向你发行股份，你必须遵守以下规定，公司才会向你发行股份。你必须：
(a)以公司大律师满意的方式向公司声明，你是为自己的账户购买股份，而不是为了转售或分配股份；和
(b)同意不出售、转让或以其他方式处置PRSU股份，除非：
（一）该法案下的登记声明在处置时对您提议出售、转让或以其他方式处置的股份有效；或者
（二）公司已收到律师的意见或其认为令人满意的其他信息和陈述，大意是，由于该法案规定的第144条规则或其他原因，无需根据该法案进行登记。
13.对雇佣或其他关系没有影响.本授予协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司在任何时候以任何理由或无理由终止与您的雇佣或其他关系的权利。终止雇佣或其他关系，不论是由公司或其任何联属公司或
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否则，且不论此种终止的原因为何，将产生本计划和任何适用的雇佣或遣散协议或计划规定的后果。
14.对经营业务没有影响.您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变化，或对公司进行任何合并或合并，或发行任何优先于或可转换为公司普通股或其权利的债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论其性质是否与上述类似。
15.第409a款.PRSU旨在豁免或遵守第409A节的要求，并且必须与该节的解释一致。尽管计划或本授出协议中有任何相反的规定，如PRSU就第409A条所指的你的“离职”而成为归属，由公司决定，而如果（x）你在离职时是第409A条所指的“指明雇员”（由公司决定，据此认定，你同意你受约束）及（y）根据该加速PRSU分配股份将导致根据第409A条征收额外税款，如果在你离职后的六个月期间内分配给你，则根据该加速PRSU分配股份将直至（i）你离职日期后六个月零一天的日期或（ii）10第在你去世日期的第二天。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司和你们均无权加速或推迟交付任何此类股份或利益。在任何情况下，公司或你方均不得将股份的交付延期至发放日期节，除非此类延期在所有方面均符合财政部条例第1.409A-2（b）节有关非合格递延补偿安排的支付时间或支付形式的后续变化，或任何后续条例。在任何情况下，如果本授予协议的任何条款或根据本授予协议的分配被确定为根据第409A条构成递延补偿但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
16.无担保债权人.PRSU为公司创造了一项合同义务，以在本授予协议规定的时间进行股份分配。贵公司或根据本协议主张递延补偿权益的任何其他方均不得对公司的任何特定资产拥有任何权益。贵公司根据本协议收取分配的权利为公司无担保一般债权人的权利。
17.管治法.特拉华州的法律将管辖与PRSU有关的所有事项，而不考虑法律冲突的原则。
18.通告.您向公司发出的任何通知必须遵循当时有效的程序。如无其他程序适用，你必须以书面或邮寄方式将通知送交公司秘书办公室（或委员会主席）。如果邮寄，您应在公司当时的公司总部将其发送给公司秘书（或委员会主席），除非公司指示PRSU持有人将通知发送给其他公司部门或第三方管理人或指定其他传送通知的方法。公司和董事会将使用其标准电子通讯方式或在公司人员或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭地址向您发出任何通知。贵公司及本公司可将以相同通知方式发出通知的地址更改为另一方，本公司亦可将以一般公告方式发出通知的地址更改为PRSU持有人。
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19.修正.在董事会或公司股东采取任何必要行动的情况下，公司可取消PRSU并根据该计划提供新的奖励以代替其，但前提是如此取代的奖励将满足截至作出该新奖励之日该计划的所有要求，且该等行动不会在当时归属的范围内对PRSU产生不利影响。
20.计划治理.凡本批给协议的条款与计划的条款可能发生冲突，计划的条款将予以控制。董事会可根据计划的规定不时调整PRSU的股份数量和其他条款。
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