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附件 99.2

 

这份通告很重要，需要你立即关注

 

如对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 

如贵司已出售或转让贵司于WeRide Inc.的全部股份，贵司应立即将本通函连同所附的代表委任表格交给买方或受让方，或交给通过其进行出售或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人，以传送予买方或受让方。

 

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

 

 

 

WeRide公司。 

文遠知行*

 

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司） 

（股份代号：0800）

 

（一）对章程大纲和章程条款的拟议修订；

（2）建议授出一般授权以发行股份及/或转售库藏股份；

（3）建议授出一般授权以回购股份及/或ADS；

（4）建议通过2026年股份计划；

和

（五）临时股东大会和类别会议的通知

 

 

董事会的函件载于本通函第8至23页。

 

将于中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼（北京时间）分别于2026年3月13日上午10时、10时30分及11时正（北京时间）举行的甲类会议、乙类会议及临时股东大会的召开通知，现随函附上，并刊载于联交所网站（www.hkexnews.HK）及公司网站（www.weride.ai）。A类会议、B类会议及临时股东大会各次会议上使用的代表委任表格亦于联交所（www.hkexnews.HK）及本公司（www.weride.ai）网站附载及刊发。

 

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席甲类会议、乙类会议及临时股东大会。敬请截至美国存托凭证登记日（纽约时间）收盘时公司ADS持有人将您的投票指示提交给德意志银行 Trust Company Americas。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，如您希望行使投票权，请尽快并在规定的截止日期前，将随附的代表委任表格填妥、签署、注明日期并交回公司于香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或您的投票指示交回德意志银行 Trust Company Americas（供ADS持有人使用）。香港中央证券登记有限公司须于每届甲类会议、乙类会议及临时股东大会所指定的时间前不迟于48小时收到代表委任表格，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼，以确保您在甲类会议、乙类会议及临时股东大会上的代表权；而德意志银行信托公司美洲公司须于不迟于3月4日上午10时（纽约时间）前收到您的投票指示，2026年，使贵司ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在临时股东大会上投出。

 

* 仅用于识别目的

 

2026年2月6日

 

 

 

 

内容

 

    页数
     
定义 1
     
董事会的信 8
   
1. 简介 8
     
2. 建议修订组织章程大纲及章程细则 9
     
3. 建议授予发行股份及/或转售库存股的一般授权 15
     
4. 建议授予回购股份及/或ADS的一般授权 16
     
5. 建议采纳2026年股份计划 16
     
6. 临时股东大会和班级会议 21
     
7. 显示文件 22
     
8. 推荐 22
     
9. 更多信息 23
     
10. 责任声明 23
   
附录一   修订后的备忘录及条款 I-1
   
A部分。 如果基于类别的决议和非基于类别的决议均获得批准，则修订后的备忘录和条款 I-1
   
B部分。 如基于类别的决议未获批准及非基于类别的决议获批准，则经修订的备忘录及章程细则 I-57
   
附录二 关于回购任务的解释性声明 二-1
   
附录三 2026年股份计划主要条款概要 III-1
     
临时股东大会通告 EGM-1
     
A类会议通知 N-1
     
B类会议通知 N-4

 

– i –

 

 

定义

 

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

 

“2018年股份计划” 公司于2018年6月采纳并于2024年7月修订及重述的2018年股份计划，并不时修订
   
“2026年股票计划” 建议由公司于股东特别大会采纳的2026年股份计划，经不时修订，其主要条款载于本通函附录三
   
“管理员” 2026年股份计划的管理人，该管理人应为薪酬委员会或薪酬委员会已授予其权力的小组委员会或委委
   
“ADS（s）” 美国存托股，每份代表三股A类普通股
   
“ADS记录日期” 2026年2月9日（纽约时间）
   
“经修订的备忘录及章程细则” 建议第九次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，其表格经标记以显示建议作出的修订，载于本通函附录一
   
“修订决议” 基于类别的分辨率和基于非类别的分辨率
   
“公司章程” 于2024年7月26日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程第八条，自2024年10月28日起生效
   
“协理（s）” 具有《上市规则》所赋予的涵义
   
“奖项” 根据2026年股份计划授出的任何奖励，包括根据2026年股份计划作为期权或限制性股份单位的奖励
   
“板” 董事会

 

– 1 –

 

 

定义

 

“营业日” 香港或其他有关司法管辖区的银行一般开放正常银行业务的任何一天（香港的星期六、星期日或公众假期除外）
   
“CCASS” 香港结算设立及营运的中央结算及交收系统
   
“中国”或“中国” 中华人民共和国，并仅就本文件而言，除文意另有所指外，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
   
“A类会议” A类普通股持有人类别会议将于2026年3月13日上午10时（北京时间）举行，以考虑并酌情批准对组织章程大纲及章程细则的多项建议修订
   
“A类普通股” 公司股本中每股面值0.00001美元的A类普通股，就公司股东大会上提出的任何决议授予持有人每股A类普通股一票表决权
   
“基于类别的分辨率” 将《上市规则》第8A.09条、第8A.10条、第8A.13条、第8A.14条、第8A.15条、第8A.16条、第8A.17条、第8A.18条、第8A.19条、第8A.22条及第8A.24条纳入《公司章程大纲及细则》的决议
   
“乙类会议” 将于2026年3月13日上午10时30分（北京时间）（或A类会议结束后不久）举行的B类普通股持有人类别会议，以审议并酌情批准对组织章程大纲及章程细则的若干拟议修订

 

– 2 –

 

 

定义

 

“B类普通股” 公司股本中每股面值0.00001美元的B类普通股，授予加权投票权，使持有人有权就公司股东大会上提出的任何决议获得每股B类普通股十票，但根据经修订的备忘录及章程细则，有关保留事项的决议（其中持有人有权获得每股B类普通股一票）除外
   
“公司” WeRide Inc.（前称JingChi Inc.），一家于2017年3月13日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司
   
“薪酬委员会” 董事会薪酬委员会
   
“关连人士（s）” 具有《上市规则》所赋予的涵义
   
“顾问” 一名人士（不包括雇员及董事），由集团根据服务或顾问合约或类似性质的合约聘用，并在符合集团长期增长利益的日常及通常业务过程中以持续或经常性的方式为集团提供顾问或顾问的善意服务，包括独立订约人、顾问、代理人、顾问及受聘提供与研发、工程或技术贡献、产品设计或开发、商业化、营销、创新有关的服务的供应商，有关企业形象和投资者关系的战略或商业规划，由管理人全权和绝对酌情决定，但不包括为筹资、合并或收购提供咨询服务的任何配售代理或财务顾问，以及提供保证或被要求公正、客观地提供服务的专业服务提供商，如审计师或估值师
   
“企业管治委员会” 董事会的企业管治委员会
   
“保存人” 德意志银行信托公司美洲

 

– 3 –

 

 

定义

 

“董事” 本公司董事不时
   
“韩博士” Tony Xu Han博士（韩旭），集团创办人、董事会主席、执行董事及公司行政总裁
   
“李博士” 李彦博士（Li Yan），集团联合创始人、公司执行董事兼首席技术官
   
“临时股东大会” 将于2026年3月13日上午11时（北京时间）（或B类会议结束后不久）举行的公司临时股东大会，以考虑及酌情批准（其中包括）建议修订组织章程大纲及章程细则、发行授权、回购授权及2026年股份计划
   
“雇员” 作为公司或子公司的普通法雇员的任何个人，包括因与公司或子公司的雇佣关系的书面提议而被授予奖励的潜在雇员
   
“集团” 本公司及其附属公司不时
   
“港币” 港元，香港法定货币
   
“香港结算” 香港中央结算有限公司，香港交易及结算所有限公司的全资附属公司
   
“香港” 中华人民共和国香港特别行政区
   
“最后实际可行日期” 2026年1月31日，为本通告印制前的最后实际可行日期，以确定本通告所载的若干资料
   
“发行任务” 建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理额外A类普通股及/或转售不超过于有关普通决议案通过日期已发行股份总数（不包括库存股）20%的库存股

 

– 4 –

 

 

定义

 

“上市” A类普通股于2025年11月6日在联交所主板上市
   
“上市规则” 香港联合交易所有限公司证券上市规则
   
“组织章程大纲及章程细则” 于2024年7月26日以特别决议通过的经第八次修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，自2024年10月28日起生效
   
“模型代码” 上市规则附录C3所载上市发行人董事证券交易示范守则
   
“非基于类别的解析” 一项决议，将基于类别的决议及论坛选择澄清（定义见本通函第11-12页）未涵盖的未满足章程细则规定（定义见本通函第10页）纳入组织章程大纲及章程细则
   
“期权” 根据2026年股票计划授予的期权（以激励股票期权或非法定股票期权的形式），并赋予持有人购买A类普通股的权利（可通过ADS的形式行使）
   
“参与者” 杰出奖项的持有人
   
“招股说明书” 公司日期为2025年10月28日的招股章程有关上市
   
“回购授权” 向董事作出一般授权，以行使公司权力购回A类普通股及/或占于有关普通决议案通过日期已发行股份总数（不包括库存股）最多10%的ADS

 

– 5 –

 

 

定义

 

“保留事项” 根据经修订的备忘录及章程细则，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的有关事项决议，即：（i）对公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利，（ii）任何独立非执行董事的委任、选举或罢免，（iii）公司核数师的委任或罢免，及（iv）公司的自愿清盘或清盘
   
“受限制股份单位” 根据2026年股票计划（以ADS形式）授予的获得一股A类普通股的权利
   
“证监会” 香港证券及期货事务监察委员会
   
“股东（s）” 股份持有人
   
“份额（s）” 公司股本中的A类普通股和/或B类普通股，视文意而定
   
“股份纪录日期” 2026年2月9日（香港时间）
   
“证券交易所” 香港联合交易所有限公司
   
“子公司” 以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），如果不间断链条中的最后一家公司以外的每一家公司拥有的股份拥有该链条中其他公司之一的所有类别股份的总合并投票权的50%或更多
   
“主要股东” 具有《上市规则》所赋予的涵义
   
“收购守则” 经不时修订、补充或以其他方式修订的证监会发布的《收购及合并及股份回购守则》
   
“THL” Tonyhan Limited，一家于2017年5月10日在BVI注册成立的有限责任公司，由Dr. Han间接控制
   
“库存股（s）” 具有《上市规则》所赋予的涵义

 

– 6 –

 

 

定义

 

“美国”或“美国” 美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区
   
“美元”或“美元” 美元，美国法定货币
   
“加权投票权” 具有《上市规则》所赋予的涵义
   
“不同投票权受益人（ies）” 具有《上市规则》赋予其的涵义，除文意另有所指外，应包括韩博士和李博士，他们是具有不同投票权的B类普通股的实益拥有人
   
“不同投票权架构” 具有《上市规则》所赋予的涵义
   
“XHL” Xu Han Limited，一家于2022年6月22日在BVI注册成立的有限公司，由Dr. Han全资拥有
   
“燕丽” Yanli Holdings Limited，一家于2017年5月11日在BVI注册成立的有限责任公司，由Dr. Li间接控制
   
“%” 百分数

 

– 7 –

 

 

董事会的信

 

 

 

WeRide公司。 

文遠知行*

 

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司） 

（股份代号：0800）

执行董事：

Tony Xu Han博士（韩旭）（主席）

李彦博士（Li Yan）

 

非执行董事：

土井一弘先生

Jean-Fran ç ois Salles先生

 

独立非执行董事：

颜惠萍女士

Mr. David Zhang（Zhang Zhang）

Tony Fan-cheong Chan博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注册办事处：

邮政信箱472

北翼2楼港湾广场

南教堂街103号

乔治城

大开曼岛KY1-1106

开曼群岛

 

中国总部及主要营业地点：

A座21楼

冠州生命科学创新中心

罗轩路51号

广州国际生物科技岛

广州

广东省

中国

 

香港主要营业地点：

大新金融中心40楼

皇后大道东248号

湾仔

香港

    致股东 2026年2月6日     尊敬的先生或女士，      

（一）对章程大纲和章程条款的拟议修订；

（2）建议授出一般授权以发行股份及/或转售库藏股份；

（3）建议授出一般授权以回购股份及/或ADS；

（4）建议通过2026年股份计划；

和

（五）临时股东大会和类别会议的通知

 

1. 介绍

 

谨代表董事会邀请各位出席将于2026年3月13日在中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行的A类会议、B类会议及临时股东大会（如适用于各位）。A类会议将于上午10：00（北京时间）开始；B类会议将于上午10：30（北京时间）开始，或在A类会议结束后不久；临时股东大会将于上午11：00（北京时间）开始，或在B类会议结束后不久。

 

* 仅用于识别目的

 

– 8 –

 

 

 

董事会的信

 

本通函旨在向阁下发出A类会议、B类会议及临时股东大会的通知，并就将于上述会议上提出的以下建议向阁下提供资料：

 

（a）建议修订组织章程大纲及章程细则；

 

（b）建议授予发行股份及/或转售库存股份的一般授权；

 

（c）建议授予回购股份及/或ADS的一般授权；及

 

（d）建议采纳2026年股份计划。

 

2.建议修订章程大纲及章程细则

 

详见招股说明书“豁免与豁免——与《公司章程》有关的要求”。

 

诚如招股章程所披露，就上市而言，公司申请豁免严格遵守未获满足的章程规定（定义见下文），但须符合多项条件（“豁免”）。作为豁免的条件，公司承诺寻求股东批准修订公司章程细则，以符合上市后的首次股东大会（应于2026年5月6日或之前召开）上未获满足的章程细则规定。根据上述承诺，公司特此召开临时股东大会、A类会议和B类会议。

 

建议修订组织章程大纲及章程细则

 

由于公司为联交所双重主要上市公司，故公司章程须遵守《上市规则》附录A1。此外，《上市规则》第8A.44条规定，公司等不同投票权架构的发行人通过将其纳入其组织章程或同等文件（连同《上市规则》附录A1的规定，“上市规则章程规定”），强制执行《上市规则》第8A.07条、第8A.09条、第8A.10条、第8A.13条、第8A.14条、第8A.15条、第8A.16条、第8A.17条、第8A.18条、第8A.19条、第8A.21条、第8A.22条、第8A.23条、第8A.24条、第8A.26条、第8A.27条、第8A.28条、第8A.29条、第8A.30条、第8A.31条、第8A.32条、第8A.34条、第8A.35条、第8

 

公司章程不符合《上市规则》的部分章程规定，即（i）《上市规则》附录A1第4（2）、4（3）、14（1）、14（2）、14（4）、14（5）、15、16、17、18、19、20及21条，以及（ii）《上市规则》第8A.07条、8A.09条、8A.10条、8A.13条、8A.14条、8A.15条、8A.16条、8A.17条、8A.18条、8A.19条、8A.22条、8A.23条、8A.24条、8A.26条、8A.27条、8A.28条、8A.29条、8A.30条、8A.31条、8A.32条、8A.33条、8A.34条、8A.35条、8A.37除上述未满足《上市规则》条款要求外，其余《上市规则》条款要求均由《公司章程》满足。

 

– 9 –

 

  

董事会的信

 

根据《公司章程》第87（b）条，只要THL和YANLI或其关联公司仍为公司股东，他们将通过向公司送达书面通知的方式，共同有权任命、罢免和更换至少两名董事。为遵守《上市规则》第2.03（4）条规定公平及平等对待所有上市证券持有人，公司将于股东特别大会上寻求股东批准将THL及YANLI的该等特别权利从公司章程中移除（“特别权利的终止”）。

 

此外，为进一步加强其股东保护措施，公司将在股东特别大会上寻求股东批准将以下内容纳入公司章程：

 

(a) 将股东大会（并非类别会议）的法定人数，由不少于所有已发行股份所附全部表决票数的三分之一，并按目前第根据《公司章程》第65条的规定，将公司股本中10%的表决权（以每股一票的方式）（经股东大会第“法定人数要求”);

 

(b) 凡任何股东大会由董事根据第《公司章程》第71条，规定该会议须延期至特定日期、时间及地点举行（本“通用汽车延期要求”);

 

（c） 规定任何权力须由董事根据第《公司章程》第9条（包括但不限于授权将股份划分为任何数目的类别及以优先股或其他权利及系列优先股发行股份的权力）须受《公司章程》、遵守《上市规则》及《收购及合并守则》及以下条件的规限：

 

（一） 没有新类别的股份的投票权优于该类别的股份A普通股将被创建；和

 

（二） 不同类别之间相关权利的任何变动将不会导致产生具有优于类别的投票权的新类别股份A普通股（the“压倒一切的合规要求,”连同未获满足的上市规则 条款要求、特别权利的终止、法定人数要求和通用汽车延期要求、第“未满足的文章要求”).

 

– 10 –

 

  

董事会的信

  

公司亦将于股东特别大会上提出修订《公司章程》，以澄清：

 

(a) 公司、股东、董事及高级人员同意，在不包括其他司法管辖区的情况下，提交开曼群岛及香港法院的司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索，不论是由组织章程大纲及组织章程细则或其他方面引起或与之有关（但开曼群岛法院拥有专属司法管辖权以裁定的任何将公司清盘的申请或呈请除外），及

 

(b) 如果美国法院对任何依赖《美国交易法》或《美国证券法》条款的诉讼、诉讼、索赔或投诉进行审理具有管辖权，那么美国联邦法院应拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁定该诉讼、诉讼、索赔或投诉，但州法院除外（“论坛选择澄清”).

 

纳入以下未获满足的章程规定，将需要A类普通股持有人和B类普通股持有人根据《公司章程》在单独的类别会议上获得批准，因为这些规定将改变A类普通股和B类普通股所附带的权利：（i）《上市规则》附录A1第15段，以及（ii）《上市规则》第8A.09条、第8A.10条、第8A.13条、第8A.14条、第8A.15条、第8A.16条、第8A.17条、第8A.18条、第8A.19条、第8A.22条和第8A.24条。将在A类会议和B类会议以及临时股东大会上分别提出一项决议，以纳入这些未满足的条款要求（“基于类别的决议”）。

 

经修订的组织章程大纲及章程细则的副本，标记为显示建议对组织章程大纲及章程细则作出的所有上述讨论的修订（即如基于类别的决议案及非基于类别的决议案（定义见下文）均获批准），载于本通函附录一A部。

 

法定人数和投票

 

A类会议或B类会议的法定人数将由根据《公司章程》第18条分别持有或通过代理代表各自已发行的A类普通股或B类普通股至少三分之一的面值或面值金额的成员组成。根据《公司章程》第18条，以类别为基础的决议要求至少获得已发行A类普通股的多数票批准，并获得已发行B类普通股的简单多数票批准。

 

– 11 –

 

  

董事会的信

 

如果基于类别的决议在A类会议和B类会议上均获得通过，在所有股东可以作为单一类别投票的临时股东大会上，股东将被要求就（a）基于类别的决议和（b）另一项决议进行投票，以将（i）基于类别的决议未满足的条款要求和（ii）论坛选择澄清（“非基于类别的决议”）纳入组织章程大纲和章程细则。临时股东大会的法定人数将是持有或以代理股份代表的成员，这些成员合计持有不少于所有已发行股份所附全部投票权的三分之一，并有权根据《公司章程》第65条在临时股东大会上亲自或通过代理投票。在临时股东大会上，每项基于类别的决议案及非基于类别的决议案均须获得以下股东的不少于三分之二的投票批准：如有权亲自或通过代理人投票，或如属公司，则由其正式授权的代表根据《公司章程》第162条在临时股东大会上投票。

 

如果基于类别的决议未在任何A类会议和B类会议上获得批准，股东在临时股东大会上将只被要求就非基于类别的决议进行投票。经修订的备忘录及章程细则的副本，如类别为基础的决议案未获批准及仅非类别为基础的决议案获批准，则标记为显示建议的修订，载于本通函附录一B部。

 

豁免的条件

 

此前已在招股说明书“豁免与豁免——与《公司章程》有关的要求”中披露的豁免条件，现全文载列如下，供您参考：

 

(a) 在上市后的第一次股东大会上（即“上市后通用”），公司将提出：（i） 课堂上基于类别的解决方案 一次会议和班级 B会议，及（二） 基于类别的决议（如果在课堂上通过 一次会议和班级 B会议）和临时股东大会上的非基于类别的决议（合称“提议的决议”）修订《公司章程》，以符合未获满足的章程规定；

 

(b) 各不同投票权受益人向公司作出不可撤回的承诺，促使持有其所持有或控制的股份的该等中间人出席上市后股东大会（不论是亲自或透过代理人）及上市后的任何股东大会及类别会议，直至所有修订决议获股东批准，并就修订决议投赞成票；

 

（c） 倘任何修订决议案（包括以类别为基础的决议案）于上市后股东大会上未获通过，直至其全部获得股东批准后，公司及各董事不可撤回地向联交所承诺于其后各股东周年大会及类别会议上继续提出尚未通过的修订决议案（包括未获通过的以类别为基础的决议案），而各不同投票权受益人不可撤回地向公司承诺继续促使该等持有其所持有或控制的股份的中介机构，及钟华博士（丨华）不可撤销地承诺，亲自或委托代理人出席该会议并就修订决议投赞成票；

 

– 12 –

 

  

董事会的信

 

（d） 公司、各不同投票权受益人及董事不可撤回地向联交所承诺，彼等将遵守未获满足的上市规则条款要求、特别权利的终止、法定人数要求、通用汽车延期要求、压倒一切的合规要求和论坛选择澄清在上市时和正式修订公司章程以纳入未满足的条款要求之前（the“临时合规承诺”），但以下情况除外：

 

（一） 上市规则附录A1第15段这样，在修订《公司章程》之前，根据《公司章程》第18条，在单独的类别会议上通过修订决议的任何决议的门槛将是在类别会议上由至少持有该类别已发行股份简单多数的持有人批准；

 

（二） 规则8A.24（1） 和（2） 上市规则的 使得在修订《公司章程》前，就通过修订决议而适用不同投票权；及

 

（三） 上市规则附录A1第16段这样，在修订《公司章程》之前，修订决议通过任何特别决议的门槛将是根据《公司章程》第一百五十八条的规定，由持有不少于出席股东大会并亲自或委托代理人参加表决的人的三分之二表决权的成员批准。

 

为免生疑问，上文第（i）至（iii）段所载的例外情况仅适用于通过修订决议案，而公司不可撤回地向联交所承诺遵守上市规则下有关在上市后的单独类别会议及股东大会上通过任何决议案（修订决议案除外）的规定，而倘基于类别的决议案未能在上市后的股东大会上获得通过，则有关临时合规的承诺将持续有效，直至基于类别的决议案获得通过。

 

（e） 各不同投票权受益人不可撤回地向公司承诺（i）彼将促使公司于上市时及公司章程正式修订前落实临时合规承诺，及（ii） 他将促使中间人（ies）持有类 B他所持有或控制的普通股向公司交付书面转换通知，所有类别 B它/他们持有的普通股 应转换为类 A股普通股在规则所列任何事件发生后立即以一对一的方式 上市规则第8A.17条 或在任何自愿或非自愿转让该类别所附表决权的实益所有权、经济利益或控制权变更时 B普通股（例如，在该等不同投票权受益人死亡时或由于该等不同投票权受益人死亡或股份质押丧失赎回权）在上市后及《公司章程》正式修订前（第“不同投票权受益人的章程承诺”).不同投票权受益人’条款承诺自（i）项中最早之日起自动终止 上述对《公司章程》的建议修订已生效，（ii） 类别除名日期 A股来自联交所的普通股，及（iii） 两名不同投票权受益人终止为公司不同投票权受益人的日期。为免生疑问，自动终止不同投票权受益人’条款承诺不影响截至该终止已累积的任何补救措施、义务或责任，包括就任何违约行为要求损害赔偿的权利；

 

– 13 –

 

  

董事会的信

 

（f） 每名不同投票权受益人向公司作出不可撤回的承诺，即他将促使中间人（ies）持有ClassB由其持有或控制的普通股向公司交付书面转换通知，该等类别 B其行使的普通股 十票以上转为类 A股普通股在其违反不同投票权制度的情况下即时按1比1’投票承诺（即就每一类别的投票权行使十票以上 B普通股，其持有人就不同投票权受益人各自将为每个类别行使40票的修订决议以外的决议 B普通股）上市后至《公司章程》正式修订前发生的；该等转换通知于《公司章程》正式修订后立即失效；

 

（g） 如果ADS持有人未就修订决议向存托人发出投票指示，公司将行使其根据存款协议拥有的任何全权委托代理，让ADS对基础类别进行投票以其ADS为代表的A股普通股，以在任何股东大会和类别上批准修订决议 A会议；

 

（h） 公司仍在纳斯达克上市；及

 

（一） 公司将于上市后每年发布新闻稿，宣布公开支持修订决议，直至所有修订决议获股东批准。

 

此外，钟华博士已承诺，他将出席上市后的股东大会（不论是亲自或委托代理人）以及上市后的任何股东大会及类别会议，直至所有修订决议均获我们的股东批准，并对修订决议投赞成票。

 

公司关于开曼群岛法律的法律顾问确认，临时合规承诺不会违反开曼群岛的法律法规，也不会违反我们的公司章程。本公司亦确认，经谘询其其他法律顾问，有关临时合规的承诺不会违反适用于本公司的其他法律法规。公司关于开曼群岛法律的法律顾问进一步确认，在正式修订《公司章程》之前，当不同投票权受益人的投票承诺得到遵守时，计算特定决议赞成或反对的具体投票的机制（即B类普通股附带的分子和分母假设行使投票权在实践中将以每股十票为上限）不会违反开曼群岛的法律法规。

 

– 14 –

 

  

董事会的信

  

不同投票权受益人承认并同意股东依赖不同投票权受益人章程承诺取得及持有其股份。不同投票权受益人承认并同意，该承诺旨在向公司及所有股东授予利益，并可由公司及/或任何股东针对不同投票权受益人强制执行。

 

诚如公司法律顾问所告知，建议修订公司章程符合上市规则及开曼群岛法律的规定，开曼群岛为公司的注册地。公司进一步确认，建议修订《公司章程》并无任何异常情况。

 

有关建议修订《公司章程》及豁免的进一步详情及背景，请参阅招股章程“豁免及豁免-与《公司章程》有关的规定”。

 

3. 建议授予发行股份和/或转售国库股份的一般授权

 

为给予公司在适当情况下发行A类普通股的灵活性，而无须就每一次股份发行及/或转售库存股召开股东大会，将于股东特别大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事一般授权以配发，发行或处理额外A类普通股（包括作为库存股持有的任何出售或转出库存的A类普通股）不超过于该决议通过之日已发行股份总数（不包括库存股）的20%。

 

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括972,508，041股A类普通股及54,814，423股B类普通股。待普通决议案3通过后，并基于在最后实际可行日期后及直至股东特别大会日期不再发行股份，公司将获准发行最多205,464，492股A类普通股。于最后实际可行日期，公司并无持有任何库存股份。董事没有立即计划根据发行授权发行任何新的A类普通股和/或转售任何库存股。

 

此外，待第5项普通决议案获单独批准后，公司根据第4项普通决议案购买的股份数目亦将增加，以延长第3项普通决议案所述的发行授权，但该等额外金额须最多占于通过有关发行授权及回购授权的决议案日期已发行股份数目（不包括库存股）的10%。

 

– 15 –

 

  

董事会的信

 

4. 建议授出一般任务以回购股份及/或ADS

 

为使公司在适当情况下可灵活回购A类普通股和/或ADS，而无须就每一次股份回购召开股东大会，将在股东特别大会上提出一项普通决议，以批准授予董事新的一般授权，以行使公司于该决议通过之日回购最多占已发行股份总数（不包括库存股）10%的A类普通股和/或ADS的权力。

 

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括972,508，041股A类普通股及54,814，423股B类普通股。待通过普通决议案4后，并基于在最后实际可行日期后及直至股东特别大会日期不再发行或购回股份，公司将获准购回最多102,732，246股A类普通股。董事谨此声明，在其认为购回将符合公司及股东最佳利益的情况下，他们拟于股东批准购回授权后行使购回授权。

 

上市规则规定须就建议购回授权向股东发出的解释性声明载于本通函附录二。本解释性声明载有合理所需的所有资料，以使股东能够就是否在股东特别大会上投票赞成或反对有关决议作出知情决定。

 

发行授权（包括延长发行授权）及回购授权，如获授予，自核准发行授权（含延长发行授权）的决议通过之日起的期间内继续有效及购回授权直至（i）公司下届股东周年大会结束；（ii）公司章程细则或任何适用法律规定须举行公司下届股东周年大会的期限届满；或（iii）发行授权（包括延长发行授权）或购回授权（视属何情况而定）所载授权经股东于股东大会的普通决议撤销或更改的日期，以先发生者为准。

 

5.建议通过2026年股份计划

 

公司目前维持1个份额计划，即2018年份额计划。2018年股份计划的条款不符合上市规则第17章的规定，因此在公司于联交所上市后，不得根据2018年股份计划进一步授出。据此，董事会建议采纳2026年股份计划，其条款符合上市规则第17章的规定。2026年股份计划的目的是通过授予奖励来吸引、激励和留住员工、董事和顾问。2026年股票计划规定授予购买A类普通股的期权（可通过ADS形式行使）和授予限制性股票单位以获得A类普通股（以ADS形式）。根据2026年股份计划发售的基础A类普通股可能由新的A类普通股或库存股提供资金。于最后实际可行日期，公司无意根据2026年股份计划授出任何奖励或终止2018年股份计划。为免生疑问，于最后实际可行日期根据2018年股份计划授出及尚未行使的94,758，423份期权及35,919，522份奖励将于2026年股份计划获股东批准后根据2018年股份计划及相关奖励协议的条款保持有效及可行使。

 

– 16 –

 

  

董事会的信

 

资格

 

雇员、董事和顾问将有资格根据2026年股份计划授予奖励。

 

由于独立非执行董事对公司的企业管治及战略监督作出宝贵贡献，董事会认为，鉴于此类服务，他们可以有资格获得奖励，并且将其纳入2026年股份计划符合2026年股份计划的宗旨、市场规范，以及公司及其股东的整体长期利益。董事会认为，以股份为基础的薪酬是独立非执行董事薪酬方案的合适组成部分，不会影响公司的现金储备。为免生疑问，业绩目标不适用于根据2026年股份计划授予独立非执行董事的奖励。因此，董事会认为独立非执行董事的客观性及独立性不会受到损害。于最后实际可行日期，公司并无计划或有意根据2026年股份计划向其独立非执行董事授出任何奖励。任何未来的授予，如果考虑，将根据2026年股份计划的条款、适用的监管要求以及所有必要的批准进行。

 

就顾问而言，这类参与者包括独立承包商、顾问、代理人、顾问和供应商，他们以与雇员相当的连续性和频率向集团提供服务。此类服务可能包括与集团主要业务有关或与之配套的咨询、咨询和其他专业服务，从商业角度来看，这些业务被认为是可取和必要的，有助于维持或增强集团的竞争力，包括但不限于研发、工程或技术贡献、产品设计或开发、商业化、营销、创新、关于企业形象的战略或商业规划以及投资者关系。

 

鉴于顾问已持续及经常向集团提供或可能提供有价值的服务及意见，而该等服务及意见与集团的日常及通常业务过程有关，且对集团的长期发展及增长具有重要意义，董事会（包括独立非执行董事）认为，他们可根据该等服务而有资格获得奖励，且将其列入2026年股份计划符合2026年股份计划的宗旨、行业规范，以及公司及股东整体的长远利益。这将使公司能够灵活地向这些将为集团贡献其知识、经验和专长的合格人员提供激励。

 

– 17 –

 

  

董事会的信

  

顾问的资格应由管理人在逐案基础上，在考虑到各种因素的情况下，全权酌情决定，包括但不限于：（i）有关顾问的表现；（ii）与集团的业务关系的长度；（iii）与集团的业务关系的重要性及性质（例如是否与集团的核心业务有关，以及该等业务往来是否可随时由第三方取代）；（iv）有关顾问的特定技能或技术知识；（v）与集团的业务往来规模，特别是，该等顾问能否为集团的业务带来正面影响，例如集团的技术或产品的实际或预期改善，或集团的收入或利润增加或成本减少，而这是或可能归因于顾问；及（vi）集团与该等顾问的进一步合作的未来业务计划，以及集团可能相应获得的长期支持。

 

公司已根据上市规则第17.03（2）条附注1就《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）项下的招股章程规定寻求法律意见。公司确认，根据2026年股份计划向顾问建议授出奖励将不构成向公众发出的要约，因为公司将确保获授予奖励的顾问总人数保持在50人以下。据此，授出将不会触发《公司（清盘及杂项条文）条例》下的招股章程规定。公司将确保根据2026年股份计划授予的任何奖励均依据适用的豁免并符合所有相关法律法规。

 

计划限额及顾问分限额

 

根据2026年股份计划可发行或转让的A类普通股（包括库存股）的最高数量不得超过截至股东批准2026年股份计划之日公司已发行及流通在外股份总数（不包括任何库存股）的10%（在发生任何股份拆细、合并或类似交易时公平调整，以使限额所代表的已发行及流通在外A类普通股的百分比在交易前后相同）（“计划限额”）。

 

在计划限制之外，根据2026年股份计划可向顾问公司发行或转让的A类普通股（包括库存股）的最高数量不得超过截至股东批准2026年股份计划之日公司已发行及流通在外的股份总数（不包括任何库存股）的1%（将在任何股份拆细的情况下公平调整，合并或类似交易，使得限额所代表的已发行和流通的A类普通股的百分比在交易前后应相同）（“顾问分限额”）。

 

– 18 –

 

 

 

董事会的信

 

自股东批准最后一次刷新（或通过2026年股份计划）之日起三年后，公司可能会寻求股东大会批准“刷新”计划限额和顾问分限额。任何三年期间内的任何“刷新”须经股东批准，但须遵守以下规定：（i）任何控股股东及其联系人（或如没有控股股东、董事（不包括独立非执行董事）及公司行政总裁及其各自联系人）须在股东大会上对有关决议案投弃权票；及（ii）公司须遵守《上市规则》第13.39（6）及（7）条、第13.40条、第13.41及13.42条的规定。根据经“刷新”的计划授权根据公司所有计划授出的所有期权及奖励可发行的A类普通股股份总数不得超过于经刷新的计划授权批准日期已发行股份（不包括库存股）的10%。公司须向股东寄发一份通函，内载根据现有计划限额及顾问分限额已授出的奖励数目，以及“更新”的原因。

 

厘定顾问分限额的基准包括（i）将授予顾问的奖励所产生的潜在摊薄影响；（ii）在实现2026年股份计划的目的和保护股东免受因向顾问授予奖励而产生的摊薄影响之间取得平衡的重要性；（iii）集团使用顾问服务的程度；（iv）目前与顾问的付款及/或结算安排；及（v）预期顾问对集团发展及增长的贡献。

 

考虑到顾问对集团的成功及增长作出贡献、顾问所拥有的特定技能或技术知识以及顾问向集团提供的宝贵服务和建议，董事会认为，鉴于集团业务需求的性质，顾问分限额是适当和合理的，这符合2026年股份计划的宗旨。

 

归属

 

为确保全面实现2026年股份计划目标的可行性，董事会及薪酬委员会认为，（i）在某些情况下，严格的12个月归属要求不起作用或对参与者不公平，这些情况载于“7。归属”载于本通告附录三；（ii）公司有必要在某些情况下保留灵活性，以提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住个人为集团提供服务，为继任规划和员工责任的有效过渡作出规定，并在有正当理由的特殊情况下以加速归属或奖励表现出色的员工；（iii）公司应被允许酌情制定自己的人才招聘和保留策略，以应对不断变化的市场条件和行业竞争，因此应该具有灵活性，可以根据个人情况施加基于业绩的归属条件等归属条件，而不是基于时间的归属标准。

 

– 19 –

 

 

董事会的信

 

因此，董事会及薪酬委员会认为，署长可厘定“7”所订明的较短归属期的情况。本通函附录三中的“归属”符合市场惯例，是适当的，符合2026年股份计划的宗旨。

 

行权价格的确定依据

 

每份期权协议应规定行使期权时可购买一份ADS的行权价格，由管理人确定。期权行权价的确定依据在“9。期权的行使价格”载于本通告附录三。

 

根据《上市规则》第17.03E条，期权的行使价必须至少为以下两者中较高者：（i）于授出日期的联交所每日报价表所载股份的收市价，而该日期必须为一个营业日；及（ii）于紧接授出日期前五个营业日的联交所每日报价表所载股份的平均收市价。

 

公司已向联交所申请豁免严格遵守《上市规则》第17.03E条，使根据2026年股份计划授出的可行使为ADS的期权的行使价，须根据（其中包括）以下两者中较高者厘定：

 

(a) 这类ADS在授予日在纳斯达克的收盘销售价格，该交易日必须是纳斯达克交易日；以及

 

(b) 该等ADS在紧接授出日前五个交易日在纳斯达克的平均收盘价。

 

联交所基于以下理由给予上述豁免：

 

(a) 根据ADS的收盘销售价格确定期权行权价格的方法实质上复制了《上市规则》第17.03e条；

 

(b) 公司的既定惯例是，仅以美元为行权价授予可在ADS中行使的期权，公司将根据2026年股份计划继续这样做；和

 

（c） 若公司授出可行使为ADS的期权，行使价以港元计，并参考其A类普通股在香港的市场价格，将会造成过度负担。

 

参与者在根据2026年股份计划归属受限制股份单位时无需支付购买价款。

 

– 20 –

 

 

董事会的信

 

业绩目标和回拨机制

 

根据2026年股份计划授予的每项奖励均应由参与者与公司之间的奖励协议证明，该协议载明受奖励约束的股份数量以及奖励的条款和条件，包括基于与运营、财务、业务和/或其他指标相关的各种关键绩效指标的任何绩效目标，这些指标旨在激励和奖励在授予奖励之前需要实现的对集团的贡献。绩效目标考核关键绩效指标汇总于“8。业绩目标”载于本通告附录三。

 

署长可随时自行决定修订或调整关键绩效指标，并订立关键绩效指标须遵守的任何特别规则和条件。为免生疑问，业绩目标不适用于根据2026年股份计划授予独立非执行董事的奖励（如有）。

 

2026年股份计划的回拨机制详见“15。本通告附录三所载的《收回机制》。

 

2026年股份计划的先决条件

 

采纳2026年股份计划的条件是：

 

(a) 股东于股东特别大会上通过股东特别大会通告所载有关2026年股份计划的第6至8项决议案；及

 

(b) 联交所批准根据2026年股份计划的条款及条件就将授予的奖励而可能发行的任何A类普通股在联交所上市及交易的许可。

 

6. 临时股东大会和班级会议

 

A级会议、B级会议及临时股东大会将于2026年3月13日在中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行。A类会议将于上午10：00（北京时间）开始；B类会议将于上午10：30（北京时间）开始，或在A类会议结束后不久；临时股东大会将于上午11：00（北京时间）开始，或在B类会议结束后不久。

 

据董事作出一切合理查询后所深知、所知及所信，概无股东对将于股东特别大会、甲类会议及乙类会议上提呈的决议案拥有重大权益，并须就该等决议案投弃权票。

 

– 21 –

 

 

董事会的信

 

现将股东特别大会通告、甲类会议通告及乙类会议通告附于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（www.weride.ai）刊发。该等通告作为上市规则第13.71条规定的股东大会通告。

 

诚邀于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人亲自出席甲类会议、乙类会议及临时股东大会。敬请截至美国存托凭证登记日（纽约时间）收盘时公司ADS持有人将您的投票指示提交给德意志银行 Trust Company Americas。无论您是否提议出席上述会议并在会上投票，如您希望行使投票权，请尽快并在规定的截止日期前，将随附的代表委任表格填妥、签署、注明日期并交回公司在香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或您的投票指示交回给德意志银行 Trust Company Americas（供ADS持有人使用）。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼甲类会议、乙类会议及临时股东大会所指定的时间前48小时收到代表委任表格，以确保您在甲类会议、乙类会议及临时股东大会上的代表性；而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于3月4日上午10：00（纽约时间）之前收到您的投票指示，2026年，使贵司ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在临时股东大会上投出。

 

根据《上市规则》第13.39（4）条，股东在股东大会上的任何投票必须以投票方式进行，除非主席本着诚意决定允许仅以举手方式表决纯粹与程序或行政事项有关的决议。因此，将在临时股东大会上提出的决议将以投票方式进行表决。投票结果公告将于股东特别大会后按上市规则第13.39（5）条规定的方式刊发。

 

7. Display上的文档

 

2026年股份计划的副本将于股东特别大会日期前14日在联交所网站www.hkexnews.hk及公司网站www.weride.ai上展示。此外，2026年股份计划的副本将在临时股东大会上供查阅。

 

8. 建议

 

董事会认为，上述有关建议修订组织章程大纲及章程细则、建议发行授权、回购授权及建议采纳2026年股份计划的决议案符合公司及股东的整体最佳利益，因此董事建议阁下分别于A类会议、B类会议及临时股东大会上对上述决议案投赞成票。

 

– 22 –

 

 

董事会的信

 

9. 进一步信息

 

谨提请贵司注意本通告附件所载信息。

 

10. 责任声明

 

本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使本通函或本通函的任何陈述产生误导。

 

  根据董事会的命令
  WeRide公司。
  Tony Xu Han博士
  董事会主席、执行董事
  和首席执行官

 

– 23 –

 

 

 

附录一经修订的备忘录及条款A部如基于类别的决议及非基于类别的决议均获批准，则经修订的备忘录及条款

 

公司法（经修订） 

开曼群岛 

股份有限公司 

第八十九次修正重述

结社备忘录 

的 

WERIDE INC。

 

（由2024年7月26日通过的特别决议通过[·]，并在紧接本公司代表其A类普通股的首次公开发行完成前生效[·]）

 

1. 公司名称为WeRide Inc.。

 

2. 公司的注册办事处将是是位于港湾广场2楼International Corporation Services Ltd办公室，北翼，103 South Church Street，P.O. Box 472，George Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands，or at the other location within the Cayman Islands by the Directors may not time determine。

 

3. 公司所设立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

 

4. 无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。

 

5. 除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

 

6. 每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

 

– I-1 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

7. 公司法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括（i）34，500,000，000股每股面值0.00001美元的A类普通股，和（ii）500,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股，及（iii） 1，000,000，000股每股面值0.00001美元的股份，乃董事会根据公司组织章程（经不时修订或取代，经不时修订或取代）所厘定的类别或类别（不论是否指定）文章”).在符合《公司法》及章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本及将上述股份或其中任何股份分拆或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或受任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前提供的权力。

 

8. 公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在一些其他司法管辖区以延续的方式注册。

 

9. 未在本组织备忘录中定义的大写术语与条款中给出的含义相同。

 

– I-2 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

公司法（经修订） 

开曼群岛 

股份有限公司 

第八十九次修正重述

协会条款 

的 

WERIDE INC。

 

（由2024年7月26日通过的特别决议通过[·]，并在紧接本公司代表其A类普通股的首次公开发行完成前生效[·]）

 

表a

 

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

 

口译

 

1. 在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

 

“ADS” 指代表A类普通股的美国存托股份；
   
“联盟” 指就某人而言，任何其他人如直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和弟媳、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的法团、合伙企业或任何其他实体，及（ii）如属实体，则包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体的百分之五十（50%）以上投票权的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有该投票权的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

 

– I-3 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

“文章” 指经不时修订或取代的本公司组织章程细则；
   
“Auditor（s）” 公司当其时的核数师（如有的话）；
   
“董事会”或“董事会 董事"或 “董事” 手段当其时或视情况而定，本公司的董事，这董事董事作为董事会或委员会召集；
   
“主席” 指董事会主席；
   
“类”或“类” 指公司不时发行的任何类别或股份；
   
“A类普通 分享” 指公司股本中面值0.00001美元的普通股，指定为A类普通股s并具有本条款规定的权利；
   
“乙类普通 分享” 指公司股本中面值0.00001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；
   
“联合创始人” Tony Xu Han博士（韓旭）及李彦博士（李岩），每人一名“联合创始人”；
   
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；
   
“沟通 设施" 指参加某一会议的所有人均有能力参加的技术（包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施）；
   
“公司法” 指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；

 

– I-4 –

 

附录一修订后的备忘录及条款

“公司” 指WeRide Inc.，一家开曼群岛豁免公司；
   
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行ADS向证监会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；
   
“合规顾问” 具有《香港交易所上市规则》所赋予的涵义；
   
“公司治理 委员会" 指根据第一百四十二条设立的董事会法人治理委员会；
   
“公司治理 代码” 指公司管治守则载于 香港联交所上市规则附录C1；
   
“公司治理 报告” 指根据香港联交所上市规则将载入公司年度报告或财务报告摘要（如有）的企业管治报告；
   
“指定股票 交换” 意味着股票 只要公司的ADS在那里上市，只要公司的股票在那里上市，只要公司的股票在那里上市，只要公司的股票在香港联交所上市，以及任何其他证券交换在美国或其他系统任何股份或ADS上市的证券或授权用于交易时不时;
   
“指定股票 交易所规则" 指因任何股份或ADS原上市及持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则及规例这任何指定证券交易所，及为免生疑问，将《香港联交所上市规则》;
   
“导演” 指董事会成员；

 

– I-5 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

“董事手持车辆” 指由联合创始人全资和全资控制的有限合伙企业、信托、私人公司或其他载体，其中（i）在有限合伙的情况下，有限合伙的条款必须明确规定，该等股份所附带的投票权完全由联合创始人决定；（ii）在信托的情况下，联合创始人必须在实质上保留对信托和任何直接控股公司的控制要素；信托的目的必须是为了遗产规划和/或税务规划目的；（iii）在私人公司或其他载体的情况下，联合创始人（或上述（ii）中提及的信托）必须在所有相关时间完全拥有并控制该载体；
   
“电子” 具有《电子交易法》赋予的含义；
   
“电子通讯” 指以电子方式登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经不少于三分之二投票决定及批准的其他电子递送方式s董事会成员；
   
“电子记录” 具有《电子交易法》及其任何修订所赋予的涵义或重新─其现行有效的成文法，包括与其合并或取代的所有其他法律；
   
“电子交易法” 指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；
   
“交易法” 指经修订的美利坚合众国1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例，当时有效；
   
“Founder Entities” Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited
   
“港交所” 指香港联合交易所有限公司；

 

 

– I-6 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

“香港联交所上市规则” 表示规则监管证券于香港联合交易所有限公司上市，不时修订；
   
“独立非执行董事”

指获香港联交所上市规则认可的董事；
   
“组织章程大纲” 指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；
   
“提名委员会” 指根据第137;
   
“普通分辨率” 表示决议：
   
  (a)在根据本章程举行的公司股东大会上，经有权亲自投票或（如允许委托代理人）委托代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投表决票的简单多数通过；或
   
  （b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由该等股东各自签署的文书投票的股东书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；
   
“普通股” 表示一类A股普通股或一类 B普通股；
   
“已付清” 指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；
   
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

 

– I-7 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

“现在” 指就任何人而言，该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该会议可藉该人或（如为法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如为任何股东，则为该股东已根据本条款有效委任的代表）而信纳，Being：（a）实际出席召开该会议的通知所指明的地点；或（b）就根据本条款准许使用通讯设施的任何会议而言，包括任何虚拟会议，根据召开该股东大会的通知所指明的程序以使用该等通讯设施的方式连接；而“出席”应据此解释；
   
“认可清算所” 须包括《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部所界定的认可结算所及其任何修订或重新制定的当其时有效的法律，并包括与其合并或取代的所有其他法律；
   
“注册” 意味着注册注册根据《公司法》维持的公司成员；
   
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
   
“封印” 指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；
   
“秘书” 指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人；
   
“证券法” 指当时有效的经修订的《美利坚合众国1933年证券法》及其规定的委员会规则和条例；

 

– I-8 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

“分享” 指公司股本中的一股。所有提及“股份”本文应被视为上下文可能要求的任何或所有类别的份额。为免生疑问本条文中的表述“分享”应包括一股股份的零头；
   
“股东”或“成员” 指登记为登记册内一股或多于一股股份持有人的人；
   
“股票溢价账户” 指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；
   
“已签署” 指对以机械方式加盖的签字或电子通信所附或在逻辑上与之相关的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采纳；
   
“特别决议”

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

 

（a）由有权亲自投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，如代理人获准，则由代理人投票，如属法团，则由其获正式授权的代表投票，而该等股东在公司的股东大会上已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知；或

 

（b）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自由一名或多于一名该等股东签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书的最后一份（如多于一份）获签署的日期；

 

– I-9 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

“超多数决议” 指一种特别决议，但必要多数应不少于有权投票的上述成员的四分之三（不包括库存股所附的投票权），并包括一项一致的书面决议；
   
“收购守则” 指香港证券及期货事务监察委员会发布的有关收购及合并及股份回购的守则；
   
“库藏股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
   
“美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；和
   
“虚拟会议” 指任何股东大会（或任何类别的持有人会议的股份），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事）获准仅以通讯设施出席。

 

  2. 在这些文章中，除非上下文另有要求：

 

(a) 输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

 

(b) 仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

 

（c） 这个词“可能”应被解释为允许和字“应”应解释为势在必行；

 

（d） 指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

 

（e） 凡提述成文法则，须包括提述当时有效的任何修订或重新成文法则；

 

（f） 提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

 

– I-10 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（g） 提及“以书面形式”应被解释为书面或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式作为书面存储或传输的代表，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

 

（h） 条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

 

（一） 条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

 

（j） 第8及19（3）条不适用《电子交易法》。

 

3. 在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

 

初步

 

4. 本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

 

5. 注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

 

6. 公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事决定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事决定的公司帐目的收入及/或资本中扣除。

 

7. 董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。

 

– i-11 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

股份

 

8. 以这些条款为准、《指定证券交易所规则》及其他适用的法律、法规、所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须成员批准，促使公司：

 

(a) 向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及享有的权利及受其不时厘定的限制；

 

(b) 授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

 

（c） 授出有关股份的期权，并发行认股权证、可转换证券或类似票据，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何股份或证券的权利。

 

– I-12 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

9. 在符合本条款、香港联交所上市规则、收购守则及其他适用法律或法规的规定下，并在符合（i）没有新课 具有优先于类别的投票权的股份 A普通股将被创建；和（二） 有关权利在不同类别股份之间的任何变动将不会导致产生新类别 投票权高于类别的股份 A普通股董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事厘定及厘定。董事可在董事认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第 18，董事可不时在公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，且无须成员批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

 

(a) 该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格；

 

(b) 除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

 

（c） 就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他股份须支付的股息的优先权或关系类类或任何其他系列股份；

 

（d） 该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

 

（e） 该系列优先股是否有任何权利在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他股份持有人的权利的关系类类或任何其他系列股份；

 

（f） 该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

 

（g） 该系列优先股是否可转换为或可交换为任何其他类类或任何其他系列优先股或任何其他证券，如有，价格或价格或转换或兑换率及调整方法（如有），以及任何其他转换或兑换条款及条件；

 

（h） 限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他的现有股份或股份时有效类类的股份或任何其他系列优先股；

 

– i-13 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（一） 公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他额外股份）时的条件或限制（如有）类类的股份或任何其他系列优先股；及

 

（j） 任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制，

 

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。公司不得向无记名发行股票。

 

10. 公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

 

11. 董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

A类普通股和B类普通股

 

12. 类别持有人A普通股及类别 B普通股在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行共同投票。每个班 普通股的持有人应有权获得一（1） 就所有须于公司股东大会上表决的事项进行表决，各类别 B普通股应使其持有人有权四十岁十个(4010）对公司股东大会须表决的所有事项进行表决。

 

13. 尽管本条文另有相反规定，本公司或任何类别持有人均B普通股应采取任何行动（包括发行和回购任何类别的股份），导致（a） Class所有持有人有权投出的总票数 A普通股（为免生疑问，不包括类别持有人 A同时拥有或控制任何类别的普通股 B普通股）出席股东大会的票数少于全体会员在股东大会上有权投出的票数的10%（不包括库存股附带的投票权）；或（b） 类比例增加 B普通股占任何时间已发行股份总数的比例。

 

14. 不再上课B普通股应由公司发行，但经香港交易所事先批准并根据（i） 向全体会员按其现有持股比例（零碎权益除外）作出的股份认购要约；（ii） 以以股代息方式向全体会员按比例发行股份；

 

– I-14 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

或（iii）根据股份分割或其他资本重组；进一步规定，每名会员均有权认购（按比例要约）或获发行（以以股代息方式发行股份）与其当时持有的股份类别相同的股份；并进一步规定，香港交易所信纳建议配发或发行不会导致已发行的B类普通股的比例增加，从而：

 

(a) 如果根据按比例要约，任何类别持有人B普通股不占该类别的任何部分 B普通股或其向其提供的权利，该等未取得的股份（或权利）仅应转让给另一人，其基础是该等转让的权利仅使受让方有权获得同等数量的类别 A普通股；

 

(b) 在集体权利的范围内A股普通股按比例要约不被全部认购，类别数量 B在该等按比例要约中应予配发、发行或授出的普通股，应按比例减少；及

 

（c） 必要时，类别持有人B普通股必须尽最大努力使公司遵守这一条。

 

15. 如果公司减少类A已发行普通股（例如，通过购买自己的股份），类别持有人 B普通股应按比例减少其在公司的加权投票权，无论是通过转换其类别的一部分 B普通股成类 A股普通股或其他，如减持类别数目 A已发行普通股（扣除库存股）否则将导致类别比例增加 B普通股占已发行股份总数的比例。

 

16. 公司不得更改类别条款B普通股，以便增加每个类别所附的不同投票权 B普通股。如果公司希望减少每个类别所附带的不同投票权 B普通股，它除了遵守法律规定的任何要求外，还必须首先获得香港交易所的事先批准，如果获得批准，则必须宣布变更。

 

17. 类B普通股只能由联合创始人或董事持股工具持有。受香港联交所上市规则规限 或其他适用的法律或法规，每一类 B普通股应自动转换为一类 发生以下任何事件时的普通股：

 

(a) 此类类别持有人的死亡 B普通股（或，如持有人为董事持股车辆，则为持有及控制该董事持股车辆的共同创始人死亡）；

 

– i-15 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 此类类别的持有人B普通股因任何原因不再担任董事或董事持股工具；

 

（c） 此类类别的持有人B普通股（或，如持有人为董事持股工具，则为持有及控制该董事持股工具的共同创办人）被香港联交所视为无行为能力以履行其董事职责；

 

（d） 此类类别的持有人B普通股（或，如持有人为董事持股工具，则为持有及控制该董事持股工具的共同创办人）被香港联交所视为不再符合香港联交所上市规则所载董事的规定；或

 

（e） 此类类别的实益所有权或经济权益的任何直接或间接出售、转让、转让或处分B普通股或对该类别所附表决权的控制权 B普通股（通过投票代理人或其他方式）予任何人，包括因持有车辆的董事不再遵守规则 8A.18（2） 香港联交所上市规则 或任何共同创办人及非共同创办人或董事控股车辆的第三方订立任何安排或谅解，导致不同投票权由共同创办人转移至该等第三方（在此情况下，公司及共同创办人或董事控股车辆必须在切实可行范围内尽快通知香港联交所，并提供有关不合规的详情），但将法定所有权转移至该等类别的情况除外 B共同创始人向董事持股工具或董事持股工具向共同创始人或其他董事持股工具发行的普通股。

 

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、设押或其他任何种类的第三人权利以担保合同或法律义务，不应被视为本条规定的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致既不是联合创始人也不是董事的第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的合法或实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

 

18. 全班同学法定股本中的B普通股应自动重新指定为Class A普通股在无类别持有人的情况下 B公司当时的普通股’s于港交所首次上市拥有Class实益拥有权 B普通股，且无进一步类别 B普通股由公司发行。

 

– i-16 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

13.19. 每个班 B普通股可转换为一（1） 类 普通股的持有人可随时选择的任何时间。转换的权利应由类别持有人行使 B普通股向公司交付书面通知，该持有人选择转换特定数量的类 B普通股成类 A普通股。公司必须寻求香港联交所’s事先批准任何类别的上市 A类转换时可发行的普通股 B普通股。

 

14.20. 类的任何转换 B普通股成类 A股普通股根据本条款应通过重新指定每一相关类别的方式实现 B普通股作为一类 A普通股。该等转换须在注册纪录册内作出记项以记录有关类别的重新指定后立即生效 B类普通股 A相关时间的普通股。

 

15. 任意数量的类其持有人持有的B类普通股将自动立即转换为同等数量的类别 发生以下任一情形时的A股普通股：

 

(a) 此类数目类别的任何直接或间接出售、转让、转让或处置B普通股由其持有人或直接或间接转让或转让附加于该数目类别的投票权 B普通股通过投票代理或其他方式向既不是该持有人的关联公司也不是Class的其他持有人的任何人 B普通股或此类其他持有人的关联公司；

 

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为本（a）条规定的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，该第三方既不是该持有人的关联人，也不是B类普通股的另一持有人，也不是该另一持有人的关联人，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的实益所有权或投票权，在此情况下，所有相关B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股；或

 

(b) 任何直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未偿还的有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或几乎全部资产，该持有人既不是该持有人的关联公司，也不是该类别的另一持有人的实体 B普通股或此类其他持有人的关联公司；

 

– I-17 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

为免生疑问，在已发行和未偿还的有表决权证券或作为担保合同或法律义务的实体的B类普通股持有人的资产上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利，不应被视为本条款（b）项下的出售、转让、转让或处分，除非且直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，其既不是该持有人的关联公司，也不是B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关已发行和流通的有表决权证券或资产的实益所有权或投票权。

 

16.21. 类 A普通股不可转换为类 B任何情况下的普通股。

 

17.22. 除第12条所载的投票权及转换权外，第1621（含），类 A普通股与类别 B股普通股应排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。加权投票权必须只附加于公司的一个类别’s股本证券。

 

权利的修改

 

18.23. 每当公司的资本被划分为不同类别时，任何此类类别所附带的权利 可在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，仅重大不利经持有人书面同意而更改至少三分之二不少于四分之三(2/33/4)名义价值该类别的已发行股份的 或经an普通决议解析度在该类别股份持有人的单独会议上通过 由持有该类别已发行股份面值不少于四分之三（3/4）的股东 亲自或委托代理人出席该会议并参加表决.对每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照，适用，但所需法定人数须为一名或多于一名持有或由代理人代表有关类别已发行股份面值或面值金额至少三分之一（1/3）的人士除外（不含库存股）（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述界定的法定人数，则出席的股东应构成法定人数）及在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东 须在投票时有一（1） 为每一股投票班级由他持有。就本条而言 董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别 如果他们认为所有这些类都会受到所审议的提案的同样影响，但在任何其他情况下都应将它们视为单独的类。

 

– I-18 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

19. 股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

 

证书

 

20.24. 股份将以全面注册、记账式形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。所有股份证书（如有的话）须指明该人所持有的股份或股份，但就一份或多于一份由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份的证书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证书，即足以交付所有人。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不应受制于发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过寄往有权在该会员处领取的会员的邮递’s注册地址如在注册纪录册内出现。

 

21.25. 公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

 

26. 公司的每份股票应在显著位置标明“通过不同投票权控制的公司”或香港交易所不时指明的语言。

 

22.27. 代表任何一个类别的股份的任何两份或多于两份证明书 任何会员所持有的股份，可在该会员处’s的请求被取消，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替发行的此类股份的单一新证书。

 

23.28. 如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该请求有关的自付费用。

 

– i-19 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

24.29. 在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

 

零碎股份

 

25.30. 董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。如果超过同一类份额的一个零头 向同一股东发行或由同一股东取得的该等零碎应予累加。

 

列恩

 

26.31. 公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份调用的所有金额（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布某一股份全部或部分豁免本条的规定。公司’股份的s留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

 

27.32. 公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现已支付，或直至书面通知发出后十四（14）个历日届满，要求支付目前应付的存在留置权的该部分金额已给予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

 

28.33. 为使任何该等出售生效，董事可授权一名人士将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须受监管购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

 

– I-20 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

29.34. 经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未应付款项的相同留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

 

对股票的呼吁

 

30.35. 根据配发条款，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须接获至少十四（14）个历日’指明付款时间或时间的通知）在如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须当作已于授权发出通知的董事的决议通过时发出。

 

31.36. 股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

 

32.37. 如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八（8%）的利率支付该款项的利息，但董事可自行放弃全部或部分支付该利息。

 

33.38. 本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

 

34.39. 董事可就发行部分缴款股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。

 

35.40. 董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付全部或任何部分未收回及未付款项的股东的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过未经普通决议案批准的年利率百分之八（8%））支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

 

– I-21 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

没收股份

 

36.41. 倘股东未能于指定付款当日就部分缴足的股份支付任何催缴或分期催缴款项，董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未获支付期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未付的部分，连同可能已产生的任何利息。

 

37.42. 通知须指明另一日期（不早于通知日期起计十四（14）个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

 

38.43. 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

 

39.44. 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

 

40.45. 股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

 

41.46. 一份由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

 

42.47. 公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

 

– I-22 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

43.48. 本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。

 

股份转让

 

44.49. 任何股份的转让文书须以书面形式及任何通常或共同形式或董事以其绝对酌情决定权批准的其他形式但须始终采用香港交易所订明的格式并由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，在每种情况下，可仅在手，如转让人或受让人是认可结算所（或其代名人），则可在手或通过机器印痕签字或通过董事会不时批准的其他执行方式并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

 

(a) 董事可全权酌情拒绝登记公司拥有留置权的任何未缴足股份的转让，或如在董事的全权酌情决定，此类转让可能构成违反或违反任何适用法律或法规，或任何成员或其任何关联公司作为一方的任何适用协议的条款。

 

(b) 董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

 

（一） 转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

 

（二） 转让文书仅涉及一个类别的股份；

 

（三） 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

（四） 转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

（五） 就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

 

– I-23 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

45.50. 过户登记可于十（10） 日历天数’在该等一份或多于一份报章、以电子方式或根据指定联交所规则以任何其他方式发出的通知，须在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内暂停办理及关闭注册纪录册，但在任何日历年度内，该等转让登记不得暂停，亦不得在超过三十（30）个历日内停止注册（或成员藉普通决议决定的较长期间，但该期间不得延长至任何历年的六十（60）个历日以外）.

 

46.51. 经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须在三（3） 自向公司提交转让文书之日起的历月内，向转让人和受让方各自发送拒绝通知。

 

股份转让

 

47.52. 已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

 

48.53. 任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下一样。

 

49.54. 因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

 

– I-24 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

55. 在符合《公司法》规定的情况下，如董事会认为有必要或适当，公司可在董事会认为合适的地点建立和维持一个委托人或分支机构登记册，其中应记录成员的详情和向他们各自发行的股份以及《公司法》要求的其他详情。

 

56. 除非登记册已关闭，如适用，须受第50.主要注册纪录册及任何分支注册纪录册须在营业时间内保持开放，供任何会员免费查阅。

 

增强权能工具的登记

 

50.57. 公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

 

股本变动

 

51.58. 公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

 

52.59. 本公司可藉普通决议案：

 

(a) 按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

 

(b) 将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

 

（c） 将其股份或其中任何股份细分为金额小于组织章程大纲所定数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

 

（d） 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

 

53.60. 公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

 

– I-25 –

 

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

赎回、购买及交出股份

 

54.61. 在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

 

(a) 根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以特别决议案作出；

 

(b) 按董事会或成员以普通决议案批准或本章程另有授权的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

 

（c） 以《公司法》允许的任何方式，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中，就赎回或购买其自己的股份进行支付。

 

55.62. 除根据适用法律和公司任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

 

56.63. 被购买股份的持有人须向公司交付证书 公司（如有的话）须向其支付有关的购买或赎回款项或代价（如有的话）以作注销，而公司须随即向其支付有关的购买或赎回款项或代价。

 

57.64. 董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

 

金库股份

 

58.65. 董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

 

59.66. 董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

 

股东大会

 

60.67. 除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

 

– I-26 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

61.68. (a) 公司可能（但应没有义务）在每个日历金融年举行股东大会作为其年度股东大会在该财政年度结束后的六个月内（或指定证券交易所规则所容许的其他期间），并应在召集会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在该时间和地点举行（或作为虚拟会议举行）由董事决定。

 

(b) 应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

 

62.69. (a) 董事长或者过半数董事可以召集股东大会，应当在股东’请立即着手召开公司股东特别大会。

 

(b) A股东’请购书是对会员的请购书（s) 持有于交存之日合共持有的申购股份不少于多数十分之一（1/10）附于所有已发行的所有票和杰出的股份（不含库存股）公司的（以每股一票为基础）那截至存款日期携带在公司股东大会上的投票权，以及这些成员 亦可在公司任何股东大会的议程上增加决议.

 

（c） 请购书必须说明会议的对象以及拟加入会议议程的决议，并且必须由申购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

 

（d） 如于股东缴存之日并无董事’请购书，或如董事自该请购书交存之日起二十一（21）个历日内未妥为着手召开将于另外二十一（21）个历日内举行的股东大会，请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一（21）个历日届满后的三个历月届满后举行。

 

（e） 由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能接近董事召开股东大会的方式。

 

– I-27 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

股东大会通知

 

63.70. 至少七（7） 日历天数’任何股东大会均须发出通知。股东周年大会须在不少于二十一（21）天前召开’书面通知及任何股东特别大会须在不少于十四（14）天前召开’书面通知。在符合香港联交所上市规则的规定下，每一个每一个通知不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明举行会议的地点（虚拟会议除外）、日期及时间、决议详情以及业务的一般性质将在该次会议上审议并须按以下所述方式或以公司订明的其他任何方式给予，但公司的股东大会须不论本条指明的通知是否 已给予，而不论本章程有关股东大会的条文是否已获遵守，如如此同意，则视为已妥为召开：

 

(a) 在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

 

(b) 在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票和出席会议的股东过半数通过。

 

64.71. 意外不向任何股东发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

 

股东大会的议事程序

 

65.72. 任何股东大会除委任一名会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的股东出席。一名或多于一名持有或以代理方式代表合计持有不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的所有表决票的三分之一（1/3）出席占公司股本百分之十（10%）的表决权（以每股一票的方式）应为法定人数为所有目的召开股东大会.

 

66.73. 自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

 

67.74. 如董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此便利，出席本公司有关股东大会，可藉通讯设施出席。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何可能使用通讯设施的股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通讯设施的程序。

 

– I-28 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

68.75. 主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。如无主席，或如在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何股东大会或不愿代行会议主席职务，则任何董事或由出席会议的董事提名的人士须主持该次会议的主席，否则，出席的股东须选择任何出席人士担任该次会议的主席。

 

69.76. 任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权以通讯设施的方式出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

 

69.1(a) 会议主持人视同出席会议；及

  

69.2(b) 如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够参加会议，则出席会议的其他董事应选择另一位出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动休会至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点董事.

 

70.77. 会议主席可征得出席达到法定人数的任何大会的同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当某次会议或续会延期十四（14）个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

 

71.78. 经向股东发出书面通知，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是在规定的任何期限内长度或无限期由董事决定。凡任何股东大会根据本条延期举行，董事会应确定重新召开会议的日期、时间和地点（或该会议应作为虚拟会议举行的情况下，将使用的通信设施的详细信息）。

 

– I-29 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

79. 每名股东均有权在公司任何妥为召开的股东大会上发言及投票，惟香港交易所上市规则规定的股东除外 对审议事项投弃权票。

 

72.80. 在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与香港联交所上市规则所订明的程序或行政事项有关的决议 待投票 而不是上由举手表决。以举手表决方式对决议进行表决的，会议主席宣布某项决议经举手表决获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过、或失败，并在公司议事记录册中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

 

73.81. 投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

 

74.82. 提交会议的所有问题应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

 

股东投票情况

 

75.83. 在不违反任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，出席会议的每名股东均有一（1） 为每个班级投票 A普通股和四十岁十个(410）各类别投票 B他作为持有人的普通股，但根据《指定证券交易所规则》规定股东须投弃权票的除外.

 

84. 尽管本条文有任何相反的条文，每一类 A股普通股及类别 B普通股应赋予其持有人就以下任何事项的决议在股东大会上以投票表决方式投一票的权利：

 

(a) 对组织章程大纲或本章程细则的任何修订，包括更改任何类别所附带的权利 的股份；

 

(b) 委任、选举或罢免任何独立非执行董事；

 

– I-30 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（c） 核数师的委任或罢免；或

 

（d） 公司的自愿清盘或清盘。

 

76.85. 在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

 

77.86. 由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何在精神错乱中具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。

 

78.87. 任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份已支付其目前应付的所有催缴款项（如有）或其他款项。

 

79.88. 在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

 

80.89. 每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能委任一名代理人。每名股东均有权委任一名代表，而每名身为法团的股东均有权委任一名代表出席任何股东大会并在会上投票，如法团如此代表出席，则应视为亲自出席任何会议。持有两份或两份以上股份的股东，可委任一名以上的代理人在公司的股东大会或类别会议上代表其并代其投票，该等代理人没有义务以相同方式投出其所有选票。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

 

81.90. 委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

 

82.91. 委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方：

 

(a) 不少于举行文书所指名的人建议参加表决的会议或续会的时间前四十八（48）小时；或

 

– I-31 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 如进行的投票在被要求后超过四十八（48）小时，则在被要求进行投票后，且不少于指定的进行投票的时间二十四（24）小时前，按前述规定交存；或

 

（c） 凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向会议主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过四十八（48）小时进行；

 

但董事可在召开会议的通知或公司发出的代表委任文书中指示，委任代表的文书可于注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点存放（不迟于举行会议或续会的时间）。会议主席在任何情况下均可酌情指示将代表委任文书当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

 

83.92. 委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

 

93. 凡任何成员根据香港联交所上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员违反该规定或限制所投的任何票均不计算在内。

 

84.94. 由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

 

代表出席会议的公司

 

85.95. 任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议上担任其代表 或董事或董事委员会，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的权力相同的权力。

 

– I-32 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

存管及结算所

 

86.96. 如果a认可的票据交换所认可票据交换所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权该等人 视其认为合适担任其代表（s） 在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上 股东人数或债权人会议但如有多于一人获授权，授权须指明人数及类别 各该等人士获如此授权的股份。根据本条获如此授权的人 有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该号码及类别的个别会员时可行使的相同权力 该授权中指明的股份。每名获如此授权的人将被视为已获正式授权，而无须出示任何所有权文件、公证授权和/或进一步证据以证实其获正式授权的事实，并有权代表认可结算所（或其代名人）行使相同权力 或作为该认可结算所（或其代名人）的保存人（或其代名人） 或保存人（或其代名人）可在其为个别成员的情况下行使。

 

董事

 

87.97. (a) 除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不少于三（3）名 董事，确切的董事人数将由董事会不时确定。

 

(b) 尽管本条款另有相反规定，只要创办人实体或其附属机构仍然是公司的股东，这些股东应共同有权但没有义务任命、罢免和替换至少两（2）名 董事（s） （每个，a“方正实体委任董事”）向公司交付书面通知，而其中指明的委任、免职或替代，自该书面通知交付公司后自动生效（无须会员或董事作出任何进一步批准或行动），公司须相应更新董事及高级人员名册。

 

（c）(b) 董事会应以当时在任董事的过半数选举和任命一名董事长，董事长的任期也将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。

 

– I-33 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

董事长在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以从人数中选择一人担任会议董事长。

 

（d）（c） 股东可藉普通决议案委任任何人士为董事不是创始人实体任命的董事.

 

（e）（d） 董事会可以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺（创始人实体委任董事除外）或作为现有董事会的补充。任何获如此委任的董事只须任职至其获委任后的公司首次股东周年大会，然后有资格在该会议上连选连任。

 

（f）（e） 在符合本条款、适用法律或指定证券交易所规则的规定下， 安安任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的任何董事，均有资格在股东大会上连选连任或由董事会重新任命。

 

88.98. 一位董事（包括一名董事或其他执行董事）（创始人实体委任董事除外）可能被移除（有无因由）以普通决议免职（除罢免主席外，主席只可藉特别决议免职）公司的任期届满前，尽管本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。任何须就罢免董事的决议提出或表决的会议的通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知须送达该董事不少于十（10） 会议召开前的日历日。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

 

89.99. 委员会可不时作出决定，但如有规定，则属例外以这些条款为准，适用法律或指定证券交易所规则，董事会可能会不时，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的企业管治政策或倡议，并就公司的各项企业管治相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。为免生疑问，如董事会决议通过的公司任何公司治理政策或举措与第六十九条和第九十七条的规定不一致，则以第六十九条和第九十七条为准。

 

– I-34 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

90.100. 董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

 

101. 每名独立非执行董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事须留任至其退任的会议结束时为止，并有资格在会上连选连任。公司在任何董事退任的任何股东周年大会上，可通过选举相同数目的人士出任董事来填补空缺的职位。

 

91.102. 董事的薪酬可由董事决定或由普通决议。

 

92.103. 董事有权就其差旅、酒店及其他彼等在出席、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用其中一种方法及部分采用另一种方法相结合而适当招致的开支。

 

候补董事或代理

 

93.104. 任何董事可以书面委任另一人为其候补人，但以在委任形式另有规定的范围内，该候补有权代表委任董事签署书面决议，但无须在该等书面决议已获委任董事签署的情况下签署，并代该董事行事’s在委任董事未能出席的任何董事会议上的地点。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

 

– I-35 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  94.105. 任何董事可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席及投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

 

独立非执行董事

 

  106. 独立非执行董事的职责应包括但不限于：

 

(a) 参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

 

(b) 在出现潜在利益冲突的地方先行一步；

 

（c） 在审计、薪酬、提名等治理委员会任职，如获邀请；及

 

（d） 审查公司’s在实现商定的公司目标和目标方面的绩效，并监测绩效报告。

 

  107. 独立非执行董事作为平等的董事会成员，应通过定期出席和积极参与，让董事会和他们所服务的任何委员会受益于他们的技能、专长以及不同的背景和资格。一般来说，他们也应该出席股东大会，以获得和发展对股东观点的平衡理解。

 

  108. 独立非执行董事应为公司发展作出积极贡献’s战略和政策通过独立、建设性和知情的评论。

 

董事的权力及职责

 

  95.109. 根据《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

 

– I-36 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  96.110. 在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

 

  97.111. 董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或股东以普通决议罢免。

 

  98.112. 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

 

  99.113. 董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是否盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论其是否直接或间接由董事提名，为受权人或代理人或获授权签字人（任何该等人为“律师”或“获授权签字人”分别）为该等目的及具有该等权力、权限及酌情决定权（不超过根据本章程赋予或可由董事行使的权力）及该等期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权限及酌情决定权。

 

  100.114. 董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

 

– I-37 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  101.115. 董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

 

  102.116. 董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

 

  103.117. 任何上述转授权可获董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

 

董事的借款权力

 

  104.118. 董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

海豹

 

  105.119. 除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用确认印章的若干加盖的一般形式。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

 

  106.120. 公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而该传真件印章不得贴在任何文书上，除非获董事决议授权，但须始终在该传真件印章加盖之前或之后给予该授权，且如在之后给予该授权，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

 

– I-38 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  107.121. 尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

 

取消董事资格

 

  108.122. 董事职务如有下列情形，应予出缺：

 

(a) 成为适用法律禁止担任董事；

 

(b) 破产或与其债权人作出任何安排或组合；

 

（c） 死亡或被发现是或变得心智不健全；

 

（d） 以书面形式通知公司辞去所任职务；

 

（e） 未经董事会特别请假，缺席董事会会议三（3）次 连续开会且董事会（不含缺席董事）决议其职务出缺；或

 

（f） 根据本条款的任何其他规定被免职。

 

董事的诉讼程序

 

  109.123. 董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权获得一（1） 投票。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

 

– I-39 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  110.124. 任何董事可藉通讯设施参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而该等参加须当作构成亲自出席会议。

 

  111.125. 董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。

 

  112.126. 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定证券交易所规则的规限下 并被相关董事会会议主席取消资格，aA即使董事可能对任何合约或交易或拟议合约或交易感兴趣，他仍可就该等合约或交易或拟议合约或交易投票，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的董事会议上被计算在法定人数之内。

 

  113.127. 任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排投票。

 

– I-40 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  114.128. 任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或他的律师行有权就专业服务取得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的律师行以公司核数师审计员.

 

  115.129. 董事应安排为记录目的制作会议记录：

 

(a) 董事作出的所有高级职员委任；

 

(b) 出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

 

（c） 公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

 

  116.130. 当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

 

  117.131. 由有权收取董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的全体董事或董事会全体成员签署的书面决议（候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。

 

  118.132. 持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为董事必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动以增加人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

 

  119.133. 在符合董事施加的任何规例的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从委员中选任一人担任会议主席。

 

– I-41 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  120.134. 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议所产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席有第二票或决定票。

 

  121.135. 任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

 

推定资助

 

  122.136. 任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

 

提名委员会

 

  137. 董事会应设立提名委员会，其有明确处理该委员会的权力和职责的具体书面职权范围。公司应向提名委员会委任至少一名不同性别的董事。提名委员会应履行以下职权范围：

 

(a) 至少每年审查一次董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就任何拟议的变更向董事会提出建议，以补充公司’s企业战略；

 

(b) 确定适当有资格成为董事的个人，并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议；

 

（c） 评估独立非执行董事的独立性；

 

（d） 向董事会提出有关委任或重新委任董事及董事继任规划的建议，特别是主席及行政总裁；及

 

（e） 以支持公司’s董事会的定期评估’s性能。

 

– I-42 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

138. 提名委员会应提供其职权范围，解释其角色和董事会授予其的权力，将其纳入香港交易所’s网站及公司’s网站。

 

139. 公司应为提名委员会提供充分的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，在公司’s费用，履行其职责。

 

140. 凡董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，应在致股东的通函及/或相关股东大会通知随附的解释性说明中载列：

 

(a) 用于识别个人的过程，以及董事会为何认为该个人应当选，以及认为该个人具有独立性的原因；

 

(b) 如拟任独立非执行董事将担任香港联交所主板或创业板上市发行人的第七任（或以上）董事职务，为何董事会认为该个人仍能为董事会投入充足时间；

 

（c） 个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；和

 

（d） 个人如何为董事会的多样性做出贡献。

 

  141. 提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，其中一名独立非执行董事代行主任委员职责。

 

企业管治委员会

 

  142. 董事会应设立具有明确书面职权范围的公司治理委员会，明确处理该委员会的权力和职责。公司治理委员会应履行以下职权范围：

 

(a) 发展和审查公司’s关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；

 

– I-43 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 审查和监测董事和高级管理人员的培训和持续专业发展情况；

 

（c） 审查及监察公司’s关于遵守法律法规要求的政策和做法；

 

（d） 制定、审查和监测适用于雇员和董事的行为准则和合规手册（如有）；

 

（e） 审查公司’s遵守《企业管治守则》及在企业管治报告中披露；

 

（f） 审查和监督公司是否为全体股东的利益进行经营管理；

 

（g） 每年确认类别持有人 B普通股一直是公司的成员’s全年的董事会，并认为第 17（a） 至（d） 已于有关财政年度内发生；

 

（h） 每年确认类别持有人是否 B普通股已符合第14、15、17（e）条的规定 全年84家；

 

（一） 审查和监督利益冲突的管理，并就公司、公司的子公司和/或类别持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议 A公司普通股（视为集团）一手及任何类别持有人 B普通股在另一方；

 

（j） 审查和监测与公司有关的所有风险’s不同投票权架构，包括公司及/或公司附属公司一方面与Class的任何持有人之间的关连交易 B普通股，并就任何此类交易向董事会提出建议；

 

(k) 就合规顾问的任命或罢免向董事会提出建议；

 

（l） 寻求确保公司与股东之间进行有效和持续的沟通，特别是就第 183;

 

– I-44 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(m) 至少每半年及每年报告公司治理委员会的工作，涵盖（a）分段所载的其职权范围领域 至（n） 本条；及

 

（n） 在遵守或解释的基础上披露其就第（i）分段中的事项向董事会提出的建议 至（k） 上文（m）分段所指的报告 以上。

 

143. 公司治理委员会应全部由独立非执行董事组成，其中一人代行主任委员职责。

 

  144. 公司根据香港联交所上市规则编制的企业管治报告 应包括公司治理委员会关于第142（a）条规定的职权范围的工作摘要 至142（n） 以上，对于半年报和年报同时涵盖的会计期间，尽可能披露截至半年报和年报公布之日期间的任何重大期后事项。

 

合规顾问

 

  145. 公司须委任一名长期合规顾问，自公司日期起’s于香港联交所首次上市。董事会应在以下情况下，及时和持续地与合规顾问协商并在必要时征求其意见：

 

(a) 于公司刊发任何监管公告、通函或财务报告前；

 

(b) 凡公司拟进行一项可能为须予公布或关连交易（定义见香港联交所上市规则）的交易，包括股份发行、出售或转让库存股及股份回购；

 

（c） 凡公司建议以不同于上市文件所详述的方式在香港联交所首次公开发售的方式使用其首次公开发售所得款项，或公司的业务活动、发展或结果与该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料有偏差；及

 

（d） 凡香港联交所根据香港联交所上市规则对公司作出查询。

 

– I-45 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  146. 董事会还应就与以下相关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其意见：

 

(a) 公司的不同投票权架构；

 

(b) 类别持有人进行的交易B普通股有权益；而

 

（c） 如公司、公司附属公司及/或类别持有人之间存在潜在利益冲突A普通股（被视为一个集团），以及任何类别的持有人 B普通股另一方面。

 

股息

 

  123.147. 除任何股份当时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

 

  124.148. 受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

 

  125.149. 董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

 

  126.150. 任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

 

– I-46 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  127.151. 董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

 

  128.152. 受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何股息，则可按股份面值宣派及支付股息。任何提前通知股份的已付金额，在附带利息的情况下，不得就本条的目的处理 按股份支付。

 

  129.153. 如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可给予153.就股份或就股份应付的任何股息或其他款项的有效收据。

 

  130.154. 股息不对公司计息。

 

  131.155. 六（6）期后任何股息无人认领 自宣布该股息之日起的历年，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

 

账目、审计和年度报表和申报

 

  132.156. 与公司有关的账簿’s事务须按董事不时决定的方式备存。

 

  133.157. 账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

 

  134.158. 董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

 

  135.159. 与公司有关的帐目’s事务须按董事不时决定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述决定，则不得进行审计。

 

– I-47 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

136. 董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

 

160. 公司须于每次股东周年大会上以普通决议委任一名核数师，其任期至公司下届股东周年大会为止。公司可在任期届满前以普通决议罢免核数师。核数师的薪酬由公司在其以普通决议委任的股东大会上或按该决议所指明的方式厘定。

 

  137.161. 每一个本公司核数师审计员有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供为履行公司职责所需的资料及解释审计师审计员.

 

  138.162. The审计师审计员如董事有此要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

 

  139.163. 每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

 

准备金资本化

 

  140.164. 根据《公司法》，董事可：

 

(a) 决议将备抵贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

 

(b) 将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例拨付给股东，并代表他们将该款项用于或用于：

 

（一） 分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

 

（二） 付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，

 

– I-48 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

 

（c） 作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

 

（d） 授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

 

（一） 分别向股东配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

 

（二） 本公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

 

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

 

（e） 一般做决议生效所需的一切作为和事情。

 

141.165. 尽管本条款有任何规定，并在遵守《公司法》的前提下，董事可通过将该款项用于全额缴付将配发及发行的未发行股份以决定将贷记储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分配的金额资本化：

 

(a) 公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；

 

– I-49 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

 

（c） 为发行、配发及交付ADS之目的的任何公司存托人于根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励行使或归属时向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商交付已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的任何期权或奖励。

 

股票溢价账户

 

  142.166. 董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

 

  143.167. 在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

 

通知

 

  144.168. 除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或藉将该等传真号码置于公司’s董事认为适当的网页。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

 

  145.169. 从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或者经认可的快递服务发送或者转发。

 

– I-50 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  146.170. 任何股东亲自或通过代理人出席公司的任何会议，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

 

  147.171. 任何通知或其他文件，如由：

 

(a) 贴，应视为已送达五（5）载有相同内容的信件寄出之日后的日历日；

 

(b) 传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

 

（c） 经认可的信使服务，须视为已于载有该等内容的信件交付信使服务之时间后四十八（48）小时送达；或

 

（d） 电子手段，应视为已立即送达（i）于传送至股东向公司提供的电子邮件地址时或（ii） 于其于本公司配售之时’s网站。

 

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

 

  148.172. 任何以邮递方式送达或寄往或留在注册地址的通知或文件172.任何股东按照本条款的规定，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从该股份的持有人名册上除名，而就所有目的而言，该送达须被视为就该等通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与该等人共同或通过该等人或根据该等人提出申索）送达的足够送达。

 

  149.173. 公司每届股东大会的通知应予：

 

(a) 所有有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的持股股东；及

 

(b) 因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

 

任何其他人士均无权接获股东大会通知。

 

– I-51 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

信息

 

  150.174. 在符合相关法律、规则的前提下 及适用于本公司的规例，任何会员均无权要求发现有关本公司任何详情的任何资料’s交易或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与公司业务的进行有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

 

  151.175. 在适当遵守相关法律、规则的前提下 及适用于本公司的规例，董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于载于本公司注册纪录册及转让簿册内的资料。

 

无偿性

 

  152.176. 每名董事（包括就本条而言 任何依据本章程条文委任的候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时委任的其他高级人员（但不包括公司’s aAuditors）及其个人代表（各自a“获弥偿人”）须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任而获弥偿及担保无害，但因该获弥偿人的原因除外’s自身的不诚实、故意违约或欺诈行为，在或关于公司的行为’s业务或事务（包括由于任何判断错误），或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

 

  153.177. 任何获弥偿者不得承担以下责任：

 

(a) 为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

 

(b) 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

 

（c） 由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

 

（d） 通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

 

– I-52 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（e） 因该等获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽所引致的任何损失’s部分；或

 

（f） 因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸’s办事处或与其有关的办事处；

 

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

 

财政年度

 

  154.178. 除非董事另有规定，公司的财政年度应于12月 每个日历年的第31个，应于1月开始 每个历年的第1名。

 

不承认信托

 

  155.179. 任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，除非法律规定，否则公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

 

清盘

 

  180. 在符合《公司法》的规定下，公司可通过绝对多数决议自愿将公司清盘。

 

  156.181. 如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

 

– I-53 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  157.182. 如公司须清盘，而可供分配的资产在182.会员不足偿还全部股本，应将该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。这篇文章 不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

 

与成员的沟通和披露

 

183. 公司须遵守第头了“股东参与”在《公司治理守则》中。

 

184. 公司应包括警告“通过不同投票权控制的公司”在头版 其所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及香港联交所上市规则所规定的公告，并在其上市文件及定期财务报告中描述其不同投票权架构、拥有该架构的理由及股东的相关风险。本警示声明应当告知意向投资者投资公司的潜在风险，应当在经过适当慎重考虑后方可作出投资决定。

 

185. 本公司须在其上市文件及本公司根据香港联交所上市规则编制的中期及年度报告中：

 

(a) 确定Class的持有者B普通股（以及，如持有人为董事持股工具，则为持有及控制该董事持股工具的共同创办人）；

 

(b) 披露Class潜在转换的影响B普通股成类 A股普通股的股本；及

 

（c） 披露附于类别的加权投票权的所有情况B普通股将停止发行。

 

章程大纲及章程细则的修订

 

  158.186. 在符合《公司法》的规定下，公司可在任何时间及不时由特别篇超级多数决议全部或部分更改或修订组织章程大纲或本章程细则。

 

– I-54 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

关闭登记或固定记录日期

 

  159.187. 为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十（30）个历日。

 

  160.188. 代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

 

  161.189. 倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

 

以续展方式登记

 

  162.190. 本公司可藉特别决议决议通过以下方式注册190.在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区的延续。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

 

– I-55 –

 

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

披露

 

163.191. 董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处供应商），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册内的资料。

 

独家论坛选择

 

164.192. 除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，包括《证券法》和《交易法》，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，不能放弃遵守美国联邦证券法，包括《证券法》和《交易法》，以及规则 及其下的条例，涉及根据美国联邦证券法，包括《证券法》和《交易法》产生的索赔，并应被视为已通知并同意本条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条规定 根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行的，本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响且本条 须尽最大可能作出解释及解释，以适用于有关司法管辖区，但须作出任何可能需要的修改或删除，以尽量落实公司的意向公司、其股东、董事及高级人员同意在不包括其他司法管辖区的情况下，提交开曼群岛和香港法院的司法管辖权，以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论是由本条款或其他条款引起的或与本条款有关的，包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题，但开曼群岛法院应拥有专属司法管辖权以裁定的与任何清盘公司的申请或呈请有关的问题除外。为免生疑问，在不限制开曼法院和香港法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，任何其他法院均不得对（i） 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii） 任何声称违反任何董事、高级人员或其他公司雇员对公司或公司's成员，（iii） 主张根据《公司法》或本条款的任何条款产生的索赔的任何诉讼，包括但不限于购买或收购股份、为其对价提供的担保或担保，或（iv） 任何对公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内政原则产生的索赔（因为美国法律不时承认这一概念）。如果尽管有上述规定，美国的一家法院承担了审理依赖《证券法》或1934年《美国证券交易法》（不时修订）条款的任何诉讼、诉讼、索赔或投诉的管辖权，那么，美国联邦法院应拥有专属管辖权，可以审理、解决和/或裁定任何此类诉讼、诉讼、索赔或投诉，但州法院除外。在不损害前述规定的情况下，本条任何部分 根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，本条的非法、无效或不可执行部分 不得影响或损害本条款其余条款和本条的合法性、有效性或可执行性 须尽最大可能作出解释及解释，以适用于有关司法管辖区，但须作出任何可能需要的修改或删除，以尽量落实公司的意向。任何人或实体购买或以其他方式取得公司的任何股份或公司的其他证券，不论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均视为已通知并已不可撤销地同意和同意本条的规定.

 

– I-56 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

B部修订后的备忘录及章程细则，如以类别为基础的决议未获批准及非以类别为基础的决议获批准

 

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第八十九次修正重述

结社备忘录

的

WERIDE INC。

 

（由2024年7月26日通过的特别决议通过[·]，并在紧接本公司代表其A类普通股的首次公开发行完成前生效[·]）

 

1. 公司名称为WeRide Inc.。

 

2. 公司的注册办事处将是是位于港湾广场2楼International Corporation Services Ltd办公室，北翼，103 South Church Street，P.O。Box 472，George Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands，or at the other location within the Cayman Islands by the Directors may not time determine。

 

3. 公司所设立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

 

4. 无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。

 

5. 除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

 

6. 每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

 

– I-57 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

7. 公司法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括（i）34，500,000，000级 A股每股面值0.00001美元的普通股，和（二） 500,000，000级 每股面值0.00001美元的B股普通股，及（iii）1,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，乃董事会根据公司组织章程（经不时修订或取代）所厘定的类别或类别（不论是否指定）文章”).在符合《公司法》及章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少其法定股本及将上述股份或其中任何股份分拆或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或受任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前提供的权力。

 

8. 公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在一些其他司法管辖区以延续的方式注册。

 

9. 未在本组织备忘录中定义的大写术语与条款中给出的含义相同。

 

– I-58 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第八十九次修正重述

协会条款

的

WERIDE INC。

 

（由2024年7月26日通过的特别决议通过[·]，并在紧接本公司代表其A类普通股的首次公开发行完成前生效[·]）

 

表a

 

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

 

口译

 

1. 在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

 

  “ADS” 指代表A类普通股的美国存托股份；
     
  “联盟” 指就某人而言，任何其他人如直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和弟媳、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的法团、合伙企业或任何其他实体，及（ii）如属实体，则包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体的百分之五十（50%）以上投票权的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有该投票权的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

 

– I-59 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  “文章” 指经不时修订或取代的本公司组织章程细则；
     
  “审计员（s）” 审计师（s） 如有的话，暂为本公司；
     
  “板”或“董事会” 或“董事” 手段当其时或视情况而定，本公司的董事，这董事董事作为董事会或委员会召集；
     
  “董事长” 指董事会主席；
     
  “类”或“班级” 指公司不时发行的任何类别或股份；
     
  “类 A普通股” 指公司股本中面值0.00001美元的普通股，指定为类别 A普通股s并具有本条款规定的权利；
     
  “类 B普通股” 指公司股本中面值0.00001美元的普通股，指定为类别 B普通股并具有本条款规定的权利；
     
  “联合创始人” 博士。 托尼Xu Han（韓旭）和Dr。 李彦（李岩），每个人，a“联合创始人”;
     
  “佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；
     
  “通讯设施” 指技术（包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施）的方式，所有参加会议的人都有能力参加；
     
  “公司法” 指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；

 

– I-60 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  “公司” 指WeRide Inc.，一家开曼群岛豁免公司；
     
  “公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行ADS向证监会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；
     
  “合规顾问” 具有《香港交易所上市规则》所赋予的涵义；
     
  “企业管治委员会” 指根据第一百三十五条设立的董事会法人治理委员会；
     
  “公司治理准则” 指《香港交易所上市规则》附录C1所载的企业管治守则；
     
  “公司治理报告” 指根据香港联交所上市规则将载入公司年度报告或财务报告摘要（如有）的企业管治报告；
     
  “指定证券交易所” 意味着股票只要公司的ADS在那里上市，只要公司的股票在那里上市，只要公司的股票在那里上市，只要公司的股票在香港联交所上市，以及任何其他证券交换在美国或其他系统任何股份或ADS上市的证券或授权用于交易不时；
     
  「指定证券交易所规则」 指因任何股份或ADS原上市及持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则及规例这任何指定证券交易所，及为免生疑问，将《香港联交所上市规则》;
     
  “导演” 指董事会成员；

 

– I-61 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  “董事持股车辆” 指由联合创始人全资和全资控制的有限合伙企业、信托、私人公司或其他载体，其中（i） 在有限合伙的情况下，有限合伙的条款必须明确规定，这些股份所附带的投票权完全由联合创始人决定；（ii） 在信托的情况下，联合创始人必须在实质上保留对信托和任何直接控股公司的控制要素；信托的目的必须是为了遗产规划和/或税务规划目的；（iii） 在私人公司或其他载体的情况下，联合创始人（或（ii）中提及的信托 以上）必须在所有相关时间完全拥有并控制该车辆；
     
  “电子” 具有《电子交易法》赋予的含义；
     
  “电子通讯” 指以电子方式寄往公司’s网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或另有决定并经不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式s董事会成员；
     
  “电子记录” 具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与之合并或替代的所有其他法律；
     
  “电子交易法” 指《开曼群岛电子交易法》（经修订）和任何法定修正案或重新制定；
     
  “交易法” 指经修订的美利坚合众国1934年《证券交易法》及规则及委员会根据其订立的规例，当时有效；
     
  “创始人实体” Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited
     
  “香港交易所” 指香港联合交易所有限公司；

 

– I-62 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  「香港联交所上市规则」 指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
     
  「独立非执行董事」 指获香港联交所上市规则认可的董事；
     
  “组织备忘录” 指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；
     
  “提名委员会” 指根据第一百三十条设立的董事会提名委员会；
     
  “普通决议” 表示决议：
     
    (a) 在根据本章程举行的公司股东大会上，以有权亲自投票或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票或在公司的情况下由其正式授权的代表投票的股东所投票数的简单多数通过；或者
     
    (b) 经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由该等股东各自签署的文书投票的股东书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；
     
  “普通股” 指A类普通股或B类普通股；
     
  “付清” 指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；
     
  “人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

 

– I-63 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  “目前” 指就任何人而言，该人’s出席股东大会（或任何类别的持有人会议 股份），可藉以下方式信纳，或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如属任何股东，则为该股东根据本章程有效委任的代表），即：（a） 实际出席召开会议通知所指明的地点；或（b） 如举行任何根据本条款准许使用通讯设施的会议，包括任何虚拟会议，则须按照召开该股东大会的通知所指明的程序以使用该等通讯设施的方式连接；及“存在”应作相应解释；
     
  “认可票据交换所” 应包括第 《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第i条及其任何修订或重新制定的当其时有效的法律，并包括与其合并或取代的所有其他法律；
     
  “注册” 意味着注册注册根据《公司法》维持的公司成员；
     
  “注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
     
  “印章” 指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；
     
  “秘书” 指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人；
     
  “证券法” 指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》及规则及委员会根据其订立的规例，当时有效；

 

– I-64 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  “分享” 指公司股本中的一股。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括一股的零头；
     
  “股东”或“会员” 指登记为登记册内一股或多于一股股份持有人的人；
     
  “股票溢价账户” 指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；
     
  “签名” 指对以机械方式加盖的签字或电子通信所附或在逻辑上与之相关的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采纳；
     
  “特别决议” 指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
       
    (a) 由有权亲自投票或在允许代理人情况下由代理人投票或（如属法团）由其正式授权的代表投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，而该等股东在公司的股东大会上已妥为发出通知，指明有意将该决议作为特别决议提出；或
       
    (b) 经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由该等股东各自签署的文书投票的股东书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书的最后一份（如多于一份）获签署的日期；

 

– I-66 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  “超级多数决议” 指一种特别决议，但必要多数应不少于有权投票的上述成员的四分之三（不包括库存股所附的投票权），并包括一项一致的书面决议；
     
  “收购守则” 指香港证券及期货事务监察委员会发布的有关收购及合并及股份回购的守则；
     
  “库藏股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
     
  “美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；和
     
  “虚拟会议” 指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事）获准仅以通讯设施出席。

 

  2. 在这些文章中，除非上下文另有要求：

 

(a) 输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

 

(b) 仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

 

（c） 这个词“可能”应被解释为允许和字“应”应解释为势在必行；

 

（d） 指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

 

（e） 凡提述成文法则，须包括提述当时有效的任何修订或重新成文法则；

 

（f） 提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

 

– I-67 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（g） 提及“以书面形式”应被解释为书面或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式作为书面存储或传输的代表，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

 

（h） 条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

 

（一） 条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

 

（j） 第8及19（3）条不适用《电子交易法》。

 

3. 在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

 

初步

 

4. 本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

 

5. 注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

 

6. 公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事决定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事决定的公司帐目的收入及/或资本中扣除。

 

7. 董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。

 

– I-68 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

股份

 

8. 以这些条款为准、《指定证券交易所规则》及其他适用的法律、法规、所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须成员批准，促使公司：

 

(a) 向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及享有的权利及受其不时厘定的限制；

 

(b) 授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

 

（c） 授出有关股份的期权，并发行认股权证、可转换证券或类似票据，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何股份或证券的权利。

 

9. 在符合本条款、香港联交所上市规则、收购守则及其他适用法律或法规的规定下，并在符合（i）没有新课 具有优先于类别的投票权的股份 A股普通股将予创设；及（ii） 有关权利在不同类别股份之间的任何变动将不会导致产生新类别 投票权高于类别的股份 A普通股董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事厘定及厘定。董事可在董事认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第 18，董事可不时在公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，且无须成员批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

 

(a) 该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格；

 

– I-69 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

 

（c） 就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他股份须支付的股息的优先权或关系类类 或任何其他系列股份；

 

（d） 该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

 

（e） 该系列优先股是否有任何权利在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他股份持有人的权利的关系类类 或任何其他系列股份；

 

（f） 该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

 

（g） 该系列优先股是否可转换为或可交换为任何其他类类 或任何其他系列优先股或任何其他证券，如有，价格或价格或转换或兑换率及调整方法（如有），以及任何其他转换或兑换条款及条件；

 

（h） 限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他的现有股份或股份时有效类类 的股份或任何其他系列优先股；

 

– I-70 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（一） 公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他额外股份）时的条件或限制（如有）类类 的股份或任何其他系列优先股；及

 

（j） 任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制，

 

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。公司不得向无记名发行股票。

 

10. 公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

 

11. 董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

A类普通股和B类普通股

 

12. 类别持有人A普通股及类别 B普通股在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行共同投票。每个班 普通股的持有人应有权获得一（1） 就所有须于公司股东大会上表决的事项进行表决，各类别 B普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得四十（40）票。

 

13. 每个班B普通股可转换为一（1） 类 普通股的持有人可随时选择的任何时间。转换的权利应由类别持有人行使 B普通股向公司交付书面通知，该持有人选择转换特定数量的类 B普通股成类 A普通股。公司必须寻求香港联交所’s事先批准任何类别的上市 A类转换时可发行的普通股 B普通股。

 

14. 类的任何转换B普通股成类 A股普通股根据本条款应通过重新指定每一相关类别的方式实现 B普通股作为一类 A普通股。该等转换须在注册纪录册内作出记项以记录有关类别的重新指定后立即生效 B类普通股 A相关时间的普通股。

 

– I-71 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

15. 任意数量的类其持有人持有的B类普通股将自动立即转换为同等数量的类别 发生以下任一情形时的A股普通股：

 

(a) 此类数目类别的任何直接或间接出售、转让、转让或处置B普通股由其持有人或直接或间接转让或转让附加于该数目类别的投票权 B普通股通过投票代理或其他方式向既不是该持有人的关联公司也不是Class的其他持有人的任何人 B普通股或此类其他持有人的关联公司；

 

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为本（a）条规定的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，该第三方既不是该持有人的关联人，也不是B类普通股的另一持有人，也不是该另一持有人的关联人，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的实益所有权或投票权，在此情况下，所有相关B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股；或

 

(b) 任何直接或间接出售、转让、转让或处置多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置类别持有人的全部或几乎全部资产B普通股，是既不是该持有人的关联公司也不是类别的另一持有人的任何人的实体 B普通股或此类其他持有人的关联公司；

 

为免生疑问，在已发行和未偿还的有表决权证券或作为担保合同或法律义务的实体的B类普通股持有人的资产上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利，不应被视为本条款（b）项下的出售、转让、转让或处分，除非且直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，其既不是该持有人的关联公司，也不是B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关已发行和流通的有表决权证券或资产的实益所有权或投票权。

 

– I-72 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  16.15. A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

  17.16. 除第12条所载的投票权及转换权外，第16 15（含）、A类普通股和B类普通股的排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。加权投票权必须仅附加于公司股本证券的一类。

 

权利的修改

 

  18.17. 每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。对每一次该等单独会议而言，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照，适用，但所需法定人数须为一名或多于一名持有或由代理人代表有关类别已发行股份面值或面值金额至少三分之一（1/3）的人士除外（不含库存股）（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述界定的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票表决时对其所持有的该类别的每一股份拥有一（1）票表决权。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

 

19. 股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

 

证书

 

  20.18. 股份将以全面注册、记账式形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。所有股份证书（如有的话）须指明该人所持有的股份或股份，但就一份或多于一份由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份的证书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证书，即足以交付所有人。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不应受制于发出多于一份凭证，而向若干共同持有人中的一方交付一份股份的凭证，即足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

 

– I-73 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  21.19. 公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

 

20. 公司的每份股票应在显著位置标明“通过不同投票权控制的公司”或香港交易所不时指明的语言。

 

  22.21. 代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两份或两份以上证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如董事要求）的付款（如董事要求）代替该等股份发行的单一新证书。
     
  23.22. 如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该请求有关的自付费用。
     
  24.23. 在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

 

零碎股份

 

  25.24. 董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

 

列恩

 

  26.25. 公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份被催缴的所有金额（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布某股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

 

– I-74 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  27.26. 公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现已支付，或直至书面通知发出后十四（14）个历日届满，要求支付目前应付的存在留置权的该部分金额已给予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。
     
  28.27. 为使任何该等出售生效，董事可授权一名人士将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须受监管购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。
     
  29.28. 经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未应付款项的相同留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

 

对股票的呼吁

 

  30.29. 在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。
     
  31.30. 股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。
     
  32.31. 如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八（8%）的利率支付该款项的利息，但董事可自行放弃全部或部分支付该利息。

 

– I-75 –

 

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  33.32. 本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

 

  34.33. 董事可就发行部分缴款股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。

 

  35.34. 董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付全部或任何部分未收回及未付款项的股东的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过未经普通决议案批准的年利率百分之八（8%））支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

 

没收股份

 

  36.35. 倘股东未能于指定付款当日就部分缴足的股份支付任何催缴或分期催缴款项，董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未获支付期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未付的部分，连同可能已产生的任何利息。

 

  37.36. 通知须指明另一日期（不早于通知日期起计十四（14）个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

 

  38.37. 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

 

  39.38. 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

 

– I-76 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  40.39. 股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

 

  41.40. 一份由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

 

  42.41. 公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

 

  43.42. 本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。

 

股份转让

 

  44.43. 任何股份的转让文书须以书面形式及任何通常或共同形式或董事以其绝对酌情决定权批准的其他形式但须始终采用香港交易所订明的格式并由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，在每种情况下，可仅在手，如转让人或受让人是认可结算所（或其代名人），则可在手或通过机器印痕签字或通过董事会不时批准的其他执行方式并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

 

(a) 董事可全权酌情拒绝登记公司拥有留置权的任何未缴足股份的转让，或如在董事的 全权酌情决定，此类转让可能构成违反或违反任何适用法律或法规，或任何成员或其任何关联公司作为一方的任何适用协议的条款。

 

– I-77 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

 

（一） 转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

 

（二） 转让文书仅涉及一个类别的股份；

 

（三） 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

（四） 转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

（五） 就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

 

  45.44. 过户登记可于十（10） 日历天数’在该等一份或多于一份报章、以电子方式或根据指定联交所规则以任何其他方式发出的通知，须在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内暂停办理及关闭注册纪录册，但在任何日历年度内，该等转让登记不得暂停，亦不得在超过三十（30）个历日内停止注册（或成员藉普通决议决定的较长期间，但该期间不得延长至任何历年的六十（60）个历日以外）.

 

  46.45. 经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须在三（3） 自向公司提交转让文书之日起的历月内，向转让人和受让方各自发送拒绝通知。

 

股份转让

 

  47.46. 已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

 

  48.47. 任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下一样。

 

– I-78 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  49.48. 因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

 

49. 在符合《公司法》规定的情况下，如董事会认为有必要或适当，公司可在董事会认为合适的地点建立和维持一个委托人或分支机构登记册，其中应记录成员的详情和向他们各自发行的股份以及《公司法》要求的其他详情。

 

50. 除非登记册已关闭，如适用，须受第 44.主要注册纪录册及任何分支注册纪录册须在营业时间内保持开放，供任何会员免费查阅。

 

增强权能工具的登记

 

  50.51. 公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

 

股本变动

 

  51.52. 公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

 

  52.53. 本公司可藉普通决议案：

 

(a) 按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

 

– I-79 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

 

（c） 将其股份或其中任何股份细分为金额小于组织章程大纲所定数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

 

（d） 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

 

  53.54. 公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

 

赎回、购买及交出股份

 

  54.55. 在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

 

(a) 根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以特别决议案作出；

 

(b) 按董事会或成员以普通决议案批准或本章程另有授权的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

 

（c） 以《公司法》允许的任何方式，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中，就赎回或购买其自己的股份进行支付。

 

  55.56. 除根据适用法律和公司任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

 

  56.57. 被购买股份的持有人须向公司交付证书 公司（如有的话）须向其支付有关的购买或赎回款项或代价（如有的话）以作注销，而公司须随即向其支付有关的购买或赎回款项或代价。

 

  57.58. 董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

 

– I-80 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

金库股份

 

  58.59. 董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

 

  59.60. 董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

 

股东大会

 

  60.61. 除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

 

  61.62. (a) 公司可能（但应没有义务）在每个日历金融年举行股东大会作为其年度股东大会在该财政年度结束后的六个月内（或指定证券交易所规则所容许的其他期间），并应在召集会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在该时间和地点举行（或作为虚拟会议举行）由董事决定。

 

(b) 应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

 

  62.63. (a) 董事长或者过半数董事可以召集股东大会，应当在股东’请立即着手召开公司股东特别大会。

 

(b) A股东的 请购书是对会员的请购书（s) 持有于交存之日合共持有的申购股份不少于多数十分之一（1/10）附于所有已发行的所有票和杰出的股份（不含库存股）公司的（以每股一票为基础）那截至存款日期携带在公司股东大会上的投票权，以及这些成员 亦可在公司任何股东大会的议程上增加决议.

 

（c） 请购书必须说明会议的对象以及拟加入会议议程的决议，并且必须由申购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

 

– I-81 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（d） 如于股东的存款日期并无任何董事的 请购书，或如董事自该请购书交存之日起二十一（21）个历日内未妥为着手召开将于另外二十一（21）个历日内举行的股东大会，请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一（21）个历日届满后的三个历月届满后举行。

 

（e） 由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能接近董事召开股东大会的方式。

 

股东大会通知

 

  63.64. 至少七（7） 日历天数’任何股东大会均须发出通知。股东周年大会须在不少于二十一（21）天前召开’书面通知及任何股东特别大会须在不少于十四（14）天前召开’书面通知。在符合香港联交所上市规则的规定下， 每一个 每一个通知不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明举行会议的地点（虚拟会议除外）、日期及时间、决议详情以及业务的一般性质将在该次会议上审议并须按以下所述方式或以公司订明的其他任何方式给予，但公司的股东大会须不论本条指明的通知是否 已给予，而不论本章程有关股东大会的条文是否已获遵守，如如此同意，则视为已妥为召开：

 

(a) 在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

 

(b) 在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票和出席会议的股东过半数通过。

 

  64.65. 意外不向任何股东发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

 

– I-82 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

股东大会的议事程序

 

  65.66. 任何股东大会除委任一名会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的股东出席。一名或多于一名持有或以代理方式代表合计持有不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的所有表决票的三分之一（1/3）出席占公司股本百分之十（10%）的表决权（以每股一票的方式）应为法定人数为所有目的召开股东大会.

 

  66.67. 自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

 

  67.68. 如董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此便利，出席本公司有关股东大会，可藉通讯设施出席。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何可能使用通讯设施的股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通讯设施的程序。

 

  68.69. 主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。如无主席，或如在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何股东大会或不愿代行会议主席职务，则任何董事或由出席会议的董事提名的人士须主持该次会议的主席，否则，出席的股东须选择任何出席人士担任该次会议的主席。

 

  69.70. 任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权以通讯设施的方式出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

 

  69.1(a) 会议主持人视同出席会议；及

 

  69.2(b) 通讯设施中断或因任何原因未能使会议主席能够参加会议的，则应由出席会议的其他董事选择另一位出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动休会至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点董事.

 

– I-83 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  70.71. 会议主席可征得出席达到法定人数的任何大会的同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当某次会议或续会延期十四（14）个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

 

  71.72. 经向股东发出书面通知，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。凡任何股东大会根据本条延期举行，董事会应确定重新召开会议的日期、时间和地点（或该会议应作为虚拟会议举行的情况下，将使用的通信设施的详细信息）。

 

73. 每名股东均有权在公司任何妥为召开的股东大会上发言及投票，惟香港交易所上市规则规定的股东除外 对审议事项投弃权票。

 

  72.74. 在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与香港联交所上市规则所订明的程序或行政事项有关的决议 待投票而不是上由举手表决。以举手表决方式对决议进行表决的，会议主席宣布某项决议经举手表决获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过、或失败，并在公司议事记录册中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

 

  73.75. 投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

 

– I-84 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  74.76. 提交会议的所有问题应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

 

股东投票情况

 

  75.77. 在不违反任何股份当时所附带的任何权利及限制的情况下，出席会议的每名股东均有一（1） 为每个班级投票 A普通股和四十岁十个(410）各类别投票 B他作为持有人的普通股，但根据《指定证券交易所规则》规定股东须投弃权票的除外.

 

  76.78. 在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）提供投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

 

  77.79. 由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何在精神错乱中具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。

 

  78.80. 任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份已支付其目前应付的所有催缴款项（如有）或其他款项。

 

  79.81. 在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

 

  80.82. 每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能委任一名代理人。每名股东均有权委任一名代表，而每名身为法团的股东均有权委任一名代表出席任何股东大会并在会上投票，如法团如此代表出席，则应视为亲自出席任何会议。持有两份或两份以上股份的股东，可委任一名以上的代理人在公司的股东大会或类别会议上代表其并代其投票，该等代理人没有义务以相同方式投出其所有选票。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

 

– I-85 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

81.83. 委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。
   
82.84. 委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方：

 

(a) 不少于举行文书所指名的人建议参加表决的会议或续会的时间前四十八（48）小时；或

 

(b) 如进行的投票在被要求后超过四十八（48）小时，则在被要求进行投票后，且不少于指定的进行投票的时间二十四（24）小时前，按前述规定交存；或

 

（c） 凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向会议主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过四十八（48）小时进行；

 

但董事可在召开会议的通知或公司发出的代表委任文书中指示，委任代表的文书可于注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点存放（不迟于举行会议或续会的时间）。会议主席在任何情况下均可酌情指示将代表委任文书当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

 

83.85. 委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。
   
86. 凡任何成员根据香港联交所上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员违反该规定或限制所投的任何票均不计算在内。
   
84.87. 由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

 

– I-86 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

代表出席会议的公司

 

85.88. 任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议上担任其代表 或董事或董事委员会，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的权力相同的权力。

 

存管及结算所

 

86.89. 如果a认可的票据交换所认可票据交换所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权该等人 视其认为合适担任其代表（s） 在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上 股东人数或债权人会议但如有多于一人获授权，授权须指明人数及类别 各该等人士获如此授权的股份。根据本条获如此授权的人 有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该号码及类别的个别会员时可行使的相同权力 该授权中指明的股份。每名获如此授权的人将被视为已获正式授权，而无须出示任何所有权文件、公证授权和/或进一步证据以证实其获正式授权的事实，并有权代表认可结算所（或其代名人）行使相同权力 或作为该认可结算所（或其代名人）的保存人（或其代名人） 或保存人（或其代名人）可在其为个别成员的情况下行使。

 

董事

 

87.90. (a)  除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不少于三（3）名 董事，确切的董事人数将由董事会不时确定。

 

(b) 尽管本条款另有相反规定，只要创办人实体或其附属机构仍然是公司的股东，这些股东应共同有权但没有义务任命、罢免和替换至少两（2）名董事（s） （每个，a“方正实体委任董事”）向公司交付书面通知，而其中指明的委任、免职或替代，自该书面通知交付公司后自动生效（无须会员或董事作出任何进一步批准或行动），公司须相应更新董事及高级人员名册。

 

– I-87 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（c）(b) 董事会应以当时在任董事的过半数选举和任命一名董事长，董事长的任期也将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以从人数中选择一人担任会议董事长。
   
（d）（c） 股东可藉普通决议案委任任何人士为董事不是创始人实体任命的董事.
   
（e）（d） 董事会可以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺（创始人实体委任董事除外）或作为现有董事会的补充。任何获如此委任的董事只须任职至其获委任后的公司首次股东周年大会，然后有资格在该会议上连选连任。
   
（f）（e） 在符合本条款、适用法律或指定证券交易所规则的规定下， 安安任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的任何董事，均有资格在股东大会上连选连任或由董事会重新任命。

 

88.91. 一位董事（包括一名董事或其他执行董事） （创始人实体委任董事除外）可能被移除（有无因由）以普通决议免职（除罢免主席外，主席只可藉特别决议免职）公司的任期届满前，尽管本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。任何须就罢免董事的决议提出或表决的会议的通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知须送达该董事不少于十（10） 会议召开前的日历日。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

 

– I-88 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

89.92. 委员会可不时作出决定，但如有规定，则属例外以这些条款为准，适用法律或指定证券交易所规则，董事会可能会不时，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的企业管治政策或倡议，并就公司的各项企业管治相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。为免生疑问，如董事会决议通过的公司任何公司治理政策或举措与第六十三条和第九十条的规定不一致，则以第六十三条和第九十条为准。
   
90.93. 董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
   
94. 每名独立非执行董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事须留任至其退任的会议结束时为止，并有资格在会上连选连任。公司在任何董事退任的任何股东周年大会上，可通过选举相同数目的人士出任董事来填补空缺的职位。
   
91.95. 董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。
   
92.96. 董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司的股东大会或其他与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时就此厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式，获得报酬。

 

候补董事或代理

 

93.97. 任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可代该董事行事’s在委任董事未能出席的任何董事会议上的地点。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

 

– I-89 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

94.98. 任何董事可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席及投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

 

独立非执行董事

 

99. 独立非执行董事的职责应包括但不限于：

 

(a) 参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

 

(b) 在出现潜在利益冲突的地方先行一步；

 

（c） 在审计、薪酬、提名等治理委员会任职，如获邀请；及

 

（d） 审查公司’s在实现商定的公司目标和目标方面的绩效，并监测绩效报告。

 

100. 独立非执行董事作为平等的董事会成员，应通过定期出席和积极参与，让董事会和他们所服务的任何委员会受益于他们的技能、专长以及不同的背景和资格。一般来说，他们也应该出席股东大会，以获得和发展对股东观点的平衡理解。

 

101. 独立非执行董事应为公司的发展作出积极的贡献’s战略和政策通过独立、建设性和知情的评论。

 

– I-90 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

董事的权力及职责

 

95.102. 根据《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。
   
96.103. 在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。
   
97.104. 董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或股东以普通决议罢免。
   
98.105. 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。
   
99.106. 董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是否盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论其是否直接或间接由董事提名，为受权人或代理人或获授权签字人（任何该等人为“律师”或“获授权签字人”分别）为该等目的及具有该等权力、权限及酌情决定权（不超过根据本章程赋予或可由董事行使的权力）及该等期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权限及酌情决定权。

 

– I-91 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

100.107. 董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。
   
101.108. 董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。
   
102.109. 董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。
   
103.110. 任何上述转授权可获董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

 

董事的借款权力

 

104.111. 董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

海豹

 

105.112. 除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用确认印章的若干加盖的一般形式。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

 

– I-92 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

106.113. 公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而该传真件印章不得贴在任何文书上，除非获董事决议授权，但须始终在该传真件印章加盖之前或之后给予该授权，且如在之后给予该授权，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

 

107.114. 尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

 

取消董事资格

 

108.115. 董事职务如有下列情形，应予出缺：

 

(a) 成为适用法律禁止担任董事；

 

(b) 破产或与其债权人作出任何安排或组合；

 

（c） 死亡或被发现是或变得心智不健全；

 

（d） 以书面形式通知公司辞去所任职务；

 

（e） 未经董事会特别请假，缺席董事会会议三（3）次连续开会且董事会（不含缺席董事）决议其职务出缺；或

 

（f） 根据本条款的任何其他规定被免职。

 

– I-93 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

董事的诉讼程序

 

  109.116. 董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以发送业务、休会，或以其他方式管理他们认为合适的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一（1）票。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。
     
  110.117. 任何董事可藉通讯设施参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而该等参加须当作构成亲自出席会议。
     
  111.118. 董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事过半数。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，须当作出席。
     
  112.119. 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，aA即使董事可能对任何合约或交易或拟议合约或交易感兴趣，他仍可就该等合约或交易或拟议合约或交易投票，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的董事会议上被计算在法定人数之内。
     
  113.120. 任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排投票。

 

– I-94 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

  114.121. 任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或他的律师行有权就专业服务取得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的律师行以公司核数师审计员.
     
  115.122. 董事应安排为记录目的制作会议记录：

 

(a) 董事作出的所有高级职员委任；

 

(b) 出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

 

（c） 公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

 

  116.123. 当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

 

  117.124. 由有权收取董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的全体董事或董事会全体成员签署的书面决议（候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。

 

  118.125. 持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为董事必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动以增加人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

 

– I-95 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

119.126. 在符合董事施加的任何规例的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从委员中选任一人担任会议主席。

 

120.127. 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议所产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席有第二票或决定票。

 

121.128. 任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

 

推定资助

 

122.129. 任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

 

提名委员会

 

130. 董事会应设立提名委员会，其有明确处理该委员会的权力和职责的具体书面职权范围。公司应向提名委员会委任至少一名不同性别的董事。提名委员会应履行以下职权范围：

 

(a) 至少每年审查一次董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就任何拟议的变更向董事会提出建议，以补充公司’s企业战略；

 

(b) 确定适当有资格成为董事的个人，并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议；

 

– I-96 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（c） 评估独立非执行董事的独立性；

 

（d） 向董事会提出有关委任或重新委任董事及董事继任规划的建议，特别是主席及行政总裁；及

 

（e） 以支持公司’s董事会的定期评估’s性能。

 

131. 提名委员会应提供其职权范围，解释其角色和董事会授予其的权力，将其纳入香港交易所’s网站及公司’s网站。

 

132. 公司应为提名委员会提供充分的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，在公司’s费用，履行其职责。

 

133. 凡董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，应在致股东的通函及/或相关股东大会通知随附的解释性说明中载列：

 

(a) 用于识别个人的过程，以及董事会为何认为该个人应当选，以及认为该个人具有独立性的原因；

 

(b) 如拟任独立非执行董事将担任香港联交所主板或创业板上市发行人的第七任（或以上）董事职务，为何董事会认为该个人仍能为董事会投入充足时间；

 

（c） 个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；和

 

（d） 个人如何为董事会的多样性做出贡献。

 

134. 提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，其中一名独立非执行董事代行主任委员职责。

 

– I-97 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

企业管治委员会

 

135. 董事会应设立具有明确书面职权范围的公司治理委员会，明确处理该委员会的权力和职责。公司治理委员会应履行以下职权范围：

 

(a) 发展和审查公司’s关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；

 

(b) 审查和监测董事和高级管理人员的培训和持续专业发展情况；

 

（c） 审查及监察公司’s关于遵守法律法规要求的政策和做法；

 

（d） 制定、审查和监测适用于雇员和董事的行为准则和合规手册（如有）；

 

（e） 审查公司’s遵守《企业管治守则》及在企业管治报告中披露；

 

（f） 审查和监督公司是否为全体股东的利益进行经营管理；

 

（g） 每年确认B类普通股的持有人一直是公司的成员’s董事会全年及于有关财政年度内并无发生香港联交所上市规则第8A.17条项下的事项；

 

（h） 按年度确认B类普通股持有人全年是否遵守《香港交易所上市规则》第8A.14条、第8A.15条、第8A.18条及第8A.24条；

 

（一） 审查和监督利益冲突的管理，并就公司、公司附属公司和/或公司A类普通股持有人（被视为一个集团）与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议；

 

（j） 审查和监测与公司有关的所有风险’s加权表决权结构，包括公司和/或公司的一家子公司与B类普通股的任何持有人之间的关联交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

 

– I-98 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(k) 就合规顾问的任命或罢免向董事会提出建议；

 

（l） 寻求确保公司与股东之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第一百七十六条的要求；

 

(m) 至少每半年和每年报告公司治理委员会的工作，涵盖本条（a）至（n）分段所载的其职权范围领域；和

 

（n） 在遵守或解释的基础上，披露其就上文（m）分段提及的报告中上述（i）至（k）分段所述事项向董事会提出的建议。

 

136. 公司治理委员会应全部由独立非执行董事组成，其中一人代行主任委员职责。

 

137. 公司根据香港联交所上市规则编制的企业管治报告，应包括企业管治委员会就上文第135（a）至135（n）条所载的职权范围就半年度及年度报告所涵盖的会计期间的工作总结，并尽可能披露截至半年度及年度报告刊发日期止期间的任何重大后续事项。

 

合规顾问

 

138. 公司须委任一名长期合规顾问，自公司日期起’s于香港联交所首次上市。董事会应在以下情况下，及时和持续地与合规顾问协商并在必要时征求其意见：

 

(a) 于公司刊发任何监管公告、通函或财务报告前；

 

(b) 凡公司拟进行一项可能为须予公布或关连交易（定义见香港联交所上市规则）的交易，包括股份发行、出售或转让库存股及股份回购；

 

（c） 凡公司建议以不同于上市文件所详述的方式在香港联交所首次公开发售的方式使用其首次公开发售所得款项，或公司的业务活动、发展或结果与该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料有偏差；及

 

– I-99 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（d） 凡香港联交所根据香港联交所上市规则对公司作出查询。

 

139. 董事会还应就与以下相关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其意见：

 

(a) 公司的不同投票权架构；

 

(b) B类普通股持有人拥有权益的交易；和

 

（c） 如公司、公司附属公司及/或A类普通股持有人（视为集团）与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突。

 

股息

 

123.140. 除任何股份当时附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

 

124.141. 受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

 

125.142. 董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

 

126.143. 任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

 

– i-100 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

127.144. 董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

 

128.145. 受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及派付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及派付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

 

129.146. 倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

 

130.147. 股息不对公司计息。

 

131.148. 自宣布该股息之日起六（6）个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如被没收，则应归还公司。

 

账目、审计和年度报表和申报

 

132.149. 与公司有关的账簿’s事务须按董事不时决定的方式备存。

 

133.150. 账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

 

134.151. 董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

 

135.152. 与公司有关的帐目’s事务须按董事不时决定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述决定，则不得进行审计。

 

– I-101 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

136. 董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

 

153. 公司须于每次股东周年大会上以普通决议委任一名核数师，其任期至公司下届股东周年大会为止。公司可在任期届满前以普通决议罢免核数师。核数师的薪酬由公司在其以普通决议委任的股东大会上或按该决议所指明的方式厘定。

 

137.154. 每一个本公司核数师审计员有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释审计员.

 

138.155. The审计师审计员如董事有此要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

 

139.156. 每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

 

准备金资本化

 

140.157. 根据《公司法》，董事可：

 

(a) 决议将备抵贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

 

(b) 将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例拨付给股东，并代表他们将该款项用于或用于：

 

（一） 分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

 

（二） 缴足面值相等于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或视其指示）配发记为缴足的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

 

– I-102 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（c） 作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

 

（d） 授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

 

（一） 分别向股东配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

 

（二） 本公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

 

（e） 一般做决议生效所需的一切作为和事情。

 

141.158. 尽管本条款有任何规定，并在遵守《公司法》的前提下，董事可通过将该款项用于全额缴付将配发及发行的未发行股份以决定将贷记储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分配的金额资本化：

  

(a) 公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；

 

– I-103 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

(b) 任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

 

（c） 为发行、配发及交付ADS之目的的任何公司存托人于根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励行使或归属时向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商交付已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的任何期权或奖励。

 

股票溢价账户

 

142.159. 董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

 

143.160. 在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

 

通知

 

144.161. 除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或藉将该等传真号码置于公司’s董事认为适当的网页。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

 

145.162. 从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或者经认可的快递服务发送或者转发。

 

– I-104 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

146.163. 任何股东亲自或通过代理人出席公司的任何会议，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

 

147.164. 任何通知或其他文件，如由：

 

(a) 邮寄，应视为自寄出载有该信件的时间起五（5）个日历日后已送达；

 

(b) 传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

 

（c） 经认可的信使服务，须视为已于载有该等内容的信件交付信使服务之时间后四十八（48）小时送达；或

 

（d） 电子方式，应被视为已在（i）传送至股东向公司提供的电子邮件地址时立即送达或（ii）在其向公司投放时立即送达’s网站。

 

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

 

148.165. 按照本条款的规定以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。

 

149.166. 公司每届股东大会的通知应予：

 

(a) 所有有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的持股股东；及

 

(b) 因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

 

– I-105 –

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

任何其他人士均无权接获股东大会通知。

 

信息

 

  150.167. 在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何成员均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合本公司成员的利益而向公众传达。
     
  151.168. 在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和条例的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于载于公司登记册和转让账簿的信息。

 

无偿性

 

  152.169. 每名董事（就本条而言包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的aAuditors）和个人代表（各自为“获弥偿人"）须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈、在或有关进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的原则下）而招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、开支、损失、损害或法律责任，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。
     
  153.170. 任何获弥偿者不得承担以下责任：

 

(a) 为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

 

(b) 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

 

（c） 由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

 

（d） 通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

 

-I-106-

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

（e） 因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

 

（f） 就在执行或履行该获弥偿人办事处的职责、权力、授权或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

 

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

 

财政年度

 

  154.171. 除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

 

不承认信托

 

  155.172. 任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，除非法律规定，否则公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

 

清盘

 

  173. 在符合《公司法》的规定下，公司可通过绝对多数决议自愿将公司清盘。
     
  156.174. 如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

 

-I-107-

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

  157.175. 公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

 

与成员的沟通和披露

 

  176. 公司应遵守《企业管治守则》中“股东参与”一节的规定。
     
  177. 公司应在其所有上市文件、定期财务报告、通函、通知和香港联交所上市规则要求的公告的首页包括警告“通过不同投票权控制的公司”，并在其上市文件和定期财务报告中突出描述其不同投票权结构、具有该结构的理由以及对股东的相关风险。本警示声明应当告知意向投资者投资公司的潜在风险，应当在经过适当慎重考虑后方可作出投资决定。
     
  178. 本公司须在其上市文件及本公司根据香港联交所上市规则编制的中期及年度报告中：

 

(a) 识别B类普通股的持有人（并且，如果持有人是董事持有工具，则为持有和控制该董事持有工具的联合创始人）；

 

(b) 披露B类普通股可能转换为A类普通股对其股本的影响；和

 

（c） 披露B类普通股附带的加权投票权将终止的所有情况。

 

章程大纲及章程细则的修订

 

  158.179. 在符合《公司法》的规定下，公司可在任何时间及不时由特别篇超级多数决议全部或部分更改或修订组织章程大纲或本章程细则。

 

-I-108-

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

关闭登记或固定记录日期

 

  159.180. 为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十（30）个历日。
     
  160.181. 代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。
     
  161.182. 倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

 

以续展方式登记

 

  162.183. 公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

 

-I-109-

 

 

附录一修订后的备忘录及条款

 

披露

 

  163.184. 董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处供应商），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册内的资料。

 

独家论坛选择

 

  164.185. 除非公司书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一法院，包括《证券法》和《交易法》，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，对于根据美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）产生的索赔，不能放弃遵守美国联邦证券法，包括《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例，应被视为已通知并同意本条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条的规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，且本条的解释和解释应尽可能在相关司法管辖区适用，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现公司的意图公司、其股东、董事和高级职员同意在不包括其他司法管辖区的情况下，提交开曼群岛和香港法院的司法管辖权，以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论是由本条款或其他方面引起的或与本条款有关的，包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题，但开曼群岛法院应拥有专属管辖权来裁定的与公司清盘的任何申请或呈请有关的问题除外。为免生疑问，在不限制开曼法院和香港法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，任何其他法院均不对（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司成员所欠的信托责任的索赔的诉讼具有管辖权，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美国提出，将是根据内政原则提出的索赔（因为美国法律不时承认这一概念）。如果尽管有上述规定，美国一家法院承担了审理依赖《证券法》或1934年《美国证券交易法》（不时修订）条款的任何诉讼、诉讼、索赔或投诉的管辖权，那么，美国联邦法院应拥有专属管辖权，可以审理、解决和/或裁定任何此类诉讼、诉讼、索赔或投诉，但州法院除外。在不损害前述规定的情况下，如本条任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则本条的非法、无效或不可执行部分不影响或损害本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性，并对本条作出解释和解释，应尽可能在相关司法管辖区适用，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最大程度地实现公司的意图。任何人或实体购买或以其他方式取得公司的任何股份或公司的其他证券，不论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均视为已通知并已不可撤销地同意和同意本条的规定.

 

-i-110-

 

 

附录二关于回购任务的解释性说明

 

以下为上市规则规定须向股东发出的解释性声明，以使他们能够就是否投票赞成或反对将于股东特别大会上就授出购回授权提出的普通决议案作出知情决定。

 

1. 回购股份和/或ADS的原因

 

董事认为，授出回购授权符合公司及股东的整体利益。

 

根据当时的市场状况和资金安排，回购股票和/或ADS可能会导致每股净资产值和/或每股收益的提高。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。在任何情况下须购回的股份数目及/或ADS，以及购回股份的价格及其他条款，将由董事在有关时间作出决定，并考虑当时有关的情况。

 

董事拟于获股东批准后，在其认为购回将符合公司及股东最佳利益的情况下，行使购回授权。

 

2. 股本

 

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,027，322,464股股份，其中972,508，041股为A类普通股，54,814，423股为B类普通股。待股东特别大会通告第4项所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，并基于公司于股东特别大会日期的已发行股本保持不变，即1,027，322,464股股份，董事将根据购回授权获授权于购回授权仍然有效期间购回最多102,732，246股股份，占于股东特别大会日期已发行股份总数（不包括库存股）的10%。

 

3. 回购资金

 

回购股份及/或ADS将由公司内部资源拨付，该等资金应为根据不时生效的《公司章程》、《上市规则》、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律（视情况而定）合法可用于该等目的的资金。

 

-二-1-

 

 

附录二关于回购任务的解释性说明

 

4. 回购的影响

 

倘购回授权将于建议购回期内的任何时间悉数进行，则可能对公司的营运资金或负债状况（与招股章程所载截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。

 

董事不打算行使回购授权的程度，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。

 

5. 接管代码

 

如果在根据回购授权行使回购股份和/或ADS的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

 

于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，韩博士透过XHL及THL于41,249，590股B类普通股中拥有权益，占公司就与保留事项以外的事项有关的股东决议的投票权约27.13%，其基础是每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，而行使每股B类普通股所附的投票权的上限为十票。根据上市规则第8A.15条，在董事行使回购授权的情况下，不同投票权受益人必须通过将其持股比例转换为A类普通股的方式按比例减少其在公司的加权投票权，前提是已发行股份数量的减少会导致B类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，购回授权的行使预期不会导致韩博士根据收购守则提出强制要约的义务。董事目前无意回购股份及/或ADS，以触发根据收购守则作出强制要约的义务为限。董事并不知悉根据收购守则可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。

 

此外，董事并不建议回购股份及/或ADS，这将导致低于联交所规定的相关规定最低公众手中股份百分比。

 

-二-2-

 

 

附录二关于回购任务的解释性说明

 

6. 将军

 

概无董事或据其作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何密切关连人士（定义见上市规则）目前有意在授予回购授权获股东批准的情况下向公司出售任何股份。

 

公司并无获公司任何核心关连人士（定义见上市规则）通知彼等目前有意向公司出售任何股份，或彼等已承诺在授出购回授权获股东批准的情况下不向公司出售彼等持有的任何股份。

 

董事已向联交所承诺，根据上市规则及开曼群岛适用法律，行使公司根据回购授权进行股份回购及/或ADS的权力。

 

公司可注销该等回购股份及/或ADS或将其作为库存股持有，但须视乎市场情况及集团在回购相关时间的资本管理需要而定。就任何库存股存放于中央结算系统以待于联交所转售而言，公司将采取适当措施确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如该等股份以公司本身名义登记为库存股，则该等权利将被暂停，这可能包括董事会批准（i）公司将不会（或将促使其经纪人不会）向香港结算发出任何指示，以在股东大会上就存放于中央结算公司的库存股进行投票；及（ii）就股息或分派而言，公司将从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前。

 

董事确认，据其所知及所信，解释性声明或根据回购授权建议购回股份及/或ADS均无任何不寻常之处。

 

-二-3-

 

 

附录二关于回购任务的解释性说明

 

7. 股票市场价格

 

由于公司于联交所上市不足12个月，自上市后至最后实际可行日期（含）A类普通股于联交所买卖的每股最高价及最低价如下：

 

  每股价格  
月   最高     最低  
    港币     港币  
2025            
11月（自上市之日起）     24.98       18.37  
12月     24.76       20.80  
2026                
1月（截至最后实际可行日期）     25.98       21.38  

 

8. 回购公司作出的股份及/或ADS

 

公司在联交所上市不足6个月。自上市日期起至最后实际可行日期止的期间内，公司并无于联交所回购任何A类普通股，亦无于纳斯达克回购ADS。

 

-二-4-

 

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

以下为建议于股东特别大会上采纳的2026年股份计划的主要条款摘要。本摘要仅供参考，并以2026年股份计划全文所载的具体规定为准。除本文另有定义外，本摘要中使用的大写术语与2026年股份计划中定义的含义相同。

 

1.目的

 

2026年股份计划的目的是通过授予奖励来吸引、激励和留住员工、董事和顾问。2026年股票计划规定授予购买A类普通股的期权（可通过ADS形式行使）和授予限制性股票单位以收购A类普通股（以ADS形式）。根据2026年股份计划发售的基础A类普通股可能由新的A类普通股或库存股提供资金。

 

2.资格

 

雇员、董事和顾问将有资格根据2026年股份计划授予奖励。

 

顾问的资格应由管理人自行决定，同时考虑到他们对集团成功和发展的潜力和/或实际贡献、顾问所拥有的特定技能或技术知识以及保留其服务对集团的重要性。特别是，署长可透过授予奖项，根据（i）顾问参与及参与促进集团的业务；（ii）他们向集团提供优质服务及及时的市场情报；及（iii）他们是否会为集团的短期、中期或长期业务发展作出贡献，向顾问提供奖励及奖励。

 

3.行政管理

 

管理员将管理2026年股票计划。在符合2026年股份计划的规定和适用的法律法规（包括上市规则）的规定下，管理人应拥有充分的权力和酌处权，以采取其认为对2026年股份计划的管理必要或可取的任何行动。管理人对2026年股份计划的解释、根据2026年股份计划和任何授予协议授予的任何奖励，以及管理人的所有决定、决定和解释，对于所有目的以及对所有参与者和从参与者获得其权利的所有人而言，均为最终的、具有约束力和决定性的。

 

公司无意就2026年股份计划的管理及实施委任受托人。

 

– III-1 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

4.A类普通股受2026年股份计划规限

 

股份限额和顾问分限额在“5。建议采纳2026年股份计划——计划限额及顾问分限额”于本通函的董事会函件中。

 

如果未行使的期权或限制性股票单位因任何原因到期或失效，可分配给该期权或限制性股票单位的未行使或未结算部分的基础A类普通股仍可根据2026年股份计划发行或转让。为免生疑问，根据2026年股份计划的条款失效的期权或受限制股份单位将不被视为用于计算计划限额及顾问分限额，但被注销的期权或受限制股份单位将被视为用于计算此类计算。

 

尽管2026年股份计划中有任何相反的规定，在任何情况下，以下任何A类普通股不得再次成为2026年股份计划下的其他奖励：（i）在行使期权或其他奖励时为支付其行使价而投标或扣留的A类普通股，（ii）由参与者投标或由公司代扣以支付与行使期权或结算任何其他裁决有关的预扣税的A类普通股；及（iii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的A类普通股。

 

5.授予奖励

 

凡向参与者授予任何奖励将导致就授予该参与者的所有期权和奖励而发行和将发行的A类普通股（不包括根据股份计划或奖励协议的条款在截至（包括）该授予日期的12个月期间内失效的任何奖励，合计占已发行股份总数的1%以上（不包括库存股），则该授予必须由股东在股东大会上单独批准，与该等参与者及其关系密切的联系人（如该参与者为关连人士则为联系人）投弃权票。公司必须向股东发出通函，披露参与者的身份、将授予的奖励的数量和条款（以及之前在12个月期间授予该参与者的那些）、向参与者授予奖励的目的以及关于奖励条款如何服务于该目的的解释。

 

向公司的一名董事、行政总裁或主要股东或其各自的任何联系人授予奖励，须经独立非执行董事（不包括作为奖励承授人的任何独立非执行董事）批准。企业管治委员会必须就任何授予不同投票权受益人的董事的奖励提出建议。

 

– III-2 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

凡任何授予公司董事（独立非执行董事除外）或行政总裁或其任何联系人的奖励（不包括授予期权）将导致在截至（包括）授予日期的12个月期间内就授予该参与者的所有期权和奖励（不包括根据股份计划或奖励协议的条款已失效的任何奖励）已发行和将发行的A类普通股，合计占已发行股份总数（不包括库存股）的0.1%以上，进一步授予奖励必须在股东大会上获得股东批准，该参与者及其联系人在该股东大会上投弃权票。

 

凡向公司独立非执行董事或主要股东或其各自的任何联系人授予任何奖励，将导致在截至（包括）授予日期为止的12个月期间内，就授予该参与者的所有奖励（不包括根据股份计划或奖励协议的条款已失效的任何奖励）发行和将发行的A类普通股，合计占已发行股份总数的0.1%以上（不包括库存股），进一步授予奖励必须在股东大会上获得股东批准，该参与者及其联系人在该股东大会上投弃权票。

 

公司不得授予任何奖励：

 

(a) 任何内幕消息自其知悉后，直至（及包括）其公布该信息后的交易日；

 

(b) 在紧接以下两者中较早者的30日开始的期间内：（1）董事会会议日期（该日期根据上市规则首次通知联交所）批准公司's任何一年、半年、季度或任何其他中期期间（不论是否根据上市规则规定）的业绩；及（2）公司根据上市规则宣布其任何一年或半年的业绩的截止日期，或季度或任何其他中期期间（不论是否根据上市规则规定）的截止日期，并于业绩公告日期结束；及

 

（c） 在公司发布业绩公告的任何延迟期间。

 

不得就授予奖励而要求参与者支付现金代价。

 

6.期权期限

 

期权协议应规定管理人确定的期权期限，自授予之日起不超过10年。

 

– III-3 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

7.归属

 

管理人应全权酌情决定授予奖励的归属，但根据2026年股份计划授予的任何奖励不得早于授予日期的一周年归属。尽管如此，管理人可酌情决定授予以下授予雇员的奖励的较短期间，在授予奖励时可授予奖励：

 

(a) 根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的与奖励相关的替代奖励所授予的；或者

 

(b) 管理人可就（i）向新雇员的签到或整编授予的任何额外奖励；（ii）授予具有基于绩效的归属条件的奖励；（iii）授予因行政或合规原因而分批授予的奖励；（iv）授予奖励在12个月或更长时间内平均归属；（v）授予总归属和持有期超过12个月的奖励；及（vi）根据雇员与集团的补偿安排（包括相关奖励协议）交付予雇员的最低持有期为12个月的奖励。

 

8.业绩目标

 

根据2026年股份计划授予的每项奖励均应由参与者与公司之间的奖励协议证明，该协议载列受奖励约束的股份数量以及奖励的条款和条件，包括基于运营、财务、业务和/或其他指标的任何绩效目标，这些指标旨在激励和奖励在授予奖励之前需要实现的对集团的贡献。考核绩效目标的关键绩效指标包括以下任何一项或多项全公司或子公司、分部、经营单位、业务线、项目、地域或个人衡量标准：现金流；收益；每股收益；市场增加值或经济增加值；利润；资产回报率；收入；增长率；股本回报率；投资回报率；销售；收入；股价；股东总回报；业务单位发展；或管理人可能不时确定的其他目标。

 

在评估授予所附的绩效目标是否得到满足时，管理人将考虑与参与者角色性质和适用期间集团业务目标相关的数量和质量因素。量化评估通常会涉及将实际绩效与授予时批准的预设关键绩效指标（如收入增长、运营效率指标、研发进展里程碑或财务比率）进行比较。定性评估可能包括评估参与者对战略举措、项目执行、团队领导力、合规性和其他特定角色可交付成果的贡献。署长将根据对上述因素的全面审查，在集团内部管理报告、财务记录、项目状态更新和其他相关文件的支持下，确定绩效目标是否已达到，以及达到的程度。

 

– III-4 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

署长可随时自行决定修订或调整关键绩效指标，并订立关键绩效指标须遵守的任何特别规则和条件。为免生疑问，业绩目标不适用于根据2026年股份计划授予独立非执行董事的奖励（如有）。

 

9.期权的行使价格

 

每份期权协议应规定在行使期权时可购买一份ADS的行权价格，由管理人确定，但前提是：（i）行权价格必须至少为授予日ADS的公允市场价值（定义见下文），必须是纳斯达克交易；（ii）在任何情况下行使价均不得低于A类普通股的面值；及（iii）行使价的厘定须遵守适用法律及A类普通股或ADS上市或买卖的任何交易所的规定（包括上市规则）。

 

激励股票期权的行权价格必须至少为授予日A类普通股公允市场价值的100%，但根据假设或以符合经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第424（a）条的方式替代另一激励股票期权而授予的激励股票期权除外。

 

非法定股票期权的行权价格必须至少为授予日A类普通股公允市场价值的100%，但授予日授予非美国纳税人的非法定股票期权、旨在作为“短期延期”豁免《守则》第409A条或遵守《守则》第409A条要求的非法定股票期权、或根据假设或替代授予的非法定股票期权除外，另一份符合守则第409A条的购股权。

 

“公允市场价值”是指A类普通股的公允市场价值，确定为以下任一情形：

 

(a) 如A类普通股在联交所上市，公平市值应为（i）联交所所述A类普通股的收盘价中较高者’s在确定日期的每日报价表，必须为联交所交易日；及（ii）联交所所载A类普通股的平均收市价’s紧接确定之日前五个营业日的每日报价表；

 

– III-5 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

(b) 如代表A类普通股的存托凭证在纳斯达克上市（“纳斯达克”），则公允市场价值应为（i）除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或管理人认为可靠的其他来源报告的、于确定之日在纳斯达克上报价的存托凭证的收盘销售价格，以及（ii）在紧接确定之日前五个交易日在纳斯达克上报价的存托凭证的平均收盘销售价格中的较高者，并在每种情况下除以此类存托凭证所代表的A类普通股的数量；

 

（c） 在获得相关监管机构事先同意或放弃或同意的情况下，如果A类普通股在一个或多个已设立的证券交易所上市或在一个或多个非纳斯达克或证券交易所的自动报价系统上交易，则公允市场价值应为（i）A类普通股在确定日期上市或交易的任何该等交易所或系统上所报的A类普通股的收盘销售价格中的较高者，除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或署长认为可靠的其他来源中报告，或如果确定日期不是交易日，则在紧接确定日期之前的交易日在A类普通股上市或交易的交易所或系统中报出的收盘销售价格，除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或署长认为可靠的其他来源所报告的；及（ii）紧接厘定日期前五个交易日在A类普通股上市或交易的任何该等交易所或系统所报的该等A类普通股的平均收市价；或

 

（d） 在A类普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定。

 

10.参与者的权利

 

在参与者登记为A类普通股的持有人（通过在公司的成员名册中登记）之前，A类普通股不存在投票权或收取股息（或在公司清算时作出的分配）或作为股东的任何其他权利，尽管该裁决已归属。

 

11.奖项失效

 

因任何原因终止服务或死亡，参与者的选择权自动失效。

 

如参加者的服务因参加者死亡以外的任何原因而终止，则该参加者的选择权应在下列日期中最早的日期自动失效：（i）根据选择权期限确定的到期日；（ii）参加者因残疾以外的任何原因而终止服务后三个月的日期，或署长可能决定的较早或较后日期（但在任何情况下不得早于参与者服务终止后30天）；或（iii）因残疾而终止参与者服务后六个月的日期，或署长可能决定的较后日期。

 

– III-6 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

如果参与者在服务期间死亡，则参与者的选择权应在以下日期中较早的日期自动失效：（i）根据选择权期限确定的到期日期；或（ii）参与者死亡后12个月的日期，或管理人可能确定的较早或较晚日期（但在任何情况下不早于参与者死亡后六个月）。

 

如任何参与者的服务因任何理由而终止，则在该时间未归属的所有受限制股份单位将自动失效，且自以下日期中较早者生效，且无对价：（i）该参与者给予或获提供有关终止的书面通知之日；或（ii）如该参与者为雇员，则该参与者不再积极受雇于集团的处所并实际存在于集团的处所之日，而不论任何适用法律规定的任何通知期或代替该通知的薪酬期。

 

12.取消奖励

 

2026年股份计划并未规定根据该计划授予的奖励可能被管理人取消的具体情况。为免生疑问，如署长因任何理由取消授予参与者的奖励，则取消的奖励将被视为用于计算计划限额（以及，如适用，顾问分限额）的目的。授予同一参与者的任何新奖励只能在计划限额（以及，如适用，顾问分限额）下有剩余股份可供授予的情况下进行。

 

13.A类普通股调整

 

如公司的资本结构发生任何改变，例如资本化发行、供股、拆细或合并股份或减少公司的股本（公司作为一方的交易中因发行股份作为对价而导致的公司资本结构的任何改变除外），管理人应作出相应调整（如有），其酌情认为适当的情况下，就以下方面反映该等变动：（i）截至目前尚未行使的受奖励规限的A类普通股的数目或名义金额；或（ii）行使价，或其任何组合。此类调整将根据联交所公布的常见问题解答FAQ13 –第16号附录1的要求进行。任何该等调整（就资本化问题作出的任何调整除外）须经独立财务顾问或公司核数师书面确认，即已给予参与者与该人先前有权获得的相同比例的股本（或就相同比例的权利），但不得作出该等调整，前提是发行股份的价格将低于其面值。

 

– III-7 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

如果公司是合并或合并的一方，或在出售公司全部或几乎全部股份或资产的情况下，根据2026年股份计划获得的所有A类普通股以及在交易生效之日尚未行使的所有奖励应按照最终交易协议中所述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司作为一方的最终协议，以管理人以2026年股份计划管理人身份确定的方式，该确定对所有各方具有最终约束力），该协议或确定不必以相同方式对待所有奖励（或奖励的所有部分）。

 

在先前未被行使或结算的范围内，期权和限制性股票单位应在紧接本公司清算或解散前终止。

 

除2026年股份计划另有规定外，参与者不得因（i）任何类别的股份的任何拆细或合并、（ii）任何股息的支付或（iii）任何类别的股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响受裁决规限的A类普通股的数目或行使价，亦不会因此而作出调整。

 

14.可转让性

 

期权或受限制股份单位对参与者而言是个人的，不得由参与者转让或转让，除非已获得适用机构（包括证券交易所）的豁免且已获得管理人的批准。联交所可考虑授出该等豁免，以容许为参与者及该参与者的任何家庭成员（例如为遗产规划或税务规划目的）的利益而将期权或受限制股份单位转让予车辆（例如信托或私人公司），而该等转让将继续符合2026年股份计划的目的并符合上市规则的其他规定。

 

15.反击机制

 

根据适用法律及A类普通股上市或买卖的任何交易所的规定（包括《上市规则》），（i）参与者的所有期权或受限制股份单位，不论已归属或未归属，以及授予该参与者的所有其他奖励应自一开始即告无效，因此任何该等期权或受限制股份单位的行使应自动被撤销和作废，以及（ii）考虑到所有该等参与者的奖励，不论已归属或未归属，均自一开始即告无效，该参与者应立即向公司退还（a）在结算时或在行使该作废裁决时收到的所有ADS，（b）在结算时或在行使该作废裁决时收到的所有现金或其他财产，和/或（c）该参与者因出售、转让或以其他方式处置结算时收到的ADS或其他财产或在行使该作废裁决时实现的任何收益、收益和/或经济利益，而公司有权采取一切行动，在适用的授标协议中可能指明的任何适用事件发生时，从该参与者处实现所有此类ADS、现金或其他财产和/或收益、收益和/或经济利益的返还，包括但不限于因故终止，或实施构成因由的任何行为。“原因”指由集团善意认定的参与者的严重不当行为或违约行为，包括不诚实、盗窃、欺诈、刑事定罪、违反法律或交易所规则、违反受托责任或重大违反书面公司政策、重大违反协议、在书面通知和合理补救机会（如可治愈）后未能履行重大责任、不正当竞争、诽谤性或有害言论、诱导合同违约或任何对集团声誉或利益构成重大不利的行为。为免生疑问，任何追回的奖励将被视为失效，而如此失效的奖励将不被视为用于计算计划限额和顾问分限额的目的。

 

– III-8 –

 

 

附录三2026年股份计划主要条款概要

 

16.2026年股份计划期限

 

2026年股份计划应予采纳，并于股东批准后生效。2026年股份计划应在股东通过之日起10年后自动终止，除非董事会决定提前终止。

 

17.修订及终止

 

董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止2026年股份计划，但须对（i）属重大性质的2026年股份计划的条款及条件作出修订；（ii）参与者或潜在参与者在上市规则第17.03条所载事项方面的优势；或（iii）董事会更改2026年股份计划条款的权力须待股东于股东大会上批准。为免生疑问，只要公司仍在联交所首要上市，2026年股份计划的该等经修订条款仍须符合《上市规则》第17章的相关规定。

 

只要授予参与者的任何奖励首先获得董事会、董事会的一个委员会、独立非执行董事和/或股东（视情况而定）的批准，对该等奖励条款的任何变更必须获得同一机构的批准，但根据2026年股份计划自动生效的对奖励的任何变更除外。

 

A类普通股不得发行或出售，且在2026年股份计划终止后不得根据该计划授予任何奖励，除非在该终止前根据2026年股份计划授予的奖励行使或结算。除非公司与受影响的参与者另有约定，否则终止2026年股份计划不会影响先前根据2026年股份计划发行的任何A类普通股或先前授予的任何奖励。对2026年股份计划的任何修订均适用于奖励及先前授予的此类奖励所依据的A类普通股，包括仍未归属、未行使或未结算（视情况而定）的已授予股份，除非公司另有决定。

 

– III-9 –

 

 

 

临时股东大会通知

 

 

 

WeRide公司。

文遠知行* 

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：0800）

 

 

 

特别股东大会通知

 

将于2026年3月13日举行

（或其任何续会或延期会议）

 

我们参考WeRide Inc.（“公司”）日期为2026年2月6日的通函（“通函”）。除另有说明外，本通告所使用的大写词语与通函所界定的词语具有相同涵义。

 

兹发出通知，公司将于2026年3月13日上午11时（北京时间）（或乙类会议结束后不久）于中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行股东特别大会（“股东特别大会”），以考虑并酌情通过以下决议案（“建议决议案”）：

 

1. 作为一项特别决议，该决议须在课堂上通过基于类别的决议 一场会议和一堂课 B会议，修订及重述组织章程大纲及章程细则，方法是将其全部删除，并以通函附录I部分A所载格式取代经修订的组织章程大纲及章程细则，方法是纳入以类别为基础的决议及非以类别为基础的决议，并授权董事会代表公司处理因修订组织章程大纲及章程细则而产生的相关报备及修订（如有必要）程序及其他相关事宜；

 

2. 作为一项特别决议，即如果基于类别的决议未在任一类别上通过 会议或班级 B会议，修订及重述组织章程大纲及章程细则，方法是将其全部删除，并以通函附录I部分B所载格式取代经修订的组织章程大纲及章程细则，方法是纳入非基于类别的决议，并授权董事会代表公司处理因修订组织章程大纲及章程细则而产生的相关报备及修订（如有必要）程序及其他相关事宜；

 

* 仅用于识别目的

 

– EGM-1 –

 

 

临时股东大会通知

 

3. 作为一项普通决议，即：

 

(a) 除（c）款另有规定外 下文，现予董事于有关期间（定义见（d）段）的一般无条件授权 下文）行使公司的所有权力以配发、发行或处理额外类别 A普通股或可转换为类别的证券 A认购类别的普通股或期权、认股权证或类似权利 A公司普通股或该等可换股证券（发行期权、认股权证或类似权利以认购额外类别除外 A普通股或可转换为类别的证券 A普通股以现金代价）及作出或授予要约、协议或期权（包括任何认股权证、债券、票据及债权证，授予任何认购或以其他方式收取Class A普通股）及出售及/或转让类别 作为库存股持有的、将需要或可能需要行使该等权力的出库普通股；

 

(b) （a）段中的授权 以上须为给予董事的任何其他授权的补充，并须授权董事于有关期间作出或授出将或可能要求在有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及/或期权；

 

（c） 班级总数 A有条件或无条件配发或同意配发及发行的普通股，以及在（a）段中出售及/或转让或同意有条件或无条件出售及/或转让的库存股（不论是否根据期权或其他方式） 以上，但根据以下规定除外：

 

（一） a供股（定义见（d）段） 下）；

 

（二） 授出或行使根据2018年股份计划、2026年股份计划（如获采纳）或任何其他期权计划或当其时的类似安排而授出或将授出的任何购股权，以向公司董事及/或雇员及/或其任何附属公司及/或根据其指明的其他合资格参与者授出或发行期权以认购类别 A普通股或收购权类别 A普通股；

 

（三） 根据2018年股份计划或2026年股份计划（如获采纳）授出或将授出的受限制股份单位的归属；

 

– EGM-2 –

 

 

临时股东大会通知

 

（四） 就配发及发行股份（包括出售及/或转让任何类别的股份）作出规定的任何以股代息或类似安排 作为库存股持有的库藏普通股）按照《公司章程》的规定代替公司股份的全部或部分股息；及

 

（五） 股东大会授予的特定权限；

 

不得超过于本决议通过日期公司已发行股份总数（不包括库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为更少或更多公司股份的情况下作出调整），而上述授权须相应受限制；及

 

（d） 为本决议之目的：

 

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

 

（i）公司下届股东周年大会结束；

 

（ii）根据《公司章程》或任何适用法律规定须举行公司下届股东周年大会的期限届满；及

 

（iii）本决议案所载的权限在股东大会上获股东以普通决议案撤销或更改的日期；

 

「供股」指公司股份的要约，或认股权证、期权或其他证券的要约或发行赋予认购公司股份的权利，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时持有的公司股份比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为与零碎权利有关的必要或适宜的排除或其他安排，或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求下的任何限制或义务）；

 

– EGM-3 –

 

 

临时股东大会通知

 

4. 作为一项普通决议，即：

 

(a) 于有关期间（定义见（b）段）向董事作出一般无条件授权，现予 下文）行使公司的所有权力以购买其本身的股份（包括类别 A普通股基础ADS）和/或美国存托股在联交所或公司证券已上市或可能上市且为此目的获证监会及联交所认可的任何其他证券交易所上市，但类别总数 根据本授权可购买的普通股和/或ADS不得超过本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（该总数在本决议通过后任何股份分别合并或拆分为较少或较多股份的情况下可予调整），上述授权应受到相应限制；和

 

(b) 为本决议之目的：

 

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

 

（一） 公司下届股东周年大会结束；

 

（二） 根据《公司章程》或任何适用法律规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

 

（三） 股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

 

5. 作为一项普通决议，即以通过本通知的第3及4号决议为条件，本通知的第3号决议所提述的一般授权在此通过增加总数目的Class 可配发及发行的普通股及/或ADS或同意有条件或无条件配发及发行的普通股及/或ADS及任何类别 作为库存股持有的库存普通股，可由董事根据公司根据本通知第4号决议所述授权回购的ADS相关股份数量和/或股份的一般授权出售和/或转让或同意有条件或无条件出售和/或转让，但该金额不得超过于本决议案通过日期公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（该总数须于本决议案通过后在任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）；

 

– EGM-4 –

 

 

临时股东大会通知

 

6. 作为一项普通决议，将2026年股份计划（其主要条款摘要载于通函附录三）予以批准及采纳，并在此授权管理人作出所有该等作为及签立所有该等文件，且其可能认为有必要或合宜，以使2026年股份计划的实施充分生效；

 

7. 作为一项普通决议，该计划对新类别总人数的限制 A根据2026年股份计划可向合资格参与者发行或转让的普通股（包括库存股），现予批准及采纳；及

 

8. 作为一项普通决议，顾问分限新类别的总人数 A根据2026年股份计划可向顾问发行或转让的普通股（包括库存股），现予批准及采纳。

 

股份纪录日期及广告纪录日期

 

董事会已将2026年2月9日（香港时间）收市时间定为A类普通股及B类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份纪录日期名列公司股东名册的股份纪录持有人有权出席股东特别大会及其任何续会并于会上投票。

 

截至2026年2月9日（纽约时间）收盘时（“ADS记录日”）的ADS持有人若希望行使ADS基础A类普通股的投票权，必须直接向ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas发出投票指示，如果ADS由持有人直接持有在德意志银行 Trust Company Americas的账簿和记录上，或者如果ADS由其中任何一方代表持有人持有，则通过银行、经纪或其他证券中介机构间接发出。

 

为有资格出席临时股东大会并在会上投票，直接持有公司开曼群岛会员名册上的A类普通股和/或B类普通股的人士应确保在开曼群岛的主要股份登记处International Corporation Services Ltd.于2026年2月8日（星期日）下午4：30前将所有有效转让文件连同相关股份证书提交至公司在开曼群岛的主要股份登记处，地址为P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，North Wing，103 South Church Street，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands，开曼群岛时间（由于开曼群岛与香港存在时差）；及直接持有公司香港会员名册上的A类普通股的人士，应确保于同一期间（即香港时间2026年2月9日（星期一）下午4时30分前）向公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（ComputerShare Hong Kong Investor Services Limited）递交所有有效过户文件，并附有相关股份证书。所有于股份记录日期登记为股份持有人的人士将有权出席股东特别大会并于会上投票。

 

– EGM-5 –

 

 

临时股东大会通知

 

出席临时股东大会

 

只有截至股份记录日期的股份记录持有人才有权出席股东特别大会并在会上投票。公司所有高级人员和代理人保留拒绝任何人进入临时股东大会会场或指示任何人离开临时股东大会会场的权利，前提是该高级人员或代理人合理地认为，公司或任何其他人能够遵守适用的法律法规和当地政府的指令需要或可能需要此类拒绝或指示。行使拒绝入境或指示离开的权利不应使临时股东大会上的程序无效。

 

代理表格和ADS投票卡

 

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人在股东特别大会上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要直接指示ADS的存管人德意志银行 Trust Company Americas，如果ADS是由持有人在德意志银行 Trust Company Americas的账簿和记录上直接持有的，或者如果ADS是由他们中的任何人代表持有人持有的，则通过银行、券商或其他证券中介机构间接持有，以了解如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人）。代理表格可在我们的网站上查阅：https://ir.weride.ai。

 

于股份纪录日期名列公司股东名册的股份纪录持有人有权亲自或委任代表出席股东特别大会。你的投票很重要。兹促请您填写、签署、注明日期并将随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（股份持有人专用），或如您希望行使投票权，请尽快并在规定的截止日期前（就ADS持有人而言）将您的投票指示发送至您所在的银行、券商或其他证券中介机构（视情况而定）。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于指定的香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼举行临时股东大会的时间前48小时收到代表表格，以确保您在临时股东大会上的代表性；而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于2026年3月4日上午10：00（纽约时间）之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在临时股东大会上投出。

 

  根据董事会的命令
  WeRide公司。
  Tony Xu Han博士
  董事会主席、执行
  董事兼首席执行官

 

– EGM-6 –

 

 

临时股东大会通知

 

总部和主要地点 注册办事处：
中国业务： 邮政信箱472
A座21楼 海港广场，2楼
冠州生命科学创新中心 北翼
罗轩路51号 南教堂街103号
广州国际生物科技岛 乔治城
广州 大开曼岛KY1-1106
广东省 开曼群岛
中国  
   
2026年2月6日  

 

于本通告日期，董事会由Tony Xu Han博士和李彦博士担任执行董事，Kazuhiro Doi先生和Jean-Fran ç ois Salles先生担任非执行董事，颜惠萍女士、David Zhang先生和Tony Fancheong Chan博士担任独立非执行董事。

 

– EGM-7 –

 

 

A类会议通知

 

 

 

WeRide公司。

文遠知行*

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：0800）

 

 

 

A类会议通知

 

将于2026年3月13日举行

（或其任何续会或延期会议）

 

我们参考WeRide Inc.（“公司”）日期为2026年2月6日的通函（“通函”）。除另有说明外，本通告所使用的大写词语与通函所界定的词语具有相同涵义。

 

特此通知，公司A类普通股持有人类别会议（“A类会议”）将于2026年3月13日上午10：00（北京时间）在中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行，目的是考虑并酌情通过以下决议：

 

1. 作为一项普通决议案，考虑及批准以类别为基础的决议案，以修订及重述组织章程大纲及章程细则。

 

股份纪录日期及广告纪录日期

 

董事会已将2026年2月9日（香港时间）的营业时间截止日期定为A类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。A类普通股的记录持有人（截至股份记录日期）有权出席A类会议及其任何续会并在会上投票。

 

截至2026年2月9日（纽约时间）收盘时（“ADS记录日”）的ADS持有人若希望行使ADS基础A类普通股的投票权，必须直接向ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas发出投票指示，如果ADS由持有人直接持有在丨德意志银行德意志银行 Trust Company Americas的账簿和记录上，或者如果ADS由其中任何一方代表持有人持有，则通过银行、经纪或其他证券中介机构间接发出。

 

*仅用于识别目的

 

– N-1 –

 

 

A类会议通知

  

为有资格出席A类会议并在会上投票，直接持有公司开曼群岛会员名册上的A类普通股的人士应确保在2026年2月8日（星期日）下午4：30前向公司在开曼群岛的主要股份过户登记处International Corporation Services Ltd.提交所有有效转让文件，并附上相关股份证书，地址为P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，South Wing，103 South Church Street，Grand Cayman，KY1-1106，Cayman Islands，2026年2月8日（星期日）下午4：30前，开曼群岛时间（由于开曼群岛与香港存在时差）；及直接持有公司香港会员名册上的A类普通股的人士，应确保于同一期间内（即香港时间2026年2月9日（星期一）下午4时30分前）向公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（ComputerShare Hong Kong Investor Services Limited）递交所有有效过户文件，并附有相关股份证书。所有于股份纪录日期登记为A类普通股股东的人士，均有权出席A类会议并在会上投票。

 

参加班级见面会

 

只有截至股份记录日期的A类普通股记录持有人才有权出席A类会议并在会上投票。公司所有高级人员及代理人保留拒绝任何人进入A类会议场地或指示任何人离开A类会议场地的权利，凡该高级人员或代理人合理地认为该等拒绝或指示是或可能是公司或任何其他人能够遵守适用法律法规和当地政府指令所需的。行使拒绝进入或指示离开的权利，不应使A类会议的程序无效。

 

代理表格和ADS投票卡

 

截至股份记录日期的A类普通股持有人可委任代理人在A类会议上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要直接指示ADS的存管人德意志银行 Trust Company Americas，如果ADS是由持有人在德意志银行 Trust Company Americas的账簿和记录上直接持有，或者如果ADS是由他们中的任何人代表持有人持有，则通过银行、券商或其他证券中介机构间接持有，以了解如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（A类普通股持有人）或ADS投票卡（ADS持有人）。代理表格可在我们的网站上查阅：https://ir.weride.ai。

 

– N-2 –

 

 

A类会议通知

 

截至股份记录日期，公司股东名册上的A类普通股记录持有人有权亲自或委托代理人出席A类会议。你的投票很重要。我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的代理表格交还给我们（针对A类普通股持有人），或者如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前（针对ADS持有人）将您的投票指示发送给您的德意志银行 Trust Company Americas或您的银行、券商或其他证券中介机构（视情况而定）。香港中央证券登记有限公司须于指定时间前不迟于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼举行A类会议的48小时前收到代表委任表格，以确保您在A类会议上的代表性；而德意志银行 Trust Company Americas须于不迟于2026年3月4日上午10：00（纽约时间）前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票可在A类会议上投出。

 

  根据董事会的命令
  WeRide公司。
  Tony Xu Han博士
  董事会主席、执行
  董事兼首席执行官

 

   
总部和主要地点 注册办事处：
中国业务： 邮政信箱472
A座21楼 海港广场，2楼
冠州生命科学创新中心 北翼
罗轩路51号 南教堂街103号
广州国际生物科技岛 乔治城
广州 大开曼岛KY1-1106
广东省 开曼群岛
中国  
   
2026年2月6日  

 

于本通告日期，董事会由Tony Xu Han博士和李彦博士担任执行董事，Kazuhiro Doi先生和Jean-Fran ç ois Salles先生担任非执行董事，颜惠萍女士、David Zhang先生和Tony Fancheong Chan博士担任独立非执行董事。

 

– N-3 –

 

 

B类会议通知

 

 

WeRide公司。

文遠知行*

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：0800）

 

 

 

B类会议通知

 

将于2026年3月13日举行

（或其任何续会或延期会议）

 

我们参考WeRide Inc.（“公司”）日期为2026年2月6日的通函（“通函”）。除另有说明外，本通告所使用的大写词语与通函所界定的词语具有相同涵义。

 

兹发出通知，公司B类普通股持有人类别会议（“B类会议”）将于2026年3月13日上午10时30分（北京时间）（或A类会议结束后不久）于中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行，目的是考虑并酌情通过以下决议：

 

1. 作为一项普通决议案，考虑及批准以类别为基础的决议案，以修订及重述组织章程大纲及章程细则。

 

股份记录日期

 

董事会已将2026年2月9日（香港时间）的营业时间截止日期定为B类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。B类普通股的记录持有人（截至股份记录日期）有权出席B类会议及其任何续会并在会上投票。

 

为有资格出席B类会议并在会上投票，直接持有公司开曼群岛会员名册上B类普通股的人士应确保所有有效转让文件连同相关股份证书于2026年2月8日（星期日）下午4：30前在开曼群岛大开曼KY1-1106乔治市南教堂街103号北翼2楼Harbour Place，2nd Floor，International Corporation Services Ltd.向公司在开曼群岛的主要股份过户登记处P.O. Box 472提交，开曼群岛时间（因开曼群岛与香港时差）。所有于股份纪录日期登记为乙类普通股股东的人士，均有权出席乙类会议并于会上投票。

 

*仅用于识别目的

 

– N-4 –

 

 

B类会议通知

 

出席乙类会议

 

只有截至股份记录日期的B类普通股记录持有人才有权出席B类会议并在会上投票。公司所有高级人员及代理人保留拒绝任何人进入乙类会议场地或指示任何人离开乙类会议场地的权利，凡该高级人员或代理人合理地认为该等拒绝或指示是或可能需要公司或任何其他人能够遵守适用的法律法规和当地政府的指示。行使拒绝进入或指示离开的权利，不应使B类会议的程序无效。

 

代理表格

 

截至股份记录日期的B类普通股持有人可委任代理人在B类会议上行使其权利。请参阅代理表格（B类普通股持有人），该表格可在我们的网站https://ir.weride.ai上查阅。

 

于股份纪录日期名列公司股东名册的B类普通股纪录持有人有权亲自或委托代理人出席B类会议。你的投票很重要。如您希望行使投票权，我们敦促您尽快并在规定的截止日期之前填写、签署、注明日期并将随附的代理表格交还给我们（针对B类普通股持有人）。香港中央证券登记有限公司须在不迟于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼乙类会议指定时间前48小时收到代表委任表格，以确保您在乙类会议上的代表权。

 

  根据董事会的命令
  WeRide公司。
  Tony Xu Han博士
  董事会主席、执行
  董事兼首席执行官

 

总部和主要地点 注册办事处：
中国业务： 邮政信箱472
A座21楼 海港广场，2楼
冠州生命科学创新中心 北翼
罗轩路51号 南教堂街103号
广州国际生物科技岛 乔治城
广州 大开曼岛KY1-1106
广东省 开曼群岛
中国  
   
2026年2月6日  

 

于本通告日期，董事会由Tony Xu Han博士和李彦博士担任执行董事，Kazuhiro Doi先生和Jean-Fran ç ois Salles先生担任非执行董事，颜惠萍女士、David Zhang先生和Tony Fancheong Chan博士担任独立非执行董事。

 

– N-5 –

 

 

 

WeRide公司。

文遠知行*

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：0800）

拟举行的特别股东大会的代理表格

2026年3月13日，星期五

（或其任何延期或延期）

 

本公司所持股份数量

代理的形式有关（注1）

 A类普通Shares
B类普通股s

 

我/我们（注2）   

的（地址）   

作为注册持有人  

A类普通股/B类普通股（注3）WeRide Inc.（the“公司”），特此委任会议主席或（注4）   

的（地址）   

作为本人/我们的代理人，代表本人/我们出席将于北京时间2026年3月13日（星期五）北京时间上午11时（或A类会议及B类会议结束或休会后不久）（或其任何休会后）于中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行的公司特别股东大会（“临时股东大会”），并代表本人/我们按以下指示行事及投票。

 

特别决议 为（注5） 反对（注5） 弃权（注5）
1. 批准建议修订及重述组织章程大纲及章程细则，以经修订的组织章程大纲及章程细则取代（载于通函附录一A部分），惟须待甲类会议及乙类会议通过以类别为基础的决议后，方可作实，并授权董事会处理所有相关的报备及修订（如有需要）程序。      
2. 批准建议修订及重述组织章程大纲及章程细则，以经修订的组织章程大纲及章程细则取代（载于通函附录一之B部）（于基于类别的决议未于甲类会议或乙类会议上通过时生效），并授权董事会处理所有相关备案及修订（如有必要）程序。      
普通决议 为（注5） 反对（注5） 弃权（注5）
3. 授予董事一般授权，以配发、发行或处理额外A类普通股及/或将不超过已发行股份总数（不包括库存股）的20%的A类普通股转出库房。      
4. 向董事授予回购授权，以回购不超过已发行股份总数（不包括库存股）10%的A类普通股和/或ADS。      
5. 延长授予董事的一般授权，以配发、发行或处理额外A类普通股和/或按公司回购的A类普通股和/或A类普通股基础ADS的数量将A类普通股转出库房。      
6. 批准及采纳2026年股份计划，其主要条款概要载于通函附录三。      
7. 批准及采纳关于根据2026年股份计划可向合资格参与者发行或转让的新A类普通股（包括库存股）总数的计划限制。      
8. 批准及采纳根据2026年股份计划可向顾问发行或转让的新A类普通股（包括库存股）总数的顾问分限额。      

 

日期：     签名（s）（注7）:  

 

注意事项：

   
1.  请酌情删除并插入本代理表格所涉及的股份数目。如果没有插入号码，本代表表格将被视为与登记在你名下的公司所有股份有关。如委任多于一名代理人，则须指明每名如此委任的该等代理人所持有的股份数目。
   
2. 请将会员名册所示的全名及注册地址（es）插入大写字母.
   
3. 请插入登记在您名下的公司普通股数量，并酌情删除。
   
4.  如有会议主席以外的其他代理人优先，请删除“会议主席或”，并在所提供的空间中插入所需代理的名称和地址。任何有权出席临时股东大会并在会上投票的公司股东均有权委任代理人，而任何持有两股或两股以上股份并有权出席临时股东大会并在会上投票的公司股东均可委任多于一名代理人代替其出席并投票。代理人不必是股东，但必须出席会议才能代表你。对这种形式的代理所做的任何更改必须由签署它的人适当地发起。
   
5.  重要提示：如果您想对任何决议投赞成票，请在标有“赞成”的方框内打勾。如果您想对任何决议投反对票，请在标有“反对”的方框中打勾。如果您希望对任何决议投弃权票，请在标有“弃权”的方框内打勾。如果没有给出指示，您的代理人可以自行决定投票或弃权。除召开临时股东大会的通知中提及的决议外，您的代理人还将有权酌情对适当提交临时股东大会的任何决议进行投票。
   
6.  我们参考该通函（the "循环”）及公司股东特别大会日期为2026年2月6日的通告。除另有说明外，本通告所使用的大写词汇与通函及临时股东大会通告所界定的词汇具有相同涵义。决议的描述仅以摘要的方式进行。全文载于临时股东大会通告。
   
7.  这份委托书必须由您或您的代理律师以书面形式正式授权签署。如属法团，则必须盖上法团的法团印章，或由高级人员、律师或其他获正式授权的人掌管。对这种形式的代理所做的任何更改必须由签署它的人发起。
   
8.  在任何股份的联名持有人的情况下，任何一名该等联名持有人可亲自或委托代理人在会议上就该股份投票，犹如他/她完全有权投票一样。但如有多于一名该等联名持有人亲自或以代理方式出席会议，则该联名持有人的姓名在成员名册中居于首位并提出投票（不论是否以代理方式）的投票将被接纳，但不包括其他联名持有人的投票。
   
9. 为有效，本代表委任表格连同其签署的授权书或其他授权书（如有）或经公证的副本，须于指定举行会议或续会（视属何情况而定）的时间前不少于48小时，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼（A类普通股股东及B类普通股股东）存放于公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（香港中央证券登记有限公司）。填妥及交回代表委任表格不会妨碍阁下出席临时股东大会或任何续会，如阁下愿意，亦不会妨碍阁下于会上投票。

 

 

个人信息收集声明

 

（一） 本声明中的“个人资料”与《个人资料（私隐）条例》第486章中的“个人资料”（“PDPO”）的香港法例。
   
（二） 您和您的代理人在本代理表格中提供的个人数据将用于处理您的请求，以按照上述指示指定代理人代表您出席会议、行事和投票。您提供您和您的代理人的个人数据是自愿的。但是，除非您向我们提供此类个人数据，否则公司可能无法处理您的请求。
   
（三） 贵公司及你的代理人的个人资料，可能会由公司披露或转移至其在香港的股份过户登记分处，及/或其他公司或机构，以作任何所述用途，或在法律规定的情况下，例如在响应法院命令或执法机构的要求时，予以披露或转移，并在我们核实和记录用途可能需要的期间内予以保留。
   
（四） 通过以这种代理形式提供您的代理人的个人数据，您本应获得您的代理人在使用本代理形式中提供的他/她的个人数据方面的明确同意（未以书面形式撤回），并且您已告知您的代理人他/她的数据可能被使用的目的和方式。
   
（五） 您/您的代理人有/有权根据PDPO的规定分别要求访问和/或更正您/您的代理人的个人数据。任何有关查阅及/或更正你/你的代理人的个人资料的要求，须以书面形式向香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼香港中央证券登记有限公司个人资料私隐主任提出。
   
* 仅用于识别目的

 

 

 

 

WeRide公司。

文遠知行* 

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：0800）

拟举行的A类会议的代理表格

2026年3月13日，星期五

（或其任何延期或延期）

 

  本公司所持股份数量   类 A普通股  
  代理的形式有关（注1）    

 

我/我们（注2）   

的（地址）   

被ing登记持有人 的  

CLass A普通股（s）（注3）WeRide Inc.（the“公司”），特此委任这班级主席 一次会议或(注4）   

的（地址）  

作为本人/我们的代理人（ies）于北京时间2026年3月13日（星期五）上午10：00（或其任何休会期间）代表本人/我们出席将于中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行的公司A类会议，并代表本人/我们按照以下指示行事和投票。

 

普通决议 为（注5） 反对（注5） 弃权（注5
1. 审议及批准修订及重述组织章程大纲及章程细则的基于类别的决议案。      

 

日期：     签名（s）（注7）:  

 

注意事项：

 

1.  请填写这份委托书所涉及的股份数量。如果没有插入号码，本代表表格将被视为与登记在你名下的公司所有股份有关。如委任多于一名代表，则须指明每名如此委任的该等代表所关乎的股份数目。
   
2. 请将会员名册所示的全名及注册地址（es）插入大写字母.
   
3.  请填写登记在您名下的公司A类普通股的数量。
   
4.  如有会议主席以外的其他代理人优先，请删除“A类会议主席”，并在提供的空间中插入所需代理的名称和地址。任何持有两股或两股以上股份并有权出席A类会议并在会上投票的公司股东，均可委任多于一名代理人代替其出席并投票。代理人不必是公司的股东，但必须出席A类会议才能代表你。对这种形式的代理所做的任何更改必须由签署它的人适当地发起。
   
5.  重要提示：如果您想对任何决议投赞成票，请在标有“赞成”的方框内打勾。如果您想对任何决议投反对票，请在标有“反对”的方框中打勾。如果您希望对任何决议投弃权票，请在标有“弃权”的方框内打勾。如果没有给出指示，您的代理人可以自行决定投票或弃权。除召开A类会议的通知中提及的决议外，您的代理人还将有权酌情对适当提交A类会议的任何决议进行投票。
   
6. 我们参考该通函（the "循环”）及公司日期为2026年2月6日的A类会议通知。除另有说明外，本通告所使用的大写词汇与通函及A类会议通告所界定的词汇具有相同涵义。决议的描述仅以摘要的方式进行。全文见A类会议通知。
   
7.  这份委托书必须由您或您的代理律师以书面形式正式授权签署。如属法团，则必须盖上法团的法团印章，或由高级人员、律师或其他获正式授权的人掌管。
   
8.  在任何股份的联名持有人的情况下，任何一名该等联名持有人可亲自或委托代理人在会议上就该股份投票，犹如他/她完全有权投票一样。但如有多于一名该等联名持有人亲自或以代理方式出席会议，则该联名持有人的姓名在成员名册中居于首位并提出投票（不论是否以代理方式）的投票将被接纳，但不包括其他联名持有人的投票。
   
9. 为有效，本代表委任表格连同授权书或其他授权书（如有的话）或其经公证核证的副本，须于指定举行会议或续会（视属何情况而定）的时间前不少于48小时，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼的公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存放。完成并交付代表委任表格并不妨碍您出席A类会议或任何延期会议并在您希望的情况下投票。

 

 

 

个人信息收集声明

 

（一） 本声明中的“个人资料”与《个人资料（私隐）条例》第486章中的“个人资料”（“PDPO”）的香港法例。
   
（二） 您和您的代理人在本代理表格中提供的个人数据将用于处理您的请求，以按照上述指示指定代理人代表您出席会议、行事和投票。您提供您和您的代理人的个人数据是自愿的。但是，除非您向我们提供此类个人数据，否则公司可能无法处理您的请求。
   
（三） 贵公司及你的代理人的个人资料，可能会由公司披露或转移至其在香港的股份过户登记分处，及/或其他公司或机构，以作任何所述用途，或在法律规定的情况下，例如在响应法院命令或执法机构的要求时，予以披露或转移，并在我们核实和记录用途可能需要的期间内予以保留。
   
（四） 通过以这种代理形式提供您的代理人的个人数据，您本应获得您的代理人在使用本代理形式中提供的他/她的个人数据方面的明确同意（未以书面形式撤回），并且您已告知您的代理人他/她的数据可能被使用的目的和方式。
   
（五） 您/您的代理人有/有权根据PDPO的规定分别要求访问和/或更正您/您的代理人的个人数据。任何有关查阅及/或更正你/你的代理人的个人资料的要求，须以书面形式向香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼香港中央证券登记有限公司个人资料私隐主任提出。
   
* 仅用于识别目的

 

 

 

 

WeRide公司。

文遠知行* 

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：0800）

拟举行的B类会议的代理表格

2026年3月13日，星期五

（或其任何延期或延期）

 

  本公司所持股份数量   类B普通股  
  代理的形式有关（注1）    

 

我/我们（注2）   

的（地址）  

被ing登记持有人 的  

CLass B普通股（s）（注3）WeRide Inc.（the“公司”），特此委任这班级主席B 会议或(注4）   

的（地址）  

作为本人/我们的代理人代表本人/我们出席将于北京时间2026年3月13日（星期五）北京时间上午10：30（或A类会议结束或休会后不久）（或其任何休会）在中国广东省广州市黄埔区广州国际生物科技岛罗轩大道68号合景泰富生物科技广场A座16楼举行的公司B类会议，代表本人/我们按照以下指示行事和投票。

 

普通决议 为（注5） 反对（注5） 弃权（注5）
1. 审议及批准修订及重述组织章程大纲及章程细则的基于类别的决议案。      

 

日期：     签名（s）（注7）:  

 

注意事项：

 

1.  请填写这份委托书所涉及的股份数量。如果没有插入号码，本代表表格将被视为与登记在你名下的公司所有股份有关。如委任多于一名代表，则须指明每名如此委任的该等代表所关乎的股份数目。
   
2.  请将会员名册所示的全名及注册地址（es）插入大写字母.
   
3.  请插入登记在您名下的公司B类普通股的数量，并酌情删除。
   
4. 如有会议主席以外的其他代理人优先，请删除“B类会议主席或”，并在所提供的空间中插入所需代理的名称和地址。任何持有两股或两股以上股份并有权出席B类会议并在会上投票的公司股东，均可委任多于一名代理人代替其出席并投票。该代理人不必是公司的股东，但必须出席B类会议才能代表你。对这种形式的代理所做的任何更改必须由签署它的人适当地发起。
   
5.  重要提示：如果您想对任何决议投赞成票，请在标有“赞成”的方框内打勾。如果您想对任何决议投反对票，请在标有“反对”的方框中打勾。如果您希望对任何决议投弃权票，请在标有“弃权”的方框内打勾。如果没有给出指示，您的代理人可以自行决定投票或弃权。除召开乙类会议的通知中提及的决议外，您的代理人还将有权酌情就任何适当提交乙类会议的决议进行投票。
   
6.  我们参考该通函（the "循环”）及公司日期为2026年2月6日的乙类会议通知。除另有说明外，本通告所使用的大写词汇与通函及乙类会议通告所界定的词汇具有相同涵义。决议的描述仅以摘要的方式进行。全文载于乙类会议通知。
   
7.  这份委托书必须由您或您的代理律师以书面形式正式授权签署。如属法团，则必须盖上法团的法团印章，或由高级人员、律师或其他获正式授权的人掌管。
   
8.  在任何股份的联名持有人的情况下，任何一名该等联名持有人可亲自或委托代理人在会议上就该股份投票，犹如他/她完全有权投票一样。但如有多于一名该等联名持有人亲自或以代理方式出席会议，则该联名持有人的姓名在成员名册中居于首位并提出投票（不论是否以代理方式）的投票将被接纳，但不包括其他联名持有人的投票。
   
9.  为有效，本代表委任表格连同授权书或签署授权书的其他授权书（如有）或经公证核证的副本，须于指定举行会议或续会（视属何情况而定）的时间前不少于48小时，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼的公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存放。完成并交付代表委任表格并不妨碍您出席B类会议或任何如您愿意的休会并参加投票。

 

 

 

个人信息收集声明

 

（一）  本声明中的“个人资料”与《个人资料（私隐）条例》第486章中的“个人资料”（“PDPO”）的香港法例。
   
（二）   您和您的代理人在本代理表格中提供的个人数据将用于处理您的请求，以按照上述指示指定代理人代表您出席会议、行事和投票。您提供您和您的代理人的个人数据是自愿的。但是，除非您向我们提供此类个人数据，否则公司可能无法处理您的请求。
   
（三）   贵公司及你的代理人的个人资料，可能会由公司披露或转移至其在香港的股份过户登记分处，及/或其他公司或机构，以作任何所述用途，或在法律规定的情况下，例如在响应法院命令或执法机构的要求时，予以披露或转移，并在我们核实和记录用途可能需要的期间内予以保留。
   
（四）   通过以这种代理形式提供您的代理人的个人数据，您本应获得您的代理人在使用本代理形式中提供的他/她的个人数据方面的明确同意（未以书面形式撤回），并且您已告知您的代理人他/她的数据可能被使用的目的和方式。
   
（五）  您/您的代理人有/有权根据PDPO的规定分别要求访问和/或更正您/您的代理人的个人数据。任何有关查阅及/或更正你/你的代理人的个人资料的要求，须以书面形式向香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼香港中央证券登记有限公司个人资料私隐主任提出。
   
*  仅用于识别目的