附件 19.1

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Plug Power Inc.

程序和准则

由内部人士管理证券交易

（“内幕交易政策”）

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i.

目的

Plug Power Inc.连同其附属公司或关联公司（“公司”）力求防止滥用有关公司的重大、非公开信息、证券内幕交易以及与内幕交易违法行为相关的严重后果。为遵守监管内幕交易的联邦和州证券法，公司采用了内幕交易政策，其中包括：（i）向所有员工分发的关于内幕交易和披露的公司政策声明（“内幕交易声明”）和（ii）公司所有董事、执行官（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条）和接触有关公司的重大非公开信息的某些人（“内幕人士”）管理证券交易的这些程序和准则（“内幕交易政策”）。

ii.

范围

这项内幕交易政策通过以下方式规范证券交易：

（一）

内部人士；

（二）

所有“家庭成员”（“家庭成员”）是（a）居住在同一家庭的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲，（b）不居住在同一家庭但在经济上依赖于内部人的子女或配偶的子女，（c）不居住在该家庭但其交易由内部人指示的任何其他家庭成员，以及（d）内部人控制其账户并由内部人对其财务支持作出重大贡献的任何其他个人。（对财政支持做出实质性贡献将包括，例如，支付个人的房租，而不仅仅是电话费。）；

（三）

所有代表内幕人士执行交易的人；

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1

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（四）

为内幕人士的利益或为您的家庭成员的利益而成立的所有信托、家庭合伙企业和其他类型的实体，您有能力影响或指导有关证券的投资决策；和

（五）

投资基金和内部人有能力影响或指导有关证券的投资决策的其他类型的实体；但前提是本内幕交易政策不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业），如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，且一名内幕人士已特此向公司表示，该内幕人士的关联实体：（a）在其各自业务的正常过程中从事证券投资；（b）已按照适用的证券法建立了内幕交易控制和程序；（c）知悉此类证券法禁止任何个人或实体拥有重大、关于公司购买或出售公司证券的非公开信息，或在合理预见该人很可能购买或出售证券的情况下向任何其他人传达该信息的非公开信息（上述第（ii）、（iii）、（iv）和（v）条所涵盖的人员以下简称“关联人员”）。

内部人有责任确保其所有关联人员遵守本内幕交易政策和内幕交易声明。此内幕交易政策继续适用于内幕人士及其所有关联人士，即使在该内幕人士终止雇佣或为公司提供其他服务后，只要该内幕人士继续拥有有关公司的重大、非公开信息。

本内幕交易政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括其普通股和购买普通股的期权（详见本文件第V.E节），无论是由内幕人士或代表内幕人士进行的，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、票据、债券、可转换债券、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券。

除内幕交易声明外，本内幕交易政策将在董事会通过后送达所有内幕信息知情人，并在所有新的内幕信息知情人受雇或与公司建立关系之初送达所有内幕信息知情人。在第一次收到内幕交易政策的副本时，每个内幕信息知情人必须签署一份

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2

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确认他或她已收到一份副本，并同意遵守本内幕交易政策和内幕交易声明的条款。这一承认和协议将构成同意公司因违反这些程序和准则而实施制裁，并向公司的转让代理发出任何必要的停止转让令，以强制遵守本内幕交易政策和内幕交易声明。如第VI.B节所述，对公司雇用的个人的制裁还可能包括降职或其他纪律处分，包括在公司认为本内幕交易政策或内幕交易声明被违反的情况下终止雇用。公司将要求内部人士每年证明遵守本内幕交易政策和内幕交易声明。

公司可能会在未来更改这些程序或采用其认为适当的其他程序，以实现其内幕交易政策的目的。有关这些程序的任何变更的通知将由公司通过电子邮件（或由合规官（定义见下文）或其指定人确定的其他交付选项）发送给内部人士。当内幕交易政策的修订已由合规人员或其指定人员通过电子邮件（或公司使用的其他交付选项）送达内幕人士时，内幕人士将被视为已收到并同意该修订。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

iii.	内幕交易合规官是谁？

公司已指定公司总法律顾问Gerard L. Conway, Jr.为其内幕交易合规官（“合规官”）。合规主任将根据下文第V.D节规定的程序，审查并批准或禁止内幕人士及其关联人士进行的所有拟议交易，但就合规主任提出的拟议交易而言，所有此类交易必须获得公司首席财务官Paul B. Middleton的批准。合规官员可咨询公司其他官员和/或外部法律顾问。

合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事不能或不能履行此种职责的情况下，可履行该合规干事的职责。

iv.

什么是内幕交易？

一般理解，对于公司及其证券，禁止内幕信息知情人进行以下行为：

1.买卖本公司证券，或让他人买卖

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3

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代表内幕人士的公司证券，同时掌握有关公司的重大、非公开信息。这方面的一个例子是，在该公司完成了一个季度的财务报表但尚未发布收益报告的时候，购买了公司证券。（见“交易窗口”第V.C节）。

2.向可能随后买卖公司证券的其他人传达有关公司的资料、非公开信息或将该信息传递给可能买卖公司证券的其他人。这种行为，也被称为“小费”，可能导致传达此类信息的内幕信息知情人（即使内幕信息知情人实际上并未交易自己或没有从交易中获得经济利益）和收到信息的人承担责任，如果他或她对此类信息采取行动或将其传递给可能对其采取行动并从此类行动中获得个人利益的其他人。

3.交易或让他人代表内幕人士交易内幕人士在其受雇或向他人传达该等信息过程中获得的重大非公开信息所涉及的另一家公司的证券。

4.提供有关公司的任何类型的交易建议，但内幕人士应酌情建议他人不要交易，如果这样做可能违反法律或本内幕交易政策。

a.

什么是“重大”信息？

如果可以合理地预期有关公司的信息会影响股东或投资者的投资或投票决定，或者如果可以合理地预期信息的披露会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则有关公司的信息是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能确定所有将被视为“重要”的信息，但以下是应仔细审查以确定它们是否重要的信息类型的例子：

●

季度或年终财务业绩或此类业绩的潜在重述；

●

财务预测，包括有关未来收入、现金流、收益或亏损的预测，或其他财务指引或预测或估计的变化或不寻常的收益或亏损；

●

公司前景的重大变化或重大合同的授予或损失；

●

潜在的合并、收购、要约收购、合资或资产变动

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4

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或提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售重大资产；

●

a网络安全风险或事件，包括漏洞和漏洞；

●

控制权或管理层或董事会发生变动；

●

此类事项的实际或威胁诉讼或政府调查或重大发展；

●

新产品或发现，或有关客户、供应商或融资来源的发展（例如.、合同的取得或灭失）；

●

变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告；

●

资产大幅减记或准备金增加；

●

会计方法或政策发生重大变化；

●

债项评级变动；

●

公司信贷协议或契约项下的潜在违约，或存在重大流动性缺陷；

●

与公司证券有关的发售或活动（例如、优先证券违约、要求赎回的证券、回购计划、股票分割或股息变动、证券持有人权利变更、公开或私下出售额外证券）；和

●

破产或接管。

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这些信息可能与公司本身有关，或涉及公司的供应商、合作伙伴、客户或收购目标。美国证券交易委员会表示，没有确定重要性的固定数量门槛金额，即使是非常小的数量变化，如果会导致公司证券价格变动，也可能是质量上的重大变化。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，您应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何披露此类信息的决定之前咨询合规官（需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的，并据此就您的行为做出决定。

b.

什么是“非公开”信息？

重大信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”信息。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要表明信息是公开的，需要指出一些确立信息已经公开的事实，比如向证券交易委员会提交报告、分发报刊

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5

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通过广泛传播的新闻或电报服务发布，或通过合理设计以提供广泛公众访问的其他方式发布。虽然不可能识别所有将被视为“非公开”的信息，但以下项目是可能被视为非公开的信息类型的例子：

·

未在公司新闻稿或定期披露中公布的公司发展；

·

仅向选定的一组分析师、经纪人或机构投资者提供的信息；和

·

证实或反驳广为流传的谣言的未公开事实。

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在一个人可以交易之前，也必须有足够的时间让市场整体消化已经披露的信息。就本政策而言，信息将被视为在公司公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后公开。

c.

咨询合规官以获得指导

任何不确定自己掌握的信息是重大信息还是非公开信息的内部人士，都应该咨询合规官以获得指导。请记住：内部人士必须根据下文V. D节规定的程序，从合规官员处获得其本人或其任何关联人士进行的所有公司证券交易的事先批准，即使他们不知道任何重大的非公开信息。

v.	内幕交易政策及程序声明

a.

禁止哪些活动？

1.任何董事、高级职员或雇员（或该等董事、高级职员或雇员的任何关联人士），无论是为您的账户还是为他人的账户，均不得在拥有有关公司的重大、非公开信息的情况下交易公司证券。有独立、正当理由进行购买或出售并不重要；如果董事、高级职员或雇员有重大、非公开信息，该禁令仍然适用。这一一般禁止的唯一例外是根据符合《交易法》第10b5-1条规则的书面合同、指示或计划（“第10b5-1条计划”）进行的交易，以及已根据第V.E条由合规官员预先批准的交易（“预先批准的第10b5-1条计划”）。

2.任何董事、高级管理人员或雇员不得向任何外部人员（包括家庭成员、个人财务顾问、分析师、个人投资者或投资界成员和新闻媒体）披露有关公司的重大、非公开信息，除非作为该董事、高级管理人员或雇员对公司的常规职责的一部分或由合规官员授权。此外，没有雇员、高级职员或董事

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公司可在任何互联网聊天室、公告板或网站上发表任何有关公司的评论或帖子，或对他人发表的有关公司的评论或帖子作出回应。无论某人是否表明自己与公司有关联，该限制均适用。

3.任何董事、高级管理人员或雇员在掌握有关公司的重大、非公开信息时，不得向任何人提供任何有关公司的交易建议，但董事、高级管理人员和雇员应建议他人不要进行交易，如果这样做可能违反法律或本政策。公司强烈劝阻所有董事、高级职员和雇员即使在董事、高级职员或雇员不掌握有关公司的重大、非公开信息的情况下，也不要向第三方提供有关公司的交易建议。

4.任何董事、高级职员或雇员不得（a）在拥有在担任董事、高级职员或雇员期间获得的有关该公司的重大、非公开信息的情况下买卖任何其他公众公司的证券，（b）向任何人“提示”或披露有关该其他公众公司的此类重大、非公开信息，或（c）在拥有该公司的此类重大、非公开信息的情况下向任何人提供有关该其他公众公司的任何类型的交易建议。如果内幕人士的工作经常涉及处理或讨论公司的合作伙伴、供应商或客户之一的机密信息，则内幕人士应在交易该公司的任何证券之前咨询合规官。

b.

对内幕交易适用什么特殊交易限制？

除非在Windows期间，否则不得进行交易。除根据预先批准的规则10b5-1计划外，任何内幕人士不得在第V.C节所述的适用“交易窗口”之外交易公司证券。

所有交易必须由合规官预先清算。除根据预先批准的规则10b5-1计划外，任何内幕人士不得买卖公司证券（包括由其关联人士进行的交易），除非该交易已获合规主任按照下文第V.D节规定的程序批准。获得交易许可的内部人必须在获得许可后的三（3）个工作日内并在当前交易窗口内完成交易。有关交易完成的程序，请参阅第V.D节。需要澄清的是，“交易”包括直接或间接购买或出售公司证券、转让、赠与、质押或借出公司证券，以及配偶和其他家庭成员的交易。

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7

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禁止交易。

·

没有卖空。任何内幕人士（或其关联人士）不得出售在出售时并非由该人士拥有的任何公司证券（“卖空”）。此外，任何该等人士均不得在任何时间买卖有关公司证券的看跌期权、看涨期权或期权。

·

不得买卖衍生证券或进行套期保值交易。任何内幕人士（或其关联人士）不得在任何时间买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或提供与公司任何证券的所有权经济等价的任何衍生证券，或提供直接或间接从公司证券价值的任何变动中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易的机会的任何衍生证券。

·

没有保证金购买。任何内幕人士（或其关联人士）不得以向银行、经纪公司或其他人士借钱购买公司任何证券，或以公司证券作为保证金账户的抵押品。

·

没有认捐。任何内幕信息知情人（或其关联人）不得将公司证券作为贷款担保物（或变更现有质押）。

·

礼品及其他实物发放。除非受赠人同意在允许内幕人士出售之前不出售股份，否则任何内幕人士不得在不允许内幕人士交易的情况下无偿捐赠或进行任何其他公司证券转让。除向家庭成员、朋友、信托或其他人的慈善捐赠或礼物外，本禁令适用于受本内幕交易政策约束的有限合伙企业向有限合伙人的分配。

终止后交易。本政策继续适用于公司证券的交易，即使在个人已终止雇佣或为公司提供其他服务后也是如此。如果个人在雇佣关系或服务关系终止时知悉重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他/她不得交易公司的证券。

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c.

交易窗口是什么时候？

在根据下文V. D节规定的程序获得合规官员的交易批准后，内部人士只能在四个交易窗口期间交易公司证券。除非另有通知，这四（4）个交易窗口包括从公司发布关于季度或年度收益的新闻稿后的第三个工作日开始到本财政季度结束前十五（15）个日历日结束的期间。然而，有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估）可能会处于待决状态，可能不会公开披露。在此类重大非公开信息待处理期间，合规官可能会不时在允许的交易窗口期间指定一个“特别关闭窗口”。在特别关闭窗口期间，指定内幕信息知情人（可能是所有内幕信息知情人或其子集）不得买卖公司证券。合规官亦可对内幕人士或其子集施加特别封闭窗口，以禁止买卖其他公司的证券，包括公司的特定同业或竞争对手。施加特别封闭窗口将不会向公司一般宣布，不应传达给任何其他人，根据本内幕交易政策，其本身可能被视为有关公司的重大非公开信息。

d.

内幕人士批准交易的程序

内部人士。除根据预先批准的规则10b5-1计划外，任何内幕人士不得买卖公司证券，直至：

a.内幕人士已将拟议交易的金额和性质书面通知合规主任。为提供充足时间以编制《交易法》第16条规定的任何必要报告，合规官应在可行的情况下至少在预定交易日期前两（2）个工作日收到股票交易请求表；

b.内幕人士在建议交易前已向合规官书面证明：

（一）

内幕人士并无掌握有关公司的重大、非公开资料，以及

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（二）

据内幕人士所知，建议的交易不违反《交易法》第16条或《证券法》第144条的交易限制；及

c.合规官已批准该行业，并已书面证明其批准。

为施行本条V.D，可透过数字签署的电子邮件作出书面通知或证明。

没有批准交易的义务。上述批准程序的存在并不以任何方式要求合规官有义务批准内部人士要求的任何交易。合规官可凭其唯一合理酌情权拒绝任何交易要求。

交易完成。内幕人士必须在获得许可后的三（3）个工作日内并在当前交易窗口内进行拟议交易（例如，在通过经纪人进行交易的情况下，“交易”日期必须发生在这三个工作日期间内并在当前交易窗口内）。应指示代表内幕人士进行交易的第三方向合规干事发送所有此类交易的确认副本。

内幕信息知情人身份的经纪人通知。根据《交易法》第16条被要求提交报告的内幕人士应告知其经纪自营商：（a）内幕人士受第16条的约束；（b）经纪人应确认内幕人士或其任何关联公司的任何交易已被公司预先批准；（c）经纪人应在交易当天向内幕人士和/或合规官员提供交易信息。

e.

内幕人士批准交易的例外：预先批准的规则10b5-1计划

没有合规官员批准根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易。根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易将不受上述公司的批准程序或交易窗口的约束，并且您无需填写与此类交易有关的股票交易请求表。《交易法》第10b5-1条为符合特定要求的交易计划、安排或指令提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。符合SEC规则10b5-1要求的交易计划、安排或指令使内部人士能够在我们的交易窗口之外交易公司证券，即使在拥有重大非公开信息的情况下也是如此。

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符合条件的规则10b5-1计划的要求。公司采用了单独的规则10b5-1交易计划政策，其中规定了就公司证券制定规则10b5-1计划的要求。

f.

员工福利计划

401（k）计划。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于通过公司401（k）计划以自动工资扣减方式进行的公司股票投资，因为员工没有就此类工资扣减做出任何投资决定。然而，401（k）计划中有关公司股票的投资选择的任何变化或401（k）计划中任何不是自动的交易，例如员工决定将更多（或更少）资金投资于公司股票，或出售对公司股票的投资，均不被豁免。

员工股票购买计划。本政策规定的交易禁止和限制不适用于公司或员工根据员工事先指示用于购买公司证券的公司员工股票购买计划的定期工资预扣或自动工资缴款。然而，除根据预先批准的规则10b5-1计划外，任何内幕人士不得更改其关于内幕人士在拥有重大非公开信息时根据该计划扣留或购买公司证券的水平的指示。根据该计划获得的任何证券的出售均受本内幕交易政策的禁止和限制。

股票期权计划。行使以现金购买公司证券的选择权不受上述程序的约束。然而，行使购买公司证券的期权须遵守《交易法》第16条的现行报告要求，因此，如此获得的证券须遵守上述程序和本内幕交易政策的所有其他要求。特别是，除非根据预先批准的规则10b5-1计划，在收到合规官的授权后，内幕人士不得出售此类证券，除非在交易窗口期间。通过经纪商“无现金行使”期权属于这一内幕交易政策的范围，因此需要获得内幕人士合规官的授权。

限制性股票/单位预扣税。本政策中规定的交易禁止和限制不适用于公司在限制性股票归属时或在限制性股票单位结算时为满足适用的预扣税款要求而代扣的股票，前提是（a）适用的计划或授予协议要求此类预扣税款，或（b）行使此类预扣税款权利的选择是由内幕人士根据本内幕交易政策作出的。

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g.

贸易后报告

内部人士须向合规官报告他们、其配偶、合伙人或任何直系亲属不迟于交易发生月份的最后一天进行的公司证券交易，包括根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易。内幕人士向合规官提交的每份报告应包括交易日期、股份数量、价格和进行交易的经纪自营商。如果合规官在规定日期或之前收到此类信息，则可通过发送或让经纪人向合规官发送交易的重复确认来满足要求。

h.

弃权

本公司保留随时修改或修改本协议规定的程序的权利。在特定情况下放弃本内幕交易政策的任何规定，可由合规官（或其指定人）以书面授权。所有豁免须向董事会报告。

vi.	可能的民事、刑事和纪律制裁

a.

民事和刑事处罚

禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能会被要求没收交易所获得的利润或避免的损失，向内幕小费支付购买证券或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为已获得利润或避免的损失的三倍的民事罚款，支付最高为500万美元的刑事罚款，以及最高20年的监禁。无论倾倒者是否从交易中获利，倾倒者都可能受到与倾倒者相同的处罚和制裁。此外，公司和/或违反规则的人的监事还可能被要求支付高达200万美元或更高者的民事罚款，高达所获利润或所避免损失的三倍，以及高达2500万美元的刑事罚款，并且在某些情况下可能会因公司控制下的人因非法内幕交易或小费而遭受的损害而受到同时代交易者的私人诉讼。

b.

公司纪律

任何董事、高级职员或雇员违反本内幕交易政策或联邦或州的内幕交易或举报法律，可能会使董事受到解雇程序，并使高级职员或雇员受到公司的纪律处分，直至并包括终止。公司保留确定的权利，在自己的

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酌情权并根据其可获得的信息，是否违反了这一内幕交易政策。公司可以认定特定行为违反本内幕交易政策，无论该行为是否也违法。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。

c.

报告违规行为

任何董事、高级管理人员或雇员违反本内幕交易政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他董事、高级管理人员或雇员的任何此类违规行为，必须立即向合规官员报告违规行为或相关担忧，或使用可在公司网站（www.plugpower.com）或以下机密报告电子邮件地址上找到的匿名和保密的在线投诉报告表：confidential _ complaint@plugpower.com。

在获悉任何此类违规行为后，合规官将与公司的法律顾问协商，确定公司是否应发布任何重大、非公开信息，或公司是否应向证券交易委员会或其他适当的政府机构报告违规行为。

vii.

查询

请通过gconway@plugpower.com将有关本内幕交易政策的任何规定或程序的所有查询直接发送至合规官Gerry Conway。

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股票交易请求表

根据Plug Power Inc.的内幕交易政策，兹将本人交易公司证券的意向通知Plug Power Inc.（“公司”）如下：

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*注意：多手必须在单独的表格上列出或在此分解。

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