美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月15日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(973) 822-7000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性协议。 |
契约及票据
2025年12月18日，美国特拉华州公司（“硕腾”或“公司”）硕腾公司完成了其先前宣布的2029年到期的0.25%可转换优先票据（“票据”）的非公开发行（“发行”）。这些票据是根据公司与高盛 Sachs & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（作为其中指定的几个初始购买者（统称“初始购买者”）的代表）之间日期为2025年12月15日的购买协议（“购买协议”）以私募方式出售的，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则合理地认为是合格机构买家的人转售。此次发售中出售的票据本金总额为20亿美元，其中包括根据首次购买者按相同条款和条件购买额外票据的选择权发行的票据本金总额为2.5亿美元，首次购买者在2025年12月18日全额行使了这些选择权以进行结算。票据是根据公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas签订的日期为2025年12月18日的契约（“契约”）发行的。
硕腾估计，在扣除初始购买者的折扣及硕腾应付的估计费用后，此次发行的所得款项净额约为19.696亿美元。硕腾已经或打算将此次发行的所得款项净额用于以下用途：（i）约1.866亿美元用于支付进行下文所述的有上限的认购交易的费用，（ii）约2.480亿美元用于在与或通过初始购买者之一或其关联公司达成的与发行定价同时达成的私下协商交易中购买约210万股硕腾的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（iii）剩余的约15.35亿美元用于在发行日期后额外回购普通股，其购买的硕腾预计将在不迟于2026年第一季度完成。
所有股票回购将根据公司现有的60亿美元股票回购计划进行，可能会在公开市场或私下协商的交易中进行，并且可能会根据规则10b5-1计划或其他方式进行。
票据是公司的高级无抵押债务，将于2029年6月15日到期，除非提前转换赎回或回购。票据将按每年0.25%的利率计息，自2026年6月15日起，于每年6月15日和12月15日每半年支付一次。
在紧接2029年3月15日之前的营业日收市前的任何时间，票据只能在以下情况下由持有人选择可转换：（1）在截至2026年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至的30个连续交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）公司普通股的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）在计量期的每个交易日低于公司普通股最后报告的销售价格与票据在每个该等交易日的转换率乘积的98%；（3）如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间，但仅限于被要求（或被视为被要求）赎回的票据；或（4）在发生义齿中所述的特定公司事件时。在2029年3月15日或之后直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，票据持有人可随时转换其全部或任何部分票据，而不论上述情况如何。于转换票据后，公司将支付现金至将予转换的票据本金总额，并根据公司的选择，就公司转换义务的剩余部分（如有）支付或交付现金、公司普通股股份或现金与公司普通股股份的组合（视情况而定），超过正在转换的票据本金总额。
公司可选择在2027年12月20日或之后以及紧接到期日前的第21个预定交易日之前赎回（“可选赎回”）全部或任何部分票据，前提是公司普通股最后报告的出售价格在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%，包括，紧接本公司上市日期前的交易日
提供赎回通知，赎回价格相当于拟赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。如果公司赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则截至相关赎回通知发出之日，至少有1亿美元的未偿还票据本金总额必须不受赎回限制。没有为票据提供偿债基金。
票据的转换率最初将为每1000美元本金的票据6.7 476股公司普通股，相当于每股普通股约148.20美元的初始转换价格。票据的初始转换价格较公司普通股于2025年12月15日在纽约证券交易所最后一次报告的出售价格溢价约22.5%。票据的兑换率可能会根据契约条款在某些情况下进行调整。
此外，在票据到期日之前发生整体基本变动（定义见义齿）或如果公司就票据交付赎回通知，公司将在某些情况下，为选择就该公司事件转换其票据（或其任何部分）或在相关赎回期（定义见义齿）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据的持有人提高票据的兑换率（视情况而定）。
如果公司发生根本性变化（定义见契约），持有人可能会要求，在某些条件和例外情况下，公司以基本变化回购价格（定义见契约）为现金回购其全部或任何部分票据，回购价格等于将回购的票据本金的100%，加上应计和未支付的利息，直至但不包括根本性变化回购日期（定义见契约）。
契约包括惯常契约，并载列若干违约事件，之后票据可被宣布立即到期应付，并载列涉及公司或其重要附属公司的若干类型破产或破产违约事件，之后票据将自动到期应付。以下事件在义齿下被视为“违约事件”：
| • | 任何票据到期应付的任何利息的支付发生违约，且违约持续30天； |
| • | 任何票据的本金在其规定的到期日到期应付、可选赎回、任何所需回购、宣布加速或其他情况时发生违约； |
| • | 公司未能在持有人行使转换权时遵守其根据义齿转换票据的义务，且该失败持续五个工作日； |
| • | 公司未能发出（i）根本性变更通知或整体根本性变更通知（定义见义齿），且此类故障持续五个工作日或（ii）某些特定公司事件的通知，且此类故障持续三个工作日； |
| • | 公司未能就任何合并、合并或出售资产遵守其义务； |
| • | 公司在收到受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守义齿中的任何其他协议； |
| • | 公司或其任何重要附属公司（定义见契约）就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，公司和/或公司的任何重要附属公司的借款总额超过250,000，000美元（或其等值外币）的任何债务可能未偿还，或可能有担保或证据证明，无论该债务在契约发生时是否存在或随后将产生，（i）导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何该等债务到期应付时（在所有适用的宽限期届满后）在其规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时支付本金，以及在第（i）及（ii）条的情况下，该等加速未予撤销或废止或该等未能付款或违约未予纠正或豁免，或该等债务未予支付或解除（视属何情况而定），在受托人向公司发出书面通知后30天内或根据契约向公司及当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内；及 |
| • | 公司或公司任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。 |
如果发生某些破产或与破产有关的违约事件，则当时所有未偿还票据的本金、应计和未付利息应自动到期应付。如与票据有关的违约事件（定义见契约）（若干破产及与破产有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向公司发出的通知，或持有已发行票据本金至少25%的持有人藉向公司及受托人发出的通知，可与受托人应该等持有人的要求，宣布所有未偿还票据的本金以及应计及未付额外利息的100%到期应付。尽管有上述规定，契约规定，在公司如此选择的范围内，对于与公司未能遵守契约中的某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施，将在此类违约事件发生后的头365天内，仅包括收取票据额外利息的权利，利率相当于该违约事件发生后头180天内每一天未偿还票据本金的0.25%，以及自该违约事件发生后第181天至（包括）第365天未偿还票据本金的0.50%，只要该违约事件仍在继续。
义齿规定，公司不得将公司及其附属公司的全部或大部分合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何此类出售、转让、转让或出租给公司的一家或多家直接或间接全资附属公司除外），除非：（i）由此产生的，存续或受让人（如果不是公司）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合格继承实体（定义见契约），且该继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；（ii）在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。
本协议随附一份义齿副本，作为附件 4.1（包括随附的注释形式作为附件 4.2），并以引用方式并入本文（本描述通过引用此类文件对其整体进行限定）。
有上限的看涨交易
于2025年12月15日，就票据的定价而言，及于2025年12月16日，就初始买方悉数行使购买额外票据的选择权而言，公司亦与Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC（由巴克莱银行 Capital Inc.担任代理）、高盛TERM2 & Co. LLC、Mizuho Markets Americas LLC（由Mizuho Securities USA LLC担任代理）、Nomura Global Financial Products Inc.、Royal Bank of Canada（由RBC Capital Markets，LLC作为其代理），和多伦多道明银行（由道明证券（美国）有限责任公司作为其代理人）（统称“交易对手”）。每个有上限的看涨期权的初始行使价为每股148.2008美元，可能会进行某些调整，对应于票据的初始转换价格。Capped Calls的初始上限价格为每股211.7 150美元，可能会进行某些调整。上限认购涵盖约1350万股公司普通股，但须进行反稀释调整。预计上限认购一般会在转换任何票据时减少对普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。在发生影响公司的特定特殊事件（包括合并事件；要约收购；以及涉及公司的国有化、无力偿债或退市）时，有上限的催缴可能会调整或终止。此外，封顶电话还受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶电话的终止，包括法律变更；未能交付；以及对冲中断。
上述交易的摘要通过引用有上限的催缴通知的文本对其进行了整体限定，其表格作为表格8-K上的当前报告的附件 10.2附后，并以引用方式并入本文。
初始买方和交易对手为从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些初始购买者和交易对手方或其关联机构已与公司或其关联机构开展并可能在未来开展投资银行业务、商业银行业务及其他财务顾问和商业往来业务。此外，某些初始购买者或其各自的关联公司是与上述有上限的看涨期权有关的交易对手。因此，这些各方已经收到或可能在未来收到发售和任何未来交易的惯常费用和佣金。
信贷便利豁免
于2025年12月17日，硕腾及其循环信贷额度下的贷款人于2025年12月17日订立关于日期为2025年8月27日的循环信贷协议的首次放弃循环信贷协议（“放弃”），由硕腾公司、其贷款方、其一方的发卡银行及摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（“循环信贷协议”）。该豁免豁免了循环信贷协议中的一项技术条款，并明确允许根据其条款提前转换票据。该豁免的副本作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文（本描述的全部内容通过引用此类文件进行限定）。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 未登记出售股本证券。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始买方发售和出售票据，并由初始买方根据《证券法》第144A条规则向合理认为是合格机构买方的人转售。该公司依赖这些豁免登记，部分是基于初始购买者在购买协议中作出的陈述。在票据转换时可发行的公司普通股的最大潜在股数为13,495，200股（或假设在赎回或整体基本面变化时的最大涨幅为16,531，600股），但在某些情况下可根据契约条款进行调整。于转换票据后，公司将支付现金至将予转换的票据本金总额。因此，即使公司就任何剩余的转换义务选择交付公司普通股的股份，实际交付的公司普通股的股份数量预计将大大低于本段中上述潜在的最大值。
票据和票据转换后可发行的公司普通股股份（如有）未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。
如果公司普通股的任何股份是在票据转换时发行的，它们将在预计根据《证券法》第3（a）（9）条免于登记的交易中发行，因为预计不会就票据转换和由此产生的公司普通股股份的任何发行支付佣金或其他报酬。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
有关此次发行的启动和定价的新闻稿分别作为附件99.1和99.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
本当前报告第7.01项中所包含的8-K表格和随附的附件 99.1中的信息正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。
关于前瞻性陈述的注意事项：
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关预计完成发售和上限认购交易、达成上限认购交易的预期影响、发售所得款项净额的预期用途、任何普通股回购和其他未来事件的陈述。这些陈述不是对未来业绩或行动的保证，重要因素（其中许多因素超出了公司的控制范围）可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，包括与市场条件相关的风险和不确定性，包括市场利率、硕腾普通股的交易价格和波动性，以及与此次发行、公司业务和运营以及融资努力结果相关的风险。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果管理层的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。硕腾明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关风险、不确定性和其他事项的进一步清单和描述，请参见硕腾最近的10-K表格年度报告，包括其中标题为“前瞻性陈述和可能影响未来结果的因素”和“第1A项”的部分。风险因素”，见于硕腾关于表格10-Q的季度报告以及硕腾关于表格8-K的当前报告。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
以下证物作为本报告的一部分归档：
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 硕腾公司 | ||||||
| 日期：2025年12月18日 | 签名： | /s/Roxanne Lagano |
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| Roxanne Lagano | ||||||
| 执行副总裁， | ||||||
| 总法律顾问及公司秘书 | ||||||