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合并协议所载公司的陈述及保证；（iii）遵守或在所有重大方面履行，公司须于要约接纳时间或之前遵守或履行的所有契诺及协议（不影响任何该等契诺或协议所载的任何“重要性”限制）；（iv）自合并协议日期起不存在公司重大不利影响截至要约接受时间仍在继续的；（v）根据HSR法案与要约和所需的反垄断批准（包括与任何政府当局订立的任何时间协议）有关的任何适用等待期（及其任何延期）的终止或到期，以及已获得根据该协议所需的任何批准或同意；及（vi）某些其他习惯条件。见第15节——“要约的条件。”

公司指，截至2025年9月2日收市时，（i）已发行及尚未发行的公司股份53,761，939股，（ii）公司库藏中并无持有公司股份；（iii）有尚未发行的购买7,182，595股公司股份的公司期权；（iv）有1,355，716股公司股份的尚未发行的公司RSU奖励；及（v）有尚未发行的购买1,016，345股公司股份的公司认股权证。假设在要约到期前没有额外发行公司股份，我们预计，如果至少26,880，970股公司股份被有效投标且未根据要约有效撤回，则最低条件将得到满足。为满足最低条件而需投标的实际已发行公司股份数量和百分比将取决于于到期日的实际已发行公司股份数量。

主要股东已订立投标协议，据此，主要股东已同意（其中包括）在要约中投标其公司股份，并投票支持合并协议拟进行的交易（如适用）。截至2025年8月24日，主要股东合计拥有约11.5%的已发行公司股份。见第11节——“交易文件——投标协议。”

合并将受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效。因此，在要约完成后，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足或放弃（在允许的范围内）的情况下，我们、母公司和公司将促使合并在其后尽快进行（无论如何，不迟于该等剩余条件得到满足或放弃（在允许的范围内）后的第一个工作日），而无需根据DGCL第251（h）条召开公司股东大会。合并后，买方的董事和高级管理人员将是存续公司的董事和高级管理人员。

就要约投标该等公司股份的公司股份持有人不享有评估权。然而，如果合并完成，紧接生效时间前的公司股份持有人（i）没有在要约中投标其公司股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（iii）此后没有撤回其对该等公司股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下，根据DGCL，将有权根据DGCL就合并享有评估权。见第16节——“某些法律事项；监管审批——评估权。”

本次购买要约不构成代理征集，我们也不是在征集与要约或合并有关的代理。如果满足最低条件并且我们完成了要约，我们、母公司和公司将根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需公司股东投票或采取任何进一步行动。

这份购买要约以及相关的送文函和保证交付通知以及附表14D-9包含重要信息，在您就要约做出决定之前，您应该仔细阅读这些文件的全文。

 

14

根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有公司股份，以及（ii）在支付根据要约有效投标且未有效撤回的该等公司股份后立即在那里。尽管有上述规定，根据SEC的任何适用规则和条例（包括《交易法》第14（e）-1（c）条），我们保留自行决定并在适用法律的前提下延迟接受支付或支付公司股份的权利，直至满足取决于收到政府或监管批准的要约的所有条件。有关我们在要约完成之前被要求或可能被要求获得的批准的信息，请参阅第16节——“某些法律事项；监管批准。”

我们将通过在与生效时间基本同步的情况下存入足以向存托人支付总现金金额的现金来支付根据要约接受支付的公司股份，存托人将作为您的代理人接收我们的付款并将此类付款转给您。在向保存人存入该等资金后，我们将履行支付该等款项的义务，投标股东此后必须仅向保存人寻求支付因接受根据要约支付公司股份而欠他们的款项。

在所有情况下，只有在保存人及时收到（i）该等公司股份的股票凭证（或确认该等公司股份在记账式转让设施（定义见第3节——“投标公司股份的程序——记账式交付”）进入保存人账户的记账式转让），（ii）一份正确填写并妥为签署的转递函（或其副本），并附有任何所需的签字保证（或与记账式转让有关，代理人的讯息（定义见第3节——“投标公司股份的程序——簿记交付”））和（iii）任何其他所需文件。有关根据要约投标公司股份的程序的说明，请参阅第3节——“投标公司股份的程序”。据此，如公司股份及其他所需文件的交付发生在不同时间，则可在不同时间向投标股东付款。在任何情况下，我们都不会就根据要约支付的公司股份的代价支付利息，无论要约有任何延期或延迟支付该等款项。

有关公司股份的任何投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，但招标方有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们的律师认为，这些投标可能是非法的。

根据保证交付通知投标的公司股份将不会被视为为满足最低条件而有效投标，除非且直至该保证交付通知所依据的公司股份被保存人收到。

就要约而言，当我们向保存人发出我们接受的口头或书面通知时，我们将被视为已接受支付所投标的公司股份。

如果我们出于任何原因不接受根据要约投标的任何公司股份以支付款项，或者如果您提交的公司股份多于所投标的股份，我们将退还该等未购买或未投标的公司股份的股份（或者，如果是通过记账式转让方式交付的公司股份，则该等公司股份将记入记账式转让便利所维持的账户，如果是存托人在代名人账户中持有的公司股份，则该等公司股份将退回代名人账户），而无需向您支付费用，在要约到期、终止或撤回后立即进行。

我们保留向我们的一个或多个关联公司全部或不时部分转让或转让购买根据要约提交的公司股份的权利的权利，但任何此类转让或

 

17

必须遵守本购买要约封底所载的地址之一于到期日或之前，或下文所述的保证交付程序。

“代理电文”是指记账转让便利传送给存托人并由其接收并构成记账确认书一部分的电文，说明记账转让便利已收到记账转让便利投标公司股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可以对参与者强制执行该协议。

所需文件必须在本购买要约封底页所列的保存人地址之一传送给保存人并由其接收。将转递函和任何其他所需文件交付记账转移设施并不构成向保存人的交付。

签字保证

转递函上的所有签名必须由一家金融机构（包括大多数银行、储贷协会和经纪行）提供担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association Inc.）批准的认可大奖章计划的成员，包括证券转让代理大奖章计划（STAMP）或任何其他“合格担保机构”（该术语在《交易法》第17ad-15条中定义）（每个机构都称为“合格机构”），除非所投标的公司股份是（a）公司股份的登记持有人未填写转递函上标有“特别付款说明”或“特别交付说明”的方框或（b）为合资格机构的账户而投标的。见转递函说明1和5。

如公司股份已获证明并以转递函签字人以外的人的名义登记，或如须向登记持有人以外的人支付款项，或须向登记持有人以外的人发行或退回未购回公司股份的证明，则所投标的股份证书必须背书或附有适当的股份权力，并签署与股份证书上出现的登记持有人或持有人的姓名完全相同，与转递函中规定的合格机构担保的股票凭证或股票权力上的签名。见转递函说明1和5。

如公司股份已获证明，而股份证书已分别转交保存人，则每次交付股份证书时须附有一份妥为填妥及妥为签立的转递函（或其副本）。

保证交付

如果你方希望根据要约投标公司股份，但无法在到期日之前将该等公司股份及所有其他所需文件交付给存托人或无法及时完成以记账式转让方式交付的程序，则在以下条件全部满足的情况下，你方仍可投标该等公司股份：

 

•

该等投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

 

•

一份妥为填写并妥为执行的、由我们提供的格式的保证交付通知在到期日之前由存托人收到；和

 

•

该等公司股份的股票凭证（或该等公司股份在记账转让设施记账式转入存托人账户的确认），连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函（或其副本）连同任何所需的签字保证（或代理人电文）及任何其他所需文件，由存托人在担保交付通知签署之日后的一个交易日内收到。

 

19

保证交付通知可以通过专人送达或通过邮件传送给保存人，并且必须包括由符合条件的机构以该通知中规定的形式提供的保证。任何根据保证交付通知投标且在到期日之前未实际收到的公司股份将不计入满足最低条件。

备用预扣

为防止根据美国联邦所得税法对根据要约或合并交换的公司股份的付款进行“备用预扣税”，每个公司股东（包括根据本第3节中上述记账式转让程序将公司股份提交给要约的任何公司股东）必须向存托人提供其正确的美国纳税人识别号，或以其他方式确立此类预扣税的豁免。属于美国人的每个公司股东（定义见转递函中包含的对美国国税局（“IRS”）表格W-9的指示）必须填写并签署IRS表格W-9（或者，如果该公司股东不是美国人，则提供适用的IRS表格W-8，可在IRS网站www.irs.gov上查阅），以便提供必要的信息和证明，以避免强制实施备用预扣税。更详细的讨论见转递函和第5节中的说明8 ——本次购买要约的“某些重大美国联邦所得税后果”。

委任代理人

通过签署转递函（或者，在记账式转让的情况下，通过交付代理消息代替转递函），您不可撤销地指定我们的指定人员作为您的实际代理人和代理人，按照转递函中规定的方式，在您对我们投标并接受付款的公司股份（以及在原始购买要约日期或之后就该等公司股份发行或可发行的任何及所有其他公司股份或其他证券）的充分权利范围内。所有该等授权书及代理权均不可撤销，并附有对所投标公司股份的权益。该等委任仅在我们接受支付该等公司股份后生效。在接受该等付款后，所有先前授权书及代理人及阁下就该等公司股份及其他证券所授出的同意将在不采取进一步行动的情况下被撤销，且不得给予后续授权书或代理人，亦不得签立后续的书面同意书（且如先前已给予或签立，则将停止生效）。一旦接受付款，我们的指定人员将有权在公司股东的任何年度、特别或续会上以书面同意或其他方式行使他们认为适当的所有投票权和其他权利。我们保留权利要求，为使公司股份获得有效投标，在我们接受支付该等公司股份后立即，我们能够就该等公司股份和其他证券行使充分的投票权（包括在当时安排的任何股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面同意的方式行事）。

上述授权委托书及委托书仅在接受根据要约支付公司股份后生效。该要约不构成为公司股东的任何会议征集代理，而无需购买公司股份。

有效性的确定

我们将全权酌情决定有关文件形式以及公司股份的任何投标的有效性、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的，但以招标方有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑为前提。我们保留绝对权利，拒绝任何或所有我们认为形式不适当的公司股份投标，或接受我们的律师认为可能不合法的付款或付款。我们也保留绝对权利放弃任何投标公司股份中的任何缺陷或违规行为，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。无

 

20

接受，以换取根据要约的要约价格以及其公司股份根据合并被转换为收取要约价格的权利的持有人。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的财政部条例以及其中的行政指导和司法解释，每一项均自本次购买要约之日起生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求、也不打算寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见。无法保证IRS将同意此处表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

只有当持有人将其公司股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有时，本讨论才适用于持有人。它并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与公司股份持有人根据该持有人的特定情况相关，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，包括但不限于：

 

•

受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行或某些其他金融机构、保险公司、免税组织（包括私人基金会）、政府组织、退休或养老金计划、证券或外币交易商、对其证券采用按市值计价会计方法的交易商、美国外派或前长期居民；

 

•

为美国联邦所得税目的，作为或通过合伙企业、S公司或其他传递实体持有公司股份的持有人；

 

•

持有公司股份作为跨式、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分，或被要求在不迟于该等收入或收益之前就要约或合并确认收入或收益的持有人，须在适用的财务报表上报告；

 

•

持有或已经通过归属方式直接、间接或推定持有公司百分之五以上股份的持有人；

 

•

就《守则》第1045或1202条而言，持有公司股份作为合资格小型企业股票的持有人；

 

•

在合并中行使评估权的持有人，或根据行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权，或作为限制性股票获得公司股份作为补偿的持有人；和

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

此外，本讨论不涉及替代性最低税或净投资所得税、美国联邦遗产税和赠与税，或州、地方或非美国法律或美国联邦法律下的任何税收考虑，但与美国联邦所得税有关的法律除外。

如果合伙企业、或被视为合伙企业的另一实体或安排，或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体是公司股份的受益所有人，则其合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他实体的活动。敦促合伙企业和出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排持有公司股份，以及其中的合伙人或成员，就要约和合并的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅旨在作为要约和合并对公司股份持有人的某些重大美国联邦所得税后果的一般总结，而不是，不打算是，

 

22

且不得解释为，对公司股份持有人的税务建议。由于个别情况可能有所不同，我们敦促每个公司股份持有人就以下讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并的特定税务后果（包括美国联邦遗产、赠与和其他非所得税后果、替代最低税的适用以及任何其他美国联邦、州、地方和非美国税法）咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是指公司股份的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，其为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

境内公司；

 

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并进行的公司股份交换将是一项应税交易。

美国持有人确认的收益或损失金额，以及这种收益或损失的一部分的时间和潜在性质，部分取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这受到一些不确定性的影响。根据要约或合并收到CVR应被视为“封闭式交易”或出于美国联邦所得税目的的“开放式交易”，每一项都将在下文更详细地讨论。由于公司股票在成熟的证券市场上交易，因此对于因收到或支付CVR而产生的任何收益，将不提供分期报告方法。

没有法律权威明确论述具有与CVR下的权利相似特征的或有付款权是否应被视为公开交易或封闭交易，这一确定本质上是事实性质的。财政部规定，只有在“罕见和非常”的情况下，或有付款义务的价值才不能合理确定，因此，必须采用公开交易方式。根据美国财政部关于类似于CVR的或有付款义务的规定，如果CVR的公平市场价值是可以合理确定的，美国持有人应将交易视为已完成交易，并将CVR的公平市场价值作为在要约或合并中收到的额外对价包括在内，以确定收益或损失。敦促美国持有人就其下的CVR和Milestone Payments的适当税务会计方法咨询其自己的税务顾问，包括是否适用以及如何根据封闭式交易方法或开放式交易方法报告其收入（视其各自情况而定）。

作为封闭交易处理。如果收到的CVR属于出于美国联邦所得税目的的封闭式交易的一部分，则根据要约或合并出售或交换公司股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本利得或损失，金额等于（i）收到的现金金额加上公平市场价值（在要约结束时或生效时间确定，视情况而定）收到的CVR和（ii）美国持有人在出售或交换的公司股份中的调整后计税基础。根据现行美国联邦所得税法，没有关于确定CVR公平市场价值的适当方法的明确指导。有可能会引用要约结束前公司股份的交易价格来表明现金金额和CVR的组合公允市场价值。确认的任何资本利得或损失将是长期资本利得或损失，如果美国持有人持有此类公司股份的期限超过一年。The

 

23

资本损失的扣除受到限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批公司股份（即在单一交易中以相同成本获得的公司股份）的收益或损失一般将分别确定。

就根据CVR作出的里程碑付款（如有）确认的任何收益、收入或损失的性质是不确定的。任何此类付款可被视为与出售或交换资本资产有关的付款，或被视为产生普通收入，可能还包括一笔估算的利息，如下文更全面地描述。此外，目前尚不清楚美国CVR持有者将如何在CVR中收回其调整后的计税基础。在CVR下的所有或有事项得到解决之前，持有人可能无法在CVR中收回其调整后的计税基础。如果CVR到期而未实现里程碑，则将确认等于适用的CVR中美国持有人调整后计税基础的损失。美国持有人在CVR中的调整后基差通常将等于当根据要约或合并收到CVR时CVR的公平市场价值。每个美国持有人都应就如何处理在封闭交易中收到的与CVR有关的付款或在未实现里程碑的情况下CVR到期时收到的付款咨询其税务顾问。

作为公开交易处理。如果根据要约或合并收到的CVR根据美国联邦所得税的公开交易会计法处理，则在收到CVR时，CVR的公允市场价值将不被视为公司股份的额外对价，并且美国持有人在CVR中将不存在任何计税基础。相反，当根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或视为进行时，美国持有人将根据CVR进行的付款考虑在内。通常，此类付款的一部分将被视为估算利息，如下文更详细描述，余额作为额外对价确认以换取公司股份。根据任何CVR（该等里程碑付款须被视为推算利息的部分除外）收到的现金金额和里程碑付款的任何部分（如有）通常将首先应用于公司股份中美国持有人调整后的计税基础，此后任何超出部分通常将被视为资本收益。美国持有人将确认与公司股份相关的资本损失，前提是持有人在该公司股份中的调整后计税基础超过现金金额加上根据CVR支付的任何里程碑付款（如果有）（其中要求被视为推算利息的部分除外），而美国持有人可能无法确认此类损失，直到CVR下的所有或有事项得到解决。任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在公司份额中的持有期超过一年。资本损失的扣除受到限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批公司股份（即在单一交易中以相同成本获得的公司股份）的收益或损失一般将分别确定。

推算利息。如果根据CVR进行的里程碑付款是在要约结束或生效时间（如适用）后六个月以上进行的，则部分付款可能被视为推算利息，这对美国持有人来说是普通收入。就CVR支付的任何款项被视为推算利息的部分将在支付此类款项时确定，并且通常应等于（i）就CVR支付的金额超过（ii）截至要约结束时或生效时间（视情况而定）使用适用的联邦利率作为贴现率计算的该等金额的现值的部分。美国持有人必须在其应税收入中包括使用该股东为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法估算的利息。

对非美国持有者的税收后果。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指公司股份的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）。

 

24

非美国持有人在根据要约投标公司股份或根据合并交换公司股份（视情况而定）时实现的任何收益一般将不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约有此规定，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式被征税（如上文“对美国持有人的税务后果”中所述），如果非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，在某些情况下，可对其“有效关联”收益按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”；或者

 

•

非美国持有人是指在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人一般将就处置公司股份所得收益按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能被非美国持有人纳税年度的美国来源资本损失所抵消。

一般来说，根据CVR收到Milestone Payments的非美国持有人可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国预扣税，除非该非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）来确立其根据适用的税收条约享有的预扣税豁免或降低的预扣税税率的权利。如上所述，CVR的税务处理尚不明确，可能会要求母公司或其扣缴义务人对与CVR相关的付款进行扣缴。

第304条的适用

尽管有上述讨论，如果在合并前，有一个或多个人同时控制公司和母公司，那么《守则》第304条将适用，并可能将拥有（实际或建设性地）母公司股票的任何持有人视为派生股息收入。为此目的，“控制权”一般是指通过投票或价值，将公司股份和母公司股份的所有持有人持有的股票的股份汇总起来，实际和建设性地拥有超过50%的已发行股票，无论这些持有人是否有关联。

据公司和母公司目前所知，就《守则》第304条而言，并不是一名或多名人士控制公司和母公司的情况。然而，公司和母公司目前没有足够的信息来明确确定《守则》第304条将不适用于要约和合并。如果适用第304条，美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的特定情况。因此，敦促同时也是母公司股票持有人的公司股份持有人就《守则》第304条对他们的适用（包括是否可能需要在合并前而不是在要约中出售其公司股份）咨询他们自己的税务顾问。

信息报告、备份扣留和FATCA

信息报告一般将适用于根据要约或合并向股东支付的要约价格，除非该股东是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。此外，与CVR相关的付款可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。

IRS表格1099-B上提供给美国持有人的税务信息以及要约或合并当年的IRS（如适用）可能仅反映在要约或合并中支付给美国持有人的现金金额，而不是CVR的公平市场价值。据此，将要约或合并视为“封闭式

 

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用于美国联邦所得税目的的“交易”可能会收到IRS表格1099-B，其中报告的金额低于该美国持有人将在要约或合并当年（如适用）实现的金额。此外，美国持有人就其CVR上的里程碑付款收到的任何IRS表格1099可能反映了向美国持有人支付的里程碑付款的全部金额（被视为推算利息的金额除外），因此可能不会考虑到美国持有人已将此类付款的价值计入该美国持有人在要约或合并当年实现的金额（如适用）的事实。因此，根据“封闭式交易”方法进行报告的美国持有人不一定依赖IRS表格1099-B上就要约或合并（如适用）向其报告的金额。敦促美国持有者咨询其税务顾问，了解如何在“封闭交易”方式下准确报告其收入。另一方面，提供给美国持有人和IRS表格1099-B上的要约或合并年度的税务信息（如适用）可能反映在要约或合并中支付给美国持有人的现金金额以及CVR的公平市场价值。敦促将要约或合并（如适用）视为美国联邦所得税目的的“公开交易”的美国持有人就如何根据这种方法准确报告其收入咨询其自己的税务顾问。

向美国持有人支付的任何需提交信息报告的款项通常也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人（i）向适用的预扣税代理人提供适当的文件（一般为IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立豁免，以及（ii）就CVR上的付款而言，向权利代理人提供本句第（i）条中的证明文件或以其他方式确立备用预扣税的豁免。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备用预扣税规则一般将适用于非美国持有人，除非该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该股东向IRS适当和及时地提供了所需的信息。

根据《守则》的“外国账户税收合规法案”条款、相关美国财政部指导意见和相关政府间协议（“FATCA”），母公司或其他适用的扣缴义务人将被要求对被视为推算利息并支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的CVR付款部分按30%的税率预扣税款，除非（i）外国金融机构承担一定的勤勉尽责和信息报告义务，（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。一般来说，对于及时提供证明，在有效的IRS表格W-8上确立FATCA预扣豁免的人，将不需要此类预扣。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能可以要求抵免或退还所扣留的金额。

根据目前拟议的财政部条例，FATCA预扣税将不再适用于支付出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息（包括股份）的财产的总收益。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

 

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孤儿肺病。Parent的标志性技术—— Technosphere干粉配方和Dreamboat吸入装置——提供快速、便捷的药物输送到深肺，在那里它们可以局部发挥作用或进入体循环。Parent目前正在商业化Afrezza（人胰岛素）吸入粉剂，这是一种超速效吸入胰岛素，用于改善糖尿病成人的血糖控制，以及V-Go可穿戴式胰岛素递送设备，该设备可为需要胰岛素的成人提供持续的皮下输注胰岛素。首个走出Parent孤儿肺病管线的产品Tyvaso DPI（曲前列地尼）吸入粉剂于2022年5月获得FDA批准，用于治疗肺动脉高压和治疗间质性肺病相关的肺动脉高压。Parent的开发和营销合作伙伴United Therapeutics Corporation（“联合治疗”）于2022年6月开始将Tyvaso DPI商业化，并有义务根据该产品的净销售额向Parent支付特许权使用费。Parent还从为联合治疗制造的Tyvaso DPI的供应中获得收入。Parent的潜在治疗孤儿肺病的管道包括吸入式氯法齐明（MNKD-101），用于治疗严重的慢性和反复出现的肺部感染，包括非结核分枝杆菌肺病。Parent管道中的另一个主要项目是用于治疗特发性肺纤维化的nintedanib（MNKD-201）的干粉制剂。此外，2025年8月，联合治疗根据与Parent的全球许可和合作协议行使了选择权，据此，Parent将使用Parent的专有Technosphere开发一种研究分子^®平台，并将生产特定数量的临床材料，以换取预付款、某些里程碑付款和净销售额的特许权使用费（如果获得批准）。

本购买要约的附表I载列每位董事及执行人员的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业、五年的就业历史和公民身份，以及某些其他信息。

除下一段或本购买要约其他地方所述外：（a）买方、母公司及据买方及母公司所知，本购买要约附表I所列的人士或母公司、买方或任何如此列出的人士的任何联营公司或多数拥有的附属公司，均不实益拥有或有权收购公司的任何公司股份或任何其他股本证券；（b）母公司、买方及据母公司及买方所知，上述（a）条所提述的人士或实体在过去60天内已进行公司股份或公司任何其他股本证券的任何交易；（c）母公司、买方以及据母公司及买方所知，本购买要约附表I所列人士均未与任何其他人就公司的任何证券（包括但不限于任何有关任何该等证券、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权的转让或投票的任何协议、安排或谅解，贷款的担保、对损失的担保或给予或扣留代理、同意或授权）；（d）在本购买要约日期前两年内，母公司、买方及其附属公司或据母公司及买方所知，本购买要约附表I所列任何人士与公司或其任何执行人员、董事、控股股东或附属公司之间并无任何交易，另一方面，这将需要根据SEC规则和法规进行报告；（e）在本次购买要约日期之前的两年内，母公司、买方、其子公司或据母公司和买方所知，本次购买要约的附表I所列的任何人员与公司或其任何子公司或关联公司之间没有就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购进行接触、谈判或交易，选举董事或出售或以其他方式转让大量资产；（f）母公司、买方以及据母公司和买方所知，本购买要约附表I所列人员在过去五年内均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（g）母公司、买方以及据母公司和买方所知，本购买要约附表I所列人员在过去五年内均未成为任何导致判决的司法或行政程序的当事人，禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动或任何违反联邦或州证券法的调查结果的法令或最终命令。

 

29

Parent于5月28日提出的部分要约溢价约26%，每股最高5.00美元的总对价（包括最高潜在的CVR付款）较该公司于2025年5月28日的每股收盘价3.58美元溢价约40%。

2025年6月3日，Leerink Partners提供了公司董事会关于母公司5月28日要约的初步反馈。Leerink Partners告知Parent，该流程具有竞争性，Parent需要在下一轮流程中改进其提案。

2025年6月5日，Leerink Partners与母公司财务顾问Jefferies LLC（“Jefferies”）举行了一次虚拟介绍性会议，讨论了流程时间表和下一步措施。Parent and Parent的外部法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）也获准在该日期进入虚拟数据室。

在2025年6月10日至2025年7月10日期间，公司促进了与母公司的尽职调查会议，包括视频会议、对尽职调查请求的书面回复以及继续访问公司虚拟数据室中的材料。

2025年6月11日，Leerink Partners向母公司分发了一份第二轮流程信函，要求（i）在2025年7月7日之前对公司的最终合并协议草案进行加价，以及（ii）在2025年7月10日之前对感兴趣的指示进行修订。

2025年6月21日，应卡斯塔尼亚先生的要求，卡斯塔尼亚先生和塔克先生举行了一次电话会议，讨论商业、人力资源和监管尽职调查议题。

2025年6月22日，公司向母公司提供了最终合并协议的初步草案。

在2025年6月25日至2025年6月27日期间，卡斯塔尼亚先生和塔克先生就FUROSCIX交换了短信^®自动注射器和虚拟数据室中的某些注册和临床试验信息。2025年6月29日，应Castagna先生的要求，Castagna先生和公司高级管理层以虚拟方式召开会议，讨论额外的FUROSCIX^®商业调查项目，并审查渠道库存指标。

2025年7月3日，Castagna先生通过短信通知Tucker先生，预计Parent即将提出的提案将反映对Parent 5月28日提议的小幅更新。同样在2025年7月3日，Leerink Partners和Jefferies的代表就公司的融资安排和FUROSCIX进行了尽职调查讨论^®商品成本。

2025年7月7日，Cooley向Latham传送了（i）一份提议现金要约收购结构的最终合并协议草案的加价以及（ii）一份CVR协议的草案表格。

2025年7月10日，经母董事会交易委员会（“母交易委员会”）授权，Parent提交了一份经修订的非约束性提案，以每股最高5.50美元的现金对价收购公司，其中包括在收盘时预先支付的每股4.50美元现金和根据CVR（“母公司7月10日的要约”）支付的每股最高1.00美元现金。母公司还递交了一份来自黑石的债务承诺函草案，为母公司拟议的交易提供资金。拟议的CVR里程碑付款是：（i）基于过去12个月净销售额的里程碑付款，在公司在2026年12月31日之前实现过去12个月净销售额1.2亿美元时以现金支付每股0.50美元；（ii）基于FDA对SCP-111注射液系统的批准的里程碑付款，在2026年12月31日或之前实现FDA对SCP-111注射液系统的批准（“SCP-111 FDA批准条件”）时以现金支付每股0.50美元。Parent于7月10日提出的要约的前期部分意味着该公司于2025年7月10日的收盘价每股4.47美元（较2025年7月9日的收盘价每股4.08美元增加了约10%）有1%的溢价，而最高每股5.50美元的总对价（包括最高潜在的CVR付款）代表了

 

32

较7月10日的每股收盘价溢价约23%。根据其提议，Parent要求两周的排他性时间来谈判最终文件。Leerink Partners和Jefferies的代表随后讨论了母公司7月10日的报价。

2025年7月13日，Leerink Partners和Jefferies举行电话会议，Leerink Partners通知Jefferies，公司正在继续与公司董事会审查母公司7月10日的要约，并将在可获得的情况下提供正式反馈。

2025年7月14日，Leerink Partners向杰富瑞传达了一项反建议，即在收盘时预先支付每股5.15美元的现金，外加每股高达1.00美元的CVR付款现金，其中包括（i）根据2026年12月31日之前实现的过去12个月的净销售额，以每股现金高达0.50美元的里程碑付款，在实现1.05亿美元的过去12个月净销售额时支付0.25美元，根据可评定的比额表支付最高0.25美元，用于实现不超过并包括1.2亿美元的增量过去12个月净销售额，以及（ii）在2026年12月31日或之前实现SCP-111 FDA批准条件时以现金支付每股0.50美元的里程碑付款（“7月14日反提案”）。

同样在2025年7月14日，黑石正式批准了其债务承诺函，母公司高级管理层与母公司交易委员会会面，讨论了7月14日的反建议以及收购公司的潜在修订要约的条款。

2025年7月15日，经母交易委员会和母公司高级管理层授权，杰富瑞向Leerink Partners转达了母公司提出的修订后的不具约束力的提议，每股现金最高为5.75美元，其中包括在收盘时预先支付的每股4.75美元现金，其中包括7月14日反提议（“母公司7月15日的要约”）中概述的CVR结构，预付款部分意味着溢价约8%，总对价高达每股5.75美元（包括最大潜在的CVR付款）意味着溢价约31%，至2025年7月15日该公司每股4.39美元的收盘价。

2025年7月16日，Leerink Partners向杰富瑞转达，公司不会接受每股预付现金价值低于5.00美元的要约。当天，杰富瑞向Leerink Partners发送了后续尽职调查请求，内容涉及：（i）FUROSCIX^®商业更新和（ii）与设备供应商就FUROSCIX的给药系统组件进行定价谈判的状态^®On-Body Infusor（the“FUROSCIX^®Infusor”）。当天晚上晚些时候，杰富瑞与Leerink Partners联系，提出了一项经母公司交易委员会和母公司高级管理层授权的修订提议，即每股现金至多6.00美元，其中包括（i）每股4.75美元的现金在收盘时预先支付，（ii）与母公司7月15日要约中提议的相同的净销售里程碑付款，以及（iii）在2026年12月31日或之前达到SCP-111 FDA批准条件后，至多每股0.75美元的里程碑付款，FDA批准后每股支付0.375美元，FDA批准后12个月内每股支付0.375美元（“母公司7月16日的报价”）。母公司7月16日要约的前期部分意味着溢价约5%，而高达每股6.00美元的总对价（包括最高潜在的CVR付款）意味着溢价约32%，而该公司于2025年7月16日的收盘价为每股4.53美元。

2025年7月17日，Castagna先生联系了Tucker先生，讨论了弥合估值差距的可能结构，包括将母公司股本证券引入对价组合。当天晚些时候，Castagna先生与母公司交易委员会讨论了向公司提出修订要约的可能条款。

2025年7月18日，经母公司交易委员会和母公司高级管理层授权，杰富瑞提交了一份来自母公司的经修订的不具约束力的提案，价值最高为每股6.00美元，其中包括（i）每股5.25美元的预付款，其中包括4.25美元的现金和1.00美元的母公司普通股，每股在收盘时支付，以及（ii）每股最高0.75美元的CVR里程碑付款（“母公司7月18日的报价”）。母公司7月18日要约的前期部分意味着较公司2025年7月18日每股4.94美元的收盘价溢价6%，而高达每股6.00美元的总对价（包括最高潜在的CVR付款）较7月18日的每股收盘价溢价约21%。

 

33

2025年7月20日，Leerink Partners向Jefferies转达了一项每股最高6.25美元的反建议，其中包括（i）每股5.25美元的预付款，其中包括每股4.75美元的现金和每股0.50美元的母普通股，在收盘时分别支付，以及（ii）一笔CVR，其中包括（x）根据公司在2026年12月31日（含）之前实现的净销售额以每股最高0.50美元的现金支付的里程碑付款，在实现1.05亿美元的过去12个月净销售额时支付0.25美元，剩余的不超过0.25美元根据可评定的比额表支付，以实现增量的过去12个月净销售额水平，不超过并包括1.2亿美元，以及（y）在公司于2026年12月31日或之前实现SCP-111 FDA批准条件时以现金支付每股0.50美元的里程碑付款。

分别于2025年7月20日，公司和母公司管理团队还就与设备供应商就FUROSCIX正在进行的定价谈判进行了讨论^®Infusor。

2025年7月21日，杰富瑞代表母公司告知Leerink Partners，鉴于设备供应商提高了FUROSCIX的定价^®Infusor，母公司将无法维持每股5.25美元的前期估值，届时将不会提交进一步修订的提案。截至2025年8月12日，母公司和公司的高管或其各自的顾问之间没有发生额外的讨论。

在2025年7月21日至8月12日期间，该公司股价下跌了约20%，从2025年7月24日的每股5.84美元的高位收盘跌至2025年8月11日的每股4.66美元的低位收盘。

2025年8月6日，Parent与黑石签署了一项5亿美元的信贷协议，在签署时提取了7500万美元，并获得了1.25亿美元的承诺延迟提取定期贷款能力和高达3亿美元的未承诺延迟提取定期贷款能力。

2025年8月12日，Castagna先生联系Tucker先生重新开启交易讨论，并要求更新FUROSCIX^®的商业前景和关于FUROSCIX的地位^®公司与设备供应商进行Infusor定价谈判。Tucker先生告知Castagna先生，计划于2025年8月13日与设备供应商进行面对面的谈判，双方同意在该次会议之后重新召开会议。

2025年8月15日，Castagna先生和Tucker先生作为8月12日讨论的后续发言，Tucker先生向Castagna先生提供了与设备供应商的定价谈判解决方案的最新情况。Castagna先生随后就更新收购公司要约的潜在条款与母公司董事会主席和母公司交易委员会进行了磋商。经母公司交易委员会授权，Castagna先生在当天晚些时候致电Tucker先生，提出了一份修订后的提案（“母公司8月15日的报价”），其中包括（i）在收盘时预先支付每股5.25美元的现金，以及（ii）一笔CVR，其中包括（x）如果SCP-111 FDA批准条件在2026年9月30日之前实现，则以每股0.75美元现金支付的里程碑付款，如果SCP-111 FDA批准条件在2026年10月1日至2026年12月31日期间实现，则以每股0.50美元现金支付，（y）根据2026年12月31日（含）之前的净销售额以每股现金支付最高0.25美元的里程碑付款，其中一部分可在过去12个月净销售额达到1.1亿美元时实现，其余部分可按比例支付，以实现增加的过去12个月净销售额水平，最高可达（含）1.2亿美元。Parent于8月15日提出的要约的前期部分意味着溢价约14%，而高达每股6.25美元的总对价（包括最高潜在的CVR付款）意味着较公司于2025年8月15日的每股收盘价4.60美元溢价约36%。

2025年8月16日，Tucker先生与Castagna先生进行了接触，提出了在收盘时预先支付每股5.50美元现金的反建议，以及在Parent 8月15日的报价中提出的CVR。在与母公司董事会主席和母公司交易委员会协商后，Castagna先生当天晚些时候回复了Tucker先生，表示母公司将无法以现金方式将前期对价提高至每股5.50美元。当天晚上，莱瑟姆向库利发送了合并协议的加价通知。除其他条款外，瑞生的加价建议终止费为公司股权价值的2.25%，由

 

34

公司在特定情况下，并提出要求母公司同意某些补救措施以获得交易监管许可的条款。

2025年8月17日，Tucker先生联系了Castagna先生，以反提议在收盘时预先支付每股5.35美元的现金，并将SCP-111 FDA批准条件下的CVR下的外部日期延长至2027年6月30日。经母公司交易委员会授权，卡斯塔尼亚先生接受了每股5.35美元现金预付款的提议。关于达成SCP-111 FDA批准条件的里程碑付款，Castagna先生提议，除了母公司8月15日提议的里程碑付款外，如果在2027年1月1日至2027年6月30日期间收到SCP-111 FDA批准，则将获得0.25美元的里程碑付款。Tucker先生和Castagna先生还讨论了将签署招标和支持协议的公司股东。当天晚些时候，经母公司交易委员会授权，Castagna先生向Tucker先生发送了一封电子邮件，确认了母公司的最终提议：（i）在收盘时预先支付每股5.35美元的现金，以及（ii）一笔CVR，其中包括（x）在实现SCP-111 FDA批准条件时的里程碑付款，如果在2026年9月30日或之前收到FDA批准，则为（1）每股0.75美元现金；如果在2026年10月1日至12月31日期间收到FDA批准，则为每股0.50美元现金，2026年或（3）每股0.25美元现金，如果在2027年1月1日至2027年6月30日期间收到FDA批准，以及（y）根据2026年12月31日（含）之前的净销售额，以每股0.25美元现金支付里程碑付款，其中0.10美元在实现1.1亿美元的过去12个月净销售额时支付，剩余的不超过0.15美元按比例支付，以实现不超过1.2亿美元的增加的过去12个月净销售额水平。协议条款的前期部分较8月20日每股4.45美元的收盘价溢价约20%。高达每股6.35美元的商定总对价（收盘时预先支付每股5.35美元现金和每股高达1.00美元的CVR里程碑付款）的隐含溢价意味着较该公司8月20日的每股收盘价溢价约43%。

随后在2025年8月17日，（i）Latham向Cooley发送了一份修订后的CVR协议草案，该草案反映了商定的里程碑条款，并提议在母公司控制权发生变更或母公司向第三方出售SCP-111注入系统时加速实现CVR里程碑，以及（ii）Cooley向Latham发送了一份招标和支持协议草案。

2025年8月18日，Cooley向瑞生科技发送了合并协议和CVR协议的加价。Cooley对合并协议的加价提议公司在某些情况下应支付的终止费为公司股权价值的3.25%，Cooley对CVR协议的加价提议加速CVR里程碑仅适用于将SCP-111注射液系统转让给第三方，并且这种加速提供了0.10美元的净销售额CVR和0.25美元的SCP-111 FDA批准CVR的付款。母公司要求Tucker先生、OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“OrbiMed Genesis”）和OrbiMed Private Investments VI（“OrbiMed Private”，以及OrbiMed Genesis，“OrbiMed”）提供投标和支持协议，后者随后共同拥有公司约15%的普通股。当天晚些时候，瑞生将公司披露函的初稿发至Cooley。

同样在2025年8月18日，母公司高级管理层和母公司交易委员会成员向全体母公司董事会通报了有关交易的谈判情况。

在2025年8月18日至2025年8月24日期间，Latham和Cooley就合并协议的条款、CVR协议以及招标和支持协议的形式进行了谈判。磋商的关键条款包括公司应支付的终止费金额以及应支付此类终止费的情况、公司的临时经营契约、对公司征集替代提案能力的限制、合并协议中公司重大不利影响定义的例外情况、各方在获得反垄断许可方面的义务、对公司执行价格在5.35美元至6.35美元之间的公司股票期权的处理、母公司在实现CVR里程碑方面的义务，SCP-111注入系统转让给第三方时到期的CVR付款金额以及与交易的母公司融资有关的条款。

 

35

合并协议中包含的有关母公司、美国和公司或我们或其各自关联公司的事实披露。母公司、我们和公司在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受到母公司、我们和公司就谈判合并协议条款所同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成要约或合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确定事实。这些陈述和保证还可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，并且在某些情况下，通过附表中规定的披露加以限定，这些披露由每一方向另一方提供，但未作为合并协议的一部分公开提交。此外，有关陈述和保证的标的的信息，这些信息在本购买要约之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，后续发展或符合陈述或保证条件的新信息可能已包含在本购买要约、附表14D-9或母公司或公司向SEC提交的其他报告中。因此，投资者和股东不应依赖此类陈述，保证和契约是对其中描述的事实或情况的实际状态的描述，而没有考虑在本购买要约、附表14D-9或母公司或公司向SEC提交的其他报告中所作的关于公司、母公司或买方的全部事实披露。

优惠

合并协议规定买方将在合理可行的情况下尽快开始要约，但在任何情况下均不得超过合并协议日期后的10个工作日。合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，包括事先满足最低条件以及买方满足或放弃（在允许的范围内）第15条所述的要约的其他条件——“要约的条件”，每位有效地向要约提供公司股份的公司股东将获得（i）每股公司股份5.35美元的现金，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，外加（ii）每股公司股份一个CVR，代表有权根据CVR协议中规定的条款和条件，在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，以现金方式收取最高总额为每CVR 1.00美元的某些或有付款，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。

要约的延期

合并协议规定，最初的到期日将是2025年10月6日晚上11：59（美国东部时间）之后的一分钟。买方须延长优惠：

 

•

在每种情况下，适用于要约的任何法律或SEC或纳斯达克或其各自工作人员的任何解释或立场所要求的最短期限，或为解决SEC或纳斯达克或其各自工作人员的任何意见所可能需要的最短期限，在每种情况下，适用于要约、附表14D-9或要约文件；

 

•

每次延期最多10个工作日，直至适用于根据HSR法案完成要约和所需的反垄断批准（包括与任何政府当局签订的任何时间协议）的任何等待期（及其任何延期）将已到期或终止；

 

•

应公司要求，在一次或多次情况下，每次延期最多10个工作日的额外期限，如截至预定的到期日，任何要约条件（最低条件或该等要约条件因其性质而将于

 

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要约接纳时间）未获满足且未获豁免，以容许该等要约条件获满足；及

 

•

应公司要求，在公司规定的每次延期最多10个工作日的额外期限内最多两次，如果截至预定的到期日，最低条件是唯一未获满足或豁免的要约条件（根据其性质将在要约接受时间满足或豁免的要约条件除外），以允许最低条件得到满足。

此外，倘于预定的到期日，任何要约条件未获满足且尚未获豁免，则如合并协议及适用法律许可，买方可酌情（无须公司或任何其他人同意）在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多10个工作日的额外期间，以容许该要约条件获满足。

在任何情况下，买方都不会（i）被要求将要约延长至延期截止日期之后，或（ii）未经公司事先书面同意，被允许将要约延长至延期截止日期之后。

如果我们延长要约，这种延长将延长您必须投标您的公司股票的时间。

合并

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL第251（h）节，在生效时间，公司和母公司将完成合并，据此买方将与公司合并并并入公司，买方的单独存在将终止。公司将继续作为合并中的存续公司，公司的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许，将继续不受合并的影响，但合并协议中规定的除外。

董事及高级职员

合并协议规定，在紧接生效时间后存续公司的董事和高级管理人员将分别是在紧接生效时间之前担任买方董事和高级管理人员的个人。

法团注册证书；附例

合并协议规定，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则在生效时间：（i）存续公司的公司注册证书将被修订并全部重述，以符合合并协议所附的附件 A和（ii）存续公司的章程将被修订和重述，以符合合并协议所附的附件 B。

合并对价

由于合并，于生效时，每股当时已发行及尚未发行的公司股份（已注销的公司股份除外）将被注销，而（异议公司股份除外）将被转换为收取发售价的权利（“合并对价”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。

公司认股权证

自紧接生效时间前起生效，每份公司认股权证于紧接生效时间前尚未行使及未获行使，不论已归属或未归属，将按条款处理

 

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和适用的公司认股权证中规定的条件，并须扣除任何适用的预扣税。

公司期权

在紧接生效时间之前生效，截至紧接生效时间之前尚未行使且不属于价外公司期权的每份公司期权，无论当时是否已归属或可行使，将被注销并转换为收取（i）现金金额的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税，该金额等于（a）紧接注销前受该公司期权约束的公司股份总数乘以（b）超出部分（如有），（x）超过（y）该公司期权相关的每股公司股份应付的行使价的现金金额，及（ii）就受该公司期权规限的每股公司股份派发一份CVR。每份价外公司期权将被取消，任何持有人均无权在生效时间之前或之后就该公司期权获得任何付款。

公司RSU奖项

在紧接生效时间之前生效，截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司受限制股份单位奖励，无论当时是否已归属，将全部归属并被注销，并转换为有权收取（i）一定金额的现金，不计利息并须缴付任何适用的预扣税，该金额等于（a）紧接该注销前受该公司受限制股份单位奖励规限的公司股份数目乘以（b）现金金额，及（ii）就受该公司受限制股份单位奖励规限的每股公司股份而言，有一份CVR。

公司ESPP

自合并协议之日起生效的每个发售期及其项下的任何期权（定义见公司ESPP）已于合并协议之日终止，并将根据该发售期向其提供的所有款项退还给适用的参与者。在合并协议日期后，公司ESPP下将不会开始任何额外的发售期，并且在合并完成的情况下，公司ESPP将终止，于紧接生效时间之前生效。

申述及保证

在合并协议中，公司已向母公司和买方作出惯常的陈述和保证，包括有关以下方面的陈述：

 

•

组织和资格；

 

•

资本化；

 

•

企业权力；可执行性；

 

•

公司董事会批准

 

•

无需股东投票；

 

•

同意和批准；没有违反；

 

•

公司SEC报告；财务报表；

 

•

无未披露负债；

 

•

没有某些变化；

 

•

经纪人；某些费用；

 

39

•

雇员福利事项/雇员；

 

•

诉讼；

 

•

税务事项；

 

•

遵守法律；许可；

 

•

环境问题；

 

•

知识产权；

 

•

数据隐私和安全；

 

•

属性；

 

•

重大合同；

 

•

监管合规；

 

•

保险；

 

•

反腐败；

 

•

关联交易；

 

•

公司财务顾问的意见；

 

•

国家接管法规；

 

•

客户和供应商；和

 

•

提供的信息。

在合并协议中，母公司和买方已向公司作出惯常的陈述和保证，包括有关以下方面的陈述：

 

•

组织和资格；

 

•

权威；

 

•

提供的信息；

 

•

同意和批准；没有违反；

 

•

诉讼；

 

•

没有公司股份的权益；

 

•

融资；偿付能力；

 

•

无其他操作；

 

•

经纪人；和

 

•

缺乏某些安排。

母公司、买方和公司在合并协议中的陈述和保证将不会在合并后继续存在。

公司的某些陈述和保证在“重要性”或“公司重大不利影响”方面是合格的。就合并协议及本购买要约而言，“公司重大不利影响”指任何事实、变更、发生、影响、事件、情况或发展（每一项，均称为“影响”），已对或将合理预期对公司及其（i）业务、资产（包括无形资产）、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响

 

40

附属公司，作为一个整体，或（ii）公司履行其在合并协议项下的义务或根据合并协议规定的条款完成交易的能力；但前提是，任何直接或间接由以下任何一项导致、可归因于或产生的影响（单独或合并）均不会被视为或构成“公司重大不利影响”，在确定是否就上文第（i）条而言已发生“公司重大不利影响”时，不会考虑任何直接或间接导致、归因于或由以下任何一项产生的影响（单独或合并产生）（但条件是，在下文（a）至（f）条的情况下，如果该等影响相对于在公司或其子公司经营的任何行业或行业中经营的其他类似情况的公司在任何重大方面对公司及其子公司产生不成比例的不利影响，在确定是否存在为“公司重大不利影响”上述第（i）款的目的而发生的情况时，只能考虑增量不成比例的影响或影响）：

 

(a)

美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况（或这种状况的变化），或全球经济的一般状况；

 

(b)

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的一般条件（或这些条件的变化），包括（i）美国或世界上任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币的汇率变化，以及（ii）任何暂停证券交易（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场；

 

（c）

公司及子公司经营所在行业的一般情况（或此类情况的一般变化）；

 

（d）

美国或世界任何其他国家或地区的一般政治状况（或此类状况的变化），或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）（包括与当前涉及（i）俄罗斯联邦和乌克兰或（ii）以色列、哈马斯、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和所涉任何其他国家或非国家行为者的争端有关的任何战争行为或制裁）；

 

（e）

美国或世界任何其他国家或地区发生地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病、网络攻击、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

 

（f）

合并协议日期后法律变更（或其解释）或GAAP或其他会计准则变更（或其解释）；

 

（g）

合并协议的公告，或交易的未决或完成，包括（i）母公司或其关联公司的身份，以及（ii）合并协议的公告或交易的未决对公司与其任何客户、许可人、供应商、分销商或其他业务合作伙伴或其任何高级职员、董事、雇员、独立顾问或独立承包商的关系的影响（前提是，本（g）条将不适用于合并协议第四条所载的任何陈述或保证，而该等陈述或保证明确涉及执行和交付合并协议所产生的后果，或交易的公告或未决，但据了解，该等陈述和保证将以公司披露信函的适用章节中的披露为准）；

 

（h）

（i）公司、其附属公司或公司的任何竞争对手正在或已经进行的任何非临床或临床研究或试验或其他产品测试（或其公开公告）所产生的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用或安全性观察或报告，（ii）与FDA或其他

 

41

与公司、其子公司或其任何竞争对手的任何产品或产品候选者有关的政府当局（包括任何政府当局与此类会议有关的任何通信），（iii）FDA或任何其他政府当局或由此授权或任命的任何小组或咨询机构就临床搁置、接受、备案、指定、批准、许可作出的决定或延迟作出的决定或建议，不接受，终止、持有、拒绝备案、拒绝指定、不批准，不赞成或非清关公司、其子公司或任何竞争对手的任何候选产品，（iv）FDA批准（或其他临床或监管发展），与公司或其子公司的任何产品或候选产品竞争的任何产品进入市场或威胁进入市场，或FDA或其他政府当局就公司、其子公司或任何竞争对手的任何产品或候选产品提供的任何指导、公告或出版物，或（v）影响公司或其附属公司的任何产品或产品候选者的任何供应链中断或延迟（在不是由公司的任何作为或不作为引起的范围内），或与公司任何产品或产品候选者的覆盖范围或付款人规则有关的任何发展（在本条款（h）的情况下，对于在合并协议日期之后发生的任何合理预期会导致FUROSCIX撤回的影响除外®来自美国市场，用于治疗患有慢性心力衰竭或慢性肾病的成年患者的水肿，包括肾病综合征，在确定是否发生了公司实质性不良影响时不会被忽视）；

 

（一）

任何专业医疗组织或任何政府当局，或任何获授权或委任的小组或咨询机构，就公司、其附属公司或其任何竞争对手的任何产品或产品候选者发表或提出的任何建议、声明或其他声明；

 

（j）

在每种情况下，由母公司或其任何受控关联公司或代表采取或未采取行动，或由母公司书面同意，或由母公司书面要求或批准，或采取合并协议明确要求的任何行动，或未采取合并协议禁止的任何行动，前提是母公司未能在公司及时提出书面要求后给予其放弃或同意；

 

(k)

公司股票价格或公司股票交易量的变化本身，或公司未能满足对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测本身（但在每种情况下均不是此类变化或失败的根本原因，除非此类变更或失败将被排除在公司重大不利影响的本定义之外）；或

 

（l）

公司任何现任或前任股东（直接代表他们自己或派生代表公司权利或以其他方式代表公司）对公司提起或提起的任何法律诉讼，其原因是公司董事违反与其批准合并协议有关的信托责任的指控，或公司就合并协议进行虚假或误导性公开披露的指控

经营契约

合并协议规定，除（a）公司披露函第6.1节所述、（b）适用法律要求、（c）母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或（d）合并协议要求或明文规定外，在合并协议日期起并持续至合并协议终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，（x）公司将并将促使其附属公司按照其与以往惯例一致的正常业务过程在所有重大方面进行经营，而公司将并将促使其附属公司使用其商业上合理的努力以

 

42

保持其业务组织完整，保持现有高级管理人员和关键员工的服务，并保持与与公司或其子公司有重大业务关系的人员的现有关系，以及（y）在不限制前述一般性的情况下，公司不会，也不会允许其子公司：

 

•

通过对其公司注册证书或章程（或类似的组织或管理文件）的任何修订；

 

•

发行、出售、交付、授予、质押、转让、设押或同意或承诺发行、出售、交付、授予、质押、转让或设押（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权利或其他方式）（允许的留置权除外）公司或公司任何子公司的任何股本、有表决权的证券或其他股权或所有权权益，但就行使、归属或结算公司期权或公司RSU奖励（统称，“公司股票奖励”）截至合并协议日期尚未行使或根据合并协议授予，（b）根据公司ESPP，或（c）在公司认股权证行使或结算时；

 

•

直接或间接收购或赎回或要约收购或赎回公司的任何股本、有表决权的证券或其他股权或所有权权益，但（a）任何公司股票计划规定的除外，（b）与履行与任何公司股票奖励的归属、行使和/或结算有关的行权价格和/或预扣税款义务有关，或（c）公司因没收此类公司股票奖励而获得公司股票奖励；

 

•

分拆、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股本权益的条款，或就其股本的任何股份或公司或其附属公司的任何其他股本权益宣派、搁置、作出、累积或支付任何股息或分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），但公司全资附属公司就其股本或其他股本权益向公司或其全资附属公司支付的股息除外；

 

•

提出或通过公司或其附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案，但该等交易除外；

 

•

通过合并、合并、资本重组或其他方式收购任何业务、资产或证券（在正常业务过程中，某些允许的资本支出和任何资产收购除外）；

 

•

出售、租赁、转让或以其他方式处置公司或其子公司的任何公允市场价值超过250,000美元的重大资产，但（1）根据截至合并协议日期存在的合同或承诺，（2）在正常业务过程中销售产品或服务，（3）附带合同，（4）在正常业务过程中订立的非排他性许可，（5）在正常业务过程中处置有价证券，以及（6）在正常业务过程中处置或放弃非实质性有形资产除外；

 

•

采取全部或部分清算、解散、资本重组或重组的方案；

 

•

创建或组建任何子公司或订立任何合资、合伙、有限责任公司或类似安排；

 

•

对所借款项的任何债务承担、承担或以其他方式承担责任，或根据现有感知信贷协议或现有感知RIF协议提供任何放弃，或同意对其进行任何修订、放弃或修改；

 

•

对任何其他人的义务承担、担保、背书或以其他方式承担或承担责任（无论是直接、或有或其他）；

 

•

向任何其他人（全资附属公司除外）作出超过

 

43

100,000美元，但根据（x）任何赔偿协议或（y）公司的公司注册证书或章程预支费用除外；

 

•

免除向公司任何雇员、高级职员或董事或公司任何关联公司提供的任何贷款；

 

•

在任何重大方面改变其使用的任何财务会计方法、原则或做法，但GAAP或适用法律要求的除外；

 

•

作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的纳税申报表，（c）以大大超过保留金额的金额解决或妥协与公司或任何公司子公司的重大税额有关的任何索赔，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的与重大税额有关的任何“结案协议”，（e）放弃任何要求重大税收抵免或退款的权利，（f）同意就任何重大税务申索或评估而延长或放弃任何时效期间，或（g）采纳或更改任何重大税务会计原则、方法、期间或惯例；

 

•

除非适用法律要求或根据在合并协议日期生效并在公司披露函中规定的员工福利计划或合同明确要求，（a）承诺、授予或修改任何遣散、保留、控制权变更奖励、解雇福利、奖励补偿或类似的付款或福利，（b）增加、修改或修改应付给其雇员、高级职员、董事、个人顾问和独立承包商以及其他服务提供商的补偿或福利，在每种情况下，年度基本薪酬均高于130,000美元，或在此类增加、修改或修改后，高于130,000美元，（c）雇用或聘用任何新雇员、高级职员、董事、个人顾问和独立承包商或其他服务提供者，（d）终止雇用或聘用（因故除外），更改职称、职位或职位，或实质性减少任何雇员、高级职员、董事、个人顾问或独立承包商或其他服务提供者的责任或雇用条款和条件，或（e）采用、订立、实质性修订或终止任何雇员福利计划；

 

•

订立任何集体谈判协议或其他劳动合同；

 

•

作出或授权任何重大资本支出或产生与此有关的任何义务、负债或债务，但（a）相关财政年度的资本支出预算所设想的、在合并协议日期之前已向母公司提供或提供的资本支出预算和（b）任何未编入预算的资本支出除外，金额在任何财政季度单独不超过250,000美元或总额不超过500,000美元；

 

•

妥协、和解或解除任何法律程序或受威胁的法律程序，但合并协议所设想的（a）就与合并协议或其所设想的交易有关的公司股份或股东诉讼的任何评估要求，（b）与违反合并协议有关的任何法律程序，或（c）根据（i）导致妥协的和解而与任何交易无关的任何法律程序，仅涉及单独支付金额不超过250,000美元或总额不超过500,000美元的金钱损害赔偿的和解或解除，在任何情况下均未对公司或其子公司施加任何衡平法救济或承认公司或其子公司的不当行为，或（ii）仅导致由赔偿义务或保险单提供资金的金钱义务，公司或其附属公司以及公司或其附属公司支付的款项连同根据“（i）”款作出的任何结算合计不超过500,000美元（不是由赔偿义务或通过保险单提供资金）；但公司或其附属公司不得结算、解除、放弃或妥协任何法律程序或声称（x）规定向任何第三方授予许可或以其他方式授予任何知识产权的权利（或承诺不就任何知识产权提起诉讼）或就任何知识产权分割任何收入

 

44

由公司或其附属公司或其代表正在临床开发、测试、制造、销售或分销的医药产品，并由公司或其附属公司拥有、许可给或以其他方式用于公司或其附属公司的业务或（y）将对公司或其附属公司的业务或经营施加任何限制或改变，或承认公司或其附属公司的不当行为；

 

•

启动任何法律程序，除日常业务过程中的日常事务外，或（i）公司合理地善意确定未能提起诉讼将导致其业务的有价值资产出现重大减值的情况（前提是公司与母公司磋商，并在启动该等法律程序前善意考虑母公司对该等法律程序的意见和评论）或（ii）与违反合并协议或由此设想的任何其他协议或以其他方式强制执行合并协议或由此设想的任何其他协议的条款有关；

 

•

除适用法律要求或根据任何附带合同外，处置、出售、许可、转让、转让、设押、质押、放弃、献给公众、未能维持或允许公司或其附属公司拥有或共同拥有、或声称拥有或共同拥有、或独家许可给公司或其附属公司的任何重要知识产权全部或部分失效；

 

•

订立新业务或放弃或终止任何现有业务；

 

•

续签或订立任何将在任何重大方面限制或限制公司在任何业务线或地理区域从事或竞争的不竞争、排他性或类似协议；

 

•

未按现行有效方式运用商业上合理的努力保持有效的保单或更换或修订有关公司及子公司的重大资产、经营和活动的保险范围的条款或实质性减少现有保单提供的任何保险范围的金额；

 

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

 

•

除在正常业务过程中或在上述项目符号中所述的任何其他条款特别允许的范围内与任何交易有关外，（a）订立任何重要合同，但根据现有重要合同签发的任何工作说明、采购订单或类似的附属协议或文件除外，在每种情况下单独不超过500,000美元；或（b）修改、修改或终止任何重要合同（根据其条款到期的除外）或放弃、解除、行使或转让任何重要权利、重大补救或根据其提出的重大索赔；或

 

•

以书面或其他方式授权、同意或承诺采取上述任何行动。

尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均不会直接或间接赋予母公司或买方在生效时间之前的任何时间控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司及其附属公司将根据合并协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全控制和监督。

备选提案；建议的变化

公司不会（并将促使其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员不会）并将尽合理最大努力促使其及其控制的关联公司、投资银行家、律师或其他授权代理人或代表不直接或间接：

 

•

发起、征求、有意鼓励或有意便利提交构成或可以合理预期会导致替代提案的任何提案或要约；

 

45

•

参与有关任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，涉及或涉及或为征求、故意鼓励或故意促进构成或可合理预期会导致替代提案的任何提案或要约，或为此目的；

 

•

采纳、批准、推荐、提交给股东或宣布任何替代提案是可取的；

 

•

就构成或可合理预期会导致替代提案（可接受的保密协议（定义见下文））的任何提案或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议；

 

•

除非公司董事会在与财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不这样做不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托责任，否则解除或允许任何人参与、放弃或允许放弃公司作为一方的任何停顿或类似协议的任何条款，或未能尽合理的最大努力强制执行或促使其被强制执行；

 

•

采取任何行动或豁免任何人（母公司及其附属公司除外）不受适用的接管法律或公司组织或其他管理文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免；或者

 

•

解决、公开提出或者同意做前述任何一项；

“替代提案”是指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）提出的与（a）直接或间接收购（包括通过独家许可、合作或合作）（无论是在单一交易或一系列关联交易中）公司及其子公司的资产相当于公司及其子公司合并资产的20%或以上或公司及其子公司合并收入或收益的20%或以上可归属的任何提议或要约（定义见《交易法》第13（d）条），（b）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中）20%或以上的已发行公司股份的实益所有权（在《交易法》第13（d）条的含义内），（c）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有20%或以上的已发行公司股份，或（d）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及公司的解散或类似交易，其结构允许该个人或集团获得公司及其子公司至少20%的合并资产或至少20%的已发行公司股份的实益所有权；在每种情况下，交易除外。

如在合并协议日期后及要约接纳时间前的任何时间，（i）公司收到公司董事会（或其委员会）认为是善意的书面替代建议，（ii）公司董事会（或其委员会）经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，善意地确定此类替代提案构成或将合理预期会导致或导致优先提案，且未采取行动不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的受托责任，且（iii）该替代提案未在合并协议日期后被征集违反合并协议的非征集条款，则公司及其代表可（x）提供信息，包括机密信息，就公司及其附属公司向根据惯常保密协议提出该等替代建议的人提供的条款而言，整体而言，这些条款对该人并不比保密协议的规定对母公司实质上更有利（据了解，该保密协议不需要包含停顿条款或以其他方式禁止提出或修订替代建议），并且不禁止公司根据或以其他方式遵守公司在《公

 

46

合并协议（“可接受的保密协议”）；前提是“可接受的保密协议”不包括授予与该对手方进行谈判的任何排他性权利的任何保密协议；（y）与提出此类替代提案的个人或群体一起参与有关此类替代提案的讨论或谈判。公司必须提前及时通知母公司，其正在采取上述（x）或（y）条所述的行动，并向母公司提供任何有关公司的非公开信息，而这些信息在提供或向上述（x）条所述的任何被授予此类访问权限的人提供或提供之前或基本上同时未向母公司提供或提供。公司将在可接受的保密协议执行后立即（无论如何在24小时内）向母公司提供准确和完整的副本。

公司须迅速（无论如何在收到后一个营业日及36小时内）以书面通知母公司任何替代建议（合并协议日期之前收到的替代建议除外，但包括在合并协议日期或之后续期的任何该等替代建议）或任何有关或可合理预期会导致替代建议的查询、建议、要约或要求（包括任何要求提供与公司有关的非公开信息）。该等通知将包括任何该等替代建议或该等查询、建议、要约或要求（包括提出任何该等替代建议或该等查询、建议、要约或要求的人的身份）的重要条款和条件，以及从该人或该人的代表收到或由公司或其代表向该人或该人的代表提供的与此有关的任何书面材料的副本。公司亦会就任何该等替代建议向母公司合理通报重大发展、讨论或谈判（包括有关任何重大条款或条件的任何修订或建议修订）。公司同意，于合并协议日期后，将不会与任何人订立任何禁止公司根据非邀约条款向母公司提供任何资料或以其他方式禁止公司遵守其在该协议项下的义务的保密协议。公司进一步同意，将不会根据在合并协议日期之前订立的任何保密协议向任何人提供信息，除非该人在收到该等信息之前同意放弃任何将禁止公司根据非邀约条款向母公司提供任何信息或以其他方式禁止公司遵守其非邀约义务的条款。

根据合并协议，“优先提案”是指公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）本着诚意确定为（a）合理可能根据其条款完成的、考虑到替代提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及（b）如果完成，将导致从财务角度来看更有利的交易（考虑到金额，支付对价的形式和时间）给公司股东（以其身份）的交易；但就“优先提案”的定义而言，替代提案定义中提及“20%”将被视为提及“50%”。

公司董事会推荐

如上文所述，并在符合下文所述规定的情况下，公司董事会在适当召集和召开的会议上一致作出了公司董事会建议。

在交割前，公司董事会不会：

 

•

以任何不利于母公司董事会建议的方式扣留、撤回、修改或限定，或公开提议扣留、撤回、修改或限定；

 

•

公开批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何替代提案；

 

47

•

作出与要约收购或交换要约有关的任何公开推荐或公开声明，但不是针对该要约的建议（或，如适用，规则14d-9（f）允许的“驻足观察和倾听”通信）；或

 

•

未能将公司董事会建议列入附表14D-9。

上述要点中描述的任何行动都被称为“建议的改变”。

合并协议进一步规定，公司董事会将不会批准、采纳或建议，或公开提议批准、采纳或建议，或允许公司或其附属公司执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议，或其他类似合同或任何投标或交换要约，就任何有关、或可合理预期会导致任何替代建议或要求，或可合理预期会导致公司放弃，终止、实质性延迟或未能完成，或以其他方式合理可能实质性阻碍、干扰或不一致的交易（可接受的保密协议除外）（“替代收购协议”）。

在要约接纳时间之前的任何时间，公司董事会可（x）因应尚未撤回的善意书面替代建议或发生干预事件，作出建议变更或（y）因应尚未撤回的善意书面替代建议，终止合并协议并就该等替代建议订立替代收购协议；但条件是：

 

•

在这种善意书面替代提案的情况下：

 

•

公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定此类替代提案构成优先提案；

 

•

公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任；

 

•

在实施推荐变更或终止合并协议前至少三个工作日，公司已向母公司发出书面通知（“推荐变更通知”），表明其采取该等行动的意图，并指明其原因；

 

•

在对建议作出该等更改或终止合并协议之前，公司在该三个营业日期间与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判，以对合并协议的条款和条件作出该等调整，以使该替代提案不再构成优先提案；和

 

•

不早于该三个营业日期间结束时，公司董事会在考虑母公司在该三个营业日期间不可撤销地提出的具有约束力的书面要约中对合并协议的条款和条件提出的任何修订后（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后），本着诚意确定，未能采取该等行动将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托责任（并且，在收到该替代建议的情况下，该等替代建议继续构成优先建议）；及

 

•

在发生干预事件的情况下；

 

•

公司董事会在与外部大律师协商后善意地认定，不采取此类行动将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的受托责任；

 

48

•

公司在对建议进行变更之前已向母公司提供了一份建议变更通知，表明其采取此类行动的意图，并在作出任何此类建议变更之前至少三个工作日指明原因；和

 

•

（i）公司已合理详细地指明干预事件，（ii）公司已给予母公司在推荐通知变更后的三个工作日内提议修订合并协议的条款或提出其他建议，以便该干预事件将不再需要更改推荐，并已合理地让其代表与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就此类提议的修订或其他建议（如有）进行善意谈判，及（iii）经考虑母公司在该三个营业日期间不可撤销地作出的具有约束力的书面要约中对合并协议的条款和条件提出的任何修订（如有），经与外部法律顾问协商后，公司董事会已真诚地确定，未能就该干预事件作出建议的变更不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的信托责任。

在交付推荐通知变更后，（i）在优先建议的情况下，如果财务条款发生任何重大变化（包括应付对价金额或形式的任何变化）或对该替代建议的重大条款或条件进行其他重大修订，或（ii）在干预事件的情况下，如果与该干预事件有关的事实和情况发生重大变化，公司必须向母公司提供新的推荐通知变更，而任何建议变更或终止合并协议以在交付该等新的建议变更通知后就该等优先建议订立替代收购协议将再次受制于上述程序，但提及三个营业日将被视为两个营业日除外。

「干预事件」指公司及其附属公司整体而言，于合并协议日期并不为公司董事会所知悉或合理预见的重大事实、变更、发生、影响、事件、情况或发展，或由公司首席执行官、首席财务官或公司任何其他指定执行人员所知悉的，或如已知悉，其后果于合并协议日期并不为公司董事会或公司该等高级人员所知悉或合理预见的重大事实、变更、发生、影响、事件、情况或发展；条件是，以下情况均不构成干预事件：（i）替代提案，（ii）与母公司、买方或其任何关联公司有关的任何事件、变化或情况，（iii）等待期届满或终止或收到根据反垄断法适用于合并的批准、同意或许可，（iv）在合并协议日期之后公司股价或公司股票交易量本身发生变化，或公司达到或超过对公司收入的任何估计或预期的事实，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩，本身或（v）与公司、其子公司或其各自竞争对手的任何产品或候选产品有关的任何监管或临床开发。

反垄断申请

根据合并协议的条款，合并协议的每一方将相互合作并使用（并促使其各自的附属公司使用）各自合理的最大努力（i）采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以促使交割的条件在切实可行范围内尽快得到满足（且无论如何不迟于外部日期），并以切实可行的最快方式完成并使要约和合并生效，包括迅速和充分准备和提交所有文件，以实现所有必要的提交、通知、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件（包括根据适用的反垄断法提出的任何必要或建议的提交）；（ii）迅速（无论如何不迟于外部日期）获得所有批准、同意、许可、到期或

 

49

终止完成要约和合并所必需、适当或可取的任何政府当局或第三方的等待期、登记、许可、授权和其他确认；（iii）为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）辩护，质疑合并协议或要约和合并的完成，以及（iv）从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。

合并协议的每一方同意在切实可行范围内尽快并无论如何在合并协议日期后的20个工作日内根据HSR法就交易提交适当的通知和报告表，并在切实可行范围内尽快提供任何政府当局可能要求的任何额外信息和文件材料。

合并协议的每一方将尽其合理的最大努力：（i）就与交易有关的向政府当局提交的任何文件或提交文件以及就政府当局或在政府当局面前进行的与要约或合并有关的任何调查或其他询问（包括由私人发起的任何程序）相互合作；（ii）迅速通知合并协议的另一方（并向合并协议的另一方提供）该合并协议的另一方收到的任何通信，或由合并协议的该方向、联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部反垄断司（“DOJ”）或任何其他政府机构以及私人就任何诉讼收到或提供的任何重要通信，（iii）允许合并协议的另一方提前审查，并将该另一方的合理评论纳入其就获得任何反垄断法所要求的与交易有关的任何许可而向任何政府当局提供的任何通信中；（iv）在与任何政府当局举行的任何会议或电话会议之前，或就私人进行的任何程序，与任何其他人进行磋商之前，与合并协议的另一方协商，以及，在政府当局或其他人未禁止的范围内，给予合并协议另一方出席和参加此类会议和电话会议的机会。

母公司（包括其子公司）将不会同意或完成对任何资产、业务或任何人的任何收购，无论是通过合并、合并或购买任何人的大部分资产或股权，如果订立与此类收购、合并、合并或购买有关的协议或完成此类收购、合并、合并或购买将（i）根据HSR法案或其他反垄断法对任何适用的等待期到期或终止造成任何重大延迟，（ii）根据HSR法案或其他反垄断法，合理预期会大大增加未获得任何批准和等待期到期的风险，或（iii）阻碍交易的完成和/或完成。

如果任何行政或司法行动或程序由政府当局提起（或以书面威胁由政府当局提起）质疑要约或合并违反任何反垄断法，母公司和公司各自将尽合理最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制要约和合并完成的任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久命令。

赔偿及保险

合并协议规定，母公司、存续公司和存续公司的子公司将（和，母公司将促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行公司及其子公司根据（i）在合并协议日期之前向母公司提供的赔偿协议所承担的义务（a）公司及其子公司及其任何现任或前任董事和高级职员以及在生效时间之前成为公司或其子公司的董事或高级职员的任何人以及（b）公司及其子公司与任何公司、合伙企业、合资企业、信托，养老金或其他雇员福利计划或企业或其他人

 

50

应公司或其附属公司的要求担任或曾担任公司或其附属公司的董事、高级人员、成员、经理、合伙人、受托人或其他受托人（在每种情况下，在生效时间之前）（“获弥偿人士”），以及（ii）公司的公司注册证书或公司的章程以及公司的任何附属公司的公司注册证书或章程（或同等的管理文件）中的赔偿、费用垫付和免责条款，在每种情况下（i）和（ii），于合并协议日期生效，并就在生效时间之前发生的获弥偿人作为及不作为而言。此外，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的形成和管理文件载有关于消除董事责任、赔偿、开脱及垫付费用的条款，这些条款对受偿人的好处不低于赔偿，公司及其附属公司截至合并协议日期的组织和管理文件中所载的费用条款的开脱和垫付，并且在该六年期间，该等条款将不会以任何对受偿人不利的方式（无论是通过合并、合并、分立、转换、归化、转让、延续、换股、法律运作或其他方式）被废除、修改或以其他方式修改（或通过以下方式），但以下规定除外。

自生效日期起至截止日期六周年，母公司和存续公司（连同其继任者和受让人，“弥偿方”）将在适用法律和公司注册证书或章程（如在合并协议日期生效）允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任（包括在和解或妥协中支付的金额）、费用、开支，以公司高级职员或董事身份对每名受弥偿人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，作为公司高级职员或董事的获弥偿人就任何待决或威胁的法律程序招致的判决或罚款，其依据或产生于全部或部分，即该获弥偿人在生效时间或之前是或曾经是公司的董事或高级职员，并与在生效时间或之前待决、存在或发生的任何及所有事项有关，不论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或声称，包括根据全部或部分基于合并协议或交易、或全部或部分出于或与合并协议或交易有关的任何索赔而产生的任何此类事项。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起至截止日期的六周年，赔偿各方还将在适用法律和公司注册证书（自合并协议之日起生效）允许的最大限度内，垫付合理且有文件证明的费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），这些费用和开支由受赔人根据本条有资格获得赔偿的事项引起，如果最终在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定该受弥偿人无权根据本条获得赔偿，则须由该等受弥偿人执行有利于赔偿当事人的适当承诺，以偿还该预付费用和开支。

在自生效时间开始并于生效时间六周年结束的期间内，母公司将并将促使存续公司为公司董事和高级职员的利益维持一份在合并协议日期和生效时间生效的保险和赔偿政策（“D & O保险”），该保险和赔偿政策为生效时间之前发生的事件提供保险，该保险和赔偿政策基本上等同于并在任何情况下提供保险范围、条款、条件、保留、责任限制，对被保险人有利的免赔额和金额不低于公司在合并协议日期生效的保单；前提是存续公司将无需为D & O保险支付超过合并协议日期之前已支付的最后一笔年度保费的百分之三百的年度保费，但在这种情况下，只要此类替代不会导致与在生效时间或之前发生的事项有关的承保空白或失效，就将购买对被保险人有利的保险。如果公司在生效时间之前已获得预付保单，则前一句的规定将被视为已满足。存续公司将（和母公司将导致存续公司）

 

51

维持D & O保险“尾部”保单完全有效并继续履行各自在该保单项下的义务，期限自生效时间开始，至生效时间六周年结束。

员工事项

合并协议规定，在截止日期后至2026年12月31日，母公司将向紧接生效时间前继续受雇于母公司、存续公司或其各自的任何子公司或关联公司的所有员工（“持续员工”）提供或将促使提供（i）年基本工资或小时工资率（如适用），现金红利或其他现金奖励机会不低于在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的优惠，以及（ii）不低于（1）在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的优惠或（2）向母公司及其关联公司的类似情况的雇员提供的优惠的固定缴款退休、健康、福利以及雇员和附加福利（合计但不包括股权或基于股权的激励机会、遣散费、离职后福利和固定福利养老金福利），但公司披露函第7.8（a）节规定的除外。

为归属、计算根据母公司的雇员福利计划（不包括提供股权或基于股权的激励机会、遣散费、离职后福利和固定福利养老金福利的计划）、存续公司或其各自的任何子公司（各自称为“新计划”）的应享权利和参与资格，母公司将在适用范围内通过商业上合理的努力促使每名持续雇员在生效时间之前在公司、其关联公司或其各自的前任服务的年限记入贷方，其程度与该持续雇员在生效时间之前所享有的相同，根据该等持续雇员在紧接生效时间之前参与或有资格参与的任何类似计划，为该等服务贷记款项；但前述规定将不适用于其应用将导致福利重复的范围。此外，在不限制前述一般性的情况下，在适用的新计划允许的范围内，母公司将通过商业上合理的努力，促使（i）每一名持续雇员立即有资格参与每一项适用的新计划，而无需任何等待时间，前提是该新计划的覆盖范围与该持续雇员在紧接生效时间之前参与的计划（此类计划，统称为“旧计划”）相当。就每项向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划而言，母公司将（或将促使存续公司）使用商业上合理的努力，导致该雇员及其受保受养人免除该新计划的所有资格等待期、先前存在的条件排除和积极工作要求，除非根据可比的旧计划，此类条件不会被免除，及母公司将（或将促使存续公司）使用商业上合理的努力，促使该雇员及其受保受养人在截至该雇员参与相应新计划之日的旧计划年度部分发生的任何合资格费用开始在该新计划下被考虑在内，以满足所有免赔额，适用于该雇员及其受保受养人在适用的计划年度的共同保险和最高自付费用要求，如同这些金额已在适用的新计划允许的范围内根据该新计划支付。

终止公司401（k）计划

自不迟于截止日期的前一天起生效，公司董事会将通过决议终止每一项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员福利计划（每一项，“401（k）计划”），除非母公司向公司提供书面通知，该等401（k）计划将不会终止。除非母公司向公司提供此类书面通知，否则公司将不迟于截止日期前三天向母公司提供证据，证明每个401（k）计划已根据公司董事会决议终止。公司还将采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止每个401（k）计划。

 

52

融资努力

母公司将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要的事情，以安排、完成和获得第9节中所述的债务融资收益——“资金来源和金额”，其条款和条件不低于信贷协议修正案（定义见下文）中规定的在截止日期或之前的条款和条件，包括但不限于作出合理的最大努力，以（i）维持信贷协议修正案和经修订的信贷协议有效，（ii）及时满足（或寻求豁免）在母公司或其任何关联公司控制范围内的债务融资的所有条件，以及（iii）在合并协议中规定的合并条件已满足或在获得资金后将得到满足或豁免的情况下，提取债务融资的金额，该金额连同母公司手头现金和任何债务证券发行的净收益，至少等于足以（a）支付合并总对价和（b）支付母公司根据合并协议和信贷协议修订条款就交易和债务融资在交割时所需支付的所有其他金额，包括费用和开支（“所需金额”）的金额。

如果债务融资的任何部分无法按照信贷协议修订的条款和条件或在信贷协议修订所设想的时间内获得，或信贷协议修订或经修订的信贷协议因任何原因被终止或修改（但不因母公司违反其在合并协议下的义务而免除任何责任或义务），则母公司将尽其合理的最大努力迅速并与公司协商安排从替代贷款人获得一定金额的替代债务融资承诺，连同母公司手头现金及任何债务证券发售所得款项净额计算，不少于规定金额。

自合并协议日期起至生效时间及根据其条款终止合并协议中较早者为止，公司将并将尽其合理的最大努力促使其代表在合理通知后向母公司提供与获得债务融资有关的母公司可能合理要求的所有惯常和必要的合作。

访问和信息

直至合并协议的终止与生效时间较早者发生为止，公司将向母公司及其代表提供在正常营业时间内，经合理提前书面通知，合理访问公司及其子公司的账簿、记录和人员的权限，在每种情况下，以母公司及其代表为进一步完成交易或与之相关的整合规划的目的合理要求为限；但前提是，公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，但以下情况的范围为：（a）任何适用法律要求公司或其子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，（b）授予此类访问将违反公司或其子公司在对任何第三方的保密方面的任何义务或以其他方式违反、违反或违反、构成公司或其子公司作为一方的任何当时有效的合同项下的违约，或赋予第三方终止或加速履行该合同项下义务的权利，（c）访问该等文件或资料将合理地预期会导致放弃适用于该等文件或资料的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或（d）该等文件或资料涉及合并协议、交易的评估或谈判，或根据合并协议的非邀约条款，替代提案或优先提案。

如果公司没有依据前一句的（a）、（b）或（c）条提供访问或信息，它将尽其合理的最大努力以不违反任何适用法律、合同或义务或放弃此类特权的方式向母公司传达或提供对适用信息的访问。根据所设想的准入进行的任何调查将以不会无理干扰公司或其子公司的业务开展或产生风险的方式进行

 

53

公司或其子公司的任何财产或资产受到损害或破坏，将受公司合理的安全措施和保险要求的约束，并且不包括在未经公司事先书面同意的情况下自行酌情进行侵入性检测的权利。保密协议的条款和条件将适用于母公司或其任何代表根据此处设想的访问进行的任何调查获得的任何信息。合并协议中的任何内容均不会被解释为要求公司或上述任何一方的任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

其他盟约

合并协议包含其他惯常契约，包括与FIRPTA文件、公开声明和披露、付款函股东诉讼、与《交易法》第16条及其下的规则和条例有关的事项、《交易法》第14d-10（d）（2）条、证券交易所退市和注销登记、公司及其子公司的高级职员和董事辞职、公司产品事项以及消除任何收购法的影响。

要约的条件

见第15节——“要约的条件。”

合并的条件

母公司、买方和公司实施合并的义务取决于在交易结束时或之前满足以下各项条件：

 

•

没有任何法律、命令、判决或强制令（不论是临时的、初步的或永久的）由有管辖权的法院或其他政府当局发布、颁布、进入或执行，以限制、禁止或使完成合并（由第三方提出）生效为非法。

 

•

买方（或代表买方的母公司）已接受付款或已促使被接受付款并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有公司股份。

终止

合并协议可在生效时间之前终止：

 

•

在要约接受时间之前的任何时间经母公司和公司的相互书面同意。

 

•

由母公司或公司：

 

•

如果在对公司业务和运营具有重要意义的司法管辖范围内的有管辖权的政府当局在每种情况下发布最终的、不可上诉的命令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付公司股份，或使要约或合并的完成成为非法；但该终止合并协议的权利不是公司一方或母公司一方可享有的，如果该命令主要是由于公司未能一方面或母公司或买方未能在任何重大方面履行其在合并协议下的任何义务；

 

•

如要约接受时间未发生在美国东部时间2025年12月23日（“外部日期”）下午5：00或之前；但此终止合并协议的权利将不会提供给任何一方，其未能遵守合并协议的任何规定是导致或导致未能在外部日期或之前发生交割的原因；

 

54

但前提是，如果在外部日期，合并协议第8.1节和下文第15节——“要约的条件”中的所有成交条件，除了第15节“（v）”中的成交条件——下文“要约的条件”以及根据其性质将在成交时得到满足的那些条件，已被母公司满足或放弃，则外部日期将自动延长至2026年5月25日（此处所有对外部日期的提及将被视为对5月25日的提及，2026）（“外部日期终止”）；或

 

•

如果要约（根据合并协议可延长）因一项或多项要约条件未获满足而到期，而买方不接受根据要约提交的任何公司股份付款；但是，前提是，如果未能接受支付公司股份或任何该等要约条件未获满足可归因于该方未能在任何重大方面履行其在要约接受时间或之前须履行的合并协议中的任何契诺或协议，且该方未在收到另一方的通知后10天内纠正该等失败（“要约失败终止”），则该方将不被允许行使终止合并协议的权利。

 

•

按家长：

 

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果，无论是否允许这样做（在每种情况下，“建议失败终止”）：

 

•

公司董事会未能在邮寄时将公司董事会建议列入附表14D-9，或已发生建议变更（条件是，任何书面通知本身，包括建议通知本身的变更，表明公司在作出建议变更之前有意作出建议变更，将不会导致母公司根据本条款拥有任何终止权）；

 

•

公司董事会未能在母公司提出书面请求后10个工作日内，或（如更早）在到期日前两个工作日内，公开重申其对合并协议的建议，前提是母公司只能每30天提出一次此类请求；

 

•

对于受《交易法》第14D条规定约束的要约收购或交换要约（母公司及其关联公司除外），公司董事会未在附表14D-9的征集/推荐声明中建议在该要约收购或交换要约开始后10个工作日内，或（如更早）在到期日前两个工作日前，拒绝该要约收购或交换要约；或者

 

•

公司在任何重大方面明知而有意地违反其任何非邀约或更改推荐义务；或

 

•

在要约接纳时间前的任何时间，倘（i）合并协议所载公司的任何陈述及保证未能真实及正确，以致第15条“（ii）”（下文“要约的条件”）条款所载的先决条件将不会达成，或（ii）公司已违反或未能遵守其在合并协议项下的任何契诺或协议，以致第15条“（ii）”（下文“要约的条件”）条款所载的先决条件将不会达成，而就任何该等陈述、保证、契诺或协议而言的该等失败或违约（a）无法在外部日期前得到纠正，或（b）如可治愈，则继续在外部日期前三个营业日或（如较早）30第就该等失败或违约向公司送达通知的翌日；但前提是，在母公司或买方当时严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议（“公司违约终止”）的任何时间，母公司将无权行使该权利终止合并协议。

 

55

•

由公司：

 

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果（i）合并协议所载的母公司或买方的任何陈述和保证未能真实和正确，或（ii）母公司或买方已违反或未能在任何重大方面遵守母公司或买方须在要约接受时间或之前遵守或履行的合并协议项下的任何契诺或协议，而就任何该等陈述、保证、契诺或协议而言，该等未履行或违反将被合理预期，单独或合计，母公司的重大不利影响和（a）无法由母公司或买方（如适用）在外部日期之前治愈，或（b）如果可以治愈，则在外部日期之前的三个工作日继续未得到补救，如果更早，则在就该失败或违约向母公司发出通知后的第30天之前；但前提是，公司将无权在公司当时严重违反任何陈述、保证的任何时间行使终止合并协议的这一权利，合并协议项下的契诺或协议；

 

•

倘（i）买方未能在合并协议第2.1（a）节规定的期间内开始（根据《交易法》第14d-2条的含义）要约，或（ii）买方将已在有效的到期日（可能根据合并协议延长）之前终止要约，除非根据合并协议另有许可，或（iii）买方未能在根据合并协议的条款被要求时接受并支付所有有效投标（且未有效撤回）的公司股份；但，然而，公司将不得根据第（i）或（iii）条终止合并协议，如果该等失败主要是由于公司未能在任何重大方面履行其在合并协议项下的任何义务；或者

 

•

以订立与优先建议有关的最终协议（“优先建议终止”）。

终止的效力

如果合并协议终止，则各方将在该终止日期后解除其在合并协议下产生的职责和义务，且该终止将不对任何一方承担任何责任，但合并协议的某些条款除外，保密协议将在合并协议终止后继续有效，并且在遵守下文所述的公司终止费用的情况下，合并协议的终止将不会免除任何一方因普通法欺诈或故意违约而承担的任何责任。

终止费

在以下情况下，公司将向母公司支付9,480，000美元的终止费（“公司终止费”）：

 

•

合并协议由（a）公司或母公司根据外部日期终止或要约未能终止而终止，在任何一种情况下，（x）在该终止前最低条件未获满足，（y）第15条“（v）”和“（vi）”条款中的要约条件——“要约条件”在该终止时已获满足，以及（z）在公司终止的情况下，母公司可根据外部日期终止而终止合并协议的权利，或（b）由母公司根据公司违约终止（仅当相关违约导致公司违约终止的权利构成故意违约）；在合并协议签署和交付之后以及在合并协议终止之前，公开提出或公开披露善意替代提案（无论是否有条件）或在之前向公司董事会作出，而不是公开和

 

56

在、到期日或合并协议终止时无条件撤回；及公司于合并协议终止日期后12个月内完成替代建议或订立替代收购协议日期后12个月内，不论该12个月期间届满之前或之后；但就本条而言，“替代建议”定义中提及“20%或以上”均视为提及“50%以上”；

 

•

合并协议由母公司根据建议失败终止，在这种情况下，公司终止费将在合并协议终止后两个工作日内支付；或者

 

•

合并协议由公司根据优先建议终止而终止，在此情况下，公司终止费将在紧接终止合并协议之前或同时支付。

在任何情况下，公司都不会被要求在不止一次的情况下支付公司终止费。

如果母公司或其指定人根据公司终止费收到全额付款，则收到公司终止费将构成违约金，而不是违约金。尽管合并协议中有任何相反的规定，如果合并协议在支付终止费的情况下被终止：（i）公司支付公司终止费将是母公司和买方各自及其各自关联公司、母公司和买方各自的直接和间接股东、合伙人、经理或其他股权或证券持有人或其各自关联公司以及上述任何一方的任何代表（各自为“母关联方”，并统称，“母关联方”），（ii）（a）母公司、买方、任何其他母关联方或任何其他人均无权提出，且母公司、买方、任何其他母关联方或任何其他人均无权提出，且母公司和买方在此不可撤销地承诺不提出、威胁、开始、维持或寻求（以及进一步承诺导致彼此的母关联方不提出、威胁、开始、维持或寻求）任何与（b）公司、其任何关联公司、任何直接或间接股东、合伙人，公司或其任何关联公司的经理或其他权益或证券持有人或上述任何一方的任何代表（各自为“公司关联方”，统称为“公司关联方”）将就（就（a）和（b）条款中的每一项而言）因合并协议而产生的针对公司或任何其他公司关联方的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或调查或其他法律程序、任何交易承担任何责任，任何违反任何协议或契诺的行为或合并协议中规定的任何陈述或保证的任何不准确之处，构成此类终止基础的任何事项或因合并或任何其他交易未能完成而遭受的任何损失；但前提是，在普通法欺诈或公司故意违反合并协议的情况下，支付终止费将不是违约金。

具体表现

合并协议各方已同意，在合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，并且金钱损害或其他法律补救措施将不是任何此类损害的适当补救措施。据此，合并协议的订约方已承认并同意，倘公司或母公司及/或买方（另一方面）违反或威胁违反合并协议所载的任何各自契诺或义务，则公司及母公司及买方（另一方面）将有权（无须证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何债券或其他证券），除了他们根据法律或股权有权获得的任何其他补救措施外，寻求一项或多项禁令，以防止或限制对方（如适用）违反或威胁违反合并协议，并具体执行《合并协议》的条款和规定

 

57

合并协议，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在合并协议下的契诺和义务。合并协议各方已同意不对特定履行的衡平法补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制该方（或多方）违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守该方（或多方）在合并协议下的契诺和义务。任何一方在任何时候寻求任何强制令或具体履行将不被视为选择补救或放弃寻求该一方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括就一方在涉及故意违约或普通法欺诈的违反合并协议的情况下所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利；但前提是，在任何情况下，母公司或买方都不会有权同时获得公司终止费用的支付，一方面，以及另一方面的具体表现或任何其他金钱或其他补救措施。

费用及开支

除母公司因合并协议终止而产生的与履行融资合作契约项下公司义务相关的公司费用相关的某些偿付义务外，各方将自行支付筹备、订立和执行合并协议以及完成交易的相关费用，但母公司将支付与根据HSR法案要求进行的备案相关的应付费用的100%。

管治法

合并协议受特拉华州法律管辖，但条件是，由债务融资引起或与债务融资有关或涉及融资来源的任何争议或争议均受纽约州法律管辖。

招标协议

以下对投标协议的摘要描述通过参考投标协议本身对其进行整体限定，其表格作为附表TO的附件（d）（2）提交，您可以按照上文第8节——“有关买方和母公司的某些信息”中的规定检查和复制该表格。

在订立合并协议的同时，母公司及买方与各主要股东订立投标协议。截至2025年8月24日，主要股东合计拥有约11.5%的已发行公司股份。

根据投标协议，各主要股东同意将其于投标协议日期的所有公司股份及其于投标协议到期日（定义见下文）之前收购的任何额外公司股份，在不迟于10^第要约开始后的营业日。倘该等主要股东于招标协议到期日前的招标协议日期后收购公司股份，则该主要股东须于（i）该等收购后五个营业日及（ii）招标协议到期日前一个营业日中较早者要约收购该等公司股份，以较早者为准。除非投标协议根据其条款终止，一旦任何主要股东已根据投标协议投标其公司股份，该主要股东将不会在任何时候从要约中撤回其公司股份。如果主要股东行使其法定退出权利，母公司和买方将允许撤回适用的公司股份，并将寻求可用的合同补救措施，以确保遵守适用的投标协议的条款。

招标协议进一步规定，自招标协议日期起至招标协议到期日期间，各主要股东将不会促使或允许任何转让其任何公司股份，其他

 

58

而不是与某些有限的例外情况有关，并且不会投标、同意投标或允许投标其任何公司股份以回应或以其他方式与要约以外的任何投标或交换要约有关。投标协议还规定，自其执行之日起至到期，各主要股东将（i）不将其任何公司股份存入或以其他方式转让给有表决权的信托或任何表决协议或安排，（ii）不授予任何代理、授权委托书、同意权或其他授权，或就该主要股东所持有的任何公司股份订立任何表决协议或类似协议，招标协议中规定的除外，以及（iii）确保不采取或允许任何行动以任何方式限制、限制或干扰该主要股东在招标协议下的义务的履行，或以其他方式使主要股东在招标协议中的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确。

根据投标协议的条款，各主要股东不可撤销地无条件放弃，并同意不代表其本人或代表公司股份的任何其他持有人行使或主张该主要股东可能凭借或就该主要股东拥有的任何公司股份而拥有的任何评估权、任何异议者权利或与合并有关的任何类似权利。

投标协议将终止，且在（i）合并协议有效终止的日期和时间、（ii）合并生效的日期和时间、（iii）合并协议修订或修改的日期和时间（在每种情况下均以对主要股东的任何重大方面不利的任何方式（包括任何减少或更改形式，就公司股份应付的代价（但以在交割时支付的预付现金替代CVR协议中的一项或两项里程碑付款，金额等于就CVR协议项下的该等里程碑（s）应付予所有持有人（定义见CVR协议）的合计最高里程碑付款，犹如该等里程碑（s）已在最大程度上达成一样），未经该主要股东事先书面同意，（iv）母公司或买方终止或撤回要约及（v）要约届满而买方并无接受要约中投标的公司股份付款（“投标协议到期日”）。

CVR协议

以下对CVR协议的摘要描述通过参考CVR协议本身对其进行整体限定，该协议的形式包含在合并协议的附件III中，该协议作为附表TO的附件（d）（1）提交，您可以按照上文第8节——“有关买方和母公司的某些信息”中的规定检查和复制该协议。

根据合并协议，在要约接受时间或之前，母公司及权利代理将订立CVR协议，规管根据要约及合并发行的CVR的条款。权利代理人将维护一份最新的持有人名册。每个CVR的最高总支付潜力为1.00美元现金。

每份CVR代表有权收取Milestone Payments，不收取利息，但须缴纳任何适用的预扣税，条件是在以下特定时间段内达到以下里程碑条件：

 

•

里程碑1 —收到FDA对注射剂产品的批准，如果在2026年9月30日之前实现里程碑1，则（a）每个CVR 0.75美元，如果在2026年12月31日之前实现里程碑1，则（b）每个CVR 0.50美元，如果在2027年6月30日之前实现里程碑1，则（c）每个CVR 0.25美元。如果FDA批准发生在里程碑1外部日期之后，则里程碑1将无法实现；并且

 

•

里程碑2 —在截至2026年12月31日（含）之前的任何过去连续12个月期间内，实现所有产品在该12个月期间的全球净销售额至少1.10亿美元，其中（a）在实现1.20亿美元的全球销售额后，每CVR获得0.25美元

 

59

如果截至2026年12月31日，任何过去12个月期间的最高全球净销售额在1.10亿美元至1.20亿美元之间，则该期间的净销售额和（b）在每份CVR 0.10美元至0.25美元之间，则该付款将按直线法计算，这样，随着全球净销售额从1.10亿美元增加到1.20亿美元，每份CVR的付款将按比例增加。如果在此期间全球净销售额低于1.1亿美元，就无法实现里程碑2。

该公司计划在2025年第三季度提交SCP-111的sNDA，这是一种80mg/1mL自动注射器，旨在为体内输液器提供额外的选择，用于治疗不需要住院的合格成年患者的液体超负荷，如果在里程碑1外部日期之前获得批准，将满足里程碑1的实现。截至2025年6月30日，该公司报告来自FUROSCIX的收入为2800万美元^®在2025年上半年。见第7节——“有关公司的某些信息。”

如果Parent在适用的里程碑之外日期之前实现的任一里程碑之前，向不是Parent关联公司的第三方（除某些例外情况外，包括母公司控制权的变更）完成了在全球范围内研究、开发、申请FDA批准、制造、商业化和以其他方式开发产品的全部或几乎全部权利的销售、转让、转让或独家许可，那么，截至此类交易完成时尚未实现的任何里程碑将被视为在适用的里程碑外部日期之前实现，这样（a）如果在此类交易完成之前尚未实现里程碑1，并且此类交易在（1）2026年9月30日或之前完成，则里程碑1里程碑付款将为0.625美元，不计利息；（2）在2026年10月1日至2026年12月31日期间，里程碑1里程碑付款将为0.375美元，不计利息；（3）在1月1日期间，2027年和2027年6月30日，里程碑1里程碑付款将为0.25美元，不计利息；（4）在2027年7月1日或之后，里程碑1里程碑付款将为0美元；（b）如果在完成此类交易之前尚未实现里程碑2，则里程碑2里程碑付款将在2026年12月31日或之前为（x）0.175美元，在2027年1月1日或之后为（y）0美元。

就每一里程碑而言，直至实现该里程碑的日期与适用的里程碑之外日期（如适用）中较早的日期，母公司（直接或通过其受让人或其各自的关联公司或上述任何一项的某些分被许可人）有义务使用商业上合理的努力（定义见下文）来实现该里程碑。注射产品的批准和获得足以分别满足里程碑1和里程碑2的足够产品收入将受到大量风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致这些里程碑中的一个或两个未能实现。因此，无法保证里程碑1或里程碑2将在适用的里程碑之外日期或之前实现，或将支付任何里程碑付款。

“商业上合理的努力”是指努力程度与母公司通常为与适用产品（“相关产品”）处于相似开发阶段且具有相似市场潜力的自身内部开发或已获得许可的产品（“相关产品”）在执行相应活动时投入的努力程度至少相称，同时考虑到母公司通常会考虑到的任何相关产品的所有科学、商业和其他相关因素，包括专利覆盖范围、到期和期限延长、监管和其他排他性、制造和供应链，产品简介、安全性和有效性、实际和预期的产品标签、替代产品在市场上或正在开发中的竞争力、实际和预期的市场条件、地理市场、所涉及的监管结构以及获得监管批准的成本和可能性、法律和监管环境、定价和覆盖范围和报销的可用性以及适用产品的预期盈利能力，包括实际和预期的开发成本和时间表、货物成本以及与适用产品相关的所有其他成本以及与商业进入相关的时间表；但尽管有上述规定，此类努力和资源的水平将在不考虑根据本协议条款并受其约束的情况下支付的里程碑付款的情况下确定。据了解，基于不断变化的科学、法律和法规、业务和营销和/或投资回报考虑，产品潜力（包括上述因素）可能会不时发生变化。

 

60

如果里程碑1是在里程碑1外部日期或之前实现的，或里程碑2是在里程碑2外部日期或之前实现的，则在适用的里程碑外部日期实现适用的里程碑之后合理可行的范围内尽快（无论如何不迟于实现该里程碑的日期之后的30天），母公司将向权利代理人交付书面通知，表明适用的里程碑已经实现（每份此类通知，a“里程碑通知”和该等里程碑通知送达权利代理人的日期，“里程碑通知日期”）。在适用的里程碑通知日期（“里程碑付款日期”）后的10个工作日内，母公司将向权利代理交付一定金额的现金，方式是将立即可用的资金电汇至权利代理指定的账户，金额等于向股权奖励持有人（定义见CVR协议）以外的所有持有人支付适用的里程碑付款所需的总金额，而适用的里程碑付款须就此扣除任何所需的预扣税。

权利代理人将迅速、无论如何在收到里程碑通知的10个工作日内，在其注册地址向每个持有人（股权奖励持有人除外）发送适用的里程碑通知副本，并向每个持有人（股权奖励持有人除外）支付适用的里程碑付款金额。父母（i）将迅速（无论如何）在适用的里程碑通知日期后10个工作日内）向适用的里程碑付款须在该持有人的注册地址扣除任何所需预扣税款的持有人发送一份适用的里程碑通知的副本，以及（ii）就适用的里程碑付款的任何部分须支付给该持有人的，在适用的里程碑付款日期后合理可行的情况下（但无论如何不迟于适用的里程碑付款日期后不少于五个工作日的下一个定期安排的发薪日期，并且在所有情况下不迟于适用的里程碑实现日期后75天的日期）尽快付款，或将促使存续公司或存续公司的关联公司通过母公司付款，公司或此类关联公司的工资系统或应付账款系统（并须根据合并协议第3.7节扣除任何所需的预扣税），根据合并协议第3.6节支付给每个此类持有人的适用里程碑付款金额。

上述受付权仅为受CVR协议条款和条件管辖的合同权利。CVR将不会以证书或其他文书作为证据，不会拥有任何投票权或分红权，不会代表母公司、买方或公司或其各自关联公司的任何股权或所有权权益，并且除非在下文所述的有限情况下，否则不得转让。这些CVR将不会被注册或上市交易。不会就任何可能就CVR应付的金额产生或支付利息。作为CVR的持有人，就可能支付的里程碑付款金额而言，与适用法律赋予一般无担保债权人的权利相比，您对抗母公司的权利不会更大。CVR协议受特拉华州法律管辖，并规定任何争议必须完全在特拉华州衡平法院（或者，如果该法院缺乏管辖权，则由另一特拉华州法院）提起，并包括放弃由陪审团审判。

除非（i）持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡；（ii）通过文书转让给在世间信托或遗嘱信托，其中的CVR在死亡时传递给受益人；（iii）根据法院命令（包括与破产或清算有关）；（iv）通过法律运作（包括通过合并或合并）或与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的不考虑；（v）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，从代名人到实益拥有人，并（如适用）在存托信托公司允许的范围内，通过中间人；（vi）如果持有人是合伙企业或有限责任公司，则由该持有人向其合伙人或成员（如适用）进行分配（前提是此类分配不会使CVR受到《证券法》或《证券交易法》或任何州或其他司法管辖区的任何证券或“蓝天”法律的登记要求）；或（vii）通过放弃对母公司的CVR而不考虑。

 

61

权利代理人将为（i）识别持有人和（ii）登记CVR及其允许的转让而保存一份登记册。登记册最初将显示Cede & Co.的一个职位，代表截至紧接生效时间之前由存托信托公司代表公司股份的街道持有人持有的所有公司股份。权利代理人将不会就CVR的转让直接对街道名称持有人承担任何责任，除非并且直到此类CVR根据CVR协议的条款转移到此类街道名称持有人的名下。母公司将提供或促使在生效时间后30个营业日内向权利代理人提供（a）公司股份持有人的姓名和地址，形式为母公司从公司转让代理人收到，而（b）在股权奖励持有人的情况下，根据合并协议的条款，提供公司在生效时间的簿册和记录中所载的该等持有人的姓名和地址。

除非有修订（i）以证明另一人继承父母并由该等继承人承担CVR协议项下的父母契诺；（ii）向父母契诺添加父母及权利代理人将认为是为持有人的保护或利益而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，但在每种情况下，该等条文不会对持有人的利益产生不利影响；（iii）以纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与CVR协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就CVR协议下产生的事项或问题作出任何其他条款，前提是在每种情况下，该等条款不会对持有人的利益产生不利影响；（iv）为确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记而可能必要或适当的，但在每种情况下，该等条文并不对持有人的利益造成不利影响；（v）证明由另一人继承为继承权利代理人以及由任何该等继承人承担权利代理人在CVR协议项下的契诺及义务；（vi）证明由母公司转让CVR协议；或（vii）为增加、消除或更改《CVR协议》的任何条文，除非该等增加、消除或更改对持有人的利益不利，否则母公司不得，未经不少于未偿还CVR过半数的持有人同意，修订CVR协议条款。

CVR协议规定，除CVR协议中规定的权利代理人权利外，未偿CVR的不少于大多数的持有人将拥有代表所有持有人就CVR协议提起任何诉讼或程序的唯一权利。任何个人持有人或其他持有人团体将无权行使该等权利。正如第9节——“资金来源和金额”中所讨论的，持有人作为次级债持有人可能面临与CVR相关的某些其他风险，包括（i）母公司或存续公司的财务状况可能恶化此类我们将没有必要的现金或能力根据我们的经修订信贷协议提取借款以支付合并协议和CVR协议项下所需的款项；（ii）CVRs持有人对抗母公司和存续公司的权利将不高于适用法律赋予母公司和存续公司的一般无担保债权人的权利；（iii）CVRs持有人的权利将在受偿权上实际上从属于母公司的所有以及存续公司的有担保债务，以担保此类债务的抵押品为限；（iv）CVR将在受偿权上实际上从属于母公司和存续公司子公司的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他负债，包括贸易应付款项；（v）由母公司或存续公司或代表母公司或存续公司提交破产申请可能会阻止母公司或存续公司就CVR支付可能成为应付的部分或全部款项。

在以下情况最早发生时，CVR协议将终止：（a）权利代理人将（或以其他方式付款）根据CVR登记所反映的所有里程碑付款金额的全额邮寄（或以其他方式付款）至每名持有人的地址，（b）交付由母公司和不少于大多数未偿还CVR的持有人妥为签立的书面终止通知，以及（c）在里程碑实现之前的最后一个里程碑外部日期发生。

 

62

黑石信贷工具

以下有关信贷协议及经修订信贷协议的概要说明，整体上受限于信贷协议及经修订信贷协议本身，其分别作为附表TO存档的附件（b）（1）及附件（b）（2），阁下可按上文第8节—“有关买方及母公司的若干资料”所述查阅及复制该等文件。

于2025年8月6日（“信贷融资截止日”），母公司与Blackstone Alternative Credit Advisors LP（作为Blackstone代表和牵头安排人（以该身份，“Blackstone”）、不时的贷款方、不时的附属担保方以及Wilmington Trust，National Association（作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人（以该身份，“代理人”）订立高级担保定期贷款协议（“信贷协议”）。信贷协议最初规定最多5亿美元的定期贷款，包括（i）7500万美元的初始定期贷款，在信贷融资结束日提供资金；（ii）1.25亿美元的延迟提款定期贷款承诺，母公司可在紧接信贷融资结束日后的24个月内根据信贷协议规定的习惯条件选择提取，以及（iii）最多3亿美元的未承诺延迟提款定期贷款形式，在与黑石和贷方根据信贷协议达成共同协议的情况下，未来哪个母公司可以借入。

就执行合并协议而言，于2025年8月24日，母公司与Blackstone、其贷款方、附属担保方及代理人订立贷款协议及担保协议第1号修订（「信贷协议修订」），修订信贷协议（经信贷协议修订修订的信贷协议，「经修订的信贷协议」；及据此提供的信贷融资，「 Blackstone信贷融资」）。

根据信贷协议修正案，除其他事项外，贷款方同意提供额外的1.75亿美元增量延迟提款定期贷款，仅用于支付与合并协议所设想的交易相关的部分费用、溢价、开支和其他交易成本（“交易资金”），但须遵守信贷协议修正案中规定的某些惯常提款条件，包括（i）信贷协议修正案的有效性，（ii）撤销合并协议中就公司作出的一套有限的陈述和保证，哪些陈述和保证对经修订信贷协议项下的贷款人（以其身份）的利益具有重大意义，但仅限于母公司或其子公司有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其（或其）在合并协议项下的义务或因违反合并协议中的此类陈述和保证（此类陈述和保证，“特定收购协议陈述”）而拒绝完成合并（在每种情况下，根据其条款），（iii）撤销在经修订信贷协议中作出并在其中指明的关于母公司的一组有限陈述（该等陈述和保证，“特定陈述”），（iv）根据经修订信贷协议没有发生违约的付款或破产事件并仍在继续，（v）没有发生“公司重大不利影响”（定义见合并协议），（vi）根据合并协议的条款，在所有重大方面，合并基本上与借入该等增量延迟提款定期贷款同时完成，未经经修订信贷协议项下贷款人的事先同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在未使母公司或其任何附属公司作出任何对贷款人利益构成重大不利的任何修订、同意或豁免生效的情况下，（vii）在为该等增量延迟提款定期贷款提供资金的实质上同时，母公司将或将已导致公司完成公司债务清偿，（viii）根据经修订贷款协议的规定，就该等增量延迟提款定期贷款的借款交付借款通知和/或资金指示函，（ix）就该等条件以及就信贷协议修订生效后的母公司及其子公司的偿付能力交付母公司的某些高级职员证书，以及（x）就信贷协议修订和该等增量延迟提款定期贷款支付贷款人和代理人的某些费用和开支。

 

63

此外，根据信贷协议修正案，贷方同意将母公司借款最多7500万美元的延迟提款定期贷款（在信贷协议下可获得的总计1.25亿美元的延迟提款定期贷款承诺中）的先决条件加以限制，仅限于此类贷款仅用于交易资金的情况，以信贷协议修正案中规定的惯常提款条件为限，包括（i）在给予合并协议的执行形式上的效力以及在形式上完成（或与借入该等延迟提款定期贷款基本同时完成）合并（包括借入该等延迟提款定期贷款及其所得款项的使用）后，在合并结束日不会发生经修订信贷协议项下的付款或破产违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，（ii）下调指定收购协议的陈述，（iii）下调指定的陈述，及（iv）根据经修订贷款协议的规定，就该等延迟提款定期贷款的借款交付借款通知及/或资金指示函。

黑石信贷工具将在信贷工具关闭日期五周年之际到期。贷款的年利率相当于1个月、3个月或6个月期限SOFR（由母公司选择），但有2%的下限，另加4.75%的保证金。利息按季度支付，如果家长选择一个月的SOFR，则按月支付。在母公司提交财务报表的最近一个财政季度，母公司的负债与调整后EBITDA的比率（以过去四个季度为基础衡量）大于或等于5.00：1.00的任何时候，利率差都会增加到5.00%。经修订信贷协议项下的定期贷款的资金净额为母公司应付的预付费用。

母公司有权选择全部或部分提前偿还黑石信贷安排下的贷款，但须支付提前提前还款费用，金额相当于（a）如果提前还款发生在信贷安排截止日一周年或之前，则全额利息加上3.00%，（b）如果提前还款发生在信贷安排截止日一周年之后，但在信贷安排截止日两周年或之前，则预付本金的3.00%，（c）预付本金的1.00%，前提是提前还款发生在信贷融通截止日两周年之后、信贷融通截止日之前或第三周年之前。

母公司在黑石信贷安排下的义务由母公司的每个子公司和任何未来的子公司提供担保，但经修订的信贷协议中规定的有限例外情况除外，并由母公司和子公司担保人的几乎所有资产（包括知识产权）的担保权益担保。

经修订的信贷协议包括陈述和保证、肯定性契诺（包括报告义务）、负面契诺和违约事件，这些对于这类设施来说是通常和惯常的，在每种情况下，受其中规定的某些允许的例外情况的限制。母公司还包含一项有利于贷方的财务契约，该契约要求母公司在信贷融资截止日期后结束的每个财政季度的最后一个工作日拥有至少4000万美元的流动性，流动性定义为我们的非限制性现金和现金等价物。

截至目前，除经修订信贷协议的条款规定外，并无计划于交易完成后根据经修订信贷协议融资或偿还任何借款。

除本文所述外，我们没有与要约或合并相关的特定替代融资安排或替代融资计划。

相互保密协议

以下对相互保密协议的摘要描述通过参考该相互保密协议进行整体限定，该协议已作为附表TO的附件（d）（3）提交

 

64

与母公司及其附属公司实益拥有的所有其他公司股份（如有）一并考虑的股份，占要约届满时已发行公司股份总数的50%以上的公司股份增加一股；

（ii）（a）公司有关其授权及未发行股本及根据未行使公司期权、公司受限制股份单位奖励、公司股票计划及公司认股权证及在其附属公司以外的任何其他人的权益而预留发行的公司股份的陈述及保证，于合并协议日期在各方面均属真实及正确，且于要约接纳时间在各方面均属真实及正确，犹如于要约接纳时间及截至要约接纳时间作出，除极小程度的不准确外；（b）公司有关组织、资格、资本化（（a）条所载的陈述）、公司权力、可执行性、公司董事会批准、无需投票、经纪人、某些费用、财务顾问的意见和不适用的国家接管法规的陈述和保证在截至合并协议日期的所有重大方面都是真实和正确的（在每种情况下，均未对任何此类陈述或保证中所载的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），及在要约接纳时间及截至该时间在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该要约接纳时间及截至该时间作出的一样；（c）公司有关不存在若干变动或事件的陈述及保证于合并协议日期已在所有方面属真实及正确，且在要约接纳时间及截至（d）合并协议中所载公司的陈述及保证（上述“（a）”、“（b）”或“（c）”条款所提述的除外）在所有方面均属真实及正确（在每宗个案中，并无对任何该等陈述或保证所载的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制）截至合并协议日期，并在要约接受时间和截至要约接受时间的所有方面均为真实和正确，犹如在该时间和截至该时间作出一样，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响；但在紧接前项条款“（a）”、“（b）”、“（c）”或“（d）”的每种情况下，那些仅涉及特定日期事项的陈述或保证的准确性将仅在该日期进行衡量（以适用条款中规定的适用重要性标准为准）；

（iii）公司已在所有重大方面遵守或履行公司须于要约接纳时间或之前遵守或履行的所有契诺及协议（而不影响任何该等契诺或协议所载的关于“重要性”的任何限制）；

（iv）自合并协议日期起，截至要约接纳时间并无任何持续的公司重大不利影响；

（v）HSR法案规定的所有适用等待期和所需的反垄断批准将已到期或终止（包括与任何政府当局订立的任何时间安排协议），并已获得根据该协议规定的任何批准或许可；

（vi）没有任何有效的法律、命令、判决或强制令（不论是临时、初步或永久的）由有管辖权的法院或其他政府当局发出、颁布、进入或执行，以限制、禁止或使要约或合并的完成（由第三方提出）成为非法；

（vii）母公司及买方已收到由公司行政总裁以该身份而非以个人身份代表公司签立的证明，确认上述条款“（ii）”、“（iii）”及“（iv）”所载的条件已妥为满足；及

（viii）合并协议并无根据其条款终止。

 

68

合并协议所设想的公司股份（以及间接收购公司附属公司的股份）或任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动，这将是我们收购或拥有合并协议所设想的公司股份所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，我们和母公司目前考虑，除下文“国家接管法规”中所述的情况外，将寻求此类批准或其他行动。如果就下文讨论的事项采取某些类型的不利行动，我们可以根据合并协议的条款和条件，拒绝接受付款或支付所投标的任何公司股份。有关对要约的某些条件的描述，请参见本要约购买的第15节——“要约的条件”。

反垄断合规

根据HSR法案及其颁布的规则，除非向FTC和美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）提交了合并前通知和报告表格，并且满足了某些等待期要求，否则某些收购交易可能无法完成。根据要约和合并购买公司股份须遵守该等规定。

根据合并协议，于2025年9月3日，母公司和公司各自根据HSR法案就要约和合并向反垄断部门和FTC提交了一份合并前通知和报告表。根据要约购买公司股份适用的等待期将在母公司和公司各自于东部时间晚上11：59提交合并前通知和报告表后30天到期，但这一期限可能会（a）如果审核机构允许“提前终止”等待期，则会缩短；（b）如果母公司为重新启动30天等待期而自愿撤回并重新提交其合并前通知和报告表，则会重新启动；或（c）如果审核机构发出要求提供额外信息和文件材料的正式请求，则会继续。如果提出此类请求，则等待期将延长至美国东部时间晚上11：59，即在母公司和公司实质性遵守此类请求后30天，除非提前终止。双方还可以与DOJ或FTC签订时间协议，在规定的时间内不完成要约。如果任何等待期在周六、周日或联邦假日到期，则该期限将延长至东部时间晚上11：59非周六、周日或联邦假日的第二天。

在适用的等待期届满或终止后，母公司和公司将可以自由完成要约和合并，除非与审查机构另有约定或这样做将被法院命令禁止。有关要约的某些条件，请参见第15节——“要约的条件”，包括与某些政府行为有关的条件，以及关于根据合并协议就某些政府行为享有的某些终止权的第11节——“交易文件——合并协议——终止”。

无法保证将及时获得或获得监管许可和批准，或者不会以反垄断、竞争或外国投资管制法为由提出质疑，如果是，结果如何。

监管承诺

见第11节——“交易文件——合并协议——反垄断申请。”

特拉华州法律

作为一家特拉华州公司，该公司受DGCL第203条的约束。一般来说，DGCL第203条将阻止“感兴趣的股东”（一般在DGCL第203条中定义为实益拥有公司15%或更多有表决权股份的人）与特拉华州公司进行“企业合并”（定义见DGCL第203条），期限为该人之后的三年

 

70

成为利害关系股东，除非：（i）在该人成为利害关系股东之前，公司董事会批准了该利害关系股东成为利害关系股东的交易或批准了企业合并；（ii）在导致该利害关系股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外的有表决权股份的85%（为确定已发行在外的股份数量，不包括，由同时担任高级职员的董事持有的股票以及不允许计划参与者秘密决定是否投标股票的员工持股计划）；或（iii）在该人成为利益股东的交易之后，企业合并（a）由公司董事会批准，（b）在股东大会上由非利益股东拥有的公司至少662/3%已发行有表决权股票的持有人的赞成票授权。根据第203条的规定，公司董事会已批准合并协议及其所设想的交易，因此第203条的限制不适用于合并和合并协议所设想的交易。

州接管法规

一些州已通过法律，声称在不同程度上适用于试图收购在这些州拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业场所或其业务运营在其他方面具有实质性经济影响的公司。该公司直接或通过其子公司在美国各地的多个州开展业务，其中一些州可能已经颁布了此类法律。除本文所述外，我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，我们也没有遵守任何此类法律。在这些法律的某些规定旨在适用于要约或合并的范围内，我们认为有合理的理由对这些法律的适用提出异议。

我们不知道有任何其他适用于要约或合并的国家收购法律或法规，也没有试图遵守任何其他国家收购法律或法规。如果任何政府官员、公司或第三方寻求对要约或合并适用任何州收购法（DGCL第203条除外），我们将采取当时看来可取的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中对此类法规的适用性或有效性提出质疑。如果声称一项或多项国家接管法规适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它不适用于要约或合并，我们可能会被要求向相关国家当局或公司股份持有人提交某些信息，或获得其批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受支付或支付根据要约提交的公司股份，或被延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受付款或支付任何投标的公司股份。见第15节——“要约的条件”。

评估权

公司股份持有人不享有与要约有关的评估权。然而，如果合并完成，在生效时间的公司股份持有人将根据DGCL第262条的规定享有某些权利，包括要求对其公司股份进行评估并以现金收取其公允价值的付款的权利，但DGCL第262条规定的某些例外情况除外。公司股份持有人如要求评估并遵守适用的法定程序，且其评估权并未根据DGCL第262条以其他方式丧失，将有权获得对其公司股份的公允价值的司法裁定（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素），并获得该公允价值的现金支付，连同其法定利率，除非法院在其酌处权中出于正当理由另有裁定。任何有关公司股份公平价值的司法厘定，可基于合并中须支付的每股公司股份价格或公司股份的市场价值以外的因素，或除此之外的因素。如此确定的价值可能高于或低于合并中将支付的每股公司股份的价格，或相同。

 

71

附表一

Parent的董事及行政总裁

母公司每名董事及执行人员的姓名、现任主要职业或受雇及过去五年的重要职业、职位、职务或受雇情况载列如下。除非另有说明，Parent的每位董事和执行官的营业地址为1 Casper Street，Danbury，Connecticut 06810。董事由星号标识。

 

姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
Michael E. Castagna，药学博士。*，首席 执行干事		Castagna先生自2017年5月起担任首席执行官和Parent的董事之一。Castagna先生还在2016年3月至2017年5月期间担任公司副总裁兼母公司首席商务官。2012年11月至加入Parent之前，Castagna先生在安进公司任职，最初担任全球生命周期管理副总裁，最近担任副总裁兼安进生物仿制药业务部门全球商业主管。2010年至2012年，他在百时美施贵宝公司（‘BMS’）担任免疫学执行董事。在加入BMS之前，Castagna先生曾在诺华的一个部门Sandoz担任副总裁兼北美生物制药部门负责人。从1997年开始，他曾在EMD（默沙东）雪兰诺、Pharmasset和杜邦制药担任负责商业或医疗事务的职务。他在美国科学大学-费城药学院获得药学学位，在麻省药学与科学学院获得药学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。		美国
史蒂文·B·宾德*		Binder先生于2024年10月加入母公司董事会，并于2017年7月至2024年4月期间担任母公司的首席财务官。他还曾于2024年4月至2024年9月担任Parent特殊项目执行副总裁。在加入Parent之前，2013年至2017年，Binder先生担任位于新加坡的全球领先医疗技术公司史赛克公司国际集团的副总裁兼首席财务官。在加入史赛克之前，Binder先生曾在BMS担任过一系列高级领导职务。他在BMS的最后四个职位是副总裁，在不同的地理运营部门担任财务职务：2012年至2013年的美国，2008年至2011年的欧洲，2005年至2007年的亚太地区，以及2003年至2005年的日本。在获得国际经验之前，Binder先生曾在BMS的美国独立子公司Oncology Therapeutics Network担任三个高级领导职务：2001-2003年战略发展副总裁，2000-2001年客户运营副总裁，以及首席		美国

 

74

姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
		1997-2000年财务干事。在加入Oncology Therapeutics Network之前，Binder先生在1992年加入BMS Worldwide Medicines Group后，先后担任了三个财务和会计职务。在加入BMS之前，他曾在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任一系列审计职务，从1984年开始的八年时间里，他的责任越来越大。Binder先生在穆伦贝格学院获得会计和工商管理学士学位，是一名注册会计师。
Ronald J. Consiglio*		Consiglio先生自2003年10月起担任Parent的董事。自1999年以来，Consiglio先生一直担任证券交易合伙企业Synergy Trading的董事总经理。1999年至2001年，Consiglio先生担任Trading Edge，Inc.（一家全国性自动化债券交易公司）的执行副总裁兼首席财务官。从1993年1月到1998年，Consiglio先生担任上市房地产投资信托公司Angeles Mortgage Investment Trust的首席执行官。他在此之前的经验包括担任Cantor Fitzgerald & Co.的高级副总裁兼首席财务官，以及该公司董事会成员。Consiglio先生曾于2003年至2023年担任Metropolitan West Funds董事会成员。Consiglio先生担任注册会计师超过17年，曾是Deloitte，Haskins & Sells（现为Deloitte & Touche LLP）国际会计师事务所的合伙人。他拥有加州州立大学北岭分校会计学学士学位。		美国
Michael Friedman，医学博士。*		弗里德曼博士自2003年12月以来一直担任Parent的董事。2014年，弗里德曼博士完成了作为希望之城国家医疗中心总裁兼首席执行官的十年服务。此前，从2001年9月到2003年4月，弗里德曼博士担任Pharmacia Corporation研究与发展、医疗和公共政策高级副总裁一职，并从1999年7月到2001年9月，担任孟山都公司子公司Searle的高级副总裁。从1995年到1999年6月，弗里德曼博士担任食品和药物管理局运营副专员，并在1997年至1998年担任代理专员和首席副专员。他于2011年2月至2019年12月担任新基医药公司董事会成员，并于2013年4月至2019年4月担任施乐辉 PLC董事会成员。弗里德曼博士以优异成绩获得路易斯安那州新奥尔良杜兰大学的文学学士学位，以及得克萨斯大学西南医学院的医学博士学位。		美国

 

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姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
詹妮弗·格兰西奥*		Grancio女士自2020年3月起担任Parent的董事。自2023年10月以来，Grancio女士一直担任TCW集团的全球财富主管。从2020年10月到2023年10月，Grancio女士担任影响力投资公司Engine No. 1的首席执行官。从2018年11月到2020年10月，她通过Grancio Capital进行咨询，在那里她与CEO们合作，以加速高增长公司的成功。1999年至2018年，她在贝莱德的iShares业务中担任创始人和高管，在美国和欧洲率先分销iShares，并担任贝莱德指数业务的营销和合作伙伴关系全球主管。在加入贝莱德之前，她是管理咨询公司普华永道的高级合伙人。Grancio女士担任可持续投资公司Ethic Inc.和Harvest Savings & Wealth Technologies，Inc.的董事会成员。她还是Say Technologies LLC和m + funds（来自Alaia Capital，LLC）的顾问委员会成员。Grancio女士在斯坦福大学获得经济学和国际关系学士学位，在哥伦比亚商学院获得战略和金融MBA学位。		美国
Anthony C. Hooper*		Hooper先生自2020年1月起担任Parent的董事。兼任百济神州、AMPLITY健康董事。Hooper先生于2011年10月至2018年8月期间担任安进公司全球商业运营执行副总裁。在加入安进之前，Hooper先生在BMS工作了超过15年。他在那里的最后一个职位是全球商业运营高级副总裁，以及该公司在美洲、日本和洲际地区的制药业务总裁。此前，他是惠氏实验室全球营销助理副总裁，并领导Lederle International的国际营销团队。Hooper先生获得了南非大学的法律和MBA学位。		美国
Sabrina Kay，Ed.D。*		Kay博士自2020年12月起担任Parent的董事会成员。她目前担任Fremont Private Investments的首席执行官和VSS Capital的战略合伙人。作为连续创业者，Kay博士曾是好莱坞艺术学院（出售给教育管理）、Premier Business Bank（出售给First Foundation Inc.公司）、弗里蒙特大学（出售给Select Education Group）、Fashion Umbrella以及洛杉矶的戴尔·卡内基（Dale Carnegie）的创始人兼首席执行官。她在East West Bank和Hagerty的董事会任职。作为一名慈善家，她参与了30多个慈善和公民组织，目前担任洛杉矶的董事会成员		美国

 

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姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
		安吉利斯体育和娱乐委员会、彼得森汽车博物馆、国际医疗队领导委员会和课后全明星洛杉矶，她担任了20多年的主席。Kay博士拥有宾夕法尼亚大学教育学博士和理学硕士学位，以及南加州大学MBA学位。
Christine Mundkur，J.D。*		Mundkur女士自2018年11月起担任Parent的董事。Mundkur女士最近担任首席执行官兼不参加表决2013年2月至2017年2月担任Impopharma Inc.董事会主席，该公司是一家专注于吸入式医药产品的复杂制剂开发商。在Impopharma任职期间，Mundkur女士带领公司从一家成功的临床研究机构转变为一家仿制药吸入开发公司。她的工作包括内部开发和备案喷雾剂和吸入剂产品的简略新药申请。Mundkur女士此前还曾在2009年1月至2010年4月期间担任Sandoz，Inc.的美国分部总裁兼首席执行官和北美商业运营主管。她于2008年4月至2008年12月担任Barr Laboratories，Inc.的首席执行官，并于1993年开始了她的质量和监管顾问职业生涯。此外，Mundkur女士还担任战略顾问，就全球制药业务战略向多个客户提供建议。Mundkur女士目前在卡地纳健康董事会任职，并于2019年4月至2022年12月期间在Lupin Limited董事会任职。Mundkur女士拥有圣路易斯大学法学院的法学博士学位，并在圣路易斯大学获得化学学士学位。		美国
MRCP医学博士James S. Shannon（英国）*		Shannon博士此前曾在2010年2月至2012年4月期间担任Parent的董事，之后于2015年5月重新加入Parent的董事会。香农博士于2020年12月被任命为母公司董事会主席。从2012年5月到2015年4月退休，香农博士一直担任GSK plc的首席医疗官。他曾于2005年至2008年在总部位于瑞士巴塞尔的诺华制药公司担任全球医药开发主管一职。在1994年加入Sandoz担任药品监管事务主管后，Shannon博士领导了研发整合办公室，负责监督从Ciba-Geigy Ltd.和Sandoz的研发团队创建诺华研发团队。合并后，他被任命为心血管战略团队负责人，随后成为项目和投资组合管理全球负责人，之后被任命为临床开发和		美国

 

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姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
		1999年的医疗事务，这一职位他一直担任到2005年，当时他被任命为医药发展负责人。2008年至加入GSK期间，Shannon博士曾在多家公司的董事会任职，包括Biotie、Circassia、Crucell和Endocyte。他还担任Cerimon Pharmaceuticals董事会成员，从2009年1月至2010年4月担任临时首席执行官兼总裁一职。Shannon博士还曾于2015年7月至2021年12月担任Immodulon Therapeutics Limited的董事会成员，并于2017年8月至2023年10月担任Horizon Therapeutics的董事会成员。他现任Kyowa Kirin（NA），Inc.（自2019年7月起）和ProQR Therapeutics NV（自2024年5月起）的董事会主席，并自2020年9月起担任Leyden Labs的董事会成员，自2024年6月起担任Xilio Therapeutics的董事会成员。他于1987年加入Sterling Winthrop Inc.首次进入制药行业，最初在欧洲工作，随后在美国工作，在那里他担任的职位在研发管理方面的责任越来越大，最终担任临床开发高级副总裁。Shannon博士接受过医学和心脏病学方面的培训。他在贝尔法斯特女王大学获得本科和研究生学位，并且是英国皇家内科医学院的成员。
Chris Prentiss，首席财务官		Prentiss先生自2024年4月起担任Parent的首席财务官。从2022年9月到2024年3月，Prentiss先生在ADARX Pharmaceuticals，Inc.担任首席财务官，该公司是一家私人控股的临床阶段生物技术公司。2015年4月至2021年11月期间，他在商业阶段的生物技术公司Adamas Pharmaceuticals, Inc.（“Adamas”）担任了一系列责任越来越大的财务职位，最终于2019年11月开始担任首席财务官。他在Adamas的职责包括财务、会计、投资者关系、信息技术和设施。从2013年6月到2015年3月，他担任InterMune Inc.的副总裁、财务和公司财务总监，InterMune Inc.是一家商业阶段的生物技术公司，负责公司会计、报告和财务的各个方面。在此之前，Prentiss先生于2012年5月至2013年6月在临床阶段的生物制药公司Dynavax Technologies Corporation担任高级董事和财务总监，负责会计和税务职能。从2005年到2012年，Prentiss先生在MannKind工作，在那里他担任了越来越重要的高级财务职位。在此之前，Prentiss先生是毕马威会计师事务所鉴证业务的高级经理。Prentiss先生在Loyola Marymount大学获得会计学理学学士学位，并获得		美国

 

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姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
		印第安纳大学MBA。Prentiss先生是加利福尼亚州的持牌注册会计师（非在职）。
Dominic Marasco，R. Ph.，内分泌业务部总裁		Marasco先生，自2025年1月起担任Parent内分泌业务部门总裁。在加入母公司之前，Marasco先生于2023年2月至2024年8月期间担任生命科学行业全球技术赋能战略解决方案合作伙伴Envision Pharma Group的执行总裁兼首席商务官职务，领导其技术和人工智能业务部门以及所有商业运营。在加入Envision Pharma之前，Marasco先生于2019年12月至2022年12月担任全球生物分析实验室BioAgilytix Labs，Inc.的首席商务官。在加入BioAgilytix之前，他于2018年2月至2019年12月担任Syneos Health商业集团全球业务发展执行副总裁，此前曾在安进公司担任渐进式领导职务，包括神经科学业务部门的美国销售主管，在此之前担任全球商业主管安进生物仿制药。Marasco先生还曾在诺华旗下公司Sandoz Biopharmaceuticals和Quintiles Transnational Holdings Inc（现为艾昆纬）担任成功的商业领导职务。在加入礼来公司担任销售职务之前，他的职业生涯始于药剂师。Marasco先生拥有费城药学院的理学学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。		美国
Sanjay Singh，M. Pharma.，MBA，技术运营执行副总裁		Singh先生自2022年10月起担任Parent技术运营执行副总裁。在加入Parent之前，自2011年以来，Singh先生在Aurobindo Pharma担任印度和美国的高级副总裁兼技术运营副总裁，Aurobindo Pharma是一家领先的仿制药制造公司，总部位于印度海得拉巴。在加入Aurobindo之前，Singh先生曾于2000年至2007年和2008年至2011年在Cipla Ltd、2007年至2008年在Glenmark Pharma、1992年至2000年在Nicholas Piramal India Ltd以及1990年至1991年在Cadila Laboratories担任过各种领导职务。辛格先生一直与肠外药物协会（PDA）有联系，在2015年移居美国之前，他是PDA印度分会的创始主席。Singh先生在印度艾哈迈达巴德LM药学院获得药学M. Pharma.学位，在印度印多尔管理研究所获得MBA学位。		美国
David Thomson，博士、法学博士，总法律顾问和公司秘书		Thomson博士，自2002年1月起担任Parent的总法律顾问和公司秘书。在加入Parent之前，他曾在多伦多一家大型律师事务所从事公司/商业和证券法业务。在他职业生涯的早期，		美国

 

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姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
		汤姆森博士是洛克菲勒大学的博士后研究员。Thomson博士在皇后大学获得学士、理学硕士和博士学位，并在多伦多大学获得法学博士学位。
斯图尔特·特罗斯，博士，首席人事和工作场所官		Tross博士自2016年12月起担任母公司人力资源执行副总裁，负责人力资源、企业传播和西海岸设施。从2006年到2016年，他曾在安进公司担任过各种职责不断增加的职务，最近担任高级副总裁兼首席人力资源官，负责全球人力资源和安全事务。从1998年到2006年，他在BMS担任过一系列领导职务，最近担任美赞臣公司副总裁兼全球人力资源主管。特罗斯先生获得了康奈尔大学的学士学位和乔治亚理工学院的工业-组织心理学硕士和博士学位。		美国

 

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采购商的董事及执行干事

买方每名董事及执行人员的姓名、现任主要职业或受雇及过去五年的重要职业、职位、职位或受雇情况载列如下。除非另有说明，买方的每位董事和执行官的营业地址为1 Casper Street，Danbury，Connecticut 06810。董事由星号标识。

 

姓名和地址		目前的主要职业或 就业和 五年就业历史		国家 公民身份
Michael E. Castagna，总裁*		见家长回应		美国
David Thomson，秘书*		见家长回应		美国
Chris Prentiss，财务主管兼首席财务官*		见家长回应		美国

 

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转递函传真件可受理。公司股份的转递函及证书及任何其他所需文件应按下列地址之一寄发予保存人：

要约的保存人为：

Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC

 

邮寄：		手工，隔夜邮件，特快专递， 快递，或其他加急服务：
布罗德里奇公司。 关注：BCIS重组部。 邮政信箱1317 纽约州布伦特伍德11717-0718		布罗德里奇公司。 关注：BCIS IWS 51梅赛德斯之路 Edgewood，NY 11717

如您有疑问或需要本优惠购买和送达函的额外副本，您可以通过以下列出的电子邮件地址和电话与信息代理联系。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

要约的信息代理为：

 

麦肯锡合伙公司。

7佩恩广场

纽约，纽约10001

(212) 929-5500

或

拨打免费电话（800）322-2885

电子邮件：tenderoffer@mackenziepartners.com

 

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