美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（报告的最早事件日期） :2020年6月1日
九洲大药房连锁有限公司
（章程所指明的登记官的确切姓名）
| 内华达 | 001-34711 | 98-0557852 | ||
| （国家或其他管辖权） 法团） |
（委员会档案编号） | （IRS雇主） 识别号码） |
海外海通信大厦6楼宫书区,
中华人民共和国浙江省杭州市310008
（主要执行办公室地址） （邮编）
登记员的电话号码,包括区号:+86-571-88219579
如果表格8-K的提交旨在同时满足登记人根据下列任何条款承担的提交义务,请选择下面的适当方框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条提交的书面信函（17CFR230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条征集材料（17CFR240.14a-12） |
| ☐ | 根据《交易法》 （17CFR240.14d-2（b） ）第14d-2（b）条启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》 （17CFR240.13e-4（c） ）第13e-4（c）条启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每一类的标题 | 交易符号 | 注册的每一交易所的名称 | ||
| 普通股票 | Cjd | 纳斯达克资本市场 |
用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴增长公司。
新兴增长公司
如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 缔结重要的最终协议 |
2020年6月1日,中国Jo-Jo药店与某些机构投资者（ "投资者" ）订立了证券购买协议（ "购买协议" ） ,根据该协议,公司同意向投资者出售,投资者同意以注册的直接发行方式向公司购买5000004股普通股（每股面值0.001美元） ,购买价格为每股2.00美元,总收入为10,000,008美元。
该公司亦同意在同时进行的私人发行中,向投资者出售未登记认股权证,以每股2.60元的行动价格购买多达3,750,003股普通股（ "保证" ） 。担保书应在担保书签发后六个月开始执行,自担保书签发之日起五年半期满。行使权证时可发行的普通股的行使价格和股份数目（ "权证股份" ）在发生股票分割或红利或其他类似交易时可作调整。本公司须在购买协议日期起计的30个工作日内,以表格S-1提交登记声明,规定有效股份的投资者可转售该等股份,并须尽力在商业上合理,使该等登记在购买协议日期起计的90个工作日内生效。
在扣除估计发行费用和安置代理费后,出售股份和担保书（此种交易称为"发行" ）给公司的净收益预计约为924万美元。该报盘预计于2020年6月3日或大约6月3日结束,但须符合惯常的收盘条件。
关于股份,发售是根据公司S-3表格（档案编号:333-230686）的有效搁置登记声明进行的,该表格最初于2019年4月2日提交证券交易委员会,并于2019年4月10日宣布生效。关于担保,正在根据经修订的1933年《证券法》 （ "证券法" ）条例D和根据该条例颁布的规则和条例进行发售。
根据2020年5月31日公司与安置代理人订立的一项订约协议（ "订约协议" ） ,H.C.Wanwright&Co. ,LLC（ "安置代理人" ）担任有关发售的独家安置代理人。合约协议规定,安置代理人将获得相当于出价总收益6.5%的佣金。根据2020年5月31日公司与安置代理人订立的一项订约协议（ "订约协议" ） ,H.C.Wanwright&Co. ,LLC（ "安置代理人" ）担任有关发售的独家安置代理人。合约协议规定,安置代理人将获得相当于出价总收益6.5%的佣金。发行代理人（或其指定代理人）亦须收到权证,购买相当于发行中出售的普通股总数的6.0%的普通股股份,或购买最多30万股普通股的权证,其条款与发行给投资者的权证大致相同,但有某些例外,包括但不限于发行代理人的权证将于六月一日届满,2025年,运动价为2.57美元。
《采购协议》禁止公司在收购协议结束后的90个历日（即"90天期限" ）内发行任何普通股（或普通股等价物） ,并禁止公司自收购协议之日起至收购协议结束两周年之际订立任何实施任何"可变利率交易"的协议。但是,在90天期限结束后,公司可以根据与安置代理商的市场上发行设施进行销售。
保证规定,在保证尚未到期的任何时候,公司完成了保证中所述的基本交易,其术语一般包括但不限于: （一）任何合并或并入另一公司的交易； （二）完成一项交易,其中另一人或实体获得超过50%的未到期有表决权股票,或（三）出售我们的全部或基本全部资产,则每个持有人,在基本交易完成后的30个历日内,将有权要求公司（或其任何继承人）以相当于该持有人保证的其余未执行部分的Black-Scholes价值的现金回购该持有人的保证。
上述说明《采购协议》 、 《聘用协议》 、 《担保形式》和《安置代理手令》的形式并不意味着完整,并且通过参考《采购协议》 、 《聘用协议》 、 《担保形式》和《安置代理手令》的全文对其进行了整体限定,每一份副本分别作为证明文件10.1、证明文件10.2、证明文件4.1和证明文件4.2附上,并在此引用。
本文作为证据5.1提交了Flangas法律集团关于发行证券有效性的意见。
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| 项目3.02 | 股票证券的未登记销售 |
第1.01项所载关于担保书和安置代理人认股权证的发行以及根据该项发行的普通股的股份的资料在此作为参考。
根据《证券法》 ,担保人和安置代理人的权证以及根据《证券法》可发行的普通股的股份没有登记。根据《证券法》第4（a） （2）节和根据该条例颁布的第506（b）条规则规定的豁免,提供担保和安置代理人的权证。
| 项目9.01 | 财务报表和展览。 |
（d）展览。
| 展品号 | 说明 | |
| 4.1 | 投资者购买普通股权证的形式 | |
| 4.2 | 安置代理人购买普通股权证的格式 | |
| 5.1 | 弗兰加斯法律小组的意见 | |
| 10.1 | 2020年6月1日证券购买协议表格 | |
| 10.2 | 2020年5月31日的订约协议 | |
| 23.1 | Flangas法律小组的同意（见表5.1） | |
| 99.1 | 中国卓越药店有限公司新闻稿。 |
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签字
根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式安排下列签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期:2020年6月2日
| 九洲大药房连锁有限公司 | ||
| 通过: | 刘磊 | |
| 姓名: | 刘磊 | |
| 标题: | 首席执行官 | |
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