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EX-10.1 2 a101-sixthamendmenttolease.htm EX-10.1 文件
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附件 10.1
租赁的第六次修订
615 W Lafayette Master Tenant LLC,a Michigan limited liability company("房东”),以及火箭抵押贷款有限责任公司,a Michigan limited liability company(former known as Quicken Loans,LLC,successor-by-converted to Quicken Loans Inc.)("租户”),订立日期为2024年7月19日的租赁第六次修订(本“修正”).
R E C I T A L S
A.615 West Lafayette LLC,a Michigan limited liability company("原始房东”),作为业主利益的前身,与租客 订立日期为2015年9月4日的租约(“原始租赁”),经日期为2015年9月4日的租赁协议第一修正案(“第一修正案”),日期为2016年6月3日的第二次租赁修订(“第二修正案”),日期为2017年1月6日的第三次修订租约(“第三修正案"),日期为2019年4月18日的租赁第四次修订(第第四修正案”),以及日期为2023年1月1日的租赁第五次修订(“第第五修正案“),就由约263,847平方呎可出租空间组成的若干处所(”现有房地”)位于615 W. Lafayette Boulevard,Detroit,Michigan 48226(the“建筑”).经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案修订的原租赁为“租赁”.经本修正案修订的租赁为“经修订的租约”.
B.业主已根据租约继承原业主作为“业主”的权益。
C.现有房地包括约(i)5064平方英尺的可出租空间,位于第一部分(1St)俗称120套房的楼层,(ii)1楼1,544平方呎的可出租空间(1St)俗称150号套房的楼层,(iii)第一层部分的33,144平方英尺可出租空间(1St)俗称Suite 100的楼层,(iv)37,806平方英尺的可出租空间位于第二层的一部分(2nd)俗称第2层主楼的楼面,(v)第二层19,116平方呎的可出租空间(2nd)通常称为2楼附楼的附楼楼层,(vi)54,051平方呎的可出租空间,包括整个第三层(3rd)通常称为第3层的主要及附属建筑物,(vii)53,035平方呎的可出租空间,包括整个第4层(4)楼层主楼俗称四楼主楼及五楼(5)楼层附楼俗称第5层,(viii)18,849平方呎的可出租空间,包括整个第4层(4)楼层附楼俗称4楼附楼,(ix)27,739平方呎可租第五(5)楼层主楼俗称500号套房,及(x)13,499平方呎的第六层可出租空间(6)楼层仓库俗称600套房。
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D.业主和租客希望进一步修订本修正案中更具体规定的租约。
E.本修正案中使用但未定义的大写术语与租赁中赋予此类术语的含义相同。
现在,因此,考虑到本修订及租赁中所载的契诺及条件,并确认其收到及充分性,业主及租客订立契诺,承诺并同意将租赁修订如下:
1.独奏会.上述陈述条款以引用方式并入本修正案。
2.减少房地.日美国东部时间下午11时59分起生效(《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》减持生效日期")即(a)租客根据以下条款交出及交付减持空间的管有权予业主的日期中较早者第3款以下,或(b)2024年7月31日,现有处所将减少约37,799平方呎的可出租空间,包括4楼附楼、600套房、3楼历史面积(如附件“A”附后)和4楼图书馆面积(如附件“b”随函附上)(统称为“减持空间”).自减持生效日期起,业主及租客在租约项下就减持空间所拥有的所有权利及义务(除在租约或本修订中明示于经修订租约就减持空间终止后仍然有效的权利及义务外)将终止,犹如减持生效日期为租约就减持空间所载的到期日一样。于减持生效日期后,经修订租赁中所使用的术语“处所”将指并指约226,048平方英尺的可出租空间,包括约(i)5,064平方英尺的可出租空间,位于第一部分(1St)俗称120套房的楼层,(ii)1楼1,544平方呎的可出租空间(1St)俗称150号套房的楼层,(iii)第一层部分的33,144平方英尺可出租空间(1St)俗称Suite 100的楼层,(iv)37,806平方英尺的可出租空间位于第二层的一部分(2nd)俗称第2层主楼的楼面,(v)第二层19,116平方呎的可出租空间(2nd)俗称第2层附楼的楼层,(vi)第三层部分的52,100平方呎可出租空间(3rd)楼层主要及附属建筑物俗称第3层,(vii)第四层部分的可出租空间为49,535平方呎(4)楼层主楼俗称四楼主楼及五楼(5)楼层附楼俗称5楼,及(viii)27,739平方呎的第五层可出租空间(5)楼层主楼俗称500套房。
3.投降减持空间.于减持生效日期或之前,承租人将从减持空间移走所有承租人的物业,并按照符合
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于到期日交出处所的租约规定,包括但不限于第34款的租约;但前提是,在减持生效日期之前,业主和租户将确定租户在交出减持空间后将被允许留在减持空间内的租户财产的哪些项目(统称为“被遗弃的财产”)而无需向租户就该等废弃物业的移走、存储处置或其他处置费用进行处罚或收费。承租人将减持空间交还给业主后,该废弃物业将被视为被租户遗弃,并将成为业主的财产。承租人在此项下的义务第3款自减持生效日期起,有关减持空间的经修订租约终止后将继续有效。
4.基本租金.
(a)租户将继续按租约所载的相同方式及金额,于减租生效日期支付现有处所的基本租金。
(b)由紧接减持生效日期的翌日开始并持续至并包括到期日,租户将按以下方式支付处所的基本租金,而该等基本租金将按租约所载的相同方式支付:
时间周期
每年基本租金每可租平方英尺
年度总计
每月基本租金
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*年化金额。
5.额外租金.
(a)租户将继续支付根据租约到期的所有额外租金和其他费用(包括但不限于租户分担的超额费用和租户分担的超额税款以及根据第5(a)(i)条)原租赁)以租赁规定的相同方式通过减持生效日期的现有处所。
(b)尽管租约中有任何相反的规定,为计算租户的超额开支份额及租户的
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与处所有关的减价生效日期后的超额税项(经减价生效日期后修订):(i)建筑物的总面积将为270,980平方呎(其中考虑到减价空间的若干部分在减价生效日期后将不再被视为建筑物内的可出租空间),及(ii)租户的份额将为83.42%(以考虑到减价空间不再是现有处所的一部分,以及本句第(i)款)。
6.第五修正案改善津贴.尽管第五修正案或所附工作函中有任何相反的规定,租户必须满足第五修正案改善津贴的发放条件的津贴到期日为2024年12月31日。
7.通告.租户的地址,如在第1节(m)原租赁合同,全文删除,改为:
(m)租户地址:Rocket Mortgage,LLC
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
Attn:总法律顾问
电子邮件:RMLegalNotices@rocketmortgage.com

附一份副本至:

RKT控股有限责任公司
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226
ATTN:Legal-Real Estate
邮箱:legalrealestate@rocketcompanies.com

8.OCM设施.第11(g)节)原租约全文删除,改为:
(g)业主已与位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号的建筑物的业主订立安排,以使用位于该建筑物内的日托中心和健身中心(统称“OCM设施”).房东将向租户的员工提供OCM设施,费用由房东不时建立。尽管有上述规定,租户使用OCM设施的权利受制于业主与该等OCM设施的业主的协议,如果与该等OCM设施的业主的协议到期或终止,或如果该等协议不再使该等OCM设施可供租户使用,则该等权利可由业主终止。
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9.经纪佣金.业主及租客互相声明及保证,除基岩管理服务有限责任公司(“Bedrock Management Services LLC”经纪人”),其佣金(如有)将由业主根据业主与经纪人之间的单独书面协议支付。如果任何一方违反上述陈述和保证,它将赔偿另一方的所有成本、费用、合理的律师费以及由违约方、通过或根据违约方主张相同的任何其他经纪人或代理人主张的佣金或其他赔偿责任。
10.批准.租客和业主各自批准和确认其各自在经修订租约下的义务,并相互声明和保证其对此没有抗辩。
11.约束效力;冲突;管辖法律;场地;字幕;盟约.除经本修正案修改外,租约仍然完全有效,本修正案对业主和租户及其各自的继承人和受让人具有约束力。如本修订条款与租赁条款之间存在或产生任何不一致之处,则以本修订条款为准。修订后的租约受密歇根州法律管辖并按其解释。双方同意位于密歇根州韦恩县内的法院(州和联邦)对根据修订后的租约产生的任何争议的专属管辖权。本修正案通篇使用的标题、标题仅供参考之用,不影响本修正案的解释。
12.对应方和修正执行.
本修正案可在任意数目的对应方执行,并可通过传真、.pdf文件的电子邮件或电子签名技术(例如,通过DocuSign或类似的电子签名技术),并且每一项都将被视为原件,所有这些一起将被视为同一文书。如果一方当事人使用电子签名技术签署本修正案,通过点击“签名”(或类似选择),该当事人正在以电子方式签署本修正案,本修正案上出现的电子签名将被视为与手写签名相同,就有效性、可执行性和可采性而言。业主和租客各自拟受电子生成的签名和/或传真或电子成像文件上的签名约束,知悉另一方将依赖此类签名,并特此放弃对基于签名形式的本修正案条款的强制执行的任何抗辩。
[页面剩余部分故意留空;
签名出现在以下页面]
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[签署页至第6次修订以租赁
615W之间Lafayette Master Tenant LLC
和Rocket MORTGAGE,LLC ]
截至上述日期,本协议各方已执行本租赁第六修正案。
“房东”
615 W Lafayette Master Tenant LLC,
a密歇根有限责任公司


签名:/s/Kofi Bonner.
姓名:Kofi Bonner
其:授权代表



                        “租户”

火箭抵押贷款有限责任公司,
a密歇根有限责任公司


签名:/s/艾米·毕晓普,
姓名:Amy Bishop
其:执行副总裁、总
大律师及秘书

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615 West Lafayette LLC,a Michigan limited liability company("Prime房东”)作为业主,而业主作为租客,是日期为2015年12月3日的租约(“优质租赁”).倘(a)主要租约的期限届满,或(b)主要租约终止,在任何情况下,由于(i)主要业主与业主的共同协议,或(ii)业主在主要租约下的违约,经修订的租约在经修订的租约期限届满前(包括其任何及所有延期及续期),则主要业主同意,经修订的租约将继续按其作为主要业主(作为业主)与租户(作为租户)之间的直接租约的条款全面生效。本段条款将对Prime房东的继承人和受让人具有约束力。

“首相房东”

615西拉斐特有限责任公司,
a密歇根有限责任公司


签名:/s/Kofi Bonner

姓名:Kofi Bonner

其:授权代表
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附件“A”
3楼历史区域
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4楼图书馆区

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