本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些票据有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些票据的要约。

待完成，日期为2024年5月10日

*标的的票息障碍和转换价格可以四舍五入到最接近的一分钱。

见本定价补充文件“票据特有的附加条款”。票据将具有随附的产品补充、基础补充、募集说明书补充和募集说明书中规定的条款，并由本定价补充文件补充。 

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充或随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

⁽¹⁾花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该票据在交易日期的估计价值将至少为每张票据983.90美元，这将低于发行价。票据的估计价值是基于花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示对CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。

⁽²⁾承销折扣为每张票据1.00美元。CGMI作为委托人，预计将向花旗集团 Global Markets Holdings Inc.购买，而花旗集团 Global Markets Holdings Inc.预计将向CGMI出售上述票据的本金总额，每张票据的价格为999.00美元。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.，简称“瑞银”）作为票据销售代理，预计将从CGMI购买，CGMI预计将向瑞银出售所有票据，每张票据价格为999.00美元。瑞银在此次发行中出售的每一张票据将获得每份票据1.00美元的承销折扣。瑞银建议以每张1,000.00美元的价格向公众发售这些票据。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。除了承销折扣外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

您应结合您投资票据的决定阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书。本定价补充文件中对票据特定条款的描述补充，并在与随附产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书不一致的情况下，替换随附产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323003818/dp190217_424b2-ea0210.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000095010323003815/dp189981_424b2-us11.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm

除了这份定价补充和产品补充、标的补充、招股说明书补充和招股说明书外，您还应该阅读SEC网站存档的标的招股说明书，可通过下面的超链接查阅。本招股章程的内容及以引用方式并入其中的任何文件均不以引用方式并入本章程或以任何方式成为本章程的一部分。

https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001137360/000113736024000297/ck0001137360-20231231.htm

本定价补充文件中使用的某些术语在下文“票据的附加条款——某些重要定义”下定义。

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理撤销您购买票据的要约。我们保留在交易日或之前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。适用的代理人将在票据条款发生任何重大变化时通知您，您将被要求接受与您购买票据相关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，适用的代理可能会拒绝您购买票据的提议。提及“花旗集团 Global Markets Holdings Inc.”、“花旗集团”、“我们”、“我们的”和“我们”，是指花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何子公司。凡提及“Citigroup Inc.”，均指花旗集团公司，而非其任何附属公司。在这份定价补充文件中，“票据”是指与VanEck股票挂钩的安全气囊可自动调用或有收益票据，具有内存券功能^®特此提供的石油服务ETF，除非文意另有所指。

本定价补充文件连同上述文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。本定价补充文件中对票据特定条款的描述为补充，并在与随附产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书不一致的情况下，替换随附产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“风险因素摘要”和随附产品补充文件中“与证券相关的风险因素”中所述的事项。我们敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

下文确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，并且您应该在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑了票据投资的适当性之后才能做出投资决定。您还应该查看从本定价补充文件PS-7页开始的“风险因素摘要”，“The VanEck^®本定价补充文件PS-15页开头的“油服ETF”、随附产品补充文件EA-7页开头的“与证券相关的风险因素”和“基金说明— The VanEck ETFs — the VanEck^®石油服务ETF”，开头为随附基础补充文件第US-118页。

投资时间表
	罢工日期		观察标的收盘价（初始标的价格），设定或有票面利率并确定标的的票息障碍和转股价格及股份交割金额。
	季度（三个月后可自动赎回）		如果标的在任何季度估值日的收盘价大于或等于票息障碍，我们将在相关的息票支付日向您支付或有息票（加上根据内存息票特征从先前估值日期开始的任何先前未支付的或有息票）。然而，如果标的在任何季度估值日的收盘价低于票息障碍，则在相关的票息支付日将不支付或有票息。   如果标的在任何估值日（发行后三个月开始）的收盘价大于或等于初始标的价格，票据将被自动赎回。   如果票据在任何估值日期被自动赎回，我们将在适用的息票支付日向您支付每1,000.00美元的每份票据规定本金金额的现金支付，金额等于每份票据的规定本金金额加上相关息票支付日的适用或有息票，并根据记忆息票特征，从先前的估值日期开始支付任何先前未支付的或有息票。   在票据被自动赎回后，将不再对票据进行支付。
	到期日（如果不是之前自动调用）		如果票据未在到期前自动赎回，则在最终估值日观察最终标的价格。   如果票据未在到期前赎回，且最终基础价格高于或等于票息障碍和转换价格，我们将向您支付1,000.00美元的规定本金加上与最终估值日相关的或有票息，并根据内存票息特征，从先前估值日开始向您支付任何先前未支付的或有票息。   如果票据未在到期前自动赎回且最终标的价格低于票息障碍和转换价格，我们将向您交付与您拥有的每张票据的股份交付金额相等的标的股份数量（以及现金代替任何零碎股份）。   因此，您可能会在到期时损失全部或相当大一部分您规定的本金金额，具体取决于标的下跌的幅度。

票据发售的估值日期/票息支付日期

¹受本定价补充文件中“票据的附加条款——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”中所述的延期。

如任何息票支付日并非一个营业日，则将于该息票支付日进行的息票支付将在下一个营业日进行，其效力与在该息票支付日进行的相同，且不会因该延迟支付而产生额外利息。

每笔息票付款将于适用的息票支付日期前一个营业日（每一该等日，“常规记录日期”）的营业时间结束时支付给票据记录持有人，但提前自动赎回或到期时到期的或有息票付款将在提前自动赎回或到期时（如适用）支付给收取相关现金或股份的人。

如有任何估值日（最后估值日除外）顺延，则相关的息票支付日为该顺延估值日之后的第三个工作日。

对票据的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询您自己的财务、税务和法律顾问，关于投资票据的风险以及票据是否适合您的特定情况。

以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的附注中有关投资的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

到期时，如果标的的最终标的价格低于转股价，您将具有与以转股价购买标的的人类似的下跌市场风险（但您将不会获得任何股息）。这将导致票据的损失（不考虑股息）低于基础的购买者以初始基础价格承担的损失，除非最终基础价格为零。然而，您将以增加的速度暴露于标的价格下跌至低于转换价格，最终标的价格低于转换价格的初始标的价格每增加1%，票据的损失将超过1%。因此，最终标的价格越低，你的本金损失就越接近标的从初始标的价格下跌的百分比。例如，如果转换价格等于初始标的价格的80%（实际转换价格载于本定价补充文件的封面页）而初始标的价格为100美元，那么如果最终标的价格低于转换价格，则到期时交付的股份交付金额将等于每1000美元票据12.50股（1000美元除以80美元转换价格）。如果最终标的价格为60美元（比初始标的价格低40%），则该股份交割金额在最终估值日的价值将为每张票据750.00美元（12.50股乘以60美元）。如果你以初始标的价格购买了股票，那么在最终估值日，你将拥有价值600美元的10股股票，与股票交割金额的价值相比，相差150.00美元。然而，如果最终标的价格为30美元（比初始标的价格低70%），则最终估值日的股份交割金额价值将为每张票据375.00美元（12.50股乘以30美元）。如果你以初始标的价格购买了股票，那么在最终估值日你将拥有价值300美元的10股股票，与股票交割金额的价值相比仅相差75.00美元。如果最终标的价格为0美元（比初始标的价格低100%），则在最终估值日的股份交割金额价值将为0美元，这与您以初始标的价格购买股票的情况相同，您将损失票据的全部声明本金金额。

票据可能不如您可以获得的另类投资条款对您有利，该投资提供与票据类似的支付，但初始基础价格设定在交易日。

估值日，这样您对票据的投资将产生重大损失。票据条款的设定部分基于对截至交易日标的波动性的预期。如果对标的波动性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的的实际波动性被证明比最初预期的更大，票据可能会被证明比交易日的预期风险更大。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和所有票据到期付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买票据的偏好等酌情因素进行了调整。

由于ETF投资于涉及石油行业的公司的普通股，标的受到与这类公司相关的某些风险。石油服务领域公司的盈利能力与世界范围内的能源价格，包括所有能源来源，以及勘探和生产成本相关。能源价格、石油服务领域公司的收益以及这些公司的证券价值最近经历了大幅波动。此外，石油价格最近也经历了显着波动并显著下降，这可能会对石油服务部门的公司产生重大影响。这些公司还面临汇率和油气价格变化、竞争性能源服务价格变化、全球油气供需变化、实施进口管制、世界大事、石油输出国组织行动、负面看法和宣传、资源枯竭和总体经济状况、替代能源发展、节能努力、技术发展和劳资关系等风险，以及石油服务公司所在或开展业务的国家的市场、经济、社会和政治风险。石油服务公司的证券价值受制于与国际政治有关的事件引起的价格和供应的迅速波动，包括政治不稳定、征用、社会动荡和战争行为、节能、勘探项目的成功以及税收和其他政府监管政策。石油服务公司经营的行业竞争激烈，周期性强，价格竞争激烈。石油服务部门面临着重大和众多的运营危险。石油服务公司的运营受到石油和天然气行业固有的危险的影响，例如火灾、爆炸、井喷、失去油井控制、石油泄漏、管道和设备泄漏和破裂以及排放或释放有毒或有害气体。石油和天然气的勘探和生产可能会受到其经营所在地区的自然灾害和不利天气条件的重大影响。石油服务公司的收入可能会受到合同终止和重新谈判的负面影响。在石油服务部门，如果钻井装置被摧毁或丢失，或者由于任何一方无法控制的事件或设备故障导致钻井作业暂停一段特定时间，合同通常规定自动终止或由客户选择终止。在市场状况低迷时期，石油服务公司的客户可能不会履行现有合同的条款，可能会终止合同或寻求重新谈判合同费率和条款以减少其义务。石油服务公司受制于广泛的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并可能受到不利影响。石油勘探和生产公司也可能受到环境损害索赔和其他类型诉讼的不利影响。保护环境的法律法规可能会使石油服务公司因他人的行为或造成的条件或在履行时符合所有适用法律的行为而承担责任。修改环境保护法，包括实施环保标准不那么严格的政策和那些远离可持续能源发展的政策，可能会导致石油和天然气的供应、需求和价格波动。石油服务公司的国际业务使其面临与不稳定和经济政治状况变化、外汇波动、利率变化、外国法规变化以及国际业务固有的其他风险相关的风险。此外，美国贸易政策的变化可能会导致与某些石油生产国以及美国政府与美国其他主要石油出口国之间的摩擦。石油服务部门的一些公司从事与石油服务无关的其他业务条线，它们可能会遇到这些业务条线的问题，从而可能对其经营业绩产生不利影响。这些公司的经营业绩可能会因其他业务领域的这些额外风险和事件而波动。此外，一家公司从事新活动的能力可能会使其面临业务风险，而与其传统业务相关的业务风险相比，它所拥有的经验较少。尽管一家公司可能在传统的石油服务活动中取得成功， 无法保证这些公司从事的其他业务领域不会对公司的业务或财务状况产生不利影响。无法预测这些因素的全部或任意组合的总体效应。

连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息的金额至少相当于宣派股息之日基础股票收盘价的10%。任何股息都会使标的的收盘价减少每股股息的金额。如果基础的发行人支付任何未根据票据条款进行调整的股息，票据持有人将受到不利影响。见“票据的附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金股息。”

在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。

持有ETF标的指数中包含的所有份额，并可能持有未包含的证券和衍生工具。所有这些因素都可能导致标的表现与ETF标的指数之间缺乏相关性。此外，与构成ETF标的指数或ETF持有的权益证券有关的公司行为（如合并和分拆）可能会影响标的与ETF标的指数表现之间的差异。最后，由于标的在NYSE Arca，Inc.交易，受制于市场供应和投资者需求，标的的市值可能与标的的每股净资产值不同。

在市场波动期间，ETF标的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的的每股净资产值，标的流动性可能受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回ETF份额的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖标的的价格产生不利影响，有时甚至是实质性影响。因此，在这些情况下，标的的市场价值可能与标的的每股净资产值有很大差异。由于上述所有原因，标的的表现可能与ETF标的指数的表现和/或标的的每股资产净值不相关，这可能对票据在二级市场的价值产生重大不利影响和/或减少票据的一项或多项付款。

非美国投资者应注意，对票据负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国投资者的任何息票款项，一般按30%的比率代扣。在我们对票据负有扣缴责任的范围内，我们打算如此扣缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就票据投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。

下面的例子说明了假设在自动收回或到期时支付1000.00美元的规定本金金额票据，假设如下*（票据的实际条款列于本定价补充文件的封面页；为便于参考，金额可能已四舍五入）：

*以下示例基于上述假设值，并不反映实际的初始标的价格、票息障碍或转换价格。实际初始标的价格、票息障碍及转股价格详见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解笔记的工作原理。然而，您应该了解，票据上的任何实际付款将根据实际的初始标的价格、票息障碍和转换价格计算，而不是根据上述假设值计算。

例1 —票据在第一个估值日自动赎回。

在第一个估值日（即交易日后约三个月），标的收盘于初始标的价格之上，票据在相关的息票支付日自动赎回。在息票支付日，您将收到每张票据总计1,031.75美元，反映1,000.00美元的规定本金加上适用的或有息票。在此示例中，您将获得每张票据总计1,031.75美元的报酬，票据的总回报率为3.175%。票据项下不会再欠你任何金额，你也不会参与标的升值。

例2 —票据在第三个估值日自动赎回。

由于票据在第三个估值日自动被赎回，在相关的息票支付日，您将收到每张票据1063.50美元，反映了1000.00美元的规定本金加上第三个估值日适用的或有息票和第二个估值日以前未支付的或有息票。如果加上就第一个估值日收到的31.75美元或有息票付款，您将获得每张票据总计1095.25美元的票据总回报率为9.525%。票据项下不会再欠你任何金额，你也不会参与任何标的升值。

例3 —票据不会被自动赎回，最终标的价格处于或高于转换价格。

由于票据不会被自动赎回，且标的的最终标的价格高于或等于转换价格，在到期时，您将收到每张票据1095.25美元，反映您规定的本金金额加上最终估值日的或有息票和先前估值日之前未支付的或有息票。如果加上就第一个估值日收到的31.75美元的或有息票付款，您将获得每张票据总计1,127.00美元的报酬，一年内票据的总回报率为12.70%。你不会参与任何标的的升值。

例4 —票据不会被自动赎回，最终标的价格低于转换价格。

标的在每个估值日收盘于票息障碍之下，因此在票据期限内的任何票息支付日均不支付或有票息。最终估值日，标的收盘于转股价下方。因此，到期时，投资者将收到股份交割金额，零碎股份包含在股份交割金额中，按最终标的价格以现金支付。到期时收到的价值和届时票据的总回报取决于（i）一股标的在到期日的价格和（ii）股份交割金额的任何零碎股份的最终标的价格。如果票据亏损62.50%，从我们收到的股份交割金额价值将总计为每张票据375.00美元。

VanEck^®石油服务ETF

VanEck^®石油服务ETF是一种交易所交易基金，旨在提供主要涉及石油服务的公司的公开交易证券在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果，该投资结果由MVIS ™美国上市石油服务25指数衡量。MVIS ™美国上市油服25指数跟踪美国上市公司中涉及石油服务到上游石油领域的整体表现，这些领域包括石油设备、石油服务或石油钻井。

VanEck^®石油服务ETF是VanEck的投资组合^®ETF信托。泛达公司目前是VanEck的投资顾问^®石油服务ETF。VanEck向SEC提供或备案的信息^®根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-123257和811-10325找到ETF Trust。此外，可从其他来源获得信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。VanEck^®石油服务ETF在NYSE Arca交易，股票代码为“OIH”。

您可能会收到VanEck的基础股票^®到期的石油服务ETF。因此，在做出投资该证券的决定时，您应该查看与VanEck相关的招股说明书^®在SEC备案的石油服务ETF，可通过下面的超链接访问。

2024年5月1日招股书：

https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001137360/000113736024000297/ck0001137360-20231231.htm

该招股章程的内容及以引用方式并入其中的任何文件均不以引用方式并入本文或以任何方式成为本文的一部分。

本定价补充仅与特此提供的票据有关，与VanEck无关^®石油服务ETF。我们得出了本定价补充文件中包含的关于VanEck的所有披露^®Oil Services ETF from the public available documents above。我们没有独立核实过此类信息。此类信息反映了VanEck的政策，并可能由VanEck更改^®ETF信托和泛达公司。就票据的发售而言，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.或CGMI均未参与编制该等文件或就VanEck进行任何尽职调查查询^®石油服务ETF。

请参阅“基金说明— The VanEck ETFs — The VanEck^®石油服务ETF”在有关VanEck的重要披露的随附基础补充^®石油服务ETF。

下表列出，对于所示的每个季度期间，VanEck股票的最高和最低收盘价以及支付的股息^®2014年1月2日至2024年5月9日的油服ETF。VanEck的收盘价^®2024年5月9日油服ETF324.69美元。我们从Bloomberg，L.P.获得了以下收盘价和其他信息，未经独立核实。收盘价和这些其他信息可能会因股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为而被Bloomberg，L.P.调整。自成立以来，VanEck的股票价格^®油服ETF经历了大幅波动。VanEck股票的历史表现^®油服ETF不应被视为未来表现的指标，不能对VanEck股票的收盘价给出任何保证^®票据期限内的石油服务ETF。我们不能给你保证万安股份的业绩^®石油服务ETF将导致您的任何初始投资的回报。我们不对股息金额（如果有的话）作出任何表示，即VanEck^®石油服务ETF将在未来支付。无论如何，作为票据的投资者，您将无权获得可能就VanEck股票支付的股息（如有）^®石油服务ETF。

下图展示了VanEck股票的表现^®2014年1月2日至2024年5月9日的油服ETF。VanEck股票的收盘价^®2024年5月9日油服ETF324.69美元。我们获得了VanEck股票的收盘价^®来自彭博的油服ETF，而我们并未参与此类信息的编制或核实。VanEck股票的历史收盘价^®油服ETF不应被视为未来表现的指标，且不能对VanEck股票的最终标的价格或任何未来收盘价作出保证^®石油服务ETF。我们不能给你保证万安股份的业绩^®石油服务ETF将为您的初始投资带来正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

票据的附加条款

到期付款

票据将于2025年5月15日（“到期日”）到期，但须自动提前收回。若到期日落在非营业日的某一天，则到期日应支付的款项将在下一个营业日支付，其效力与到期日相同，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。

如果票据未被自动赎回，且标的的最终标的价格低于转换价格，我们将向您交付与您随后持有的每张票据的股份交付金额相等的标的股份数量。在到期时，您将收到一笔金额等于该部分份额价值的现金，而不是您本来会就您持有的任何票据收到的任何部分基础份额（基于最终估值日的基础收盘价）。您在到期时收到的标的全额股份和任何现金代替零碎股份的数量将根据您当时持有的票据总数计算。

某些重要定义

“营业日”是指（i）不是纽约市的证券交易所或银行机构或信托公司根据法律或行政命令授权或有义务关闭的星期六、星期日或一天，以及（ii）DTC结算付款和/或股份交付的任何一天。

季度“息票支付日期”为本定价补充文件PS-6“息票支付日期”项下规定的日期。每个息票支付日（到期日除外）可按上述“息票支付日”的规定延期。

“计算代理”是指CGMI、花旗集团的关联公司或花旗集团指定的任何继任者。

标的（或下文“—稀释重组调整”中所述情形的任何其他证券）在任何确定日的“收盘价”将为：

（1）如果适用的证券于该确定日期在美国国家证券交易所上市或获准交易，则该证券在该日期该交易所的主要交易时段的最后报告销售价格、常规方式（或，在纳斯达克股票市场的情况下，为官方收盘价），或者，如果该证券在该交易所没有该价格，则在该证券上市或获准交易的任何其他美国国家证券交易所，或

（2）如该证券于该确定日期未在美国国家证券交易所上市或获准交易，且该证券由非美国发行人发行，则该证券于该交易所该日期的主要交易时段的最后一次按常规方式报告的出售价格（按下文“—稀释和重组调整”中规定的换算成美元），

在计算代理确定的每种情况下。如果根据上文第（1）或（2）条无法获得此类价格，则此类证券在适用的确定日期的收盘价将是计算代理确定的从此类证券中尽可能多的交易商（可能包括CGMI或我们的任何其他关联公司或子公司）获得的证券的投标价格的算术平均值，但不超过三个此类交易商，因为将向计算代理提供此类投标价格。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下（本着善意行事）全权酌情决定。如果在适用的确定日期就适用的证券发生市场扰乱事件，计算代理人可全权酌情决定该证券在该日期的收盘价（x）根据紧接前两句或（y）（如果有）根据上文第（1）或（2）条确定。

标的的“最终标的价格”将等于标的在最终估值日的收盘价。

标的的“转股价格”将等于本定价补充文件封面所载的转股价格。转换价格将按下文“—稀释及重组调整”项下所述进行调整。就票据而言，转换价格可四舍五入至最接近的一分钱。

标的的“初始标的价格”将等于标的在行权日的收盘价。初始标的价格将按下文“—稀释和重组调整”中所述进行调整。

“罢工日期”为2024年5月9日。

“交易日期”为2024年5月10日。

“结算日”是指2024年5月15日。有关更多信息，请参见本定价补充文件中的“分配计划；利益冲突”。

标的的“股份交付金额”最初将等于每张票据规定的1,000.00美元本金除以本定价补充文件PS-4“指示性条款”中规定的转换价格。股份交割金额将按下文“—稀释重组调整”项下所述进行调整。

“基础发行人”指VanEck^®ETF信托。

标的或任何其他证券的“交易所”是指由计算代理确定的标的或证券发生交易的主要美国国家证券交易所（或者，如果标的未在美国国家证券交易所上市或获准交易，则由非美国发行人发行并在非美国交易所或市场上市或获准交易的，标的上市或获准交易的主要非美国交易所或市场）。

市场扰乱事件的后果；估值日期推迟

如果在任何预定估值日期就标的发生市场扰乱事件，计算代理可以但无需将估值日期推迟到未就标的发生市场扰乱事件的标的的下一个预定交易日；但估值日期推迟的时间不得超过标的的连续五个预定交易日，或无论如何不得超过紧接到期日前的标的的第二个预定交易日。此外，倘任何预定估值日期并非有关标的的预定交易日，则估值日期将顺延至（i）为有关标的的预定交易日的下一个翌日及（ii）紧接到期日前的第二个营业日（以较早者为准）。

如果在任何估值日期发生与标的相关的市场扰乱事件，而计算代理没有推迟估值日期，或者如果任何估值日期因任何原因被推迟到可能推迟到的最后日期，在上述每种情况下，则在该日期确定的任何收盘价将按照“收盘价”定义中的规定确定。

根据票据条款，计算代理将被要求行使酌处权，以确定（i）是否就标的发生了市场扰乱事件；（ii）如果就标的发生了市场扰乱事件，是否因此类市场扰乱事件而推迟估值日期；（iii）如果在确定标的收盘价且根据“收盘价”定义第（1）或（2）条可获得标的收盘价的日期发生与标的相关的市场扰乱事件，是参照此类第（1）或（2）条确定该收盘价，还是参照“收盘价”定义中描述的替代程序确定该收盘价。在行使这一酌处权时，计算代理将被要求本着善意行事并使用其合理判断，但它可能会考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于适用的事件是否对我们的能力或我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司）调整或解除与票据有关的任何对冲的全部或重要部分的能力产生了重大干扰。

某些定义

标的或其他证券的“收盘时间”，在任何一天，是指交易所就标的或其他证券在该日的预定收盘时间（定义见下文），或（如更早）该交易所在该日的实际收盘时间。

标的或其他证券的“交易所营业日”是指交易所和标的或其他证券的各相关交易所在其各自的常规交易时段内开放交易的任何一天，尽管任何此类交易所或相关交易所在其预定收盘时间之前收盘。

“市场扰乱事件”是指，就标的（或任何其他必须确定收盘价的证券）而言，由计算代理确定，

（1）在截止收盘时间的一小时期间内的任何时间，发生或存在交易所就该等证券或以其他方式（不论是由于价格变动超过交易所允许的限制或其他原因）对该等证券施加的任何暂停交易或限制，而计算代理人认为该等暂停交易或限制是重大的；

（2）在截止收盘时间的一小时期间内的任何时间，发生或存在任何关联交易所对该证券或其他（无论是由于价格变动超过关联交易所允许的限制或其他原因）与该证券有关的期货或期权合约的任何暂停交易或限制（无论是由于价格变动超过关联交易所允许的限制或其他原因）；

（3）在收盘时间结束的一小时期间的任何时间发生或存在任何事件（提前收盘（定义见下文）除外），该事件扰乱或损害（由计算代理确定）一般市场参与者在交易所就该证券进行交易或获得该证券的市场价值的能力，而计算代理确定该证券是重大的；

（4）发生或存在任何事件（提前平仓除外），扰乱或损害（由计算代理确定的）一般市场参与者在任何相关交易所就该等证券进行交易或获得与该等证券有关的期货或期权合约的市场价值的能力，而该计算代理确定为重大的，在截止收盘时间结束的一小时期间内的任何时间；

（5）该交易所或任何有关交易所的任何交易所营业日在该证券的预定截止时间之前截止，除非该交易所或有关交易所在（i）该交易所或有关交易所的常规交易时段于该交易所营业日的实际截止时间及（ii）在该交易所营业日的截止时间进入该交易所或有关交易所系统以供执行的订单的提交截止日期（“提前截止”）中的最早一小时前宣布该较早截止时间；或

（六）交易所或该证券的任何关联交易所未能在其正常交易时段开市交易。

标的或任何其他证券的“关联交易所”是指交易对与标的或其他证券有关的期货或期权合约的整体市场具有重大影响（由计算代理确定）的任何交易所。

任何交易所或相关交易所在任何一天的“预定收盘时间”为该交易所或相关交易所在该日的预定工作日收盘时间，不考虑盘后或常规交易时段以外的任何其他交易。

标的的“预定交易日”是指由计算代理确定的，标的的交易所（如有）和各相关交易所（如有）计划在其各自的常规交易时段开放交易的一天。如果在任何相关日期，标的既没有交易所，也没有关联交易所，那么，预定交易日是指营业日。尽管有上述规定，计算代理可全权酌情将标的的关联交易所未安排在其常规交易时段开放交易，但标的的交易所安排在其常规交易时段开放交易的任何一天，视为一个预定交易日。

稀释和重组调整

股份交割金额、初始标的价格、转换价格、标的的收盘价以及我们可能在票据到期时向您交付的财产将在发生某些影响标的的事件时不时进行调整。任何这些调整都可能对您在到期时将收到的基础（或其他证券）的股票数量或票据是否在到期前自动赎回产生影响。CGMI作为计算代理，将负责计算本文所述的任何调整，并将向受托人提供任何调整的通知。将对调整日期（定义见下文）自但不包括交易日期至并包括最终估值日期或适用估值日期的事件作出调整，在该日期上，标的的收盘价高于或等于初始标的价格，因此票据被自动赎回。如果我们在到期时交付标的股票，则股票交付金额将根据调整日期至到期日（包括到期日）的事件进行调整。

除以下规定外，无需进行任何调整。本节规定的所需调整并不涵盖在票据期限内可能对标的产生稀释或不利影响的所有事件。见“与票据相关的风险因素——不对所有可能对标的市场价格产生稀释效应或其他不利影响的事件进行调整。”

如果计算代理自行决定不会在与标的相关的期权或期货合约的任何相关市场进行此类调整，或者在该市场进行的任何调整将与下文所述的相关调整存在重大差异，则计算代理可以选择不进行下文所述的任何调整，或者可以修改下文所述的任何调整。

股票分红、拆股和反向拆股

如果标的发行人：

（1）就有关标的的股份（不包括任何已支付或分派的股份数目以固定现金等值价值（“不包括股份股息”）为基础的任何股份股息或分派）就股息或分派宣派或支付或作出股息或分派的记录日期，

（2）将标的已发行股份细分或拆分为更大数量的股份或

（3）将其发行在外的标的股份合并为数量较少的股份，

然后，在每一种情况下，股份交付金额将乘以等于分数的稀释调整，（i）其分子将是紧接该事件生效后相关已发行股份的数量，以及（ii）其分母将是紧接在适用的调整日期营业开始前相关已发行股份的数量。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。

发行若干权利或认股权证

如果基础发行人在每种情况下向基础股份的所有持有人发行或宣布有关发行、权利或认股权证的记录日期，使他们有权以低于基础股份当时市场价格的每股价格认购或购买基础股份，但除外权利（定义见下文）除外，则在每种情况下，股份交割金额将乘以

稀释调整等于一个零头，（i）其分子将为在适用的调整日期紧接开市前已发行的相关股份的数量，加上根据权利或认股权证提出认购或购买的相关额外股份的数量，以及（ii）其分母将为在适用的调整日期紧接开市前已发行的相关股份的数量，加上根据权利或认股权证被要约认购或购买的标的股份总数的总发行价格将以标的当时的市场价格购买的标的的额外股份数量，该价格将通过将如此被要约认购或购买的标的股份总数乘以权利或认股权证的行权价格并将获得的乘积除以当时的市场价格确定。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。凡在票据到期日或自动提前赎回前，在权利或认股权证到期后，基础发行人公开宣布已行使该等权利或认股权证的基础股份数量且该数量少于发售总数，股份交割金额将进一步调整，以等于如果发行权利或认股权证的调整仅基于实际行使该等权利或认股权证的标的股份数量的交割而进行时本应有效的股份交割金额，并对初始标的价格和转换价格进行相应调整。

“除外权利”是指（i）根据股息或利息再投资计划购买标的股份的权利，以及（ii）不可立即行使、以单位或自动与标的股份交易且可由标的发行人赎回的权利。

标的的“当时市场价格”，就适用任何稀释调整而言，是指标的在紧接相关调整日期之前的预定交易日结束的十个预定交易日的平均收盘价。为确定当时的市场价格，如果在任何该等预定交易日发生与标的相关的市场扰乱事件，计算代理可以为计算该平均值而忽略该等预定交易日的收盘价；但计算代理在该十–预定交易日期间不得忽略超过五个预定交易日。

分拆及若干其他非现金分派

如果基础发行人（a）就其任何类别的股本、其一家或多家子公司的股本（不包括以有价证券（定义见下文）形式的子公司的任何股本）、其债务或其他非现金资产的证据或（b）向基础股份的所有持有人发行的股息或分配（在每种情况下均为）宣布记录日期，或支付或进行分配，或就向标的、权利或认股权证的所有股份持有人发行股份以认购或购买其任何或其一家或多家附属公司的证券宣布记录日期，在每种情况下，不包括上述任何股份股息或分派、不包括股份股息、上述任何权利或认股权证、不包括权利和下文提及的任何重新分类，则在每种情况下，股份交付金额将乘以等于分数的稀释调整，（i）其分子将为一股基础股份的当时市场价格，及（ii）其分母将为一股基础股份的当时市场价格减去适用于一股基础股份的股本股份、资产、债务证据、如此分配或发行的权利或认股权证的部分在调整日营业时间的公平市场价值。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。如任何作为股息宣派或以其他方式分配或发行给标的股份全体持有人的股本全部或部分由有价证券（标的发行人子公司有价证券除外）构成，则该有价证券的公允市场价值将由计算代理机构参考该股本的收盘价确定。本款所指的任何其他分配或发行的公平市场价值将由花旗集团为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行公司确定，该公司的确定将是最终的。

尽管有上述规定，如果就任何原本适用于前款的股息、分配或发行而言，该款所指的分数中的分母低于1.00美元或为负数，则花旗集团可自行选择不对该款规定的股份交付金额进行调整，并代替此调整，其后任何确定日期的标的收盘价将被视为等于（i）该日期的标的收盘价和（ii）股本、债务证据、资产、权利或认股权证的公平市场价值之和（由调整日开盘时由花旗集团为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司确定，其确定将是最终确定）如此分配或发行的适用于一股标的股份。如果票据未在到期前自动赎回，且最终估值日如此确定的标的的收盘价低于转换价格，则票据的每个持有人将在到期时（x）每张票据获得等于股份交付金额的标的的若干股份，以及（y）每张票据的现金，金额等于截至该股息、分配或发行的调整日的股份交付金额乘以根据紧接前一句第（ii）条确定的公平市场价值。

如基础发行人就股息或分派宣派或支付或作出记录日期，在每种情况下均以有价证券形式向其一间或多间附属公司股本的基础股份的所有股东，自调整日开市起及之后的任何确定日期，标的的收盘价将在每种情况下等于标的的收盘价加上（i）该等附属股本股份在该日期的收盘价和（ii）该等附属股本股份的每股基础股份分配的股份数量的乘积。如果票据未在到期前自动赎回，且最终估值日如此确定的标的的收盘价低于转换价格，则在上述每一种情况下，票据的每个持有人将在每张票据到期时收到（x）等于股份交付金额的标的的若干股份和（y）等于股份交付金额的该等附属股本的若干股份乘以该等附属股本的股份数量的组合

按基础股份的每股分配。如发生根据本款进行的调整，在该调整后，如果该等股本发生本节“—稀释及重组调整”中所述的任何事件，则本节“—稀释及重组调整”中所述的调整也将适用于该等附属股本。

若干特别现金股息

如果相关发行人就通过股息或其他方式向相关股份的所有持有人分配现金宣布记录日期，但（a）下文所述的任何允许的股息，（b）为考虑基础股份的零碎股份而分配的任何现金和（c）在下文提及的重组事件中分配的任何现金除外，则在每种情况下，股份交付金额将乘以等于零碎的稀释调整，（i）其分子将是基础股份当时的市场价格，（ii）其分母将为标的当时的市场价格减去适用于标的的一股不属于准许股息的分配金额（该金额，“特别部分”）。还将对初始标的价格和转换价格进行调整，方法是将初始标的价格和转换价格除以该稀释调整。就在美国境外组织的发行人而言，为了确定特别部分，分配的金额将减去适用于支付给要求减少美国人根据适用的美国所得税条约（如果有）通常有权获得的此类税款的任何减少的美国人的股息或其他分配的任何适用的外国预扣税款。

“允许的股息”是（1）通过股息或其他方式向基础股份的所有持有人进行的任何现金分配，而不是由计算代理全权酌情确定为（a）根据其条款或宣布的意图的股息或其他分配，在正常股息政策或相关公司的历史股息惯例之外宣布和支付，或（b）相关公司宣布的支付将是特别股息，以及（2）以固定现金等值价值形式作出的任何现金股息或分配，而相关公司的股份持有人有权选择收取相关公司的若干股份或固定金额的现金。

尽管有上述规定，如果就“—稀释和重组调整——某些特别现金股息”项下第一款原本将适用的任何股息或分配而言，该款公式中提及的分数中的分母低于1.00美元或为负数，则花旗集团可以选择不进行该款规定的调整，并代替这一调整，自调整日期营业日期开始及之后的任何确定日期的标的的收盘价将被视为等于（i）该日期的标的的收盘价和（ii）如此分配的适用于一股标的的现金金额之和。如果票据未在到期前自动赎回，且最终估值日如此确定的标的的收盘价低于转换价格，则票据的每个持有人将在到期时（x）每张票据获得等于股份交付金额的标的的若干股份，以及（y）每张票据的现金，金额等于截至此类分配的调整日的股份交付金额乘以根据紧接前一句第（ii）条确定的现金金额。

重组事件

发生与标的发行人有关的下列“重整事件”之一的：

在每种情况下，自调整日期营业开始及之后的任何确定日期的标的的收盘价将被视为等于该确定日期的交易价值。计算代理将全权酌情决定一项交易是否构成上述定义的重组事件，包括一项交易是否构成向另一家公司出售、转让、租赁或转让基础发行人或任何继任者的财产“作为一个整体或基本上作为一个整体”。计算代理将在确定“实质上作为一个整体”的含义方面拥有重大酌处权，并可能以可能不利于票据持有人利益的方式行使该酌处权。

“交易价值”将等于以下（1）、（2）和（3）的总和：

（1）对于重组事件中收到的任何现金，标的每股收到的现金金额，

（2）对于在重组事件中收到的现金或有价证券以外的任何财产，每一份标的股份收到的相当于该财产在重组事件生效日的公允市场价值的金额，由花旗集团为此目的聘请的国家认可的独立投资银行确定，其确定将是最终的，并且

（3）对于在重组事件中收到的任何有价证券，金额等于该有价证券在适用的确定日期的每单位收盘价乘以该有价证券的每一股标的收到的数量，

另外，在每种情况下，如果重组事件后标的股票继续流通，则标的的收盘价。

“有价证券”是指在到期日之后有规定期限的任何永久股本证券或债务证券，在每种情况下均在美国国家证券交易所上市。根据上文第（3）条计入交易价值计算的构成有价证券的任何股本证券的股份数目，如在重组事件发生时间至票据到期期间发生任何有关有价证券或有价证券发行人的本应需要作出上述调整的事件，如该事件发生于基础或基础发行人，则将予以调整。这些后续事件的调整将尽可能接近于上述调整，由计算代理确定。

如果票据未在到期前自动赎回，标的物已发生重组事件，且在最终估值日确定的适用交易价值低于转换价格，则票据的每个持有人将在到期时收到每张票据（i）现金，金额等于截至相关调整日该标的物的股份交割金额乘以上述“交易价值”定义中第（1）和（2）条之和，（ii）如相关标的在重组事件生效日期后仍未偿还，则该等相关标的的股份数目等于就该等相关标的的股份交付金额及（iii）在重组事件中每股该等相关标的收到的有价证券数量乘以截至相关调整日期就该等相关标的的股份交付金额。

若干一般条文

本节所述的调整将在以下指定的适用日期（该日期，“调整日期”）营业时生效：

所有调整将向上或向下取整到最接近的1/10,000，如果没有最接近的1/10,000，则取整到下一个较低的1/10,000。将不需要调整股份交割金额，除非调整将需要至少增加或减少其中的百分之一，但前提是，由于这句话而不需要进行的任何调整将结转（按百分比）并在随后的任何调整中考虑在内。倘任何有关股息、分派或发行的记录日期的公告或宣布须按本报告所述作出调整，其后被基础发行人取消，或本次股息、分派或发行未能获得必要批准或因任何其他原因未能发生，在每种情况下均在票据到期日或较早的自动赎回之前，则在取消、未能批准或未能发生时，股份交割金额、初始基础价格和转换价格将进一步调整为股份交割金额，初始基础价格和转换价格，如果没有针对该事件进行调整，则将分别生效。对股份交割金额的所有调整均为累计调整，如需对股份交割金额进行一次以上调整，则后续每次调整的股份交割金额均按此前调整的方式进行。

与任何股息、分派或发行有关的“除息日”是标的股份在其主要市场上以常规方式交易而无权从基础发行人或（如适用）在该市场上从卖方（以到期票据或其他形式）收取该等股息、分派或发行的第一个日期。

就本文所述的调整而言，每一非美元价值（无论是现金、财产、证券或其他价值）应以美元表示，使用在估值之日经纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约中午12：00买入汇率从相关货币换算而来，或者如果无法获得该汇率，则由计算代理可能确定的汇率。

标的的摘牌、清算或终止

如果标的从其交易所退市（与重组事件有关的除外），而当时或其后未在另一美国国家证券交易所上市，或如果该标的被清算或以其他方式终止（每一项均称为“终止事件”），则计算代理可将计算代理自行决定确定与该原始ETF（任何该等ETF，“继任标的”）具有可比性的另一ETF的股份替代该等标的。若计算代理选择任何该等承继基础，则该等承继基础将被取代该等基础，用于票据的所有目的，包括但不限于确定该等基础在任何确定日期的收盘价。在这种情况下，计算代理将对初始

标的物的基础价格、转换价格和/或股份交付金额由其决定在情况下是适当的。在继任ETF的计算代理作出任何选择时，计算代理将促使向我们和受托人提供有关通知。

如果截至任何确定日期，计算代理尚未选择在该确定日期可用的任何后续标的，则该标的在该确定日期的收盘价将由计算代理全权酌情确定，并将等于（i）ETF跟踪的标的指数的收盘水平乘以（ii）一个分数，（x）其分子为该等终止事件发生前该等基础的最后一个预定交易日的该等基础的股票的收盘价，在该终止事件发生时可获得收盘价（即纽约证券交易所Arca交易所最后报告的销售价格），且（y）其分母为该等最后一个预定交易日该等基础指数的收盘水平。计算代理将促使向我们和受托人提供上述终止事件通知和计算收盘价（或交易价格，如适用）。