图表1.1

[ * ]普通股股份

Job Aire Group Inc。

承销协议

它可能关注的对象：

以下签署人，Job Aire Group Inc.，一家根据亚利桑那州法律注册成立的公司（“公司”），特此确认其同意（本“协议”），与本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”，各自为“承销商”），Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）担任几家承销商的代表（以该身份，“代表”，如果除代表外没有承销商，则应忽略对多家承销商的提及，此处使用的“代表”一词应与承销商具有相同的含义），根据本协议规定的条款和条件。

据了解，Spartan将根据本协议在发售（定义见下文）和出售收盘股份（定义见下文）以及（如有）期权股份（定义见下文）中担任承销商的代表。

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”应具有首段中赋予该术语的含义。

“授权”是指所有必要的权力和授权，以及所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可、备案和许可，所有政府、司法、监管或行政机构、机构、或法院，国内或外国，对公司或其任何资产或业务以及所有外国和国内第三方具有管辖权，未能单独或总体上合理预期可能导致重大不利影响。

“BHCA”应具有第3.1节（gg）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的其他日子。

“平仓”是指根据第2.1节，平仓股份买卖的平仓。

根据《交易法》第15c6-1条，“收盘日期”指纽约时间2024年[ * ]上午10：00。

“收盘买入价”应具有第2.1（a）节中该术语的含义，即总买入价应扣除承销折扣和佣金。

“平仓股份”应具有第2.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”应具有首段中赋予该术语的含义。

“公司审计师”意为Marcum LLP，办公室位于600 Anton Blvd Suite 1600，Costa Mesa，加利福尼亚州 92626。

“公司法律顾问”是指Lucosky Brookman LLP，其办公室位于101 Wood Avenue South，5th Floor，Woodbridge，NJ 08830。

“公司IT系统”应具有第3.1节（ll）中赋予该术语的含义。

“公司知悉”或“公司知悉”指公司董事及高级管理人员知悉的情况，或该等人士经合理查询后本应知悉的情况。

“DTC”是指存托信托公司。

“EDGAR”应具有第3.1（g）节中赋予该术语的含义。

“环境法”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指根据《证券法》的规则和规定，登记声明生效的日期和时间。

“ERISA”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行日”是指各方签署并订立本协议的日期。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的过半数或为该目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，就向公司提供的服务，向公司的雇员、高级职员、顾问、其他服务提供者或董事发行（i）普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，（ii）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与自动重置价格、股票分割、调整有关的除外，或此类证券中所述的组合）或延长此类证券的期限，（iii）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，以及（iv）根据注册声明、一般披露包或招股说明书中披露的为此目的而适当采纳的任何股票或期权计划向公司雇员、高级职员、顾问、其他服务提供商或董事提供的普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权的股份。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第3.01（gg）节中赋予该术语的含义。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“GAAP”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“一般披露包”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有第3.1（m）节中该术语所赋予的含义。

“负债”是指（i）借款或所欠金额超过100,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（ii）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易除外；（iii）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过100,000美元的租赁付款的现值。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1节（nn）中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或者其他限制。

“锁定协议”是指公司的每位高级职员、董事以及持有本协议所附附件 A上所列普通股5%或5%以上股份的任何记录持有人在本协议日期交付的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 B。

“营销材料”应具有第6.1节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。

“要约”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（c）节中赋予该术语的含义。

“期权收盘购买价格”应具有第2.2（b）节中赋予该术语的含义。

“期权股份”应具有第2.2（a）节中赋予该术语的含义。

“超额配股权”应具有第2.2（a）节中赋予该术语的含义。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4.2（c）节中规定的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“初步招股说明书”应具有第3.1（f）节中该术语所赋予的含义。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“公开证券”统称为平仓股份及（如有）期权股份。

“注册声明”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“代表”应具有首段中赋予该术语的含义。

“代表的证券”应具有第2.5节中该术语所赋予的含义。

“代表的认股权证”应具有第2.5节中赋予该术语的含义。

“代表的认股权证股份”应具有第2.5节中该术语所赋予的含义。

“代表的权证协议”应具有第2.5节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中该术语赋予的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462条注册声明”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指平仓股份、期权股份、代表证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据第2.1（a）节和第2.2（a）节交付给承销商的普通股股份的统称。

“Spartan”应具有首段中赋予该术语的含义。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“Testing-the-Waters Communication”应具有第3.1节（oo）中规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：OTCQB Venture Market、NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Global Select Market或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议及本协议的所有证物和附表、代表认股权证协议、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，通讯地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，以及公司的任何继任转让代理。

“承销商法律顾问”是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，承销商的法律顾问，其办公室位于1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，NY 10036。

“承销商信息”应具有第6.1节中该术语所赋予的含义。

第二条。

买卖

2.1收盘。

（a）根据本协议规定的条款和条件，公司同意在发售中出售与附表I该承销商名称相对的普通股股份数量（“收盘股份”），且各承销商同意分别而非共同向公司购买本协议所附附表I各自名称相对的收盘股份数量，并以每股收盘股份[ * ]美元的购买价格（每股收盘股份公开发行价格的92%）（“收盘购买价格”）参与其中。收市股份将按招股章程封面（定义见本章程第3.1（f）节）所载的发售价格初步向公众发售。

（b）在截止日期，各包销商须透过电汇向公司交付或安排交付与该包销商的截止购买价格相等的即时可用资金，而公司须向该包销商交付或按其指示交付其各自的截止股份，而公司须交付根据第2.3条规定于截止日期交付的其他物品。在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，关闭应在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的办公室或公司和代表相互同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程）进行。大众证券将按招股章程封面所载的发售价格向公众初步发售（“发售”）。

2.2超额配股权。

（a）为覆盖与分派及出售收市股有关的任何超额配股权，特此授予代表于截止日期后购买最多[ * ]股普通股的选择权（“超额配股权”），占发售中出售收市股的百分之十五（15%）（“期权股份”）。

（b）就行使超额配股权而言，任何期权股份须支付的购买价格等于收盘购买价格乘以拟购买的期权股份数量的乘积（“期权收盘购买价格”）。

（c）根据本条第2.2款授予的超额配股权可由代表在执行日期后四十五（45）天内就期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在代表行使超额配股权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权股份。特此授出的超额配股权可透过代表向公司发出书面通知（电子邮件即足够）（每份为“期权通知”）行使。期权通知应载明正在行使期权的期权股份数目，以及交付相应期权股份及就期权股份支付款项的日期及时间（每一日期均为“期权截止日期”），不迟于执行日期后的（i）四十五（45）天及（ii）期权通知日期后的两（2）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间中较早者，在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程）。倘有关期权股份的交付及付款未于截止日期发生，则各期权截止日期将按期权通知所述。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转让，并且，根据此处规定的条款和条件，承销商将有义务购买该期权通知中规定的期权股份数量。代表可在超额配股权届满前的任何时间以书面通知公司的方式取消超额配股权。

2.3交付。本公司须向各包销商（如适用）交付或安排交付以下产品：

（a）于交割日的平仓股份，以及就各期权交割日（如有）适用的期权股份，该等股份须为若干包销商的账户透过DTC在托管人系统的存款或提款交付；

（b）在截止日期，应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发被签立代表的手令协议；

（c）于截止日及每个期权截止日（如有的话）妥为签立及交付的公司大律师的法律意见及否定保证函件，其日期均为截止日及每个期权截止日（如有的话），其形式及实质均为大律师合理满意的承销商；

（e）在此同时发出一封致包销商的慰问信，并在本协议执行前被认定在形式和实质上分别于本协议签署之日由公司审计员向代表合理满意，以及一封日期为截止日期和每个期权截止日期（如有）的下调信函；

（f）在截止日及每个期权截止日（如有的话），妥为签立及交付的高级人员证明书，其形式及实质内容均合理地令大律师满意，可予承保人；

（g）于截止日及每个期权截止日（如有的话）妥为签立及交付的秘书证明书，其形式及实质合理地令大律师满意，并令包销商满意；及，

（h）承保人和承保人律师可能合理要求的其他习惯证明或文件。

2.4关闭条件。各承销商在本协议项下与交割和每个期权交割日相关的各自义务须满足以下条件：

（a）本文件所载公司的陈述及保证在作出时及有关日期（公司的陈述及保证在各方面均属真实及正确的除外）在所有重大方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

（b）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已获履行，或该等履行已获代表放弃；

（c）公司交付本协议第2.3节所列物品；

（d）登记声明应在本协定日期生效，并在每一截止日期和每一期权截止日期（如有的话）生效，不得有中止登记声明效力的停止令，且不得为此目的提起任何程序，也不得由监察委员会待决或威胁进行任何程序，且监察委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到代表合理满意的遵守；

（e）在执行日之前，如FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述的允许或应付给承销商的赔偿金额以及作为承销商的条款和安排的无异议通知；

（f）普通股股份，包括收盘股、期权股份、代表的认股权证股份已获准在纽约证券交易所美国有限责任公司上市；

（g）公司已向委员会提交表格8-A，规定根据《交易法》第12（b）节对普通股股份进行登记；而该表格8-A已根据《交易法》生效。公司没有采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股股份登记的效果的行动，公司也没有收到委员会终止此类登记的任何书面通知；和

（h）在每一截止日期和每一期权截止日期（如有）之前和当天：（i）不应产生重大不利影响；（ii）不应由委员会根据《证券法》以书面发出或威胁发出适用于公司的停止令，或（iii）登记声明、一般披露资料包，和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》及其下的规则和条例要求在其中说明的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，并且由代表确定，注册声明、一般披露包、或招股章程或其任何修订或补充载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，而不是误导、第（i）、（ii）或（iii）条的影响而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所需的任何重大事实，而根据代表的判断，该等条款的影响将使在截止日期或期权截止日期（视情况而定）进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，根据本协议、一般披露包和注册声明所设想的条款和方式。

如本条第2.4节规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或如根据本条第2.4节向代表或包销商大律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上不能令代表和包销商大律师合理地满意，则包销商根据本协议承担的所有义务可由代表在交割完成时或在交割完成前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

2.5代表的认股权证。

（i）认股权证金额；期限。公司特此同意在截止日期向Spartan（和/或其指定人）发行认股权证（“代表认股权证”），用于购买合计[ * ]股普通股（相当于在发售中出售的收盘股份的合计5.0%，但可根据代表认股权证（“收盘认股权证股份”或“代表认股权证股份”）中规定的调整。代表的认股权证应根据代表的认股权证协议以本协议所附的格式作为附件 C（“代表的认股权证协议”）发行，并可全部或部分行使，自发售开始销售后一百八十（180）天（“首次行权日”）之日起，至收盘日期的五周年日届满，每股普通股的初始行使价为$ [ * ]，相当于收盘购买价格的110%。代表的认股权证协议和代表的认股权证股份有时在下文中合称为“代表证券”。Spartan理解并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始销售后的一百八十（180）天内转让代表的认股权证和代表的认股权证股份有重大限制，并在其接受后，双方应同意其不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其任何部分、代表的认股权证股份或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌的标的，或将导致在发售开始后一百八十（180）天内对该等证券进行有效经济处置的集合交易，但不包括（i）与发售有关的承销商或选定交易商，或（ii）代表或任何该等承销商或选定交易商的善意管理人员或合伙人；且仅限于任何该等受让方同意上述锁定限制的情况下。

（二）交付。代表手令协议的交付应在截止日期进行，并应以Spartan可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，本公司于执行日期、截止日期及每个期权截止日期（如有的话）向包销商陈述及保证如下：

（a）子公司。本公司所有附属公司均载于注册说明书及一般披露资料包及招股章程内。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足股款、不可评估、且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且据公司所知，没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其作为当事方的每一份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所要求的批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议和公司作为一方的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。代表的认股权证在签立和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，即在行使和支付行使价款后，发行和出售据此要求的公司证券的数量和类型符合其条款，代表的认股权证可根据其条款对公司强制执行；但前提是其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行和类似法律涉及或影响债权人权利的一般原则和一般权益原则（无论这种可执行性是否被视为权益程序或法律程序）。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，（ii）与本协议或其作为一方当事人的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司受制于的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）或（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，除非未能这样做会合理地预期会导致重大不利影响，且不包括：（i）向委员会提交招股说明书，（ii）根据适用的州证券法要求提交的备案，（iii）FINRA的规则和条例，以及（iv）向每个适用的交易市场申请以所要求的时间和方式在其上交易的股票和认股权证上市（统称为“所需批准”）。

（f）登记声明。公司已向委员会提交根据《证券法》注册证券的注册声明，包括任何相关的初步招股说明书或招股书，该注册声明由公司在所有重大方面按照《证券法》的要求和《证券法》下委员会的规则和条例编制；但公司不对明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充的承销商信息作出任何陈述或保证。根据《交易法》进行的普通股登记已于本协议发布之日由委员会宣布生效。公司此前向监察委员会提交的该等注册声明及其每项修订（如有）的副本，包括相关的初步招股章程，已交付予包销商。“注册声明”一词是指截至相关生效日期经修订的S-1表格（文件编号：333-280981）上的此类注册声明，包括财务报表、所有证物和任何被视为通过引用包括或并入其中的信息，包括根据《证券法》第430A条或第430B条及其下的规则和条例（如适用）被视为包括的任何信息。如果公司提交登记声明以登记证券的一部分，并依赖《证券法》第462（b）条及其下的规则和条例使该登记声明在向委员会提交时生效（“第462条登记声明”），则任何提及“登记声明”的内容应被视为包括不时修订的第462条登记声明。此处使用的“初步招股说明书”一词是指《证券法》第430条或第430A条规则以及在任何时候作为注册声明的一部分、或被视为注册声明的一部分或包含在其中的规则和条例所设想的初步招股说明书。“招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条及其下的规则和条例首次向委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，如果无需提交此类文件，则为在生效日期登记声明中包含的最终招股说明书的形式，除非任何经修订的招股章程或招股章程补充文件须由公司提供予代表以供与招股章程有关的证券使用（不论该等经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由公司根据规则424（b）提交），否则「招股章程」一词亦须指该等经修订的招股章程或招股章程补充文件（视属何情况而定）自首次提供予代表以供该等使用之时起及之后。任何在此提及与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括：（i）在生效日期、该初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，这些文件通过引用并入其中，以及（ii）如此提交的任何此类文件。本协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。“一般披露包”一词统称为在本协议日期或之前发布的许可自由书写招股说明书（es）（定义见下文）、与本次发行相关的最近的初步招股说明书，以及本协议附表I和附表III中包含的信息。

（g）发行普通股。平仓股份、期权股份及代表的认股权证股份获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将正式有效地发行、全额支付、不可评估、免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和代表认股权证协议可发行的普通股的最大数量。收盘股份、期权股份和代表的认股权证股份不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束，也不会受其约束。为授权、发行和出售收盘股份、期权股份和代表的认股权证股份而需要采取的所有公司行动均已妥为有效地采取。收盘股份、期权股份和代表的认股权证股份将在所有重大方面符合登记声明和一般公开资料包中所载的与此有关的所有声明。

（h）资本化。公司的资本化情况载于注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的截至其中所述日期。公司拥有必要的公司权力和权力，并已获得任何股东、董事会或其他人的所有必要批准或授权，以实现注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的公司普通股股份的股票分割。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划并根据转换向员工发行普通股股份和/或行使截至截止日期已发行普通股等价物外，公司没有发行任何股本。除代表外，任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利，但在本协议日期之前已被放弃或与交割有关的满足的权利除外。除注册声明、一般披露资料包和招股章程中规定的情况外，没有期权计划、未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合同、承诺、谅解，或公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行普通股或普通股等价物的额外股份或任何附属公司的股本的安排。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，证券的发行及出售不会令公司或任何附属公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，概无载有任何赎回或类似规定的公司或任何附属公司的未偿还证券或票据，亦概无任何合约、承诺、谅解或安排可供公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回公司或该附属公司的证券。除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司并无任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，已按照所有适用的联邦和州证券及其他法律发行或适用的诉讼时效已届满，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。公司的认可股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》所载的所有与此有关的声明。除登记声明、一般披露资料包及招股章程所披露的内容外，并无任何股东协议、投票协议或其他与公司作为一方的公司股本有关的类似协议，或据公司所知，在公司任何股东之间或之间。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自登记报表所载最近一期经审计财务报表之日起，除在登记报表、一般披露资料包或招股章程中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司除在正常业务过程中外没有发生任何重大负债（或有负债或其他负债），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司没有向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划和发行普通股等价物的情况除外，如注册声明、一般披露包和招股说明书中所披露。除注册声明第II部所指出外，公司并无任何待委员会处理的资料保密处理要求。除本协议所设想的证券发行外，公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况方面没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出或被视为作出此陈述时根据适用的证券法将被要求披露但未在注册声明、初步招股说明书、一般披露包和招股说明书中披露的事件、责任、情况、发生或发展。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（j）诉讼。除在注册声明中具体披露的情况外，本公司并不存在且据本公司所知不存在任何在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“行动”）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的任何诉讼、诉讼、询问、进行或调查（统称“行动”），或（如有不利的决定）可能，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，以及据公司所知，其任何董事或高级人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，并无任何停止令或监察委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查，亦无任何待决或预期。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，本公司或任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或任何附属公司就任何合理预期会产生重大不利影响的上述事项承担任何责任。公司和子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到书面通知，表明其根据或违反任何契约、贷款、或信贷协议或其作为当事方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论该违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反公司或任何子公司所受的任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府机构的任何适用法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护有关的所有外国、联邦、州和地方法律，职业健康和安全、产品质量以及安全和就业与劳动事项，但（i）、（ii）和（iii）每一条中不可能产生或合理预期会导致重大不利影响的除外。

（m）环境法。公司和子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）向环境中的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可、许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）或（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）授权。公司已提交并收到所有联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有授权的批准，并已向所有联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的拥有或租赁其重要财产或开展其业务所必需的。据其所知，该公司在实质上遵守且不违反或违反任何该等授权。据公司所知，没有发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后允许撤销、终止或修改任何授权或导致任何授权持有人的权利受到任何其他重大损害，且公司没有任何理由相信任何授权将不会在正常过程中续期。

（o）资产所有权。除注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述者外，公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，以及对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用外，（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据美国公认会计原则（“GAAP”）为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚，以及（iii）注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的留置权。本公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施，均由其根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司拥有或拥有或拥有有效权利使用所有商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），这些权利是公司目前开展的业务所必需的，并如注册声明、一般披露包或招股章程所述，但（i）如注册声明、一般披露包或招股章程所披露，或（ii）如未能单独或合计拥有或拥有该等知识产权，合理预期会造成重大不利影响。除（i）在注册声明、一般披露资料包或招股章程中披露外，或（ii）据公司所知，不会合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响，公司不会采取任何必要的行动或使用，以开展目前开展的业务，并如注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述，将涉及或引起对他人的任何知识产权的任何侵犯、许可或类似费用。除非（i）在注册声明、一般披露资料包或招股章程中披露，或（ii）不会合理地预期个别或整体上导致对公司所知的重大不利影响（a），否则不存在侵犯、盗用或第三方侵犯公司拥有的任何知识产权的情况；（b）不存在未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序，或由他人以书面提出的质疑公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利或公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权的主张，而公司并不知悉构成任何该等主张的合理依据的任何事实，这些事实将单独或合计，连同《注册声明》、《一般披露资料包》中列出的任何其他主张，或招股章程合理预期会导致重大不利影响；及（c）公司所拥有的知识产权，以及据公司所知，公司所获许可的知识产权并无被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，亦无任何待决或据公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，而本公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等申索将个别地或合计地连同本条中的任何其他申索，合理地预期会导致重大不利影响。除（i）在注册声明、一般披露资料包或招股章程中披露或（ii）不会合理地预期会导致重大不利影响外，据公司所知，所有由公司开发并属于公司的尚未获得专利的重大技术信息均已保密。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则公司所采用的任何技术均未获得或正在被公司使用，这违反了对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其任何高级职员、董事或雇员，或以其他方式侵犯了任何人的权利。

（q）保险。公司和子公司拥有财产、伤亡、董事和高级管理人员以及由承担公认财务责任的保险人针对此类损失和风险提供的一般责任保险，保险金额为审慎的，据他们所知，是公司和子公司所从事业务的惯例。该公司实际上拥有至少5,000，000美元的董事和高级管理人员责任保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类承保人处获得继续开展业务可能所需的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易。除注册声明、一般披露资料包或招股章程所列情况外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司进行的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体向其借款或借钱或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除《注册声明》、《一般公开资料包》或《招股说明书》中规定的情况外，公司及其子公司已采取其认为在本协议日期当日或之前合理必要或可取的所有行动，以确保在注册声明生效之时和之后的任何时候，它们将在所有重大方面遵守自本协议日期起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据本条例颁布的任何及所有适用的规则及规例，自本条例生效之日起，并自截止日期及任何期权截止日期起生效。除注册声明、一般披露资料包或招股说明书中规定的情况外，公司和子公司已采取其认为在本协议日期或之前合理必要或可取的所有行动，以确保在注册声明生效之时及之后的所有时间，他们将维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、一般披露包或招股说明书中规定的情况外，公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

（t）某些费用。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书或本协议第2.1（a）节中规定的情况外，公司、公司的任何附属公司或关联公司不应或将就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪商或发现者的费用或佣金。公司或据公司所知其任何股东不存在任何其他可能影响承销商赔偿的安排、协议或谅解，由FINRA确定。除就本次发售向包销商支付的款项外，或如注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露或根据本协议第2.1（a）节所述，或可根据公司与代表于2023年10月6日签署的委约函作出的付款外，公司没有亦没有任何协议、安排或谅解向：（i）任何人作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者的费用、咨询费或其他方式，考虑到该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在首次提交注册声明之前的180天期间内至生效日期后的90天期间内。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

（u）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即将不是或不是其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除注册声明、一般披露资料包或招股章程所列的情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行注册，但已在注册声明中披露或已被放弃或信纳的权利除外。

（w）遵守《交易法》。（i）普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，而公司已向委员会提交表格8-A（档案编号000-[ * ]），规定根据《交易法》第12（b）节登记普通股，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。普通股目前有资格通过DTC或其他已成立的清算公司进行电子转让，而公司目前正在支付DTC（或此类其他已成立的清算公司）与此类电子转让有关的费用。包括收盘股、期权股和代表认股权证股份在内的普通股股份已获准在纽约证券交易所美国有限责任公司上市。

（x）接管保护的适用。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、企业合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司的公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定或其公司注册状态下的法律因承销商及公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用或可能适用的法律不适用。

（y）披露；10b-5。注册声明（以及将向委员会提交的与此次发行有关的任何进一步文件）包含根据《证券法》在表格S-1上的注册声明所要求的所有证据和附表。不存在未按要求描述的一般披露包或招股说明书中要求描述的合同或其他文件。每一份登记声明及其生效后的任何修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《证券法》下的适用规则和条例，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。通用披露包和招股说明书，各自截至其各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的一般披露资料包和招股说明书，截至其日期，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，这种陈述和保证不适用于承销商的信息。截至其日期及本协议日期，注册声明、一般披露资料包或招股章程并无亦不包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。

（z）不进行综合发售。公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

（aa）保留。

（BB）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司和各子公司（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大的所有税款和其他政府评估和收费，这些税款和其他政府评估和收费已在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期，（iii）已在其帐簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报表、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表中显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（dd）会计师。据本公司所知及所信，公司核数师为《交易法》规定的独立注册会计师事务所，应就将列入本公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（ee）影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条中定义）和任何涉及任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体的未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些实体可以合理地预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些资本资源需要在注册声明、一般披露包和招股说明书中进行描述或以引用方式并入，但未按要求进行描述或以引用方式并入。

（ff）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行证明。

（gg）《银行控股公司法》。公司或任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（hh）洗钱。本公司及附属公司的营运在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），且本公司或任何附属公司所涉及的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据本公司或任何附属公司所知受到威胁。

（二）遵守OFAC。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表本公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

（jj）FINRA附属机构。据公司所知，公司或其子公司的任何高级管理人员或董事，或普通股或普通股等价物的百分之五（5%）或更多股份的任何实益拥有人，均与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）有任何直接或间接的从属关系或关联。除注册声明、初步招股说明书、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，据公司所知，出售证券的收益（不包括注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的承销补偿）将不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联机构。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司并无在招股章程首次提交日期前的180天期间内直接或间接向本协议附表I所指的代表或任何包销商发行任何认股权证或其他证券或授出任何期权。除注册声明、一般披露资料包或招股说明书中披露的情况外，除招股说明书中披露的向代表发行的证券和代表代表公司出售的证券外，在招股说明书首次提交日期之前的180天期间内向其非公开发行公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。在本第3.1节（jj）中使用时，“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”一词是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。如果公司获悉任何高级职员、董事或拥有公司已发行普通股或普通股等价物的百分之五（5%）或更多股份的所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代表和承销商法律顾问。

（kk）ERISA。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节中定义的每个“雇员福利计划”都在实质上符合其条款和适用法律的要求。任何员工福利计划都不受ERISA标题IV的约束。任何雇员福利计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406节或经修订的1986年《国内税收法典》第4975节（“法典”）），其单独或合计可能导致重大不利影响；每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的雇员福利计划均具有如此资格，并且据公司所知，没有发生任何可能导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（ll）IT系统。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，公司合理地认为（i）公司及附属公司拥有或拥有有效权利访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备，以处理、存储、维护和操作与公司及附属公司业务相关的数据、信息和功能（“公司IT系统”），（ii）公司IT系统足以满足相关要求，并按要求运行和执行，本公司及附属公司的业务营运按目前进行，及（iii）本公司及附属公司已实施符合适用监管标准的合理备份、安全及灾后恢复技术。

（mm）不合格发行人身份。在提交注册声明时和本协议日期，公司不是也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。

（nn）准确披露。公司已向各发行人的承销商提供了一份副本，该副本为《证券法》下规则和条例所定义的免费编写招股说明书（“发行人免费编写招股说明书”），用于出售公开证券。公司已向监察委员会提交所有发行人免费书面招股章程所需的文件，且并无任何阻止或暂停任何发行人免费书面招股章程的有效性或使用的命令生效，亦无任何为此目的提起或待决的程序，或据公司所知，监察委员会正在考虑或威胁。当连同一般披露资料包或招股章程的其余部分一起计算时，截至其发布日期，以及尽管公开发售和出售公开证券已完成，但在随后的所有时间，没有任何发行人自由撰写招股章程，已经、确实或将包括（i）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导，或（ii）与注册声明或招股章程所载资料有冲突或冲突的资料。紧接前一句所载的陈述及保证，不适用于一般披露资料包、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商向公司提供的书面或口头资料，以专门用于编制该等资料。

（oo）Testing-the-Waters Communications。公司（i）除经代表同意与《证券法》第144A条规则所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条规则所指的合格投资者机构进行测试外，没有单独参与与特此设想的发售有关的任何测试水域通信，并且（ii）没有授权除代表以外的任何人参与与特此设想的发售有关的任何测试水域通信。除了先前提供给承销商并列于附表II的那些之外，公司没有分发任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信（“书面测试-水域通信”）的Testing-the-Waters Communications。“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每份书面测试-水务通讯于适用时间并于任何时间透过完成公开发售及出售证券将不会，包括任何与注册声明、一般披露资料包及招股章程所载资料相冲突、冲突或将相冲突的资料。

（pp）监管。公司和子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或任何类似的外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的所有证书、授权和许可，这些机构履行的职能与此类机构履行的职能类似，这些机构是开展注册声明、一般披露包或招股说明书中所述的各自业务所必需的，除非无法合理地预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（每一项，“重大许可”），及本公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（qq）股票期权计划。截至执行日，公司股票激励计划除招股说明书披露的内容外，不存在尚未行使的股票期权。

（rr）行业数据；前瞻性陈述。每一份注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。招股说明书中所载的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（ss）关联交易。不存在涉及公司或任何其他需在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的未按《证券法》要求描述的人的业务关系或关联方交易。

（tt）锁定协议。本协议的附表III包含一份完整而准确的名单，其中列出了公司的高级职员、董事以及5%（5%）或更大的股东在本协议执行之前以与本协议所附的形式基本相似的形式向代表交付一份已执行的锁定协议，其形式与本协议所附的附件 A基本相似。

（uu）向董事或高级人员贷款。本公司或其附属公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外），或为本公司、其附属公司或其各自任何家庭成员的任何高级人员或董事或为其利益而提供的担保或债务，但在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的除外。

（vv）新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何被授权在任何测试中代表其行事的人参与任何测试-the Waters Communication的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1修订注册声明。公司已按包销商合理要求的数量及地点，向包销商交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明的完整符合规定的副本，以及作为其中一部分存档的每份专家同意书及证书（如适用），以及经修订或补充的注册声明（无证物）、招股章程及一般披露资料包的符合规定的副本。除招股章程、一般披露资料包及注册声明外，本公司或其任何董事及高级人员均未派发，亦概不会于截止日期前派发与证券发售及销售有关的任何发售资料。公司不得提交任何代表应合理和及时书面反对的该等修订或补充文件。

4.2联邦证券法。

（a）遵守情况。在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守《证券法》及其下的规则和条例以及《交易法》及其下的规则和条例对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本协议和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时间，任何事件均应已发生，而公司的法律顾问或代表的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或如任何时候有必要修订招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知承销商，并根据《证券法》第10条的规定，根据本协议第4.1节的规定，准备并向委员会提交适当的修订或补充文件。

（b）《交易法》登记。在自执行日期起的三（3）年期间内，公司将利用其商业上合理的努力，根据《交易法》维持普通股的登记；但此项规定不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股，不得无理拒绝同意，但此项规定不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

（c）免费书面招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，公司没有也不会提出与证券有关的任何将构成《证券法》规则和条例第433条所定义的发行人自由编写招股说明书的要约。代表同意的任何此类免费编写招股说明书在此被称为“允许的免费编写招股说明书”。公司声明，其将把每份允许的自由编写招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条规则的适用要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

4.3向承销商交付招股说明书。公司将在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，不时向承销商免费交付承销商可能合理要求的每份招股说明书的副本数量。

4.4需要通知承销商的效力和事项。公司将尽其商业上合理的努力促使注册声明与当前的招股章程保持有效，直至自执行日期起九（9）个月，并将立即通知承销商并以书面形式确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令或发起，或以书面威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区发售或出售资格的程序或发起程序，或以书面威胁，为此目的的任何法律程序；（iv）以电子方式向监察委员会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到任何书面评论或要求监察委员会提供任何额外资料的书面要求；及（vi）在本条第4.4节所述期间发生的任何事件，如在公司的判断中，使在注册说明书、一般披露资料包或招股章程中作出的任何重大事实的陈述不真实，或需要对注册说明书作出任何更改，一般披露资料包，或招股章程，以作出其中的陈述，根据作出这些陈述的情况，不具误导性。如证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

4.5审查财务报表。自执行日起三（3）年期间，公司应向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告，并应自费促使其定期聘用的独立注册公共会计师事务所审查（但除法律要求外不审计）此类报告中包含的公司财务报表，但此项规定不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

4.6向承销商报告；发行费用。

（a）定期报告等。自执行之日起三（3）年内，公司将向承销商提供或提供公司不时向根据《交易法》注册的任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并迅速向承销商提供或提供：（i）公司应被要求向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿和每条新闻的副本及公司发布的与公司或其事务有关的文章；（iii）公司编制和归档的每份表格8-K的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份登记声明的副本；（v）代表可能不时合理要求的与公司和公司任何未来子公司的事务有关的额外文件和信息；但包销商应在公司要求时各自签署，a符合FD条例的保密协议，代表在此种承销商收到此种信息时可以合理接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件或张贴在公司网站上的文件应被视为已根据本节交付给承销商。

（b）转帐单。自执行日起一（1）年期间，公司应保留转让代理人，并将按公司的全部成本和费用向承销商提供承销商可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理人的每日和每月合并转让单以及DTC，但前提是此类要求每月不能超过一次；但该等规定不应阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

（c）与发售有关的一般开支。本公司特此同意在每个交割日和每个期权交割日（如有）以交割日未支付的为限，支付与本公司履行本协议项下义务有关的所有合理发生的费用，包括，但不限于：（i）与将在发售中出售的证券（包括期权股份）向委员会登记有关的所有备案费和通信费用；（ii）与FINRA对发售的审查有关的所有FINRA公开发售备案系统费用；与该等收市股和期权股份在交易市场以及公司和代表共同善意确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；（iii）费用、开支，代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法规定的此类证券的注册或资格相关支出（包括但不限于所有备案和注册费用）；（iv）承销文件的所有邮寄和打印费用（包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及（如适用）承销商之间的任何协议、与选定交易商的任何协议、承销商问卷调查和授权书）、注册声明、招股说明书以及所有修订、补充，及其证物以及代表合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（v）本协议第4.22节中提及的公关公司的成本和费用；（vi）准备、印刷和交付证券的费用；（vii）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）；（viii）股票转让和/或印花税（如有），证券从公司转让给承销商时支付；（ix）公司会计师的费用和开支；（x）公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；（xi）承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用；（xii）与公司高级职员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；（xiii）与承销商使用i-Deal系统和NetRoadShow相关的费用和开支；（xiv）公司此次发行的实际“路演”费用。包销商还可从截止日或每个期权截止日（如有）应付公司的发售所得款项净额中扣除包销商因向包销商提供与发售相关的服务而产生的所有自付费用、开支和支出（包括法律费用和支出）；但前提是，根据本第4.6（c）条规定的所有此类费用和支出，包括上述（m）和（n）条中提及的费用和向包销商提供法律顾问的法律费用以及其他方面的费用，在发售结束时，由承销商承担且公司应对此负责的总额不得超过20万美元。这笔200000美元的金额应包括公司先前向Spartan支付的10,000美元预付费用（“预付款”）。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），Spartan收到的任何预付款将在未实际发生的范围内偿还给公司。

（d）不记账费用。公司还同意，除了根据第4.6（c）节应付的费用外，在截止日期，公司还应通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向代表支付相当于[ 80,000 ]美元的不记名费用津贴¹来自公司从出售平仓股份（不包括期权股份）中获得的总收益。

4.7净收益的应用。公司将以与注册声明、一般披露资料包和招股章程中“所得款项用途”标题下描述的申请一致的方式应用其收到的发售所得款项净额。

4.8稳定。根据《交易法》或其他方式，公司或据其所知，公司的任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

_________

¹不记账费用备抵金额为发售总额的1.0%。

4.9内部控制。公司将实施并维持一个内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。

4.10会计师。自生效之日起三（3）年内，公司应继续保留一家国家认可、独立的上市公司会计监督委员会注册会计师事务所，该会计师事务所应为代表合理接受。

4.11 FINRA。如果公司知悉在过去180天内收到公司未登记股本证券的任何高级职员、董事、公司百分之五（5%）或更大股东或个人在本协议终止或发行分配结束之前是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则公司应告知承销商（后者应向FINRA进行适当备案）。

4.12无受托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，并且承销商或其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认，承销商可能在发售成功中拥有财务利益，但不限于向公众支付的价格与承销商就股份向公司支付的购买价格之间的差额，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就承销商违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.13认股权证股份及代表认股权证。代表的认股权证和代表的认股权证股份，如登记声明、一般公开资料包和招股说明书中所述，将在登记声明中登记，除登记声明、一般公开资料包和招股说明书中所述外，将在登记声明生效之日起可自由交易。

4.14保留。

4.15证券法披露；公示。应代表的要求，在本协议日期上午9：00（纽约市时间）之前（或其后在切实可行范围内尽快），公司应发布新闻稿，披露要约的重要条款。公司和代表在发布与发售有关的任何新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何承销商均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。未经代表事先同意，公司将不会在截止日期后第四十五（45）天之后的第一个（1）工作日下午5：00（纽约市时间）结束的期间内发布新闻稿或进行任何其他宣传，但公司正常业务过程中发布的正常和惯常发布或适用法律要求的发布除外。

4.16股东权利计划。公司或经公司同意任何其他人士将不会提出或强制执行任何证券包销商为任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司已就包销商有效或其后采纳的类似反收购计划或安排下的“收购人”的申索，或任何证券包销商可被视为触发任何该等计划或安排的条文，在每宗个案中仅凭接获包销商执行，和履行，本协议。

4.17普通股的保留。截至本协议日期，公司已作出保留，而公司须作出商业上合理的努力，在代表的任何认股权证尚未行使时，继续保留并随时保持足够数量的普通股股份，以使公司能够根据超额配股权发行期权股份，并根据代表的认股权证的任何行使发行代表的认股权证股份，包括根据因行使任何超额配股权（如有）而发行的额外代表认股权证的任何行使而可发行的额外代表认股权证股份。

4.18普通股和认股权证上市。公司同意尽其商业上合理的最大努力在截止日期后至少三（3）年内实现并维持纽约证券交易所美国有限责任公司普通股的交易；但此项规定不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易。

4.19尾补。对于在本协议终止后十二（12）个月期间内任何时间完成的任何公开或非公开发行或其他融资或任何种类的筹资交易（“尾部融资”），公司应向代表支付按第2.1（a）节所述计算的百分之八（8.0%）的佣金加上第2.5节所述的认股权证覆盖率，前提是此类尾部融资是由代表自10月6日起向公司介绍的投资者向公司提供的，2023年至：（i）发售截止日期或（ii）本协议终止，以较早者为准。

4.20后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后一百八十（180）天，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物，而无须代表事先书面批准，并须受第4.19条规限。

（b）尽管有上述规定，本条4.20不适用于豁免发行。

4.21资本变动。在截止日期后九十（90）天之前，除登记声明中披露的股票分割外，未经代表事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类。

4.22财经公关事务所。截至执行日，公司已保留一家代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司最初应为[ * ]，该公司在协助发行人公开发行证券及其与其证券持有人的关系方面经验丰富，并应保留该公司或代表合理接受的另一家公司，期限为执行日期后不少于两（2）年。

4.24研究独立。本公司确认，各承销商的研究分析师和研究部门（如有）均须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该承销商的研究分析师可能持有并就公司和/或发售发表与其投资银行家的观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，每名代表均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其本人或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

4.25优先购买权。倘自本协议日期起至发售完成后十二（12）个月周年，公司或其任何附属公司（i）决定处置或收购业务单位或收购其任何未偿还证券或作出任何交换或要约收购或进行合并、合并或其他业务合并或任何资本重组、重组、重组或其他类似交易，包括但不限于特别股息或分派或分拆或分拆，且公司决定为任何此类交易保留一名财务顾问Spartan（或Spartan指定的任何关联公司）有权担任公司任何此类交易的独家财务顾问；或（ii）决定使用经理或代理人为任何债务提供融资或再融资，Spartan（或Spartan指定的任何关联公司）有权担任唯一账簿管理人、唯一管理人，或与该等融资或再融资有关的独家配售代理；或（iii）决定透过公开发售（包括场内融资）或私募或使用承销商或配售代理的股权、股权挂钩或债务证券的任何其他集资方式筹集资金，Spartan（或Spartan指定的任何关联公司）有权担任该等融资的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理。如果Spartan或其关联公司之一决定接受任何此类约定，则涵盖此类约定的协议将包含（其中包括）关于类似规模和性质的交易的惯常费用的条款以及本协议中适合于此类交易的条款，包括赔偿，所有这些条款将由公司与Spartan本着诚意协商。根据FINRA规则5110（g）（5）（b），根据本协议授予的优先购买权可由公司以“因由”终止，这将意味着Spartan严重违反协议或Spartan严重未能提供协议所设想的服务，在这种情况下，我们将没有义务履行优先购买权。

第五条。

承销商违约

如在截止日期或任何期权截止日期（如有的话），任何包销商未能购买及支付该包销商已同意于该日期购买及支付的截止股份或期权股份（视属何情况而定）的部分（除非是由于公司方面的任何违约），则代表，或如代表是违约包销商，则非违约包销商须尽其合理的最大努力在其后三十六（36）小时内促使一名或多于一名其他包销商或任何其他包销商，向公司购买可能商定的金额和根据本协议规定的条款，违约承销商或承销商未能购买的平仓股份或期权股份（视情况而定）。如在该三十六（36）小时内，代表不得促使该等其他包销商或任何其他人购买违约包销商或包销商（视属何情况而定）同意购买的收市股份或期权股份，则（i）如发生该等违约的收市股份或期权股份的总数（视属何情况而定）不超过特此涵盖的收市股份或期权股份（视属何情况而定）的百分之十（10%），则其他包销商须分别承担义务，按各自根据本协议有义务购买的平仓股份或期权股份（视属何情况而定）的数目比例购买该等违约包销商或包销商未能购买的平仓股份或期权股份（视属何情况而定），或（ii）如发生该等违约的平仓股份或期权股份的总数（视属何情况而定）超过本协议所涵盖的平仓股份或期权股份（视属何情况而定）的百分之十（10%），除本协议第六条规定的范围外，公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或公司不承担责任。如任何包销商或包销商发生本第五条所述的违约，适用的截止日期可推迟一段时间，不超过代表所确定的七（7）天，或如果代表是违约包销商，则非违约包销商可确定，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。“承销商”一词包括任何被替换为违约承销商的人。根据本条采取的任何行动，并不免除任何违约包销商就该包销商根据本协议的任何违约而承担的法律责任。

第六条。

赔偿

6.1对承保人的赔偿。公司应向每一位承销商、其关联公司、该承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼有关的任何和所有合理产生的调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼、诉讼而支付的任何金额，或任何获弥偿方与任何弥偿方之间或任何获弥偿方与任何第三方之间的诉讼程序，或以其他方式，或任何声称的索赔），而他们或其中任何一方可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是由（i）登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实产生或基于，包括根据《证券法》第430A条和第430B条规则及其下的规则和条例（如适用）在生效时和随后任何时间被视为注册声明一部分的信息，或其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或（ii）任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充文件、任何允许的免费书面招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或招股章程（或对上述任何一项的任何修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或（iii）公司就证券发售的营销向投资者提供的任何材料或资料中所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或经公司批准，包括公司向投资者作出的任何路演或投资者陈述（无论是亲自或以电子方式）（统称为“营销材料”），或其中遗漏或指称遗漏了作出其中陈述所必需的重大事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，或（iv）此处所载公司的陈述和保证中的任何重大方面的全部或部分不准确；但前提是，公司不应承担该等损失、索赔、责任、费用的责任，或损害是基于依赖并符合承销商信息或出售股东信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。就本协议的所有目的而言，招股章程中“折扣及佣金”、“稳定价格”和“电子分销”章节中“承销”标题下的信息构成承销商通过代表以书面形式向公司提供的与承销商有关的唯一信息（“承销商信息”），专门用于纳入初步招股章程、登记声明或招股章程。

6.2对公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意对公司、其关联公司、公司董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的其他个人或实体（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，以对抗所招致的任何损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁或任何索赔时所招致的任何和所有合理费用，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），共同或若干，他们或他们中的任何一方可能根据《证券法》、《交易法》或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的行动）是根据《证券法》第430A条和第430B条规则及其下的规则和条例在生效时和随后的任何时间产生的或基于登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何初步招股章程、招股章程，或对其中任何一项的任何修订或补充，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下的程度，但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害，或费用（或与此有关的行动）产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏而作出；但在任何情况下，任何承销商均不得对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额承担责任或承担责任。

6.3赔偿程序。任何一方提出主张根据本条第6款获得赔偿的权利，须在接获针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿当事人的作为，并不免除赔偿当事人根据本条第6款前述规定可能对任何被赔偿当事人承担的任何赔偿责任，除非且仅限于此种不作为导致赔偿当事人丧失实质性权利或抗辩的情况。如对任何被赔偿方提起任何该等诉讼并通知赔偿方其开始诉讼，则赔偿方将有权参与并在其在收到被赔偿方的诉讼开始通知后立即向被赔偿方送达书面通知的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同选择承担诉讼的辩护，由被赔偿方满意的律师，并在赔偿方通知被赔偿方其选择承担抗辩后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理自付调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘用其本身的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（i）获弥偿方之一就该等诉讼的辩护以书面授权聘用该获弥偿方的律师，（ii）获弥偿方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可利用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（iii）获弥偿方已合理地断定受弥偿方与受弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师对受弥偿方的意见）（在此情况下，受弥偿方无权代表受弥偿方指挥该诉讼的抗辩），（iv）赔偿一方在作出抗辩后没有勤勉地为诉讼辩护，或（v）赔偿一方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内，事实上并没有聘用令被赔偿一方满意的大律师承担该诉讼的辩护，在每一情况下，大律师的合理费用、支出和其他费用应由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在该司法管辖区的任何一次获准执业的多于一间独立商号的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出、其他费用，赔付方发生时应及时报销。赔偿一方不对未经其书面同意（不会无理拒绝或延迟同意）而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。除非（x）该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受弥偿方因该等索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，且（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚的陈述，或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，及（y）获弥偿方就该和解、妥协或判决以书面确认其根据本协议承担的弥偿义务。尽管有上述规定，如受偿方在任何时候应已要求受偿方偿还受偿方的律师费和开支， 该赔偿方同意，如（a）该赔偿方在收到上述请求后超过四十五（45）天订立该和解，（b）该赔偿方应在订立该和解之前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，且（c）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向该赔偿方偿付，则该赔偿方应对未经其书面同意而实施的第6（a）条所设想的性质的任何和解承担责任。

6.4贡献。为在本条第6款前述规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法获得的情况下规定公正和公平的分担，公司和包销商应分担损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额，但扣除公司从包销商以外的人收取的任何出资，例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任），公司和包销商可按适当比例受制于该等出资，以反映公司一方面和另一方面包销商根据本协议从发售证券中获得的相对利益。公司与包销商收取的相对利益，须视同（x）公司收取的发售所得款项总额（扣除包销折扣及佣金但未扣除开支）承担（y）包销商收取的包销折扣及佣金的相同比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和承销商的相对过错，一方面反映导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该相对过失应参照对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的对重大事实的遗漏陈述是否涉及公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据本第6.4节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法（即使承销商为此目的被视为一个实体）来确定，而该方法并未考虑到此处提及的公平考虑因素，则这将是不公正和公平的。就本条第6.4条而言，受弥偿方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，应视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第6.4条的规定，任何承销商不得被要求提供超过其收到的承销折扣和佣金的任何金额。任何被认定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第6.4节而言，《证券法》所指的任何控制本协议一方的人将拥有与该方相同的出资权利，签署登记声明的公司每位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利，承销商的每位董事、高级管理人员、雇员、大律师或代理人将拥有与该承销商相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第6.4条可就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或多方， 但是，不这样通知将不会免除可能被要求作出贡献的一方或多方根据本条第6.4款承担的任何其他义务。根据本第6.4节，承销商的出资义务是若干与每个承销商根据本协议将购买的证券的各自数量成比例的义务，而不是共同的义务。任何一方都不会对未经其书面同意（不会无理拒绝同意）而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

6.5生存。不论（i）任何包销商或其任何控制人作出或代表作出的任何调查，（ii）接受任何证券及为此支付的款项，或（iii）本协议的任何终止，本第6条所载的弥偿及分担协议及本协议所载的公司的陈述及保证均须继续有效及完全有效。

第七条。

杂项

7.1终止。

（a）终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时间通知公司以终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或他们认为将在不久的将来造成重大破坏；或（ii）如果任何交易市场的交易已暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度，或（iii）如果美国已宣布国家紧急状态或战争或卷入重大敌对行动的增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如公司因火灾、水灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而不论该等损失是否已获保险，代表认为将使进行证券交付变得不可取，或（vii）如公司严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺，而该等陈述、保证或契诺在代表向公司发出通知后十（10）天内仍未得到纠正，或其性质不可治愈，或（viii）如代表在本协议日期后知悉公司的条件或前景发生重大不利变化，或代表判断一般市场条件发生不利重大变化，将使进行证券的发售、出售和/或交付或强制执行承销商就出售证券订立的合同变得不切实际。

（b）费用。如果本协议应根据第7.1（a）节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向Spartan支付其与本协议所设想的交易相关的实际发生和应承担的自付费用，届时应支付和应付的费用不超过200000美元（但前提是此种费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款将在符合FINRA规则5110（g）（4）（a）未实际发生的范围内偿还给公司。

（c）赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不得以任何方式因该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而生效。

7.2全部协议。交易文件连同其证物和附表、任何初步招股说明书和招股说明书，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入该等文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，公司与Spartan于2023年10月6日签署的委聘协议应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由Spartan根据其条款强制执行，但前提是，如果上述协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。

7.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（i）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载电子邮件地址送达的，（ii）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（iii）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件在所附签字页所载的电子邮件地址送达。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

7.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和Spartan签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

7.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼、诉讼、或程序不适当或不方便进行此种程序。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第六条下的义务外，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

7.8 [保留。]

7.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式递送的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

7.10可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为当事人的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，承销商和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

7.12周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不应是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方针对因本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域内的诉讼中，各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃任何权利

7.15无第三方受益人。本协议的规定对本协议各方具有约束力，且仅适用于本协议各方的利益，并不旨在授予除本协议各方之外的任何人，以及经如此表明的包销商在本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任。

（签名页关注）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

Job Aire Group Inc。

7493 N Oracle Road，Suite 221

亚利桑那州图森市85704

关注：首席执行官尼古拉斯·阿蒙斯

邮箱：n.ammons @ jobairegroup.us

复制到：

Lucosky Brookman LLP

101 Wood Avenue South，5楼

新泽西州伍德布里奇08830

关注：Joseph M. Lucosky，ESQ。

邮箱：jlucosky@lucbro.com

代表接受，代表本人并作为附表一所列承销商的代表，截至上述第一个书面日期：

通知地址：

复制到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

New York，NY 10036电话：212-658-0458

关注：Ross D. Carmel，ESQ。

邮箱：rcarmel @ srfc.law

附表一

承销商时间表

附表二

试水通信

[*]

附表三

定价信息

收市股数：

期权股份数量：

每股收市价公开发售：$

每股收市股承销折扣：$

每股期权股份公开发行价格：$

每股期权股份的承销折扣：$

每股收盘股公司收益（费用前）：$

每股期权股份的公司收益（费用前）：$

展品A

锁定各方

展品b

锁定协议的形式

锁定协议

为高级职员、董事

和5%或更大股东

[●], 202[●]

斯巴达资本证券有限责任公司。

45条百老汇，2条^nd楼层

纽约州纽约10006

关注：Stephen Faucetta先生

Job Aire Group Inc。

7493 N Oracle Road，Suite 221

亚利桑那州图森市85704500耶鲁大道北

华盛顿州西雅图98109

关注：首席执行官尼古拉斯·阿蒙斯

它可能关注的对象：

下列签署人、Job Aire Group Inc.（“公司”）的高级职员、董事和/或普通股（“普通股”）或收购普通股（“股份”）权利的持有人，理解为，你是若干承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”），在承销商与公司之间将订立的承销协议（“承销协议”）附表I的最终表格中被指名或将被指名，规定根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将提交的登记声明（“登记声明”）公开发行（“公开发行”）公司证券（“证券”）。

考虑到包销商同意订立包销协议及进行证券公开发售，并就其他良好及有价值的代价（兹确认收悉），下列签署人兹同意，为公司、代表及其他包销商的利益，未经代表事先书面同意，下列签署人在自本锁定协议日期开始并持续（包括公开发售结束后一百八十（180）天的期间内（“锁定期”），除非本文另有规定，直接或间接（a）要约、出售、同意要约或出售、征求购买、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权的要约、质押、设押、转让、借入或以其他方式处置任何相关证券（定义见下文）或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）就任何相关证券建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何“看涨等价头寸”（在1934年《证券交易法》第16条含义内的每种情况下，经修订（《交易法》）及其下的规则和条例）有关任何相关证券或以其他方式订立任何互换、衍生工具或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论该交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图。如本文所用，“相关证券”一词是指公司或任何其他实体的任何股份、购买股份的任何认股权证或可转换为、可行使或可交换为公司股份或任何其他股权证券的任何其他证券，在每种情况下均由以下签署人在公开发售结束之日实益拥有或以其他方式拥有，或由以下签署人在锁定期内获得。

前述限制不适用于（a）任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和支付税款义务）、归属或结算（如适用）由以下签署人根据公司的任何股票激励计划或股票购买计划购买股票或其他股权奖励的期权或认股权证；但以下签署人在此类行使、转换或交换时收到的任何股份将受锁定期的约束，（b）根据《交易法》第10b5-1条为股份转让设立交易计划（“交易计划”）；但（i）交易计划不得规定或允许在锁定期内进行任何股份转让、出售或其他处置，以及（ii）交易计划不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案，（c）公开发售结束后在公开市场交易中获得的任何股份转让，如果转让不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不是自愿进行此类备案，（d）将以下签署人的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司，与以下签署人终止与公司的雇佣关系有关，或根据公司有权回购此类股份的合同安排，条件是，在以下签署人停止向公司提供服务之日后的45天内，不得要求或自愿根据《交易法》提交任何一方的备案，并且在此45^第日，如果以下签署人被要求根据《交易法》提交报告，报告在锁定期内普通股股份的实益所有权减少，则以下签署人应在其脚注中明确指出，该提交与以下签署人的雇佣关系终止有关，并且不得就此类转让自愿发布其他公告（锁定期届满后以表格5提交的除外），（e）将已发行证券转换为股份，但在此类转换时收到的任何此类股份应受本锁定协议中规定的转让限制，或（f）根据公司董事会批准的对公司证券的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向涉及控制权变更（定义见下文）的所有普通股持有人转让股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，前提是以下签署人的所有受本锁定协议约束的相关证券仍受本协议的限制。就本锁定协议而言，“控制权变更”是指在一项交易或一系列相关交易中的任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或关联人组成为公司（或存续实体）有表决权股票总投票权50%或以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

此外，签署人进一步同意，除登记声明或表格S-8上的任何登记声明外，在锁定期内，未经代表事先书面同意，签署人将不会：（a）向SEC提交或参与提交任何登记声明，或分发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的分发，在每种情况下，就以下签署人实益拥有的相关证券的任何拟议发售或销售而言，或（b）行使以下签署人可能需要向SEC登记的任何权利，以提议发售或出售由以下签署人实益拥有的相关证券。

为促进下列签署人在本协议项下的义务，以下签署人特此授权公司在锁定期内促使相关证券的转让代理人拒绝转让，并在股票登记册和其他有关记录上注明停止转让限制，以下签署人为记录所有人的相关证券的转让将违反本锁定协议，并且，在以下签署人为受益所有人而非记录所有人的相关证券的情况下，签署人同意，在锁定期内，其将尽其合理的最大努力促使记录所有人授权公司促使相关转让代理人拒绝转让，并注意股票登记册上的停止转让限制以及与该等相关证券有关的其他记录，只要该等转让将违反本锁定协议。

尽管有前述规定或本协议所载的任何相反规定，下列签署人仍可转让下列签署人的有关证券：

但就第（i）-（vi）条而言，（a）此类转让不应涉及价值处置，（b）受让方与承销商和公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及（c）此类转让将不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，且不会自愿进行此类备案。

就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。

如下列签署人是公司的高级人员或董事，（i）代表同意，在与股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三个营业日前，代表将通知公司即将解除或放弃；及（ii）公司已在包销协议中同意在解除或放弃生效日期至少两个营业日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将解除或放弃。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效。如果（a）解除或放弃的实施仅是为了允许非对价转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议中所述相同条款的约束，但该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

下列签署人，不论是否参与公开发售，均了解包销商正依据本锁定协议订立包销协议及进行公开发售。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全部权力和授权，并且本锁定协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），并构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，以下签署人将签署与本协议的执行有关的任何必要的额外文件。下列签署人的任何义务自本锁定协议之日起对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

本锁定协议应自动终止，并在最早发生（如有的话）时不再具有进一步效力：（i）在包销协议签立前，于该日期，公司（一方）或贵公司（另一方）以书面通知另一方，其无意进行公开发售，（ii）包销协议在2024年[ ● ]之前未被签立（但公司可于2024年[ ● ]之前以书面通知下列签署人，如包销协议未于该日期前签立，则将该日期延长最多三个月），（iii）公司撤回与公开发售有关的登记声明的日期，或（iv）在包销协议根据其条款终止时（除在终止后仍有效的条款外），在支付及交付根据该协议将予出售的股份之前。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本锁定协议的签字副本，即为交付本协议正本的效力。

展品c

代表手令的形式

（见附件。）