于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
下的注册声明
1933年《证券法》
a.k.a. Brands控股公司。
(注册人在其章程中指明的确切名称)
| 特拉华州 | 87-0970919 | |||||||
| （州或其他司法管辖区 法团或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
|||||||
| 100 Montgomery Street，Suite 2270 加利福尼亚州旧金山 |
94104 | |||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
a.k.a. Brands控股股份有限公司2021年综合激励计划
（计划全称）
Ciaran Long
临时首席执行官兼首席财务官
100 Montgomery Street，Suite 2270
旧金山，加利福尼亚州 94104
（送达代理人姓名、地址）
(415) 295-6085
（代办服务电话，含区号）
复制到：
贾斯汀·R·沙龙
Morrison & Foerster LLP
2100 L Street，NW Suite 900
华盛顿特区20037
(202) 887-1500
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ¨ | 加速披露公司 | ¨ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | x | 规模较小的报告公司 | x | |||||||||||
| 新兴成长型公司 | x | |||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
解释性说明
本注册声明由a.k.a. Brands控股公司（“注册人”）提交，目的是在注册人股东于2024年5月22日举行的年度股东大会上批准对计划进行修订（“计划修订”）后，登记（i）注册人的额外普通股1,100，000股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可根据TERM0控股公司2021年综合激励计划（“计划”）发行，（ii）根据该计划的“常青”条款可根据该计划发行的额外普通股105,678股和（iii）根据ESPP的“常青”条款可根据a.k.a. Brands控股公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）出售和发行的额外普通股105,678股。除其他事项外，该计划修正案将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加了1,100，000股。该计划和ESPP的“常青”条款规定，根据该计划和ESPP授权的普通股股份的最高数量将在每年的1月1日增加，数量等于上一个日历年度12月31日已发行普通股股份总数的百分之一（1%）。
根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用纳入注册人分别于2021年9月23日和2023年10月4日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8（档案编号333-259753和档案编号333-274860）上与计划和ESPP有关的注册声明的内容。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目8。展品。 | ||||||||
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 5.1* | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 23.2* | ||||||||
| 24.1* | ||||||||
| 107* | ||||||||
|
*随函提交。
|
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2
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年6月21日在加利福尼亚州旧金山市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| a.k.a. Brands控股公司。 | ||||||||
| 签名： | /s/Ciaran Long | |||||||
| 姓名： | Ciaran Long | |||||||
| 职位： | 临时首席执行官兼首席财务官 | |||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人即构成并指定Ciaran Long和Kenneth C. White以及他们中的每一个人，他们的真实和合法的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供以下列每一个人以其姓名、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-8上签署对本登记声明的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合以下签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年6月21日所示的身份签署。
| 姓名 | 职务 | |||||||
| /s/Ciaran Long | 临时首席执行官兼首席财务官 | |||||||
| Ciaran Long | （首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事） | |||||||
| /s/Christopher Dean | 董事会主席 | |||||||
| Christopher Dean | ||||||||
| /s/Wesley Bryett | 董事 | |||||||
| Wesley Bryett | ||||||||
| /s/Ilene Eskenazi | 董事 | |||||||
| 伊莲娜·埃兹肯纳齐 | ||||||||
| /s/Sourav Ghosh | 董事 | |||||||
| Sourav Ghosh | ||||||||
| /s/Matthew Hamilton | 董事 | |||||||
| Matthew Hamilton | ||||||||
| /s/Myles McCormick | 董事 | |||||||
| Myles McCormick | ||||||||
3
| /s/Jill Ramsey | 董事 | |||||||
| Jill Ramsey | ||||||||
| /s/Kelly Thompson | 董事 | |||||||
| Kelly Thompson | ||||||||
4