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DEF 14A 1 ny20009206x1 _ def14a.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（细则14a-101）

Proxy Statement中所需的信息

附表14A资料

根据《证券条例》第14（a）条提交的代理声明

1934年交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的方框：

☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Kaspien Holdings Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名（如不是注册人））

申报费的支付（勾选所有适用的方框）：

☒			不需要费用。
☐			以前用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a – 6（i）（1）条和第0– 11条规则第25（b）项的要求在展品表内计算的费用

KASPIEN HOLDINGS公司。

沙利文路2818号，130号套房

斯波坎谷，WA 99216

509-900-6287

股东周年大会通告

日期和时间	太平洋时间2023年6月28日上午10：00
地方	我们的会议将通过网络直播在网上举行。您可以通过互联网访问会议，网址为meetnow.global/MV4FR2U。要访问虚拟会议，请在您访问网站时将您的代理卡拿在手中。
业务项目	(1)	选举四名董事，任期一年，直至选出并符合资格的继任者为止；
	(2)	批准委任Fruci & Associates II，PLLC为我们在截至2024年2月3日的财政年度的独立注册会计师事务所；
	(3)	处理在会议或会议的任何休会或休会前妥善处理的其他事务。
记录日期	截至2023年5月15日登记在册的股东有资格投票。这些股东的完整名单将在年会前十天的正常营业时间内，在我们位于2818 N. Sullivan Road，Suite 130，Spokane Valley，WA 99216的公司办公室提供。这份名单也将在年会期间在虚拟会议网站上公布。股东可为与年会有关的任何合法有效的目的审查该名单。
代理投票	有关会议和股东将采取行动的各种事项的信息包含在下面的代理声明中。我们促请你仔细阅读代理声明，并不论你是否打算参加年会，立即提交一份代理声明：（a）按照随附的代理卡上的指示，通过电话或互联网；（b）在随附的已付邮资信封上签名、注明日期并寄回随附的代理卡（如果你是记录在案的股东）或投票指示表格（如果你持有“街道名称”的普通股，即通过银行、经纪人或其他代名人）。
	你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，请尽快通过互联网、电话或邮件提交投票。

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2023年6月28日举行

本周年会议通告及代表声明及我们的周年报告可于www.kspn.com。

			根据董事会的命令，

			Edwin J. Sapienza，秘书

2023年5月26日

KASPIEN HOLDINGS公司。

沙利文路北2818号

130套房

斯波坎谷，WA 99216

509-900-6287

代理材料

本委托书提交给纽约公司Kaspien Holdings Inc.（“本公司”）的股东，以供董事会在将于2023年6月28日举行的本公司年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会期间使用。这些代理材料，包括年度股东大会通知、代理声明和截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），已于2023年5月26日或前后发送给股东，截至记录日期（2023年5月15日）。

美国证券交易委员会（SEC）通过了一项规定，允许一家公司向两名或两名以上股东共享的地址提交一份代理声明或年度报告。在这个被称为“householding”的过程中，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们想要收到单独的副本。任何股东如反对或希望开始置业，可向Kaspien Holdings Inc.秘书Edwin J. Sapienza发出书面通知，地址为：2818 N. Sullivan Road，Suite 130，Spokane Valley，WA 99216，或致电509-900-6287。

会议详情

我们的会议将通过网络直播在线举行，网址为meetnow.global/MV4FR2U。要访问虚拟会议，请在您访问网站时将您的代理卡拿在手中。不举行实体会议。只有在记录日期2023年5月15日营业时间结束时，你是公司的股东，或者你持有年度会议的有效代理人，你才有权参加年度会议。

在线会议将于太平洋时间2023年6月28日上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。

如果你是一个注册股东（即你通过我们的转让代理持有你的股份，计算机股份），你不需要在网上注册参加年会。请按照你收到的代理卡上的指示行事。

如果你通过银行或经纪商等中间人持有你的股票，你必须提前在网上登记参加年会。

如要在网上登记出席周年会议，你必须向电脑股份有限公司提交反映你所持公司股份的代理权（法定代理权）证明，以及你的姓名和电子邮件地址。注册申请必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2023年6月27日下午5点收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。

有关登记的要求应向我们提出，地址如下：

通过电子邮件：将您的经纪人发来的电子邮件转发至legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片。

通过邮件：

计算机共享

Kaspien Holdings Inc.法律代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

投票证券

公司只有一类有投票权的证券，即每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。在记录日期2023年5月15日，有4,965，003股普通股流通在外。在记录日期营业时间结束时登记在册的每一位股东将有权就在年度会议上提出的每一事项，对在该日期拥有的每一股普通股拥有一票表决权。这些股东的完整名单将在年会前十天的正常营业时间内，在我们位于2818 N. Sullivan Road，Suite 130，Spokane Valley，WA 99216的公司办公室提供。这份名单也将在年会期间在虚拟会议网站上公布。股东可为与年会有关的任何合法有效的目的审查该名单。

投票的法定人数和制表

本公司的附例规定，有权在周年会议上投票的普通股的多数股份，无论是亲自出席还是由代理人出席，均构成周年会议的法定人数。由公司委任的电脑股份视察员将决定是否有法定人数，并核证和制表投票结果。为确定法定人数，在年度会议上由适当签名和返回的代理人代表的普通股股份被视为出席会议。出席年度会议的登记在册的股东，无论是亲自出席还是委托代理人出席，以及弃权的股东，包括持有记录在案的客户股份、导致在年度会议上记录弃权票的经纪人，将被计入出席年度会议的股东人数，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。然而，在决定任何提案的结果时，将不考虑这些份额。股东（包括经纪人）如不授权代理人就某项提案进行表决，将不会被视为出席并有权就该提案进行表决。如果持有某一受益股东股份的银行或经纪人由于未收到该受益股东的指示而未就某一特定提案投票，而该银行或经纪人没有或选择不对该特定项目行使酌情投票权，则出现经纪人不投票的情况。

如果你是实益拥有人，并以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有你的股份，但没有归还投票指示卡，经纪人或其他代名人可在他或她拥有必要酌处权的年度会议上就每一事项对你的股份进行投票。如果股东没有向其经纪人指示如何对股票进行投票，根据纽约证券交易所的规定，经纪人有权在没有投票登记卡的情况下投票支持或反对“常规”提案，但经纪人不能对“非常规”提案进行投票。根据这些规则，“项目1 ——选举董事”被视为“非常规”提案，“项目2 ——批准审计师”被视为“常规”提案。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们也要遵守这些规则。如果经纪商投票支持或反对“常规”提案，其客户未投票的股票将被计算在内，以确定法定人数，同时也将被计算在内，以确定“常规”提案的结果。如果经纪商没有收到关于一项非常规提案的投票指示，或者选择在一项常规提案上保留未投票的股票，就会出现“经纪商未投票”，这些股票将不计入决定这些提案结果的时间。发生经纪人不投票的股票被认为无权对特定提案进行投票，这实际上减少了批准该提案所需的股份数量。

根据公司章程，项目1所列的被提名人的选举将由年度会议上投票的多数人亲自或委托代理人对提案投赞成票决定。项目2将由年度会议上所投赞成票的多数票、亲自或委托代理人对提案投赞成票决定。

如任何其他事项须妥善地提交周年会议或周年会议的任何休会或延期，并须就该事项进行表决，则妥善执行的代理人将被视为将酌情决定权授予在周年会议上被指定为代理人的个人，以就该等代理人所代表的股份就该等事项中的任何事项进行投票。被指定为代理人的人打算根据我们董事会的建议投票，或以其他方式使用他们的判断。

代理人可在周年会议表决前的任何时间被撤销，方法是提交一份日期较晚的代理人（包括通过电话或互联网提交的代理人），并及时向

公司秘书或出席年会并通过互联网投票。但是，如果你以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有任何普通股股份，你不得在年会上亲自投票，除非你带着这类股份记录持有人的法定代理人。

本公司将支付征集、准备、印刷和邮寄代理材料的费用。根据美国证交会的规定，我们还向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人补偿他们在截至记录日期向我们普通股的受益所有人转发代理和代理征集材料所产生的合理费用。代理的征集将主要通过邮件进行，但也将包括互联网、电话、传真或公司董事、高级职员或正式雇员的口头通信，而无需支付特别报酬。本公司亦会要求以其名义或以其代名人名义持有股份、而该等股份是由他人实益拥有的人、商号及法团，向该等实益拥有人发送或安排向该等实益拥有人发送或安排发送代理资料，并从该等实益拥有人取得代理资料，并应要求向该等实益拥有人补偿其在此方面的合理开支。

主要股东

截至2023年5月15日，董事会所知的唯一拥有5%以上已发行普通股股份的实益拥有人如下：

受益所有人的姓名和地址	数额和性质的受益所有权	百分比类
Neil S. Subin 2336 SE Ocean Blvd，Suite 400 斯图尔特，佛罗里达州34996	769,938⁽¹⁾	14.6%
Robert J. Higgins TWMC信托 38企业圈纽约州奥尔巴尼12203	713,986⁽²⁾	13.5%

(1)

根据附表13D，2023年2月15日提交，代表（i）Neil S. Subin（“苏宾先生”）；（ii）MILFAM LLC；（iii）Alimco Financial Corporation（“Alimco”）；（iv）Alimco Re Ltd.，Alimco的全资子公司（“Alimco Re”）；（v）Jonathan Marcus（“Marcus先生”）；（vi）俄亥俄州的AMIL，有限责任公司；（vii）Catherine C. Miller Irrevocable Trust dtd 3/26/91；（viii）Catherine C Miller Trust A-2；（ix）Catherine C Miller Trust A-3；（x）Catherine Miller Trust C；（xi）Kimberly S. Miller GST Trust dtd 12/17/1992；（xii）LIMFAM LLC；（xiii）Lloyd I. Miller信托A-1；（xiv）Susan F. Miller Spousal Trust A-4；（xv）Miller Family Education and Medical Trust；（xvi）LIM III Estate LLC；（xvii）MILFAM I L.P.；（xviii）MILFAM II L.P.；（xix）MILFAM III LLC；（xx）Susan F. Miller；（xxi）Lloyd I. Miller, III统称为“报告人”）。

附表13D报告了在Alimco Re、本公司和某些其他方之间的交易之后报告人的实益所有权，其中，除其他外，（i）Alimco Re向本公司的一家子公司提供贷款，（ii）Alimco Re和某些其他贷款人收到购买本公司普通股的认股权证，以及（iii）报告人（苏宾先生、MILFAM LLC、Alimco和Marcus先生除外）和其他集团成员签订了投票协议。每一笔贷款、认股权证和投票协议都在“关联方交易”中进行了描述。

根据表决协议的规定，报告人是一个小组（“小组”）的成员，该小组还包括Robert J. Higgins TWMC信托基金、RJHDC，LLC、Thomas C. Simpson先生、Kick-Start I，LLC、Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC（除报告人之外的其他小组成员，即“其他小组成员”）。

其中一些职位曾在2018年12月31日Subin先生提交的附表13G中报告，涉及已故的Lloyd I. Miller, III先生的家族拥有的某些实体或为其利益而设立的信托所持有的证券（“米勒家族”）和其他实体（此类实体和信托，“米勒实体”），以及Alimco于2019年2月13日提交的附表13G。某些米勒实体持有Alimco约85%的已发行普通股。报告人分别否认第13（d）（3）条规定的因米勒实体在Alimco的利益而可能产生的“集团”的存在和成员资格。报告人放弃对任何股份的实益所有权，但他或她或她可能在股份中拥有金钱利益的范围除外。

所列数额为（i）俄亥俄州AMIL所拥有的1,750股普通股，有限责任公司；（ii）Catherine C. Miller Irrevocable Trust DTD拥有的300股普通股；（iii）Catherine C. Miller Trust A-2拥有的200股普通股；（iv）Catherine C. Miller Trust A-3拥有的5,639股普通股；（v）Catherine C. Miller Trust C拥有的22,448股普通股；（vi）Kimberley S. Miller GST Trust DTD拥有的300股普通股12/17/1992；（vii）LIMFAM LLC拥有的26,105股普通股；（viii）Lloyd I. Miller Trust A-1拥有的1,359股普通股；（ix）25,686股普通股Susan F. Miller Spousal Trust A-4；（x）Miller Family Education and Medical Trust拥有的25,685股普通股；（xi）Lloyd I. Miller, III不可撤销信托DTD拥有的300股普通股；（xii）LIM III Estate LLC拥有的59,490股普通股；（xiii）MILFAM I L.P.拥有的3,128股普通股；（xiv）MILFAM II L.P.拥有的123,619股普通股；（xv）MILFAM III LLC拥有的2,274股普通股；（xvi）Susan F. Miller拥有的1,801股普通股。苏宾先生是MILFAM有限责任公司的总裁兼经理，该公司

曾由已故的Lloyd I. Miller, III管理或担任顾问的若干上述实体的经理、普通合伙人或投资顾问，他还为已故的Lloyd I. Miller, III先生的家庭担任若干上述信托的受托人，因此，他可被视为前句第（i）至（xvi）条规定的股份的实益拥有人。Subin先生放弃对任何股份的实益所有权，但他在股份中可能享有金钱利益的范围除外。

附表13D亦披露1,535，316股共有投票权的普通股。这一数额代表投票协议各方实益拥有的股份总数，包括325,126股在行使认股权证时可发行的公司普通股。

(2)	根据罗伯特·J·希金斯TWMC信托基金于2017年2月21日提交的表格5。这不包括罗伯特·J·希金斯TWMC信托公司的关联公司RJHDC，LLC实益拥有的股份，因为罗伯特·J·希金斯TWMC信托公司否认根据第13（d）（3）条存在一个“集团”，也不承认该集团的成员资格，因为希金斯家族在这两个实体中拥有权益。Robert J Higgins TWMC信托放弃对RJHDC，LLC所拥有的任何股份的实益所有权，但希金斯家族可能在其中拥有金钱利益的范围除外。

项目1。选举董事

董事会（以下简称“董事会”）已提名四名董事候选人参选，任期一年，至2024年年度股东大会结束，直至其继任者当选并符合资格。

被提名人将由年度会议上亲自或通过代理人对提案投出的多数票选出。你可就每名董事的选举投赞成票或不投赞成票。在决定是否有多数人投赞成票时，只计算赞成票。为选举董事的目的，拒绝投票和经纪人不投票不计算在内，但为了确定是否有法定人数而计算在内。

如果下面列出的被提名人由于任何原因而无法获得提名，而这是管理层没有预料到的，则代理人将投票给董事会提名和公司治理委员会在年会之前或年会上可能选出的任何替代被提名人，如果在年会之前或年会上没有选出替代被提名人，则将投票给将董事会成员人数减少到现有被提名人人数的动议。有关被提名人及其所持证券的资料已由他们提供给本公司。

每名董事的履历载有有关该人担任董事的服务、商业和其他专业经验、目前或过去五年内任何时候担任的董事职位，以及促使董事会决定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能的适用资料。本公司认为，作为一个整体，其董事的背景和资历应为本公司和董事会提供多样化的业务和专业能力，以及使董事会能够履行其职责的经验、知识和其他能力。有关我们的董事与公司之间的某些关系以及有关董事选举的某些投票安排的更多信息，请参见“关联方交易”。

获提名当选为董事

Mark E. Holliday, 55，自2022年起担任本公司董事。他一直是总统Goshawk Capital Corp.自2009年创立以来。他有投资组合管理的背景，并持有西北大学经济学文学士学位。他也是The Catlin的董事加贝尔学校，Boston Generating Litigation Trust和Atlas Financial Holdings, Inc.

Jonathan Marcus现年63岁，自2020年起担任本公司董事。他一直是行政长官自2019年3月起担任Alimco金融公司高管。在2019年3月之前，马库斯先生是一名管理人员Broadbill Partners，L.P.的成员和联合创始人，该基金专注于特殊情况和不良证券。在Broadbill于2011年成立之前，他是Cypress Management，L.P.的首席投资官，Broadbill的前身基金，由他于1995年创立，专门投资于不良证券。乔恩的职业生涯还包括在Prudential-Bache从事广泛的投资银行和金融咨询工作。证券和瑞士信贷第一波士顿，重点是为陷入财务困境的公司或他们的债权人。乔恩目前是Alimco和Anacomp公司的董事会成员。

W. Michael Reickert现年59岁，自2016年起担任本公司董事。他一直是管理层自2005年起担任独立家族办公室有限责任公司成员。在2005年创立独立家族办公室之前，Reickert先生受雇于The Ayco Company，LP。1986年至2004年担任各种职务，包括

执行副总裁。Reickert先生为董事会提供金融和投资方面的专门知识。Reickert先生是Robert J. Higgins TWMC信托的受托人，该信托是我们最大的股东之一，也是其他各种信托的受托人。

Tom Simpson现年62岁，自2020年起担任本公司董事。他一直担任首席执行官自2019年7月起在西北地区点火。在创立Ignite之前，辛普森是一名自营职业者，担任西北大学校长。风险投资协会。此前，他是etailz的联合创始人和执行主席，后来被2016年的公司。Simpson先生为董事会提供了超过35年的投资经验银行家、风险投资家、天使投资人和企业家，包括他作为etailz创始人的角色。除了他在Ignite的角色，他是斯波坎天使联盟的主席，Kick-Start天使的管理成员投资基金，目前在包括Collabra在内的几家新兴公司的董事会任职，Medcurity，Perpetua，Sportscope和Vaagen Timbers。

董事会建议对Holliday先生、Marcus先生、Reickert先生和Simpson先生各投一票。

执行干事

公司的执行官员名单如下：

布罗克·科瓦尔丘克，34岁，自2023年3月30日起担任公司行政总裁。此前，他自2022年3月11日起担任公司临时首席执行官。Kowalchuk先生于2018年9月加入Kaspien公司，担任财务高级副总裁。Kowalchuk先生是2020年1月晋升为Kaspien公司首席财务官。在加入Kaspien公司之前，Kowalchuk先生于2011年7月至2018年9月在高盛工作，他的职务涵盖交易领域，资金和财务。

埃德温·萨皮恩扎现年53岁，自2018年10月起担任公司首席财务官。之前Sapienza先生被任命为首席财务官，担任公司副总裁兼战略、秘书和自2012年起担任财务主任，除担任首席财务官外，继续担任这些职务。Sapienza先生于1993年加入本公司，担任职员会计。

董事及执行主任的股权

下表列出了截至2023年5月15日公司每位董事和指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。表中所列的所有股份均由被点名的个人直接拥有，除非表中另有说明。本公司认为，除另有说明或配偶拥有的股份外，实益拥有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。

姓名	位置与公司	直接所有权	股票那可能是获得内 60天 5月15日， 2023	合计股票有益的拥有	百分比的类
马克·霍利迪	董事	—	—	—	*
Jonathan Marcus	董事会主席	6,000⁽¹⁾	1,500	7,500	*
W. Michael Reickert	董事	9,200⁽²⁾	1,688	10,888	*
Tom Simpson	董事	16,000⁽³⁾	1,500	17,500	*
布罗克·科瓦尔丘克⁽⁴⁾	首席执行官	1,375	7,998	9,373	*
Edwin J. Sapienza	首席财务官	2,875	10,873	13,748	*
全体董事和执行干事（6人）		35,450	23,559	59,009	1.7%

*	不到已发行和未发行普通股的1%

(1)	不包括Alimco拥有的152,854股普通股，其中Marcus先生是首席执行官，以及根据Alimco认股权证的行使可能在2023年5月15日后60天内获得的320,000股。

(2)	不包括Reickert先生担任受托人的Robert J Higgins TWMC信托持有的713,986股股份。

(3)	不包括Tom Simpson的妻子持有的25股。也不包括Kick Start III，LLC持有的14,041股和Kick Start IV，LLC持有的9,360股。辛普森先生持有Kick Start III，LLC和Kick Start IV，LLC的权益、管理和投票控制权。

(4)	Kowalchuk先生于2018年9月加入我们的子公司Kaspien公司（fka etailz）。他于2022年3月11日获委任为公司临时行政总裁，并于2023年3月30日获委任为公司行政总裁。

下表载有截至2023年1月28日在行使期权、认股权证和公司所有股权补偿计划下的权利时可能发行的公司普通股的信息：

计划类别	股份数目行使未完成的选择，认股权证及权利	加权平均运动未结清的价格期权、认股权证及权利	股票数量剩余可用未来发行股权补偿计划（不包括未清款项期权、认股权证及权利）⁽¹⁾
股东批准的股权补偿计划	123,642	$6.00	443,000
未获股东批准的股权补偿计划及协议	—	—	—

(1)	根据我们的股权补偿计划，未来可供发行的股票可能以股票期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、绩效股票和绩效单位以及其他基于股票的奖励的形式发行。

公司治理

董事会

会议和出席情况

董事会在2022财政年度举行了13次会议。所有董事出席的会议总数均超过75%：（一）董事会会议总数，及（二）该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数。

董事会的政策是，所有董事都应出席公司的年度股东大会。当时在任并参选的所有董事均出席了2022年度股东大会。

董事会领导Structure

董事会并没有关于董事会是否有主席或主席（如果有的话）和首席执行官的角色是否应该分开的政策，而是根据在某一特定时间点对我们公司最有利的情况来决定。马库斯先生目前担任董事会主席。该公司的首席执行官目前不担任董事。我们认为，董事会的领导结构目前适合我们。

Code of Ethics

董事会通过了适用于公司管理人员、雇员、董事和顾问的Code of Ethics。《Code of Ethics》可在公司网站www.kaspien.com上查阅。如有书面要求，公司秘书Kaspien Holdings Inc.，地址为TERM1，地址为2818 N. Sullivan Road，Suite 130，Spokane Valley，WA 99216，可向股东索取《Code of Ethics》的印刷版。如《Code of Ethics》的任何条文就任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或任何履行类似职能的人而作出修订或放弃，有关任何该等放弃或放弃的资料，如有需要，将张贴在上述网页上，而不是以表格8-K提交一份现行报告。

反套期保值及反质押政策

董事局已采纳一项适用于公司高级人员、董事及雇员的内幕交易政策，该政策除其他条文外，禁止该等人士从事与公司任何衍生证券有关的交易，例如买卖期权及认购期权，或卖空公司证券（即，出售当时并不拥有的有价证券），包括“对着箱子出售”（即，延迟交货的销售）。这些人也不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。

评价董事独立性的准则

董事会已根据纳斯达克股票市场的标准确定所有董事均为独立董事，如下所述。此外，审计委员会肯定地确定，审计委员会的每一名成员均符合经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）所规定的适用的《纳斯达克规则》和细则10A-3（b）（1）对审计委员会成员资格的更高独立性要求，薪酬委员会的每一名成员均符合适用的《纳斯达克规则》和《交易法》所规定的细则10C-1（b）（1）对薪酬委员会成员资格的更高独立性要求。

提名和公司治理委员会以及董事会每年确定是否存在任何妨碍董事独立的重大关系。根据纳斯达克股票市场的规则，董事会在肯定地确定董事是否“独立”时所依据的标准包括纳斯达克规则中规定的那些客观标准。董事会有责任确保独立董事与本公司或本公司任何行政人员或其附属公司没有重大关系。

董事会各委员会

审计委员会

联委会设有一个审计委员会，其现任成员为：马克·霍利迪（主席）、乔恩·马库斯、W. Michael Reickert和Tom Simpson。马库斯先生是审计委员会主席，审计委员会

根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例，确定他既独立又有资格担任审计委员会财务专家。此外，审计委员会还确定，审计委员会的每个成员都具备《纳斯达克规则》所要求的金融知识。审计委员会在2022财政年度举行了4次会议。审计委员会的职责包括挑选、任命和授权独立会计师，审查这些会计师进行的审计的范围以及审计本身，并审查公司的审计活动和有关财务报告、会计和审计程序、关联方交易和一般政策的事项。审计委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（A）节设立的。董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在我们的网站Investors.kaspien.com上查阅。

赔偿委员会

董事会设有薪酬委员会，仅由独立董事组成，现任成员为：W. Michael Reickert（主席）、马克·霍利迪、Jonathan Marcus和Tom Simpson。薪酬委员会在2022财政年度举行了一次会议。薪酬委员会制定并实施有关薪资、薪酬、股票期权和其他与公司雇佣有关的政策。用于审议和确定高管薪酬的流程和程序在本委托书标题为“薪酬概览”的章节中进行了描述。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，其副本可在我们的网站Investors.kaspien.com上查阅。

提名和公司治理委员会

董事会设有提名和公司治理委员会，仅由独立董事组成，现任成员为：Tom Simpson（主席）、马克·霍利迪、Jonathan Marcus和W. Michael Reickert。提名和公司治理委员会在2022财政年度举行了一次会议。提名委员会为联委会成员制定资格标准；面谈和筛选有资格成为联委会成员的个人，以便向联委会提出建议；并监督对执行管理层的评价。委员会力求选出一个在零售业务、会计和财务、管理和领导、愿景和战略、风险评估和公司治理方面集体知识丰富、技能和经验多样化的理事会。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，其副本可在我们的网站Investors.kaspien.com上查阅。

提名和公司治理委员会将审议股东提交的提名。要推荐被提名人，股东应写信给公司秘书。请参阅本代理声明中的“提交股东提案”。任何推荐必须包括（i）候选人的姓名和地址，（ii）简短的履历，包括他或她至少过去五年的职业，以及考虑到上述资格要求的候选人资格声明，以及（iii）该候选人签署同意在代理声明中被提名，并在当选后担任董事。提名和公司治理委员会可要求任何候选人提供额外的履历和背景资料，这些资料必须及时收到。

提名和公司治理委员会确定和评价候选人的程序包括向董事会成员和其他人提出建议的请求，包括一家猎头公司或外部顾问，不时举行会议，评价与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会和董事会成员对选定候选人的面试。假定为股东提交的候选人提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照与董事会成员提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准对这些候选人进行评价。虽然公司没有正式的董事会成员多元化政策，但提名和公司治理委员会和董事会作为一个整体，寻找能够代表各种背景和经验的被提名人或候选人担任董事，以提高董事会审议和决定的质量。

提名和公司治理委员会在评价董事会成员候选人时，除其他因素外，还考虑观点、技能和经验的多样性。提名和公司治理委员会结合每一位潜在被提名人的一般资格，对这种多样性考虑进行了讨论。

董事会在风险监督中的作用

在监督公司风险管理方面，董事会作为一个整体以及在委员会一级都发挥着积极的作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营（包括网络安全和数据保护）的信息，以及与之相关的风险。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。审计委员会负责监督财务和业务（包括网络安全和数据保护）风险和潜在利益冲突的管理。提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个联委会通报此类风险。

与董事会的沟通

董事会建立了股东与董事会成员沟通的程序。提名及企业管治委员会主席在公司秘书的协助下，将主要负责监察股东的通讯，并酌情向其他董事提供该等通讯的副本或摘要。若通讯涉及适当事项，并可能包括提名和公司治理委员会主席的建议或意见，将转发给所有董事。任何此类通信都必须说明发出通信的股东实益拥有的股份数量。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与个人不满和公司往往收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。股东如欲向董事会发送信函，可致函：

提名和公司治理委员会主席

c/o公司秘书

Kaspien Holdings Inc.

沙利文路北2818号

130套房

斯波坎谷，WA 99216

董事薪酬

下表列出了截至2023年1月28日的财政年度董事薪酬情况：

姓名	费用赚了或支付现金（美元）⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	选择奖项 ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 Compensation ($)
马克·霍利迪	—	—	675	—	675
乔恩·马库斯	25,000	13,770	4,775	—	43,545
W. Michael Reickert	25,000	13,770	4,775	—	43,545
Tom Simpson	25,000	13,770	4,775	—	43,545

(1)	赚取的费用反映了收到的年度聘用金的现金数额。

(2)	数额是根据会计准则编纂专题718计算的授予日公允价值，涉及在2022财政年度向指定的执行干事授予既得股份。有关确定价值的假设，请参见公司2022年年度报告10-K表中的合并财务报表附注9。

(3)	金额表示根据会计准则编纂专题718计算的授予日公允价值，涉及在2022财政年度向指定的执行干事授予股票期权。有关确定价值的假设，请参见公司2022年年度报告10-K表中的合并财务报表附注9。

2022财政年度补偿。对于2022财年，董事们实施了一项新的薪酬计划其中包括以现金支付的50000美元年度聘用金的季度付款已获批给3000人我们的普通股股票和购买1250股我们的普通股股票的期权的授予。赠款它们是在2022年5月3日完成的，将在四年内按比例授予。2022财年的薪酬为从2022年10月批准到财政年度结束期间支付的金额。

赔偿概述

导言

本节介绍以下薪酬汇总表中确定的公司执行干事（以下称为“指定的执行干事”或“近地天体”）的薪酬的重要要素，薪酬委员会为相关个人确定和确定这些要素的过程，以及确定这些要素所依据的原则和考虑因素。

补偿目标和方法

我们的薪酬计划的目标是吸引、激励、留住和奖励那些将为财务、运营和战略目标做出重大贡献的高管和员工，我们相信这些目标将为公司股东创造价值。为了实现这些目标，这些方案的关键要素包括基本工资、基于绩效的年度现金奖金和基于股份的薪酬。

赔偿委员会关于指定执行干事的赔偿决定由全体联委会审查。一般来说，这些决定是每年作出的，并在薪酬委员会于4月举行的每个财政年度的例会上作出。在例会上，与被点名的执行官员在上一个财政年度的表现有关的现金奖金和股票奖励（如果有的话）被发放，并对本年度的任何基薪进行调整。为筹备这些会议，首席执行干事与薪酬委员会主席举行会议，根据公司及其附属公司计划的全年财务业绩，提出将在4月会议上讨论的与指定执行干事有关的初步薪酬建议。

赔偿委员会审查和核准指定执行干事的每一项赔偿内容。在确定指定执行官的薪酬水平和构成部分时，薪酬委员会作为一个门槛事项，对公司当年的整体业绩进行评估。

薪酬委员会业绩评价所考虑的关键因素包括公司业绩、该干事对此种业绩的贡献以及该干事在此期间为公司取得的其他成就。在这些评价中，赔偿委员会没有对支付的赔偿额或现金和非现金赔偿之间的分配采用严格的公式，它审查长期财务业绩以及上一年的财务业绩。这种评价还考虑到指定的执行干事的职责的性质、范围和级别以及该干事的经验水平、过去的报酬水平和这些水平的变化、在公司的任期以及这些干事可能获得的其他机会。此外，在联委会的定期会议上，赔偿委员会成员与每一名指定的执行干事进行互动，这为赔偿委员会评价这些干事及其业绩提供了额外的依据。根据所有这些一般评价因素和下文所述的其他因素，赔偿委员会作出评估，并确定每一名这类干事的报酬构成部分和数额。

管理层与薪酬委员会成员会面，协助薪酬委员会就我们指定的行政人员作出薪酬决定，并与薪酬委员会讨论其对其他行政人员的建议。我们相信，由于我们的管理层对我们的业务有广泛的了解，他们能够提供有价值的意见。具体而言，我们的首席执行官提供与设定业绩目标相关的投入，并向薪酬委员会证明我们的现金奖金和基于业绩的股权奖励达到业绩目标的水平。

薪酬委员会风险评估

每年，薪酬委员会都会审查公司的薪酬方案，以评估公司薪酬方案中的风险。作为审议工作的一部分，赔偿委员会审议了公司的赔偿政策和做法可能产生的任何潜在风险，以及这些风险对公司产生重大不利影响的合理可能性。薪酬委员会会考虑薪酬方案的各个方面、其基本假设以及这些方案旨在实现的目标。赔偿委员会的一些因素

考虑将潜在风险降至最低的是现金和股票奖励之间的平衡，与获得奖励相关的不同时间框架（季节性、年度和多年归属），以及与公司每个业务和公司联营公司的奖励相关的不同绩效指标。在那次审查之后，薪酬委员会认定，公司2022财年的薪酬计划没有激励其员工，包括高级管理人员，承担可能危及公司未来或损害股东最佳利益的不必要和过度的风险。

公司力求在整体薪酬方案的结构上包含长期和短期激励措施的适当组合，以适合情况和符合公司股东最佳利益的方式平衡风险和潜在回报。特别是，股权奖励的结构一般是在若干年内授予，这鼓励雇员注重长期成果。此外，如果薪酬委员会认为适当，年度奖励奖金和基于业绩的股权奖励都可以酌情削减。公司认为，这些因素减少了员工可能不得不承担不适当风险的任何激励。因此，公司认为其薪酬政策和做法鼓励和激励员工以纪律严明、专注的方式改善业绩，以期取得长期成功。

现金补偿

公司支付的基本工资水平，它认为将吸引和留住关键员工，并确保我们的薪酬计划是有竞争力的。指定的执行干事的基薪由赔偿委员会确定，并根据上节所述的考虑，每年进行审查，以便作出可能的调整。2022财政年度支付给指定执行干事的基薪数额见“薪酬汇总表”。

根据录取通知书的条款，科瓦尔丘克获得了一笔可自由支配的绩效奖金，目标是11.2万美元，相当于他年基本工资的40%，以及10万美元的过渡奖金，其中5万美元将于2022年9月30日和2023年3月31日支付。2023年4月，董事会根据Kowalchuk先生对公司的贡献，批准支付50,000美元的酌情绩效奖金。

股份补偿

公司认为，高管薪酬的一部分应该是基于股票的激励薪酬，它相对于我们普通股的市场价格升值或贬值。因此，薪酬委员会在最近几年已经并打算在未来继续向指定的执行官员和其他关键雇员提供股份奖励，其数额是薪酬委员会认为能够实现我们的薪酬计划目标的。如下文所述，持有人从这些奖励中实现任何财务利益的能力通常需要满足大量的归属要求，这些要求在某些情况下与业绩或有事项相关，而在另一些情况下与时间相关。因此，公司认为，这些奖励为公司创造适当的绩效奖励和促进长期留用能增加重大价值的员工提供了巨大的好处。

在2022财年，公司向Kowalchuk先生授予了15,000份股票期权，向Sapienza先生授予了5,000份股票期权。

退休和其他福利

该公司的福利计划包括401（k）和团体保险计划。

团体保险方案包括涵盖所有全职管理和行政雇员的人寿保险和健康保险福利计划，以及涵盖指定的执行干事和其他干事的补充长期残疾计划。

其他补偿

公司继续为高级职员维持适度的行政福利和额外津贴；但薪酬委员会如认为适当，可酌情修订、修订或增加高级职员的行政福利和额外津贴。有关这些福利的摘要，请参见薪酬汇总表。

赔偿汇总表

下表列出了截至2023年1月28日的财政年度我们指定的执行官员获得的薪酬的信息。

姓名	校长职务	年份	薪金 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)	选择奖项 ($)⁽³⁾	非股权奖励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 Compensation ($)
Kunal Chopra	前首席执行官	2022	142,307	—	—	—	—	2,831	145,138
		2021	446,373	150,000	749,650	—	—	4,833	1,350,856
布罗克·科瓦尔丘克	首席执行官	2022	260,529	150,000	—	78,105	—	11,585	500,219
		2021	201,460	47,500	107,745	—	—	11,013	367,718
Edwin J. Sapienza	首席财务官	2022	280,000	—	—	3,855	—	—	283,855
		2021	280,000	—	107,745	—	—	—	387,745

(1)	薪金是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的收入。乔普拉在截至2023年1月28日的财政年度的薪水包括83333美元的遣散费。乔普拉的工作于2022年3月11日终止。

(2)	对科瓦尔丘克来说，2022财年的奖金包括5万美元的酌情绩效奖金和10万美元的过渡奖金。

(3)	金额表示按照会计准则编纂专题718计算的每一年度的授予日公允价值。就2022财年而言，该金额反映了授予Kowalchuk先生的15,000份股票期权和授予Sapienza先生的5,000份股票期权。有关确定价值的假设，请参见公司2022年年度报告10-K表中的合并财务报表附注9。授予Chopra先生的基于业绩的RSU在他从公司离职后被没收。

(4)	包括公司向指定的执行官员支付的下列款项：

姓名	年份	附加条件和其他个人福利 ($)⁽¹⁾	公司捐款退休和 401（K）计划 ($)	共计（美元）
Kunal Chopra	2022	—	2,831	2,831
	2021	1,300	3,533	4,833
布罗克·科瓦尔丘克	2022	—	11,585	11,585
	2021	—	11,013	11,013
Edwin J. Sapienza	2022	—	—	—
	2021	—	—	—

(1)	代表为乔普拉的手机支付的款项。

财政年度终了的杰出股票奖

下表汇总了截至2023年1月28日尚未归属或未行使（如适用）的指定执行干事股权奖励。

		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数目证券基础未行使选项（#）可行使	数目证券基础未行使选项（#）不可行使	选择行使价 ($)	选择过期日期	数目股票或单位库存那没有已归属（#）	市场价值股份或单位有的股票未归属（美元）
布罗克·科瓦尔丘克	7/9/2020	4,184	4,184⁽¹⁾	7.12	11/5/2030	—	—
	8/23/2021	—	—	—	—	4,125⁽²⁾	3,589
	4/12/2022	—	15,000	6.55	4/12/2032	—	—
Edwin J. Sapienza	6/21/2013	500	—	97.40	6/21/2023	—	—
	6/3/2014	375	—	67.20	6/21/2023	—	—
	4/1/2015	375	—	77.60	4/1/2026	—	—
	5/6/2016	375	—	76.20	5/6/2026	—	—
	5/1/2017	1,250	—	37.00	5/1/2027	—	—
	6/27/2018	1,250	—	19.60	6/27/2028	—	—
	10/23/2018	2,500	—	20.80	10/23/2028	—	—
	11/5/2020	4,184	4,184⁽¹⁾	10.75	11/5/2030	—	—
	8/23/2021	—	—	—	—	4,125⁽²⁾	3,589
	11/10/2022	—	5,000	0.85	11/10/2032	—	—

(1)	从赠款一周年开始，按服务期分4次等额分配期权。

(2)	受限制股份单位于批出一周年及两周年归属25%，而于批出三周年归属50%。

终止或控制权变更时可能支付的款项

与Chopra先生的协议

2019年7月5日，我们与乔普拉先生签订了一份聘书。聘聘信规定，如果公司无故或有正当理由（协议中对这些条款的定义）终止其雇用，Chopra先生将有权获得以下待遇：（i）自终止雇用之日起六（6）个月内继续领取基薪；（ii）其留任奖金的任何未支付部分；（iii）在终止雇用发生的前一年赚取的任何未支付的年度奖金（由董事会根据适用的年度奖金计划确定），及（iv）在终止后最多六个月内，按公司为其在职雇员支付的健康保险支付的相同比率支付健康保险（公司须为此种保险的任何雇员支付的部分）。这些款项的支付取决于执行部门签署（而不是在任何法定撤销期内撤销）公司合理接受的索赔解除。

录取通知书还包括Chopra先生同意保密条款的限制性契约、适用于6个月的不竞争契约和适用于任何终止雇用后两年的不邀约契约，以及某些不贬低和合作契约。

关于Chopra先生自2022年3月11日（“离职日期”）起终止雇佣关系，并根据他与上述公司的聘书，公司与Chopra先生于2022年3月30日签订了离职协议（“离职协议”）。根据离职协议的条款，考虑到Chopra先生执行解除索赔并遵守离职协议中规定的契约，公司继续向Chopra先生支付自离职之日起六个月的基本工资500,000美元，公司向Chopra先生支付150,000美元（在2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月30日等额分期支付37,500美元）。Chopra先生在上述要约函中所载的限制性契约将根据其条款继续有效。

与Kowalchuk先生的协议

2020年7月31日，我们与Kowalchuk先生签订了一项遣散费和限制性公约协议。根据《遣散费和限制性契约协议》的条款，如果Kowalchuk先生的雇用被公司无故终止或由他有正当理由终止（如协议中对这些条款的定义），Kowalchuk先生将有权获得（一）在终止日期前一年获得的任何未支付的年度奖金，（二）在终止日期开始的六个月内继续支付其基本工资，以及（三）在终止日期后最多六个月内支付某些医疗福利费用。

Kowalchuk先生还同意了12个月的解雇后不竞争和雇员及客户不招揽条款、两年的解雇后不贬低条款和永久保密条款。

与Sapienza先生的协议

2019年2月26日，我们与Sapienza先生签订了解除、保留和限制性契约协议。遣散费、留置费和限制性公约协议规定向Sapienza先生支付留置费，数额为200000美元。他在2019年6月1日、2019年10月1日和2020年3月1日分别支付了三分之一的留任奖金。

遣散费、留任费和限制性契约协议还规定，如果Sapienza先生的工作被公司无故终止或由他有正当理由终止（这些条款在协议中定义），他将有权获得以下待遇：（i）自终止之日起六（6）个月内继续支付其基本工资，（ii）其留任奖金的任何未支付部分，（iii）在解雇发生的前一年所赚取的任何未支付的年度奖金（由管理局按照适用的年度奖金计划决定），以及（iv）在解雇发生后最多六个月内按公司为其在职雇员的健康保险支付的相同比率支付的健康保险（公司须为该等保险的任何雇员支付的部分支付）。这些款项的支付取决于执行部门签署（而不是在任何法定撤销期内撤销）公司合理接受的索赔解除。

该协议还包括Sapienza先生同意保密条款的限制性契约、在任何终止雇用后六个月内适用的不竞争和不邀约契约，以及某些不贬低和合作契约。

股权授予条款

根据我们2005年长期激励和股票奖励计划的条款以及适用的奖励协议，未归属的股票奖励在公司死亡、残疾或控制权变更时归属。在2020年2月20日出售与Fye有关的几乎所有资产和某些负债（“FYE交易”）后，所有未偿付的股权奖励全部归属。

薪酬与业绩

下表提供了S-K条例第402（v）项所要求的信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅“薪酬概览”。

年份	摘要 Compensation 表共计第一次 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付至First PEO⁽³⁾	摘要 Compensation 表共计第二次 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付到第二 PEO⁽³⁾	平均摘要 Compensation 表共计对于非PEO 命名行政人员官员⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员官员⁽³⁾	价值初始固定100美元投资基于：⁽⁴⁾ 合计股东返回	网收入（以千计）
2022	$500,219	$280,029	$145,138	$(371,555)	$283,855	$200,497	$2.25	$(19,044)
2021	$1,350,856	$373,531	—	—	$387,745	$(19,636)	$19.58	$(8,031)

(1)	在2022年期间，我们的主要执行官（“PEO”）是Brock Kowalchuk（“第一个PEO”）和Kunal Chopra（“第二个PEO”）。2021年，我们的首席执行官是Kunal Chopra。

(2)	我们所介绍的每一年的非PEO近地天体都是Ed Sapienza。

(3)	“实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）项计算的。下表列出了每年对补偿汇总表中报告的年度补偿总额所做的每一次调整，以计算每年向我们的近地天体“实际支付的补偿”：

	2022			2021
调整确定 “补偿实际支付”	第一 PEO	第二 PEO	平均对于非- PEO 近地天体	第一个PEO	平均对于非- PEO 近地天体
股权奖励
扣除在赔偿汇总表“股票赔偿金”栏下报告的数额	$—	$—	$—	$(749,650)	$(107,745)
扣除在赔偿汇总表“期权赔偿金”栏下报告的数额	(78,105)	—	(3,855)	—	—
截至涵盖年度终了时仍未支付的年度内授予的奖励的公允价值增加额	(72,705)	—	(185)	(334,125)	(66,220)
在涵盖年度内归属的年度内授予的奖励的公允价值增加	—	—	—	—	—
在涵盖年度之前发放的、截至年底尚未发放和未归属的奖金的公允价值从上一年度年底到涵盖年度年终的变动增加/扣除	(61,494)	—	(61,983)	(454,050)	(187,266)
在涵盖年度之前授予但在涵盖年度内归属的奖励的公允价值从上一年度年底至归属日期的变动增加/扣除	(7,886)	—	(17,705)	(109,500)	(46,150)
扣除涵盖年度之前授予但在涵盖年度内被没收的奖励的公允价值	—	(515,693)	—	—	—
增加额基于年内修改的授标的增量公允价值	—	—	—	—	—
调整数共计	(220,190)	(516,693)	(83,358)	(977,325)	(407,381)
实际支付的赔偿总额	$280,029	$(371,555)	$200,497	$373,531	(19,636)

(4)	假设在2021年1月29日我们的普通股中投资了100美元。

“实际支付报酬”与绩效的关系

下图列出了薪酬与业绩表中披露的“实际支付的赔偿”与净损失之间的关系：

关联方交易

董事Jonathan Marcus、Thomas Simpson和Michael Reickert分别是Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC（“Kick-Start”）的管理成员，以及Robert J. Higgins TWMC Trust（“Trust”）的受托人，TWMC Trust是RJHDC，LLC（“RJHDC”）的附属公司，以及Alimco和Kick-Start（“关联方实体”）。关联方实体是2020年3月30日与本公司签订的下列协议的缔约方：

•	次级贷款和担保协议（经修订），根据该协议，关联方实体提供了520万美元的有担保定期贷款（Alimco提供270万美元，Kick-Start提供50万美元，以及

•	由RJHDC向Kaspien支付200万美元，预定到期日为2024年3月31日，利息按每年12%（12%）的利率计算，在每个日历季度的最后一天复利，成为本金的一部分，并以公司和Kaspien几乎所有资产的第二优先担保权益作为担保；

•	普通股认股权证（“认股权证”），据此，公司发行认股权证，向关联方实体购买最多244,532股普通股（Alimco为127,208股，Kick-Start为23,401股，RJHDC为93,923股），可根据认股权证的条款进行调整，行使价为每股0.01美元。截至2023年4月28日，关联方实体行使了236993份权证，尚有5126份未执行；

•	或有价值权协议（“CVR协议”），根据该协议，关联方实体收到或有价值权（“CVR”），即从公司收到现金付款的合同权利，总额相当于公司就Kaspien欠其的某些公司间债务和/或其在Kaspien的股权而收到的收益的19.9%（Alimco为10.35%，Kick-Start为1.90%，RJHDC为7.64%）；和

•	投票协议（“投票协议”），根据该协议，关联方实体、信托基金、Simpson先生及其各自的关联实体同意如何就董事会成员的指定、选举、罢免和更换对其各自持有的公司股本份额进行投票。2022年8月2日，各方签订了《投票协议》第1号修正案，就如何对各方持有的公司股本进行投票达成了协议和谅解：（i）修订公司注册证书，将公司董事会的规模定为四名董事，以及（ii）董事会成员的指定、选举、罢免和更换。

2022年3月2日，本公司与若干关联方订立了以下协议：

•	对次级贷款和担保协议的修订，根据该协议，Alimco提供了额外的5,000，000.00美元有担保定期贷款（“额外次级贷款”），预定到期日为2024年3月31日，利息按每年15%（15.0%）的利率计算，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款本金的一部分，并以公司和Kaspien几乎所有资产的第二优先担保权益作为担保；

•	普通股认股权证（“Alimco认股权证”），根据该认股权证，公司向Alimco发出认股权证，购买最多320,000股普通股，但可根据Alimco认股权证的条款进行调整，行使价格为每股0.01美元。截至2023年4月28日，所有这类认股权证尚未执行；

•	登记权协议，根据该协议，Alimco已被授予在行使Alimco认股权证时发行的认股权证股份的惯常要求和附带登记权；和

•	或有价值权协议（“第二份CVR协议”），根据该协议，Alimco获得额外或有价值权（“额外CVR”），即从公司获得现金付款的合同权利，金额总计相当于公司就公司或Kaspien的某些分配所收到的收益的9.0%；

公司或Kaspien的资本重组或融资（在正常过程中为贸易融资提供适当的资金）；Kaspien偿还欠公司的公司间债务；或出售或转让公司或Kaspien的任何股票。

审计委员会已将审查关联方交易的责任交给审计委员会。审计委员会已通过一项书面政策，根据该政策，公司或其附属公司与任何董事或高级人员的任何附属公司的任何董事或高级人员之间的所有交易必须在交易完成前提交审计委员会审议。然后，审计委员会将对该交易进行评估，以确定该交易是否符合公司的最佳利益，以及根据审计委员会的判断，该交易的条款是否至少与我们在与独立第三方的类似交易中获得的条款一样对我们有利。为了达到这些标准，委员会可以进行竞争性投标，获得独立的咨询意见，进行自己的实况调查，或采取委员会认为必要和适当的其他调查和实况调查举措。审计委员会向审计委员会报告所审议的所有关联方交易，供其审查。与一名“有关董事”进行的交易得到了董事会多数无利害关系董事的批准，这些董事要么是由审计委员会批准，要么是在董事会的一次会议上批准。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

1934年《证券交易法》第16（a）条一般要求公司的董事、高管和持有公司注册类别股本证券百分之十以上的人向证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。仅根据对其收到的此类报告副本的审查，或从某些报告人获得的书面陈述，公司认为，在公司截至2023年1月28日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和超过10%的股东的所有第16（a）条的申报要求都得到了遵守，但2023年1月13日代表Tom Simpson提交的表格4因未能收到经纪人的必要通知而延迟提交，以及2022年3月7日代表Alimco Financial Corp.提交的表格4除外。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序，并监测公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》某些方面的努力。董事会审计委员会已与公司管理层及其独立会计师，Fruci & Associates II，PLLC（“Fruci”）审查并讨论了公司截至2023年1月28日的财政年度的已审计财务报表。管理部门负责财务报表和基本的财务报告程序，包括内部控制制度。审计委员会与Fruci讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证交会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会的适用标准所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Fruci讨论了这种独立会计师事务所的独立性。委员会还审议了独立会计师向公司提供的其他非审计服务是否符合会计师的独立性。

审计委员会还与公司的内部审计员和Fruci讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与公司的内部审计员和Fruci举行会议，讨论他们的检查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量和透明度。根据上述审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将截至2023年1月28日的财政年度的已审计财务报表列入公司截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会

马克·霍利迪（主席）

乔恩·马库斯

W. Michael Reickert

Tom Simpson

项目3。批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Fruci & Associates II，PLLC（“Fruci”）为公司截至2024年2月3日的财政年度的独立注册会计师事务所。Fruci的代表将出席年度会议，并可发言并回答股东提出的适当问题。

审计委员会对独立会计师的任命每年由董事会批准。审计委员会的决定是根据审计委员会的建议作出的，该委员会事先审查和核准审计范围、非审计事务的类型以及下一年的估计费用。审计委员会还审查和批准非审计事务，以确保这些事务不会损害会计师的独立性。

股东批准对Fruci的任命不会影响审计委员会根据其章程任命、替换和解聘独立审计师的责任。如果股东未能批准这一选择，审计委员会将重新审议独立审计员的选择问题。

我们不需要提交弗鲁奇的任命，以供股东批准。然而，我们这样做是作为一个良好的公司惯例。如果股东不批准对Fruci的任命，审计委员会可重新考虑其决定。在任何情况下，我们的审核委员会可酌情在一年内的任何时间，委任一间新的独立注册会计师事务所，但须认为该等变动符合公司的最佳利益及股东的最佳利益。

批准独立注册会计师事务所的任命需要在年度会议上亲自或通过代理人获得过半数赞成票。你可投票赞成、反对或弃权批准委任福睿斯为我们的独立注册会计师事务所。对该提案投弃权票的经适当执行的代表将不会对该提案投赞成票或反对票，但为了确定是否有法定人数，该提案将被计算在内。除非股东另有指示，否则经纪人有权就此建议投票。除非另有指示，代理持有人将对他收到的代理投票“赞成”批准弗鲁奇为公司截至2024年2月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议投票批准福睿斯成为公司截至2024年2月3日的财政年度的独立注册会计师事务所。

支付给独立公共会计师事务所的费用

审计费用。审计费用包括本公司向Fruci支付的与年度审计有关的费用。公司的合并财务报表和Fruci对公司中期财务报表的审查。审计费用还包括Fruci提供的与审计密切相关的服务的费用，在许多方面案件只能由独立的公共会计师事务所提供。此类服务包括安慰信涉及美国证券交易委员会的注册声明，以及与公司监管文件有关的某些报告。这Fruci就向本公司及其附属公司提供的审计服务向本公司收取的费用总额2022财年和2021财年的支出总额分别为18.5万美元和17.655万美元。

审计相关费用。2022和2021财年没有向Fruci支付审计相关费用。

其他费用。2022财年没有向Fruci支付其他费用。在2021财政年度，公司向Fruci支付了4500美元与S-3表格有关的费用。在2021财政年度，公司向毕马威支付了110000美元与S-3表格有关的费用。

税费。税费包括公司税务合规以及咨询和咨询服务。SAXBST有限责任公司是公司在2022财年的主要税务顾问。2021年期间，公司向SAXBSTLLC支付了79,480美元税务咨询费。

公司每年都会审查其在使用独立会计师提供非审计和咨询服务方面的现行做法，以确保遵守美国证交会最近的提议。本公司有一项政策，规定本公司的独立公共会计师事务所可以提供某些不损害本公司独立性的非审计服务。在这方面，审计委员会必须预先批准向公司提供的所有审计服务和非审计服务。该政策由公司的高级财务管理人员执行，该人员全年向审计委员会报告。

其他事项

其他项目。管理层不知道预期将提交的其他项目或事项会议的审议。

代理征集。公司将承担会议费用和征集代理的费用，包括邮寄代理材料的费用。除以邮递方式发出邀约外，董事、高级职员及公司的正式雇员（他们都不会因这类服务而获得特别补偿）将通过电话或其他方式征集代理人。将与经纪行及其他机构作出安排托管人、被提名人和受托人向其委托人转交代理和代理材料，以及公司将偿还他们的日常和必要的费用。

财务报表。公司的年度报告（该报告不构成委托征集的一部分）材料），包括截至2023年1月28日的财政年度的财务报表，本代理报表为张贴在我们的网站www.kspn.com上，可从证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。你可以另请致函：Kaspien Holdings Inc.，收件人：财务主管，2818 N. Sullivan Road，Suite 130，斯波坎谷，WA 99216，并将免费向您发送一份副本。

提交股东建议书

本公司股东如欲将建议列入与将于2024年举行的本公司年会有关的代理材料，必须以书面提交该建议，以便于2024年1月27日或之前在本公司执行办公室收到。此类提议还必须符合美国证券交易委员会规则中有关股东提议的其他要求，这些要求符合规则14a-8。提案应提交Kaspien Holdings Inc.秘书Edwin J. Sapienza，地址：2818 N. Sullivan Road，Suite 130，Spokane Valley，WA 99216。

对于任何未提交以纳入明年的代理声明（如上段所述），而是寻求在明年的年度股东大会上直接提交的提案，SEC的规则允许管理层在我们的章程中规定的提前通知截止日期或之前未收到提案通知的情况下，自行决定对代理进行投票。

我们的附例规定，任何股东如欲在周年会议上提出建议或提名董事，必须在2024年4月29日或2024年3月30日之前，向公司秘书提供有关该等建议或提名的书面通知，条件是，如2024年周年会议的日期较本次周年会议提前30天以上，或较本次周年会议推迟60天以上，必须在不早于2024年年会前90天、不迟于（1）2024年年会前60天或（2）邮寄或公开披露2024年年会日期通知之日后第10天（以先发日期为准）的营业时间结束前收到及时通知。任何该等建议或提名必须包括我们的附例所规定的有关每项建议或提名及作出该等建议或提名的股东的资料。欲在明年年会上提交提案的通知，请寄给Kaspien Holdings Inc.秘书Edwin J. Sapienza，地址：2818 N. Sullivan Road，Suite 130，Spokane Valley，WA 99216。此外，为了使股东能够及时通知与2024年年会有关的董事提名，并将其列入通用代理卡，通知必须在上述根据本公司章程的预先通知条款披露的截止日期之前提交，并且必须在本公司章程以及1934年《证券交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中包含相关信息。

根据董事会的命令，

Edwin J. Sapienza，

秘书

2023年5月26日