DEF 14A

特拉华州公司Arista Networks, Inc.的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年5月29日（星期五）上午11：00举行。年会将以虚拟形式举行，为我们的股东提供便利，并增加股东的参与。您将能够在线参加年会并在会议期间提交您的问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026。要访问虚拟会议，您需要输入您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。

我们的董事会已将2026年4月2日的营业结束时间确定为年会或其任何延期、休会或延续的记录日期。只有在2026年4月2日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票或任何延期、休会或延续。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。如果您打算以股东身份参加年会，您必须遵循随附的代理声明第13页中的说明。

预计在2026年4月16日左右，我们将向我们的股东邮寄通知，其中提供了有关如何访问我们的年度会议代理声明和我们向股东提交的年度报告的说明，如何通过在线或电话投票，以及如何通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。随附的代理声明和我们的年度报告可通过以下互联网地址直接查阅：www.proxyvote.com。您所要做的就是输入位于您的代理卡上的控制号码。

你的投票很重要。我们敦促您通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

感谢您对Arista Networks公司的持续支持，并期待在年度会议上与您进行虚拟问候或接待您的代理人。

根据董事会的命令，

Jayshree Ullal

首席执行官兼主席

加利福尼亚州圣克拉拉

2026年4月16日

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2026年代理声明摘要			1
提案和董事会建议			1
董事提名人			1
2025年业务亮点			2
董事会快照			3
我们对企业责任的承诺			5

问答			13

董事会&公司治理			17
董事提名人			18
持续董事			21
Arista董事会独立性的关键要素			24
董事承诺			24
董事会领导Structure			25
牵头独立董事			25
板Structure			25
董事会评估流程			26
董事会会议和委员会			27
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			30
评估董事提名人的考虑因素			30
向董事会提名的股东建议			31
股东外联			31
与董事会的沟通			38
董事会在风险监督中的作用			38
董事会在企业责任监督中的作用			40
人才管理与继任规划			40
董事薪酬			42

第1号提案选举董事			44
被提名人			44
需要投票			44



关于行政赔偿的第2号建议咨询表决			45
需要投票			45

第3号建议批准独立注册会计师事务所			46
支付给独立注册会计师事务所的费用			46
审计员独立性			47
审计委员会关于预先批准审计和许可非审计独立注册会计师事务所的服务			47
需要投票			47

审计委员会报告			48

执行干事			49

赔偿委员会报告			50

行政赔偿			50
薪酬讨论与分析			50
概述			52
最近的股东咨询投票对高管薪酬的影响			53
高管薪酬理念与目标			54
高管薪酬计划组成部分			57
指定执行干事就业安排			66
2025财年薪酬汇总表			69
2025财年杰出股权奖年终			70
2025财年基于计划的奖励的赠款			74
2025财年期权行使和股票归属			75
养老金福利			75
不合格递延补偿			75
终止或控制权变更时的潜在付款			76


2026年代理声明		i

本代理声明及随附的代理声明表格是在本公司董事会征集代理时提供的，以供特拉华州公司Arista Networks, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Arista”）2026年年度股东大会及其任何延期、休会或续会（“年度会议”）上使用。我们的主要行政办公室位于5453 Great America Parkway，Santa Clara，California 95054。本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明以获得更多信息。

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提案和董事会建议


1		请您投票的提案：第44页选举三名三类董事任期至2029年年度股东大会董事会投票建议： For the election of Lewis Chew，Greg Lavender and Mark B. Templeton for the election of TERM0，Greg Lavender and TERM1 B. Templeton
2		请您投票的提案：第45页咨询投票批准我们指定的执行官薪酬董事会投票建议：为
3		请您投票的提案：第46页批准委任Ernest & Young LLP为我司独立注册会计师事务所董事会投票建议：为

董事提名人


姓名及职业	年龄	董事自	独立	委员会

Lewis Chew，董事	63	2021		审计

格雷格·拉文德，董事	65	2025		审计

Mark B. Templeton，董事	73	2017		Compensation


2026年代理声明		1

下表总结了我们的董事提名人和我们董事会的持续成员的关键资格、技能和属性。标记表示我们董事会特别依赖的特定重点领域或专长。没有标记并不意味着导演不具备该资格或技能。我们的董事履历更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。

行业专长

洞察云和软件行业，以监督我们的业务和我们面临的风险。

高级领导

有高级领导职位的经验，可在决策、运营和政策方面分析、建议和监督管理层。

金融知识和专长

了解金融市场、融资和会计以及财务报告流程。

背景和经验

提供独特视角和增强决策的背景和经验。

网络安全/信息安全

专门知识，监督网络安全、隐私和信息安全管理。

销售、市场营销和品牌管理

销售、营销和品牌管理经验，提供专业知识和指导，以增加销售额并提升我们的品牌。

全球/国际经验和知识

对全球运营、商业条件和文化的经验和知识，为我们的全球业务提供建议和监督。

治理、风险监督和合规

具有上市公司公司治理、风险监督和管理、合规、政策和创造长期可持续价值等方面的经验。

新兴技术和商业模式

具有识别和开发新兴技术和商业模式的经验，以就颠覆我们行业、业务和公司的新兴技术、商业模式和潜在收购提供建议、分析和战略。

人力资本管理

体验吸引和留住顶尖人才，为我们的员工和薪酬政策提供建议和监督。

上市公司董事会经验

经验，了解公众公司的动态和运作以及适用的法律和监管环境和风险。

企业责任体验

处理治理、环境和社会问题的经验，包括气候风险。


4

Arista致力于持续透明、主动参与和持续沟通我们的企业责任战略和计划。我们的核心竞争力仍然是设计、制造和交付领先的软件驱动的云网络解决方案。然而，Arista也致力于提供卓越的客户体验，增加股东价值，服务于我们的社区，并创造一个人才得到回报并能够茁壮成长的工作场所。为了最大限度地努力，我们继续将我们的企业计划集中在与良好治理、环境管理、供应链管理和社会责任相关的关键物质方面。

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我们致力于健全的公司治理原则，我们认为这些原则符合我们所有股东的最大利益，并致力于在我们在世界各地开展业务时保持最高水平的专业和道德标准。我们的董事会和高级领导团队认识到努力履行我们所有责任的持续重要性。我们相信，我们在诚信和公平交易方面的声誉是我们成功和员工个人满意度的重要组成部分。我们还致力于推动在通过持续改进来提高可持续性、员工敬业度和透明度的举措方面取得更多进展。

Arista的核心价值观反映了对我们作为一个组织来说真正重要的是什么。Arista创立于“Arista Way”的做事原则，即在我们所做的每一个方面推动客户成功。我们通过对客户需求的承诺、创新和不折不扣的关注，构建和交付创新、高质量的产品和服务。这包括承诺以对环境和社会负责的方式设计、制造和交付领先的软件驱动的云网络解决方案，以及我们的公司治理实践，例如下面列出的那些，旨在进一步推动我们对“Arista方式”的追求。

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2026年代理声明		5

Arista制定了健全和全面的政策和程序，支持诚实的商业行为和坚实的商业道德。其中几项政策的全文，包括我们的Code of Ethics和商业行为、公司治理准则以及举报人政策，可在我们网站的治理部分查阅，网址为：https://investors.arista.com。

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6

我们定期对照流行的最佳实践以及通过股东外联、当前文献和公司治理组织确定的新兴和不断发展的主题评估我们的公司治理实践。我们能够接受并回应我们的股东通过他们与我们的接触所表达的观点。正如我们在前几年所做的那样，我们在整个2025年和2026年再次进行了有意义、稳健和主动的股东外联活动，我们的几位独立董事参与了这项活动，其中包括我们的首席独立董事和薪酬委员会主席、高级领导层以及投资者关系团队。

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这些讨论涵盖了各种各样的主题，包括高管薪酬、公司治理和可持续性。正如题为“董事会与公司治理——股东外联”的部分进一步讨论的那样，我们认真对待股东对包括高管薪酬在内的所有事项的反馈。此外，我们致力于在未来一年再次与我们的股东进行有意义的外联和接触。

特别是，我们理解股东意见对我们高管薪酬的重要性，特别是考虑到我们在2025年的薪酬投票。正如题为“董事会与公司治理——股东外联——对2025年薪酬说的回应”一节中详细讨论的那样，我们的董事会成员，包括薪酬委员会主席、高级领导层和投资者关系团队，与我们的股东联系，专门就我们的高管薪酬计划提供意见。在这次重点外联活动中，我们获得了18位股东的反馈，这些股东合计占我们流通股的30%以上，其中包括我们前25名机构股东中的10位。我们的薪酬委员会在考虑我们的高管薪酬方案设计时认真对待了我们股东的反馈。


2026年代理声明		7

我们致力于使高管薪酬激励与Arista和我们股东的最佳利益保持一致。因此，指定执行官（“NEO”）的直接薪酬机会的很大一部分是可变的和“有风险的”，因为这取决于确定的绩效目标的实现情况。此外，我们NEO的股权归属结构需要很长的服务期才能完全归属股权奖励，从而激励保留和长期观点。正如题为“高管薪酬”的部分进一步讨论的那样，我们认为，我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与业绩保持一致，并促进保留。

作为设计有效的高管薪酬方案的一部分，我们采用了许多与薪酬相关的最佳实践。我们的高管薪酬政策和实践中的以下薪酬治理标准目前正在生效：

我们做什么

我们不做的事

LOGO 年度审查。我们对我们的高管薪酬计划进行年度审查。

LOGO 基于绩效的股权。2025年，我们继续将基于绩效的股权作为我们对NEO的补偿计划的重要组成部分。

LOGO 独立。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并作出所有高管薪酬决定。

LOGO 赔偿顾问。我们的薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问协助其薪酬审查。

LOGO 持股指引。为了使我们的首席执行官、首席财务官和总裁的长期利益与我们的股东的利益保持一致，这些高管必须拥有规定的最低水平的公司股票。

LOGO 追回政策。我们可能会寻求收回支付给我们的执行官的现金奖励薪酬和基于绩效的股权薪酬。

LOGO 稳健的股东参与度。我们参与了一个积极的、全年无休的股东参与过程，在该过程中，我们与我们的股东和其他主要利益相关者会面，讨论我们的高管薪酬计划等议题。

LOGO 年度咨询薪酬说明会。我们每年征求对高管薪酬的咨询投票。

LOGO 没有仅限高管的退休计划。我们不向我们的执行官提供养老金安排、退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排，除了一般可供所有员工使用的计划。

LOGO 没有消费税总额。我们不向我们的任何NEO或其他执行官提供黄金降落伞税总额。

LOGO 没有“单次触发”福利和有限的“双次触发”福利。控制权付款和福利的潜在变化在性质上是有限的，仅在与控制权变更相关或之后无故或有正当理由终止雇佣相关的情况下收到。

LOGO 不进行股权奖励重新定价或交换。我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）下的奖励未经股东批准不得重新定价或交换。

LOGO 不派发股息或分派。根据我们的2014年计划，不就奖励的未归属部分支付股息或分配。


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Arista的环境政策、精神以及效率和创新文化继续推动我们对环境可持续性采取充满激情和务实的方法。通过我们的环境管理系统，Arista实施我们实现污染预防、环境保护和监测、环境可持续性、温室气体（“GHG”）排放和气候风险管理的目标，以及持续的主动监测和持续改善我们运营的环境绩效。

		2025年，Arista的基于科学的目标获得了基于科学的目标倡议（“SBTI”）的验证和批准，Arista现在正以极大的奉献精神认真实施这些目标，并拥有一支扩大的团队，以支持更大的净零供应商和客户参与。我们在透明度方面继续保持领先，披露我们第三方验证的结果，全面清点范围1、2和3的GHG排放。2025年是整合和内部能力建设的一年，旨在通过在产品能源和资源效率方面的进一步创新，在AI数据中心能源挑战和不断增加的全球资源限制的时代，增强跨职能一致性，以更好地服务于我们的客户需求。我们还召集了一个跨职能团队，以完成更新的气候风险评估，以支持增强对潜在过渡风险、市场风险和实体风险的准备。
我们的每一代新产品都为高性能数据中心安装展示了改进的网络容量和能效。这种演变支持降低GHG排放强度和电力消耗，以帮助我们的客户推进其可持续发展目标。此外，Arista的新产品继续使用额定为80 + Platinum或更好的电源，这有助于降低产品总功耗和电源产生的热量。


2026年代理声明		9


		我们致力于将可持续性融入我们产品整个价值链生命周期的每个方面，从构成我们产品的材料和组件，到产品的寿命结束，同时满足Arista客户的要求并支持他们的可持续发展愿望。例如，我们的认证回收合作伙伴确保按照ISO 14001标准进行对环境负责的处置。我们继续在我们的开发过程中实施Design for Environment原则，目标是最大限度地减少我们产品的整体不利环境影响。具体地说，Arista专注于减少材料多样性和重量，选择更环保的材料，设计易于拆卸和回收、能源效率、寿命、可升级性以及高效和可持续的包装。

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因此，Arista为我们的员工提供了机会，通过一个按需课程、网络研讨会和面对面培训的库，获得必要和想要的技能和知识以及技能提升。


		Arista的员工参与激励股票和奖金计划，这些计划支持我们的组织理念，即让员工分享我们的业绩和成功。我们的高管薪酬计划旨在吸引、保留和奖励绩效，并使激励措施与Arista战略计划以及短期和长期运营目标的实现保持一致。根据薪酬委员会和董事会确立的我们的薪酬理念，我们相信我们的高管薪酬与业绩很好地保持一致，在我们的运营业绩和股东回报之间创造了一种积极的关系。


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Arista是关于尊重、正直、创新、激情、自豪和信任。我们每年在全球范围内进行员工敬业度调查，以收集团队成员的信息和反馈。我们采用全组织的整体方法对调查结果做出回应，分析数据以了解在领导力、沟通、文化、包容性、专业发展和其他领域可以采取的潜在行动和积极变化。在工作场所之外，我们同事的健康和福祉是我们的首要任务之一。认识到这一点，Arista提供持续的健康网络研讨会和季度健康周，重点关注心理、身体和财务健康、社会活动和职业发展。

我们努力构建包容的文化，鼓励、支持、颂扬全体员工的心声。它为我们的创新提供了动力，并将我们与我们所服务的客户和社区建立了更紧密的联系。我们相信，员工的声音是评估我们成功的终极晴雨表。2025年，Arista非常荣幸和谦卑地获得了主要基于员工热情反馈的创纪录数量的外部认可。这些认可包括：

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我们致力于培养一支合格且积极进取的员工队伍，为我们的持续发展提供动力。员工的健康和安全是我们的首要任务之一。我们的政策是维护我们的设施，以不危及员工职业健康和安全的方式经营我们的业务。我们向员工提供必要且法律要求的安全标准和协议培训。我们的全球设施团队继续积极主动地努力减少和消除潜在风险，并确保遵守当地法律法规。为了评估绩效，我们定期衡量和监测工作场所的安全，并实施持续改进。

我们意识到我们的存在和伙伴关系如何能够对他人产生积极影响。因此，我们正在有意识地不断努力，通过筹款和赞助活动以及志愿者活动，与有影响力的非营利组织合作，系统地在我们的社区中创造积极的变化。阿里斯塔基金会的捐赠优先事项与联合国的可持续发展目标保持一致，通常侧重于教育、饥饿、环境可持续性和救灾。2025年，我们自豪地拥有：

•

继续我们与亚利桑那州立大学的合作伙伴关系和支持，包括他们的技术提升计划，提供劳动力准备培训和技术认证机会。

•

迅速举办了一场员工筹款活动，得到了与之相匹配的Arista基金会支持，为那些受到南加州大火和印度旁遮普邦洪水影响的人提供援助。

•

通过与多家非营利组织的合作，在全球范围内种植树木。

•

通过我们的合作伙伴、Second Harvest of Silicon Valley、Feeding America、New Hampshire Food Bank、Central Texas Food Bank、Greater Vancouver Food Bank和Foodbank Australia，作为我们年度全球捐赠活动的一部分，通过员工捐赠和匹配的Arista基金会资金的组合，为有需要的人提供了超过一百万份膳食。


2026年代理声明		11

通过战略性非营利伙伴关系、无偿工作、志愿服务和慈善事业，我们的企业责任努力专注于为创造更美好的世界做出贡献。展望未来，Arista将继续与非营利组织合作，这些组织致力于增加获得教育的个人数量，减少面临经济障碍的个人数量，并支持我们经营所在的社区以及我们的员工工作和生活。

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我们以负责任和积极主动的态度与我们全球供应链中的供应商进行接触，以节省资源、节省成本，并确保道德规范和可持续采购。我们的供应链可持续性预期政策定义了旨在反映行业领先实践的明确要求。作为负责任商业联盟（“RBA”）的骄傲成员，该联盟致力于发展一条始终以社会、环境和经济责任运作的全球供应链，我们致力于将RBA实践嵌入我们的运营中。

根据我们人权政策中的承诺，Arista采取措施不断确保我们的供应链中不存在奴隶制、人口贩运和强迫劳动，因此，确保遵守《加州供应链透明度法案》、《澳大利亚现代奴隶制法》和《英国现代奴隶制法》。我们进行供应商风险评估，并鼓励我们的供应商遵守澳洲联储行为准则，该准则概述了跨劳工实践、健康和安全、环境管理、商业道德和管理体系的综合标准。此外，我们继续成为负责任的Minerals倡议的一员，并拥有适当的管理系统，以确保我们产品的组件的来源是负责任的。

Arista的网站包含有关我们的企业责任计划的更多信息。我们经常与我们的股东接触，以更好地了解他们的观点，仔细考虑我们收到的反馈，并在适当的时候采取行动。欲了解更多信息，请访问我们的公司网站：arista.com。

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以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，并且本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

怎么投票？

我可以改投吗？

如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

是啊。根据上述投票截止日期，如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•

通过互联网http://www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时开放，至美国东部时间2026年5月28日晚上11：59为止（访问网站时请随身携带代理卡）；

•

拨打免费电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2026年5月28日晚上11：59（来电时请随身携带代理卡）；

•

通过签名、约会、交还你的代理卡（如果你收到了打印的代理材料）；或者

•

通过参加年度会议并在www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026上投票。如要出席和参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的控制号码。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应该可以通过返回指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

•

通过互联网或电话进入新的投票；

•

归还一张较晚日期的代理卡；

•

以书面形式通知Arista Networks, Inc.的秘书，地点为Arista Networks, Inc.，地址为5453 Great America Parkway，Santa Clara，California 95054；或

•

参加年会并投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026。

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。

谁有权投票？

截至2026年4月2日收市时我们普通股的持有人，

股权登记日，可在年度会议上进行表决。截至记录日期，我们的普通股有1,259，169,438股流通在外。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。

登记在册的股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东，该通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。


2026年代理声明		13

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在股票经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票。实益拥有人亦受邀出席年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您持有的我们普通股的股份进行投票。在这份委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

年会期间如何提问？

您将可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，网址为

www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026。要访问虚拟会议，您需要输入通知中包含的控制号码、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。有关个人事项的问题与会议事项无关，因此不予答复。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

什么是法定人数？

在线打卡、听会遇到麻烦，如何获得帮助？

法定人数是要求出席年度会议的最低股份数目，以

如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请致电技术支持

根据我们修订和重申的章程和特拉华州法律适当持有。有权在年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的大多数（包括通过代理）出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

将发布在虚拟股东大会登录页面上的号码。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Jayshree Ullal，Chantelle Breithaupt和肖恩克里斯托弗森有

被我们的董事会指定为代理人。当一份委托书的日期、签名和交回正确时，该委托书所代表的股份将根据该委托书所载股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。

计划参加年会，是不是要提前做点什么？

年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你有权

只有当您在2026年4月2日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才能参加年会。

您将能够在线参加年会，并在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026提交您的问题。要访问虚拟会议，您需要输入通知中包含的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明。

我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午10：45开始，应留出充裕时间办理报到手续。


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Q	为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？
		根据证券交易委员会的规则
（“SEC”），我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含有关如何访问我们的代理材料的说明的通知将于2026年4月16日或前后首先邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。股东可按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件方式要求接收所有未来的印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。
Q	年会如何征集代理？
		我们的董事会正在征集代理在年会上使用。全部
与此次招标相关的费用将由我们承担。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供招标材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理权可以由我们的董事、高级管理人员和员工以电话、电子通讯或其他方式征集补充。
不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。如果经纪人或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。


Q	我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？
		为客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构一般
要求以客户指示的方式对此类股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项：批准任命安永会计师事务所的提案对贵公司的股票进行投票。如果没有你的指示，你的经纪人将没有酌情权就董事选举或在咨询基础上批准我们指定的执行官的高管薪酬进行投票，这些都是“非常规”事项。
Q	年会投票结果在哪里查询？
		我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还会披露一份当前报告的投票结果
在8-K表格上，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交文件。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得最终结果后立即在表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。
Q	每项提案需要多少票才能通过？
		提案一：选举董事需要我们出席的普通股股份的多个投票权
亲自出席或由代理人代表出席年度会议，并有权就此投票以获批准。“复数”是指获得“支持”此类提名的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于股东弃权或经纪人不投票（换句话说，如果经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且该经纪人没有就特定事项进行投票的酌处权），将不会被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“保留”票。


2026年代理声明		15

建议二：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就待批准的主题事项投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就主题事项投票的股份，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

提案三：批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就待批准的标的事项进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就主题事项投票的股份，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。


16

我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会分为三个交错的董事职类。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。我们的董事会致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层可以为了我们的股东的利益而追求我们的战略目标。我们的董事会已采纳企业管治指引，内容涉及董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的企业管治政策和标准等项目。我们的公司治理准则全文可在我们网站的治理部分查阅，网址为http://investors.arista.com。我们相信，良好的治理会带来较高的董事会效率，促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并提高我们作为我们所服务的社区中值得信赖的成员的地位。

董事会有效性

工作动态

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董事会结构

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治理实践

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董事会组成

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2026年代理声明		17

周先生自2021年7月起担任我们的董事会成员。2012年6月至2021年10月，周先生担任音频、语音和成像技术公司Dolby Laboratories, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2001年4月到2011年9月，Chew先生在半导体元件的设计商和制造商美国国家半导体担任高级副总裁兼首席财务官。在加入美国国家半导体之前，Chew先生是会计师事务所KPMG LLP的合伙人。自2020年3月起，Chew先生担任跨国计算软件公司铿腾电子科技有限公司的董事会成员，并担任审计委员会主席。自2024年4月起，Chew先生担任领先的手术机器人公司直觉外科公司的董事会成员和审计委员会主席。自2009年9月至2019年4月，Chew先生担任能源控股公司太平洋煤气和电力公司的董事，并担任公共政策委员会和审计委员会的主席。Mr. Chew拥有圣克拉拉大学Leavey商学院会计学学士学位。

任职资格

我们认为，周先生具有特定的属性，使他有资格担任我们的董事会成员。周先生作为毕马威会计师事务所的合伙人以及Dolby Laboratories, Inc.等科技公司的高级主管，在财务报告、审计和运营方面带来了丰富的经验。此外，周先生作为技术行业公司的董事会和审计委员会成员拥有宝贵的财务和审计监督经验，如铿腾电子设计系统公司和直觉外科公司

董事会新增关键技能：




工业专长	高级领导力	金融知识和专长	背景/ 经验	网络安全/ 信息安全	销售、市场营销和品牌管理


全球/ 国际经验和知识	治理，风险监督和合规	新兴技术和商业车型	人力资本管理	上市公司董事会经验


18

Lavender博士自2025年3月起担任我们的董事会成员。Lavender博士是联合创始人，自2025年8月起担任Confidential Core AI，Inc.的首席技术官，该公司利用AI技术解决数据安全和机构安全挑战。Lavender博士于2023年11月至2025年6月期间担任半导体制造公司英特尔公司的首席技术官。在成为英特尔公司首席技术官之前，Lavender博士于2021年6月至2023年11月期间担任公司首席技术官兼英特尔公司软件和先进技术集团高级副总裁/总经理。2018年1月至2021年6月，Lavender博士在软件开发公司VMware担任高级职务，包括高级副总裁和首席技术官。在加入VMware之前，Lavender博士曾在花旗集团、思科和Sun Microsystems担任领导职务。自2025年9月起，Lavender博士担任混合型多云虚拟软件公司Nutanix, Inc.的董事会成员。拉文德博士还担任剑桥大学计算机科学领域的访问行业研究员。在拉文德博士的科技生涯开始之前，他在德克萨斯大学奥斯汀分校任教了14年，其中包括担任学术副主席的三年。Lavender博士拥有乔治亚大学计算机科学（应用数学）学士学位，弗吉尼亚理工大学计算机科学（软件工程）硕士学位和计算机科学（网络和分布式系统）博士学位。

任职资格

我们认为Lavender博士具有特定的属性，使他有资格担任我们的董事会成员。Lavender博士带来了丰富的技术和领导经验，他曾担任英特尔公司的首席技术官，之前担任过技术和金融领域的高级领导职务。

董事会新增关键技能：




工业专长	高级领导力	金融知识和专长	背景/ 经验	网络安全/ 信息安全	销售、市场营销和品牌管理


全球/ 国际经验和知识	治理，风险监督和合规	新兴技术和商业车型	人力资本管理	上市公司董事会经验	华润经验


2026年代理声明		19

Templeton先生自2017年6月起担任我们的董事会成员。邓普顿先生于2018年6月至2019年8月期间担任云计算公司DigitalOcean，Inc.的首席执行官和董事会成员。此前，他曾于1998年1月至2015年10月退休，担任虚拟化、移动管理、网络和软件即服务解决方案的全球供应商思杰系统公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。自2023年7月起，Templeton先生担任混合型多云虚拟软件公司Nutanix, Inc.的董事会成员。Templeton先生于2020年7月至2024年3月期间担任Health Catalyst, Inc.的董事会成员，该公司是一家为医疗保健组织提供数据和分析技术及服务的提供商。Templeton先生于2008年2月至2018年11月担任消费者信用报告机构艾可菲公司的董事会成员，并于2015年11月至2018年7月担任电子测试和测量设备公司Keysight Technologies, Inc.的董事会成员。邓普顿先生拥有北卡罗来纳州立大学产品设计学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。

任职资格

我们认为，邓普顿先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性。邓普顿先生在担任DigitalOcean公司和思杰系统公司公司的首席执行官等领导职务时，带来了丰富的领导、运营和行业经验。此外，邓普顿先生在科技行业的多家上市公司拥有宝贵的监管经验。

董事会新增关键技能：




工业专长	高级领导力	金融知识和专长	销售、市场营销和品牌管理	全球/ 国际经验和知识	治理，风险监督和合规


新兴技术和商业车型	人力资本管理	上市公司董事会经验	华润经验


20

Battles女士自2020年7月起担任我们的董事会成员。Battles女士拥有30多年的财务、战略和运营领导经验。从2020年7月到2022年1月，Battles女士担任远程医疗提供商Alpha Medical Group的首席财务官，自2022年1月起，她还担任该公司的董事会成员。2016年11月至2020年3月，Battles女士担任知识平台Quora，Inc.的首席财务官。Battles女士此前还曾担任云计算公司Bracket Computing和基于云的企业绩效管理解决方案公司Host Analytics，Inc.的首席财务官。她曾担任电子邮件和网页安全公司IronPort Systems（已被思科公司收购）的财务副总裁、信息技术公司惠普公司的战略和企业发展集团总监，以及职业生涯早期在麦肯锡公司和摩根大通公司担任合伙人。自2025年12月起，Battles女士担任线上寄售和旧货商店ThredUp Inc.的董事会成员和审计委员会主席。Battles女士目前还担任软件公司Genesys Cloud Services，Inc.和企业级非结构化数据平台公司Qumulo，Inc.的独立董事会成员和审计委员会主席。Battles女士拥有普林斯顿大学运筹学/系统管理学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

任职资格

我们认为，Battles女士具有特定的属性，使她有资格担任我们的董事会成员。Battles女士担任多家公司的首席财务官和财务负责人，带来了领导财务报告、审计和运营的丰富经验，其中包括Alpha Medical Group、Quora和Bracket Computing。作为科技行业公司的董事会成员，她也拥有宝贵的经验，这些公司包括ThredUp Inc.和Genesys Cloud Services，Inc.。

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年龄：54岁

董事自：2023年

各委员会：

不适用

Kenneth Duda

董事

经验

Duda先生是我们的创始人之一，从2004年至今，他在我们担任过各种职务。杜达先生自2023年12月起担任我们的董事会成员。自2025年9月以来，杜达先生担任我们的总统。自2011年9月起，杜达先生担任我们的首席技术官兼软件工程高级副总裁。从1999年4月到2004年10月，杜达先生担任虚拟世界公司There，Inc.的首席技术官。从1996年9月到1999年4月，Duda先生在思科公司领导千兆系统业务部门的交换机内核的软件开发。Duda先生拥有麻省理工学院计算机科学和电气工程学士学位和硕士学位以及斯坦福大学计算机科学博士学位。

任职资格

我们认为，杜达先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性。作为我们的创始人之一、我们的总裁兼首席技术官，以及作为技术领导者和创新者，杜达先生带来了无与伦比的洞察力。他在网络行业拥有丰富的经验，以及他作为我们的创始人之一以及作为我们的总裁和首席技术官所积累的独特的运营洞察力和专业知识。


2026年代理声明		21

Giancarlo先生自2013年4月起担任我们的董事会成员。Giancarlo先生自2017年8月起担任数据存储解决方案公司Pure Storage, Inc.的首席执行官和董事会成员，并自2018年9月起担任Pure Storage公司的董事会主席。从2008年1月至2015年10月，Giancarlo先生担任私人投资公司Silver Lake Partners的董事总经理，并担任该公司的高级顾问直至2015年。从1993年5月到2007年12月，Giancarlo先生曾在思科公司担任多个职位，最近担任执行副总裁兼首席开发官。Giancarlo先生还自2016年11月起担任基于云的信息安全公司Zscaler, Inc.的董事会成员。此前，他曾担任埃森哲集团（Accenture PLC）董事，任职时间为2008年11月至2019年2月。Giancarlo先生拥有布朗大学电气工程学士学位、加州大学伯克利分校电气工程学硕士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

任职资格

我们认为，Giancarlo先生具有特定的属性，使他有资格担任我们的董事会成员。他在Silver Lake Partners任职期间拥有丰富的风险资本投资者经验。由于在Pure Storage, Inc.担任的职务，他还拥有无与伦比的行业洞察力。除了这些资格之外，Giancarlo先生还带来了在技术行业公司担任执行和董事会职务时的业务领导、管理、运营和监督经验。

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年龄：63岁

董事自：2011年

各委员会：

Compensation

提名和公司治理（主席）

牵头独立董事

其他当前公
公司董事会：

●缩放视频

通讯，

公司。

● SentinelOne，Inc。

Daniel Scheinman

独立董事

经验

Scheinman先生自2011年10月起担任我们的董事会成员。自2011年4月以来，Scheinman先生一直是一名天使投资人。从1997年1月至2011年4月，Scheinman先生曾在思科公司担任各种职务，最近担任思科媒体解决方案集团高级副总裁。Scheinman先生自2011年10月起担任基于云的视频通信公司Zoom Video Communications, Inc.的董事会成员，自2015年9月起担任首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员；自2015年9月起担任自主AI端点安全平台SentinelOne，Inc.的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会成员。他目前还担任多家私营公司的董事会成员。Scheinman先生拥有布兰代斯大学政治学学士学位和杜克大学法学院法学博士学位。

任职资格

我们认为，Scheinman先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性。从从事法律执业到在思科公司任职，他在投资以及法律和技术行业拥有丰富的经验。他还带来了在Zoom视频通讯和SentinelOne，Inc.担任上市公司董事会职务时宝贵的董事会领导经验。


22

Ullal女士自2008年10月起担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2023年12月起担任董事会主席。Ullal女士于2008年10月至2025年9月担任我们的总裁。从1993年9月到2008年5月，Ullal女士曾在思科公司担任多个职位，最后一个职位是数据中心、交换和服务集团高级副总裁。在此之前，Ullal女士是Crescendo Communications，Inc.的营销副总裁，这是思科在1993年进行的第一笔收购。她还曾在计算机网络公司Ungermann-Bass、半导体公司超威半导体设备股份有限公司和半导体公司仙童半导体担任过多个产品和工程职务。Ullal女士自2020年6月起担任基于云的数据仓库公司Snowflake Inc.的董事会成员，目前担任薪酬委员会主席。Ullal女士拥有旧金山州立大学工程学（电气）学士学位和圣克拉拉大学工程管理硕士学位。她是2013年圣克拉拉大学工程学院杰出工程校友奖的获得者。

任职资格

我们认为，Ullal女士具有特定的属性，使她有资格担任我们的董事会成员。Ullal女士拥有无与伦比的运营洞察力和专业知识，这是她作为我们的首席执行官所积累的。此外，在加入Arista之前，她还曾在多家半导体和网络技术公司担任领导和技术职务，并作为Snowflake Inc.董事会成员拥有董事会监督经验。

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年龄：57岁

董事自：2022年

各委员会：

审计

提名和公司治理

其他当前公
公司董事会：

● JFrog，Inc。

● Rubrik，Inc。

● Braze, Inc.

伊冯娜·瓦塞纳尔

独立董事

经验

Wassenaar女士自2022年7月起担任我们的董事会成员。从2019年1月至2022年5月，Wassenaar女士担任信息技术公司Puppet，Inc.的首席执行官和董事会成员。自2017年6月至2025年5月，Wassenaar女士担任研究公司Forrester Research, Inc.的董事会成员，并于2017年6月至2024年5月担任审计委员会成员，于2024年5月至2025年5月担任薪酬委员会成员。自2019年11月至2022年6月，Wassenaar女士担任基于云的商业规划软件公司Anaplan, Inc.的董事会成员和审计委员会成员。2017年6月至2018年9月，Wassenaar女士担任企业无人机分析公司Airware，Inc.的首席执行官和董事会成员。2014年8月至2017年5月，Wassenaar女士担任信息技术公司New Relic Inc.的首席信息官。Wassenaar女士自2024年6月起担任营销自动化平台Braze, Inc.的董事会成员和审计委员会成员。Wassenaar女士自2022年9月起担任软件开发公司JFrog，Inc.的董事会成员，担任薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。Wassenaar女士自2021年10月起担任云数据管理公司Rubrik，Inc.的董事会成员和审计委员会成员。她目前还担任多家私营公司的董事会成员。Wassenaar女士拥有加州大学洛杉矶分校计算专业的经济学学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。

任职资格

我们认为，Wassenaar女士具有使她有资格担任我们董事会成员的特定属性。她在Airware，Inc.和Puppet，Inc.等公司领导软件和技术公司方面拥有丰富的执行经验。除了她的业务领导、管理和运营经验外，Wassenaar女士还从她在科技行业的上市公司和私营公司担任的董事会职务中带来了宝贵的监督经验。


2026年代理声明		23

在确定Giancarlo先生独立时，董事会考虑了Giancarlo先生是Pure Storage, Inc.的首席执行官和董事会成员，我们在日常业务过程中向Pure Storage公司销售产品并向其采购产品的事实。董事会认定，Giancarlo先生在这些交易中没有直接或间接的重大利益。此外，Pure Storage，Inc.根据此类交易向我们支付的款项不超过100万美元或Pure Storage, Inc.在过去三个会计年度中任何一个会计年度的合并毛收入的2%中的较高者。因此，董事会得出结论，这些交易不会影响Giancarlo先生的独立性。

在确定Dr. Lavender独立时，董事会考虑了公司对Confidential Core AI，Inc.的投资以及Dr. Lavender是Confidential Core AI，Inc.的联合创始人并目前担任首席技术官的事实。董事会确定Dr. Lavender在本次交易中没有直接或间接的重大利益。此外，我们根据此类交易向Confidential Core AI，Inc.支付的款项不超过100万美元或Confidential Core AI，Inc.在过去三个财政年度中任何一个财政年度的合并总收入的2%中的较高者。因此，董事会得出结论，这些交易不会影响Dr. Lavender的独立性。

董事承诺

我们的董事会认识到，我们董事会的所有成员都应该投入足够的时间和注意力来履行董事所要求的责任。在评估董事和被提名董事是否有足够的时间和注意力投入董事会职责时，我们的董事会会考虑（其中包括）董事是否可能“过火”，这是指董事在董事会任职人数过多的情况。此外，在推荐候选人为董事提名人之前，提名和公司治理委员会审查候选人任职的董事会数量，并考虑这些外部承诺是否可能限制候选人投入足够时间和注意力履行董事会职责的能力。

我们的董事会认为，我们的每一位董事，包括我们的每一位董事提名人，已经证明有能力投入足够的时间和注意力来履行董事会职责，并以其他方式履行董事所要求的责任。


24

我们认为，我们董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强有力的全面管理，并支持董事会的风险监督职能。我们的现任主席，Jayshree Ullal，由于担任我们的首席执行官，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，她并不是独立的。我们的董事会每年都会审查这一结构，并认为Ullal女士担任我们的主席是适当的，并且符合我们的董事会、公司和股东的最佳利益。

我们的CEO负责制定我们公司的战略方向、业务的一般管理和运营以及高级管理层的指导和监督。我们董事会的主席监督发送给我们董事会的信息的内容、质量和及时性，并可就我们的业务事务监督与我们的董事会进行协商。我们的业务高度复杂，拥有快速发展的技术、大量的研发投资，以及精密和苛刻的客户。Ullal女士自2008年起担任我们的首席执行官，带来了必不可少的知识和观点。因此，我们的董事会认为，Ullal女士的双重角色有助于董事会和管理层之间的信息流动和沟通，并促进我们的战略方向与业务运营保持一致。

正如下文更详细讨论的那样，我们的董事会认为，我们的首席独立董事的职责适当且有效地补充了我们合并的董事长和首席执行官结构。

牵头独立董事

认识到强大的独立监督的重要性，我们的董事会已任命Scheinman先生担任我们的首席独立董事。

虽然主席指导董事会的运作，并负责董事会的全面管理和有效运作，但首席独立董事对董事会，特别是对独立董事提供领导。

首席独立董事与首席执行官沟通，及时向董事会其他成员传播信息，并在适当时代表外部董事向管理层提出问题。此外，首席独立董事的职责还包括以下内容：

•

必要和适当时召集独立董事会议；

•

在适当时可与公司股东进行磋商和直接沟通；

•

构建董事会与CEO的富有成效的关系；

•

确保董事会履行其在公司战略、风险监督和继任规划方面的监督职责；和

•

履行董事会不时指定的其他职责。

板Structure

我们的董事会分为三个交错的董事职类。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。每一届董事任期三年。


2026年代理声明		25

我们的董事会已与提名和公司治理委员会协商，对这一结构进行了审查，并认为这符合我们公司和股东的最佳利益。我们的董事会结构鼓励董事专注于更长期的目标，促进长期规划，支持重要机构知识的发展，加强工作关系并保护股东价值。我们所处的行业规模迅速扩大，与不断发展的前沿技术交织在一起，这需要我们的董事会结构所促进的更长期的视角、机构知识和牢固的工作关系。此外，我们的董事会结构有助于我们招聘愿意致力于我们战略愿景的高素质董事。

董事会评估流程

我们的董事会寻求以最高程度的有效性运作，支持对关键事项进行独立思考和智慧辩论的动态董事会文化。提名和公司治理委员会监督这一过程，该过程由委员会主席领导。我们的董事会和委员会评估流程允许对我们的董事会实践进行年度评估，并有机会确定需要改进的领域。

年度评估包括以下方面的评估：

•

董事会结构及组成；

•

董事会文化和与管理层的关系；

•

董事会收到的信息；

•

董事会会议质量、董事会职责及履行情况；

•

当前主题；和

•

董事会的每个委员会。

以下是董事会评估过程的概述。

董事会评估流程

如何使用结果：

提名和公司治理委员会会议上讨论的评估过程

由董事会在董事会审议新的董事会候选人时，确定可作为标准的技能或专长

由董事会，确定每位董事会成员的优势和机会领域，并深入了解每位董事会成员如何对Arista最有价值

由董事会，以改善他们的议程议题，以便他们收到的信息使他们能够有效地解决他们认为最关键的问题

由提名及企业管治委员会在考虑是否提名董事连任董事会时，作为其对每位董事表现的年度审查的一部分

每位董事会成员评估董事会的绩效和有效性，并酌情评估各委员会

董事会成员与外部法律顾问举行一对一会议，讨论他们的评估并提供反馈

外部法律顾问与总法律顾问、提名和公司治理委员会以及全体董事会收到的反馈意见

全体董事会审查并制定计划，酌情根据结果采取行动


26

我们的董事会有三个常设委员会。我们网站http://investors.arista.com的治理部分提供了描述审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自职责的章程。我们董事会各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。



审计委员会		会议次数：4次

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Lewis Chew（主席）

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Kelly Battles

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格雷格·拉文德⁽¹⁾

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伊冯娜·瓦塞纳尔

(1)

Lavender博士于2025年3月14日被任命为董事后开始在审计委员会任职。


2026年代理声明		27

协助我们的董事会监督（i）我们的财务报表的审计和完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）独立审计师的资格、独立性和业绩，（iv）我们的会计和财务报告流程以及内部控制，以及（v）我们的内部审计职能的组织和履行情况

•

向我们的董事会提供其认为必要的信息和材料，以使我们的董事会了解需要我们的董事会注意的重大财务事项

•

准备SEC规则要求的报告，以纳入我们的股东年会代理声明

•

与管理层进行审查和讨论，包括我们的内部审计职能（如适用），以及我们的独立审计师的准则和政策，以识别、监控和应对企业风险，包括我们的投资政策

•

审查并与管理层讨论我们的合规计划在法律、道德和监管要求方面的充分性和监控，包括我们的Code of Ethics和商业行为、反贿赂和反腐败法律的遵守情况，以及出口法律的遵守情况

•

审查管理层关于我们内部合规政策和程序的定期报告

•

审查并与管理层讨论我们有关环境和社会责任事项的政策和做法

•

审查并与管理层讨论涉及公司的重大网络安全事项和关注事项的风险，包括信息安全、数据隐私、信息系统备份及相关监管事项和合规

•

审查独立审计和季度审查的结果，以及独立审计师对已审计财务报表的意见

独立/资格：

•

根据纽交所上市标准和SEC规则适用于审计委员会成员的更高独立性要求，所有委员会成员都是独立的

•

所有现任委员会成员都按照纽交所上市标准具备金融知识。Mr. Chew、Ms. Battles和Ms. Wassenaar符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格，并根据纽交所上市标准拥有会计或相关财务管理专业知识



赔偿委员会		会议次数：4次

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Charles Giancarlo（主席）

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Daniel Scheinman

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Mark B. Templeton

主要职责：

•

对我们的薪酬政策、计划、福利计划和整体薪酬理念提供监督

•

协助我们的董事会履行与（i）监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬有关的职责，以及（ii）批准和评估我们的执行官薪酬计划、政策和计划


28

审查并就董事会的组成和规模向董事会提出建议，并确定董事会成员的相关标准（包括任何最低资格），包括性格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、对我们业务的理解、对董事会成员所需责任的理解、其他时间承诺、专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理方面的多样性等问题，以及其他有助于我们董事会所代表的观点和经验的整体组合的个人品质和属性

•

确定、考虑和推荐候选人以填补我们董事会的新职位或空缺

•

审查我们董事会和公司高管的实际和潜在利益冲突

•

为我们董事会的继续教育提出建议

•

领导我们的董事会、其委员会和管理层的年度绩效审查

•

审查我们执行官的继任计划

独立/资格：

•

根据纽交所上市标准和SEC规则，所有委员会成员都是独立的


2026年代理声明		29

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人，并在做出有关董事提名的决定以及监督年度董事会和委员会评估方面考虑广泛的背景和经验。根据公司的企业管治指引，提名及企业管治委员会在评估董事候选人，包括符合连选资格的董事会成员时，将考虑：（a）董事会目前的规模和组成；（b）董事会和董事会各自委员会的需要；（c）性格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、经验多样性、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、对公司业务的了解等因素，了解董事会成员所需的职责、其他时间承诺、专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理方面的多样性，以及有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合的其他个人品质和属性；（d）提名和公司治理委员会可能认为适当的其他因素。提名和公司治理委员会还应考虑适用法律规定的组成要求。提名和公司治理委员会评估这些因素，除其他外，不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先权。

提名和公司治理委员会要求任何被提名人在董事会任职时必须满足以下最低资格：（a）最高的个人和职业道德及诚信；（b）在被提名人所在领域证明的成就和能力，以及行使健全商业判断的能力；（c）与现有董事会互补的技能；（d）协助和支持管理层并为公司成功做出重大贡献的能力；（e）对受托责任的理解这是董事会成员所需要的，以及为勤勉履行这些职责而投入必要的时间和精力。

下图总结了我们董事会确定和审查董事候选人加入我们董事会的流程：

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Lavender博士于2025年3月被我们的其他董事任命为董事会成员，最初被推荐给提名和公司治理委员会，由我们的首席执行官考虑作为潜在董事。Lavender博士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为Arista的董事。此外，Dr. Lavender对根据S-K条例第404（a）项应报告的任何交易不感兴趣。


30

提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们关于董事候选人的政策和程序，以及上述常规董事提名标准，评估向我们董事会提出的任何提名建议。根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会将考虑在提交建议之日前持有至少符合适用的SEC规则和法规规定的公司证券有权对董事选举进行投票的最低市值股东推荐的董事会候选人，只要这些推荐和提名符合公司的公司注册证书和公司章程以及适用的法律，包括SEC规则和法规。此外，我们还采用了“代理访问”程序。我们的代理访问章程允许一个股东或一组不超过20名股东在我们的年度股东大会代理材料中包括董事提名。更具体地说，至少在三年内保持至少3%的普通股持续所有权的股东或股东群体，可以集体包括不超过在任董事人数的（a）两名或（b）20%中较大者的若干董事提名人。此类建议必须包括有关候选人的信息，包括但不限于推荐股东的支持声明、推荐股东对我们普通股所有权的证据以及我们修订和重述的章程中概述的某些书面陈述和承诺。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些人提名为董事。

任何提名均应以书面形式发送至我们的总法律顾问或我们的法律部，地址为：Arista Networks, Inc.，地址为5453 Great America Parkway，Santa Clara，California 95054。为了及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的总法律顾问或法律部门必须在不早于2027年1月31日和不迟于2027年3月2日收到提名。

股东外联

我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期的、建设性的对话，我们相信我们有一个有效的股东参与计划。我们2025年关于薪酬发言权的咨询投票结果促使我们通过额外的股东外联活动来补充我们对稳健的股东参与的承诺，这些外联活动的重点是更好地理解我们的股东对2025年薪酬发言权投票的理由。在2025年和2026年，我们的董事会成员、高级管理层和投资者关系参与了与股东的重要接触。我们主动联系了占我们流通股超过40%的机构股东。我们会见了对我们的外联做出回应的股东，并以其他方式与代表我们流通股约45%的机构股东进行了讨论。我们寻求并鼓励股东就我们的公司治理实践、高管薪酬和公司责任计划等主题提供反馈，特别努力地专注于收集和理解股东对我们的高管薪酬计划和相关披露的反馈，目标是采取具体行动解决促成对我们2025年关于薪酬发言权咨询投票的支持程度的问题，如下文题为“对2025年薪酬发言权的回应”部分中更详细讨论的那样。我们的董事会及其委员会收到有关我们的股东外联的最新信息，并认真考虑我们股东的反馈，并在某些情况下采取具体行动来解决这些反馈。我们相信，与我们股东的这种公开、持续和双向对话加强了我们的治理实践，增强了我们董事会的问责制，并支持有效的、面向长期的决策。

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2026年代理声明		31

占我们已发行股票的33%以上，其中包括我们前25名机构股东中的13名。最终，在我们的2025年年度股东大会之前，我们与13名股东进行了接触，这些股东总共代表了我们已发行股票的25%以上。这种接触是在一对一和小组会议上进行的，这些会议是面对面和虚拟举行的，或者是通过书面通信进行的。会议由我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会的成员牵头，包括Giancarlo、Scheinman和Templeton先生，高级管理层和投资者关系团队的代表出席。此外，我们用更多信息补充了我们的2025年代理声明，以解决Glass，Lewis & Co.（“Glass Lewis”）和机构股东服务公司（“ISS”）投票反对我们的2025年咨询薪酬声明提案的建议。

在我们的会前股东参与中，正如我们在2025年5月19日提交的代理补充文件中所解释的那样，我们重申，我们仍然致力于使薪酬与绩效保持一致的原则。作为2025年会前活动的一部分，鉴于Glass Lewis和ISS的负面咨询建议，我们认真讨论了2024年向Duda先生提供赠款的理由，这些建议的重点是这笔赠款。我们解释说，我们认为2024年向杜达先生提供的赠款规模适合于留住和激励他的非凡重要性。他的经验和洞察力的价值怎么强调也不为过。他是高性能网络软件的先驱，Arista的EOS网络数据湖的首席架构师，并在我们的产品中推动网络即服务计划。他对我们过去的成功至关重要，对我们执行Arista 2.0业务战略、实现我们未来的运营目标以及在该奖项归属期内创造长期股东价值的能力至关重要。此外，杜达先生的丰富经验、技术洞察力和久经考验的领导力使他成为其他机会的宝贵人选。为推进我们的Arista 2.0战略，Duda先生的奖项特别旨在激励他在2024年2月授予日之后的长期贡献和保留，以推动我们的业绩向未来发展，具体如下：



7年整体服务期
2024										2025												2026												2027												2028												2029												2030
第一季度	第二季度			Q3			第四季度			第一季度			第二季度			Q3			第四季度			第一季度			第二季度			Q3			第四季度			第一季度			第二季度			Q3			第四季度			第一季度			第二季度			Q3			第四季度			第一季度			第二季度			Q3			第四季度			第一季度			第二季度			Q3			第四季度

0%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		5	%		0	%

每季度奖励归属的百分比

如上文所述，在杜达先生在2024年和2025年的八个财政季度持续贡献之前，该奖励的任何部分都不会归属，第一次归属发生在2025年第四季度。此外，一旦奖励开始归属，归属率为较低的5%季度归属速度，55%的受奖励股份将在2028年、2029年和2030年出于保留目的归属。这些功能旨在确保杜达先生的持续捐款持续到2030年，并在5年期间每年交付约500万美元。我们注意到，在授予该奖项时，我们的薪酬委员会根据Duda先生的整体薪酬方案和结构、他在执行我们的Arista 2.0战略中的重要作用以及他作为行业领导者可获得的其他机会的市场，确定该价值适合于Duda先生这样的关键贡献者。

在我们的2025年年度股东大会上，我们的投资者以大约62%的票数支持我们的NEO的补偿，批准了2025年咨询薪酬发言权提案。

我们认为这种低支持是不合理的，因为我们的薪酬计划被故意设计为包括重要的基于业绩的组成部分（包括推动我们大部分薪酬价值的股价升值），并且一直导致我们在25岁之间向我们的执行官提供整体薪酬^第百分位和75^第与同行相比的百分位。

尽管如此，为了回应股东对2025年咨询薪酬发言权提案的投票结果，我们的董事会和薪酬委员会进行了补充股东参与，以重新审查我们的高管薪酬计划并处理投票结果。

进一步的股东外联

在我们的2025年年度股东大会之后，我们的董事会成员，连同高级管理层和我们的投资者关系团队，进行了额外的股东参与，以收集更多的股东反馈。鉴于股东对薪酬发言权的投票结果，这个股东参与计划特别努力地关注获得和回应股东对我们的高管薪酬计划和相关披露的反馈。额外外联的目标是加深我们对股东对我们高管薪酬计划的看法的理解，并收集对我们政策的额外反馈，供董事会在设计我们的薪酬计划时考虑。我们与前25名机构股东中的广泛股东群体进行了接触，目标是纳入广泛的股东观点，然后我们可以将这些观点纳入我们的决策过程。


2026年代理声明		33

上述外联活动补充和加强了我们稳健且持续的股东参与计划，通过该计划，我们与股东就与我们业务相关的一系列主题保持双向对话。我们的股东参与计划主要通过我们专门的投资者关系团队的承诺和活动进行，包括我们的高级领导层和董事会的积极参与。总体而言，在2025年和2026年，我们主动联系了占我们已发行股份超过40%的机构股东，再加上我们与与我们联系的股东的接触，这使我们与占我们已发行股份约45%的机构股东进行了接触。在这些互动过程中，我们与机构股东举行了100多次参与会议。

我们在2025年年度股东大会召开前后收到的反馈和观点为我们提供了关于高管薪酬计划的宝贵而直接的见解。

在整个参与外联活动中，我们听到了一系列不同的股东观点。我们的高管薪酬计划是我们讨论的众多话题之一，许多股东表示，他们支持2024年授予杜达先生的赠款以及更广泛的高管薪酬计划。鉴于我们行业的变革步伐不断加快，那些股东表示更有兴趣讨论我们的商业计划。尽管如此，一些股东表达的担忧与2025年薪酬发言权投票结果和代理顾问分析中强调的一致。我们认真对待这些关切，并将我们的审查重点放在他们确定的领域。

与往年一样，在2025年，我们与股东讨论了业绩公平、基于时间的公平、激励指标和授予实践。在高管薪酬的背景下，一些关键主题在与我们的股东的讨论中脱颖而出，包括支持和不支持我们的2025年咨询薪酬发言权提案的股东，这与2025年股东年会之前股东向我们传达的股东情绪以及代理顾问Glass Lewis和ISS的建议一致，包括：（1）决定向Duda先生授予大额非周期奖励；（2）关于我们短期现金绩效激励计划的披露稳健性；（3）缺乏多年绩效指标股权奖励。

大额一次性和非周期赠款

我们的回应

•

我们致力于批判性评估向我们的高管提出的任何特别、一次性或非周期奖励。我们的薪酬委员会对我们的执行官的潜在薪酬方法进行了详细评估，通过我们的首席执行官、独立薪酬顾问、外部法律顾问和董事会的投入来补充他们的经验视角和敏锐性。通过这一过程获悉，我们的领导层认为，人才的获取、保留，以及建立和支持我们的领导团队的需要，以便他们为我们下一步的增长做好准备，即执行我们的Arista 2.0战略，


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在2024年赠款发放时，我们的薪酬委员会认为，留住Duda先生是一项关键的人才目标，因为他在广泛的技术领域拥有丰富的经验，这将继续成为我们执行业务战略和在其赠款归属期内实现我们的运营目标的能力的基础，并且提供这笔赠款将有助于确保他的持续贡献。

•

事实上，与我们积极审查和更新我们的执行结构以支持我们的战略和运营目标以及留住关键领导者的需求相一致，杜达先生于2025年9月被任命为总裁兼首席技术官。Duda先生在我们执行结构中的角色调整补充了Nightingale先生作为总裁和首席运营官加入我们的执行团队，这两者都是为了让我们为下一阶段的增长做好准备，并提高我们的领导者和组织结构执行Arista 2.0战略的能力。每个人都监督着我们整个组织的重要部分，承担着广泛的职责和责任。同样，Breithaupt女士在2025年5月担任我们当时的首席财务官一职之外，因我们当时的总法律顾问辞职而承担了重要的额外责任，包括监督Arista的法律运营、网络安全和信息技术。

•

关于招聘南丁格尔先生担任我们的总裁兼首席运营官，我们在设计他的股权薪酬时有一些关键考虑，包括：

–

我们坚信他的领导将是我们未来增长的关键驱动力，因为他有能力领导我们在企业数据中心、园区网络和制造业方面的努力；

–

需要更换其作为Fastly, Inc.首席执行官所应获得的股权薪酬；和

–

一般市场状况与收购在上市公司首席执行官角色中茁壮成长的人才有关。

这些和其他考虑因素反映在2025年7月南丁格尔先生新聘员工股权赠款的设计中，重点是激励南丁格尔先生立即加大对运营和整合目标的贡献。基于绩效的股权奖励被分成三个6个月的归属部分，其结构旨在为我们的薪酬委员会和首席执行官提供实施产生有针对性和即时贡献的绩效目标的能力，并且就第一部分而言，实施了严格而雄心勃勃的绩效目标，明确将薪酬和绩效挂钩。特别是，除非满足关键的预订和产品里程碑，并且南丁格尔先生一直受雇到2026年2月20日，否则第一批的任何部分都没有资格归属。他的配套基于时间的赠款被设计为直到2026年8月20日才开始归属，归属在接下来的三年中继续进行，提供超过四年的留任激励。

由于这一设计，南丁格尔先生在受雇于我们的第一年内有资格归属的股权薪酬100%是基于绩效的。任何基于时间的归属只有在他表现出持续的业绩和我们要求的一年多的领导素质之后才有资格获得，而这种基于时间的股权将分散在总共四年。此外，就他在我们工作的第一年而言，他有资格获得的基于时间的股权是具有竞争力的750万美元，我们认为这与我们担任类似职位的同行群体是一致的。在同意他最初的一揽子股权时，我们考虑了他可以获得的薪酬，无论是担任Fastly, Inc.的首席执行官，还是市场上更普遍的薪酬，包括通过比较与他在2022年在Fastly, Inc.的新聘补助金提供的价值和结构，其中提供了更慷慨的立即季度归属，预期价值为600万美元，他服务的第一年，并考虑到他加入我们后接受的基本工资和奖金机会大幅减少，如下文进一步讨论。

•

虽然我们认为授予南丁格尔先生以在2025年招聘他的股权是必要和适当的——这是公平协商的——但重要的是要注意，他的招聘赠款是在我们的2025年年度股东大会之后的股东外联活动之前发放的，这进一步说明了我们对特殊情况下授予股权奖励的规模和条款的看法。尽管如此，我们相信并将继续相信，对于一个面向客户的关键角色来说，他是一个极具影响力的人才获取，他从外部提供关键技能和经验，这将扩大我们现在和未来的高管队伍，因此，他的总薪酬方案，特别是股权部分，将激励未来持续强劲的股东增长。


2026年代理声明		35

这一延长的归属期是我们股权补偿计划的一个关键设计特征，该计划实施了一种理念，即授予具有较长的归属和服务周期，从而延长了授予的保留价值。这种赠款结构通常旨在通过利用满足服务期要求和/或绩效目标的高管的长期升值机会，以限制股东稀释的方式提供高留存价值。当我们的薪酬委员会批准Duda先生的赠款时，它与其薪酬顾问一起审查了Duda先生总奖励的预计年度归属，并且赠款是按照上述赠款理念设计的，以提供高留存价值，同时通过利用长期升值机会限制股东稀释。如上所述，Duda先生赠款的大部分归属将发生在2028年至2030年，即赠款周期的第5至第7年，这是专门为保留而设计的。

•

同样，本着这一理念，我们在2025年分两期授予业绩归属股权，先是在2025年2月，后来在2025年10月。这两组赠款都是在对每个接受者的总归属时间表进行严格分析后作出的，2025年10月的赠款仅根据Breithaupt女士和Duda先生在2029-2031财年的表现以及Nightingale先生在2030-2032财年的表现才有资格归属。以下说明了我们的业绩归属股权奖励结构的归属：

业绩财政年度*

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2023财年授予的PRSU：

2024财年授予的PRSU：

^†

2025财年2月授予的PRSUs：

†

2025财年5月授予的PRSU：

2025财年7月授予的PRSU：

^‡

2025财年10月授予的PRSU：

†

^‡

*	除南丁格尔先生2025年7月的PRSU外，如果获得，则在业绩财政年度之后的财政年度的2月20日之前不会发生归属，但须在归属日期之前继续受雇。如果获得，南丁格尔先生的2025年7月PRSU部分的归属发生在2026年2月20日、2026年8月20日和2027年2月20日，但须在归属日期之前继续受雇。

PRSU为Breithaupt女士授予归属。

†	PRSU授予Duda先生的归属。

‡	PRSU授予南丁格尔先生的归属。

•

上面说明的归属期叠加反映了通过利用长期升值机会限制股东稀释的方式最大化保留价值的意图，同时要求完成


36

此外，我们独特的股权薪酬方法是更广泛的薪酬方法的一部分，这使我们能够将现金薪酬保持在与同行集团相比的保守水平，同时保持在实现非凡的股东价值和增长方面的一贯记录。我们的首席执行官Ullal女士的薪酬方案或许最能证明这种做法，她的现金薪酬方案远低于行业标准，自2020年以来，她没有接受过服务归属股权奖励或自2024年以来的业绩归属奖励，目的是确保执行团队获得提供最大保留价值的股权奖励。

•

在分析南丁格尔任职第一年授予他的基于时间和绩效的股权组合时，考虑到这种独特的业绩公平策略方法至关重要。我们预计，南丁格尔先生将在我们的长期Arista 2.0战略中发挥关键作用，由于我们采用了独特的方法，随着他基于业绩的股权奖励的业绩期开始叠加，他基于业绩的股权奖励的价值很快将在他的整体股权组合中占到更大的比重，这一点可以从他10月份基于业绩的股权授予的增加中得到证明。

我们的董事会和薪酬委员会理解就Duda先生的赠款回复股东反馈的重要性。作为具体行动，我们继续专注于绩效薪酬，通过使用深思熟虑的、长期的绩效归属股权奖励来管理股东稀释，并做出需要延长服务期才能实现收益的奖励。作为该计划的一部分，我们修改了我们的持股指南，以便他们要求某些关键高管实现并保持我们公司的有意义的股权。

关于我们的短期现金绩效激励计划的披露

我们的回应

•

正如我们在之前的年度代理材料中所述，我们的短期现金奖励计划下的支出主要取决于是否实现了严格的当年收入和非公认会计准则营业收入的财务业绩指标，除非我们实现了至少85%的收入指标目标，否则不会进行支付。

我们的董事会和薪酬委员会理解就披露我们的短期现金绩效激励计划回复股东反馈的重要性。作为具体行动，我们今年大幅加强了薪酬披露，包括披露我们2025年奖金计划的年度目标目标和权重，并在题为“高管薪酬——高管薪酬计划组成部分——年度现金激励薪酬；2025年奖金计划”的部分下进一步讨论适用于我们2025年奖金计划的指标。

股权归属方案设计

我们的回应

•

2025年授予的所有定期年度股权奖励，要么有业绩归属部分，要么有三年或更长时间的基于时间的归属期。例如，正如在“高管薪酬”标题下进一步讨论的那样，我们授予南丁格尔先生股权，因为他被任命为我们的总裁和首席运营官，根据2025年和2026年基于绩效的目标归属。

•

我们致力于批判性地评估提议的业绩和归属期，以向我们的NEO授予股权，我们认为，业绩和归属期旨在使我们NEO的激励措施与Arista和我们的股东的最佳利益保持一致。

我们的董事会和薪酬委员会理解就我们的股权薪酬计划的绩效部分回复股东反馈的重要性。作为一项具体行动，我们承诺继续重新评估我们的绩效薪酬公平补偿方案设计的有效性。


2026年代理声明		37

-	某些股东更喜欢将与可持续发展相关的绩效指标纳入基于绩效的股权奖励——我们致力于根据我们更广泛的业务战略和目标推进我们的企业责任计划，正如在题为“我们对企业责任的承诺”的部分中更详细讨论的那样，我们为我们在2025年取得的成就感到自豪，例如设定了我们的SBTI目标。我们的董事会、委员会和管理层将继续监测和评估我们的激励结构的有效性，以推进我们的企业责任计划，并考虑在衡量我们基于绩效的股权奖励目标的实现情况时纳入这些指标是否符合我们股东的最佳利益。

-	某些股东询问，在当前的人才环境下，我们计划如何竞争人才，尤其是人工智能人才——我们致力于提供有吸引力的一揽子计划，以在我们业务的各个方面招聘和留住最优秀的人才。我们的薪酬委员会不断审查我们的薪酬方案，以确保我们的方案在市场上的吸引力和定位。与我们的高管薪酬理念一致，我们认为顶级人才被吸引并受到潜在的股权薪酬的激励，这使他们的工作与提高股东价值相一致，这也有助于我们保持保守的基于现金的薪酬安排。我们利用2014年计划下可供发行的股权来吸引、激励和留住我们的人才。

股东参与摘要

我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们2025年薪酬发言权咨询投票的结果，以及我们在参与努力期间从股东那里收到的反馈，作为他们审查我们的整体高管薪酬计划和政策的一部分。我们认真对待我们的股东的意见以及我们在与他们接触制定我们的薪酬计划时直接听到的观点，该计划在本代理声明的其他地方，在题为“高管薪酬”的部分下进行了讨论。尽管如此，我们认为，根据我们从股东那里收到的反馈，他们普遍理解，为了继续实现增长，我们的薪酬计划和审查周期必须反映我们技术和行业的快节奏发展。这意味着，有时我们不能仅限于一个习惯性的一年一次的薪酬审查周期，随着我们业务的发展，实施长期价值创造股权薪酬框架对我们来说是适当和有益的。重要的是，正如我们强大的高管团队、保守的现金薪酬和股权烧钱，以及我们非凡的收入增长和股价表现所证明的那样，我们相信我们的高管薪酬方法是成功的。

与董事会的沟通

希望与我们的独立或非管理董事直接沟通的股东和其他相关方，可以将信函书面邮寄至我们的总法律顾问和公司秘书，地址为Arista Networks, Inc.，地址为：5453 Great America Parkway，Santa Clara，California 95054。每份通讯应载明（i）股东的名称和地址，如我们的帐簿上所示，如果我们的普通股股份由代名人持有，则该等股份的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）记录持有人拥有并由实益拥有人实益拥有的我们普通股的股份数量。

我们的总法律顾问将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当情况下将此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席或如果主席不是独立的首席独立董事。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会则负责对风险管理进行监督。我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。

我们的审计委员会审查公司的风险管理流程和程序，包括我们在财务报告方面的内部控制和程序、我们的投资政策以及我们在法律、道德和监管要求方面的合规计划。管理层和内部审计团队定期向审计委员会提供有关网络安全风险和其他风险的最新信息。此外，审计委员会收到报告和


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管理层介绍了公司的风险评估和缓解计划、合规事项和网络安全活动，以及各种内部审计项目的结果。我们的审计委员会收到首席信息安全官与其他高级管理人员就网络安全风险提交的季度报告。此外，这些管理人员会根据需要向审计委员会更新有关任何重大网络安全事件以及影响潜力较小的事件的信息。

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2026年代理声明		39

Arista创立于“Arista Way”的做事原则，即在我们所做的每一个方面都为客户的成功而努力。我们通过对客户需求的承诺、创新和不折不扣的关注，构建和交付创新、高质量的产品和服务。这包括承诺以对环境和社会负责的方式设计、制造和交付领先的软件驱动的云网络解决方案，这需要对我们的企业责任（“CRR”）举措进行强有力的监督。

我们的企业责任治理结构从最顶层开始，因为根据需要，根据我们的常规治理流程，定期向董事会提出与企业责任相关的主题。此外，如上图所示，董事会的每个委员会都有与CRR优先事项相关的特定职责。特别是，审计委员会监督风险管理，包括环境和社会责任事项，遵守Code of Ethics和商业行为，以及实施我们的气候过渡计划。

我们还有一个管理层可持续发展委员会，负责监督与气候相关的战略和举措，其中包括人力资源、法律和可持续发展团队的成员，他们在治理、监管事务、企业社会责任和环境可持续性方面拥有各自的主题专业知识。可持续发展委员会的主要职责包括评估环境依赖、风险和机遇。可持续发展委员会还制定和监测企业环境政策和目标，包括基于科学的减排目标，制定和实施Arista的气候转型计划，并管理环境报告、审计和核查流程。可持续发展委员会在协调跨业务职能的可持续发展工作方面发挥核心作用，确保与公司战略和监管预期保持一致。可持续发展委员会每年向审计委员会提供一次简报，每半年向我们的首席执行官和董事会提供一次简报。

我们致力于提高企业责任报告的透明度，并根据利益相关者的反馈、与外部报告框架的衡量以及不断变化的监管框架，定期评估报告的质量和有效性。有关我们的CRR优先事项和影响的更多信息，请参阅本代理声明随附的我们最近的10-K表格年度报告以及我们网站的企业责任页面上的内容。

人才管理与继任规划

我们的董事会高度重视高级管理层的发展和继任规划。我们的董事会认识到，深思熟虑的继任规划对于创造长期股东价值至关重要，需要对人才和人力资本管理采取稳健和全面的方法。

根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会在与全体董事会协商后，主要负责首席执行官角色的继任规划。提名和公司治理委员会还监测管理层对其他关键高管的继任计划，并与我们的首席执行官进行协商，以鼓励管理层的员工发展计划。此外，我们集团全球人力资源与运营副总裁全年定期向审计和薪酬委员会以及董事会报告我们的人才管理和员工发展计划，以支持董事会的监督职责。

提名和公司治理委员会还评估我们的关键高管，讨论他们的发展并制定继任计划，目标是确保为计划内或计划外的活动开发强大的人才管道。此外，我们的首席独立董事促进独立董事之间关于继任计划的讨论，并就此类讨论向全体董事会提供最新信息。


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下表提供了有关我们每位非雇员董事在2025年的总薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。特别是，我们的首席执行官兼董事会主席Jayshree Ullal和我们的总裁兼首席技术官Kenneth Duda没有因担任董事而获得额外报酬。


董事	已赚取的费用或支付现金（美元）⁽¹⁾		股票奖项（美元）⁽²⁾		期权奖项（美元）		共计（美元）

Kelly Battles		90,000		336,510		—		426,510

Lewis Chew		110,000		336,510		—		446,510

Charles Giancarlo		100,000		336,510		—		436,510

格雷格·拉文德⁽³⁾		74,896		337,380		—		412,276

Daniel Scheinman		145,000		336,510		—		481,510

Mark B. Templeton		85,000		336,510		—		421,510

伊冯娜·瓦塞纳尔		100,000		336,510		—		436,510

(1)	报告的金额代表2025年在我们的董事会和董事会委员会服务所赚取的费用。

(2)

根据SEC规则，显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算的2025年期间授予非雇员董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。限制性股票单位的授予日公允价值以Arista普通股在授予日的收盘价计量。每一位女士。Battles and Wassenaar and Messrs. Chew，Giancarlo，Lavender，Scheinman and Templeton于2025年5月30日获得了3,380股限制性股票单位的奖励。Lavender博士于2025年3月14日获得810个限制性股票单位的奖励，并于2025年3月14日（即其董事会任命生效日期）获得3,230个限制性股票单位的奖励。

(3)	Lavender博士于2025年3月14日被任命为我们的董事会和审计委员会成员。报告的金额代表在我们的董事会和审计委员会服务的部分一年所获得的按比例分配的现金保留金和股权赠款。以现金赚取的费用包括因行政错误而多付的3645.83美元。2026年支付给Dr. Lavender的现金费用减少了2025年多付的金额。


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2025年2月，我们的薪酬委员会建议，并且我们的董事会批准了一项修订政策，即每年向外部董事会成员授予总价值为250,000美元的限制性股票单位（基于截至授予日的90个交易日期间的最低收盘价），在一年内每季度（在授予日之后的每个公司标准季度归属日）归属，并须在董事会继续服务（“修订后的董事股权政策”）。董事会在对薪酬委员会独立顾问Aon，plc（“Aon”）进行的薪酬做法和政策进行独立审查后，通过了这一新政策。作出政策变动的决定由薪酬委员会审议，并提交给非雇员董事批准。经修订的董事股权政策下的授予在其通过后的第一次年度会议之后立即自动进行。董事于2025年收到的赠款反映了对经修订的董事股权政策作出的更新。

股票所有权准则

2019年4月，我们的董事会通过并于2026年4月修订了持股准则。经2026年4月修订，我们的持股准则旨在鼓励我们的非雇员董事实现并保持在我们公司的有意义的股权，并使他们的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。该指引规定，在非雇员董事被任命为我们董事会成员之日起五年内，该非雇员董事应拥有若干股我们的普通股，其价值至少等于其在我们董事会服务的年度聘用金价值的三倍（不包括因委员会服务、首席独立董事服务或出席会议而收到的任何额外费用）。我们的股票所有权准则包括以下类型的持股：我们的普通股股份、仅受基于时间归属的未归属RSU的基础普通股股份，以及非雇员董事持有实益权益的我们普通股的任何其他股份。我们的非雇员董事已经满足或正在按计划满足这些准则，基于他们目前在准则规定的时间范围内的库存累积速度。


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每名董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐且我们的董事会已批准，Lewis Chew、Greg Lavender和Mark B. Templeton为被提名人，可在年度会议上当选为第三类董事。如果当选，Lewis Chew、Greg Lavender和Mark B. Templeton将各自担任III类董事，直至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。每一位被提名人目前都是我们公司的董事。

有关被提名人的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票“支持”选举：


		如果当选，Lewis Chew、Greg Lavender和Mark B. Templeton已各自同意作为被提名人和担任董事；但如有董事提名人无法在年度会议召开时担任董事，则将把代理人投票给应由我们的董事会指定的任何被提名人以填补该空缺。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上保留您的股票未投票。

需要投票

董事选举由亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的我国普通股股份的多个投票权进行。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。“多元化”是指获得“支持”票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝投票还是经纪人未投票）将不计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”票或“拒绝”票。

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董事会建议表决

“为”上述每一位被提名人。

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2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》使股东能够根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条，在咨询或非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们将直接与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧，考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们认为，这份代理声明中“高管薪酬”部分提供的信息，特别是下文第54页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬理念与目标”中讨论的信息，表明我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，这在年度会议的代理声明中披露，包括薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”

需要投票

有关高管薪酬的咨询投票需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将具有对提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

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董事会建议投票“赞成”批准

关于行政赔偿的咨询决议。

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2026年代理声明		45

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，安永担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管安永获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和股东的最佳利益。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。安永的代表预计将以虚拟方式出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。

如果我们的股东不批准对安永的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑对安永的任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度安永向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。



	2024		2025

	（单位：千）

审计费用⁽¹⁾	$	3,483	$	4,025

审计相关费用⁽²⁾		—		—

税务合规费用⁽³⁾	$	1,149	$	1,213

税务咨询和规划费⁽⁴⁾	$	219	$	248

所有其他费用⁽⁵⁾		—		—

总费用	$	4,851	$	5,486

(1)	审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务，包括在我们的10-K表格年度报告中提出的经审计财务报表，以及通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务。

(2)	与审计相关的费用包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证专业服务和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括有关财务会计和报告准则的会计咨询。

(3)	税务合规费用包括税务合规以及编制原始和修改的纳税申报表和退款索赔的费用。

(4)	税务咨询和规划费用包括税务咨询和税务规划协助费用，包括与收购和知识产权调整有关的非经常性税务援助。

(5)	所有其他费用包括独立注册会计师提供的产品和服务的费用，但符合上述标准的费用除外。


46

我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。我们截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度向安永支付的所有服务和费用均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

批准安永的任命需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

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董事会建议表决

“为”批准安永会计师事务所的任命。

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2026年代理声明		47

审计委员会是董事会的一个委员会，根据《纽交所上市标准》和SEC的规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们网站http://investors.arista.com的治理部分查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会章程中反映的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。

关于公司的财务报告程序，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制和（2）编制公司的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时：

•

与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表；

•

与安永讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；和

•

收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

董事会审计委员会委员尊敬提交的：

Lewis Chew（主席）

Kelly Battles

格雷格·拉文德

伊冯娜·瓦塞纳尔

审计委员会的这份报告是SEC要求的，根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。


48

Breithaupt女士于2024年1月加入Arista Networks，Inc.，并被任命为公司高级副总裁兼首席财务官，自2024年2月12日起生效。Breithaupt女士于2021年3月至2023年12月担任工业软件公司艾斯本科技的高级副总裁兼首席财务官。在加入艾斯本科技之前，Breithaupt女士曾在网络技术公司思科公司工作了七年。她曾在思科担任多个领导职务，最近于2021年1月至2021年3月担任财务高级副总裁，2018年8月至2021年1月担任财务–客户体验/服务副总裁，2017年10月至2018年8月担任美洲财务副总裁，2014年4月至2015年8月担任高级总监–运营财务。在加入思科之前，Breithaupt女士曾在工业集团通用电气公司工作了15年，在那里她担任过进步的全球财务执行职务。Breithaupt女士自2025年2月起担任半导体设计公司Ambarella, Inc.的董事会成员。Breithaupt女士拥有Wilfrid Laurier大学（加拿大）的荣誉工商管理学位。

高级副总裁、首席财务官

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托德

南丁格尔

南丁格尔先生自2025年6月起担任我们的总裁兼首席运营官。南丁格尔先生自2022年9月至2025年6月，担任云计算公司Fastly, Inc.的首席执行官和董事会成员。在加入Fastly, Inc.之前，Nightingale先生曾于2020年3月至2022年9月在思科公司担任执行副总裁兼企业网络和云总经理。南丁格尔先生于2016年6月至2020年3月期间担任思科旗下IT解决方案公司Cisco Meraki的高级副总裁兼总经理。在此之前，他在Cisco Meraki担任过各种职务，担任副总裁。南丁格尔先生拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学理学学士学位以及麻省理工学院工程学硕士学位。

总裁兼首席运营官


2026年代理声明		49

在截至2025年12月31日的财政年度，向作为我们指定执行官的个人（我们的“指定执行官”）提供的薪酬在2025财年薪酬汇总表和本薪酬讨论和分析之后的其他表格中详细列出。以下讨论概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标，以及我们向指定的高管提供的薪酬的每个组成部分。此外，我们解释了我们董事会的薪酬委员会如何以及为什么为我们指定的执行官制定了具体的薪酬政策和决定。以下是在2025财年担任我们指定执行官的个人：

•

我们的首席执行官Jayshree Ullal；

•

我们的高级副总裁兼首席财务官Chantelle Breithaupt；

•

我们的总裁兼首席技术官Kenneth Duda；

•

托德·南丁格尔，我们的总裁兼首席运营官；和

•

Marc Taxay，我们的前任高级副总裁，总法律顾问

Taxay先生曾担任我们的高级副总裁，2025年部分时间的总法律顾问。鉴于Taxay先生在其执行官职位上的服务，根据适用的披露要求，就本代理声明而言，他被列为NEO；但是，任何与他担任高级副总裁、总法律顾问服务后发生的事件、行动、决定或其他事项有关的“指定执行官”或“NEO”的提及，除非特别说明，否则应理解为将他排除在外。

2025年，我们指定的执行官之间的职责分配和结构发生了重大变化，以加强我们的领导结构与我们的Arista 2.0战略的一致性。南丁格尔先生以新设立的总裁兼首席运营官的身份加入我们。这是一个关键的领导角色，负责监督我们组织中专注于企业数据中心、园区网络和制造业的部分。杜达先生的角色得到了扩大，表现为他从首席技术官和软件工程高级副总裁转变为我们的总裁和首席技术官。杜达先生主要负责监督我们组织中专注于研究、开发和技术创新的部分。我们认为，将这些职责由南丁格尔先生和杜达先生分担，以利用他们的经验深度，将是我们下一阶段增长取得成功的关键。此外，在我们的前高级副总裁兼总法律顾问Taxay先生离职以及我们的法律运营、网络安全和信息技术职能重组之后，Breithaupt女士承担了重要的新职责。我们在2025年和2024年仔细调整了我们最近的薪酬决定，以反映实施这些结构性变化所需的规模和范围。

我们的董事会已授予薪酬委员会权力和责任，以制定和监督我们的执行官的薪酬、激励薪酬计划和其他形式的薪酬，我们员工人口平衡的一般薪酬政策，以及监督和管理我们的股权激励和福利计划。


50


				我们2025财年的收入为90亿美元，与2024财年相比增长了28.6%。与2024年相比，截至2025年12月31日止年度的产品收入增加了17亿美元，增幅为28.8%。这一增长反映了健康的客户需求以及我们的交换和路由平台的更高出货量，在我们的客户群中做出了强劲贡献。此外，与2024年相比，截至2025年12月31日止年度的服务收入增加了3.097亿美元，即27.7%，原因是随着我们的客户安装基础不断扩大，初始和续订支持合同持续增长。非美洲收入占我们总收入的百分比从2024年的18.2%增加到2025年的20.9%，这主要是由于向我们的大型全球客户销售的地域组合发生变化。

营业收入

我们2025财年的GAAP营业收入为39亿美元，占营收的42.8%，与2024财年相比增长了30.95%。

我们2025财年的非GAAP营业收入为43亿美元，占收入的48.2%，与2024财年相比增长了30.37%，比我们年初设定的内部目标高出13%。这一优异表现反映了收入增长增加和全年谨慎的费用管理带来的好处。非美国通用会计准则营业收入与收入的比率是我们股东的一个关键指标，因为它提供了我们业务盈利能力的一致衡量标准，因此我们在2025年奖金计划（定义见下文）中使用了非美国通用会计准则营业收入作为衡量标准。

有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。


52

正如我们的一般薪酬理念和目标所反映的那样，我们的高管薪酬计划旨在奖励绩效、吸引和留住关键人员并增加股东价值。根据上文“2025财年业务亮点”部分所述我们的财务业绩，我们的2025财年高管薪酬计划旨在根据我们的财务和关键业务目标奖励业绩，并激励在这些领域的成功表现。因此，我们在2025财年的关键高管薪酬行动推进了这些目标：

•

基薪涨幅有限-我们为Breithaupt女士的基本工资提供了不到5%的有限增长，但在2025财年，我们没有为我们的任何其他指定执行官提供任何基本工资增长。我们CEO的基本工资十多年来一直是一样的，我们首席技术官的基本工资自2018年5月以来一直是一样的。

•

反映绩效薪酬的年度奖金-我们在2025财年没有向我们指定的执行官提供任何目标奖金增长。如上所述，在2025财年，我们实现了约90亿美元的收入，与2024财年相比增长了28.6%，结合非公认会计原则营业收入43亿美元，较2024年增长30.37%，比我们的内部目标高出13%。除了这一财务业绩，我们在业务多元化目标方面取得了重大进展，我们的企业和供应商业务增长强劲。我们展示了在产品质量、创新和支持方面的持续卓越表现，健康的新产品资格和与我们的云titan客户的订单活动就证明了这一点。所有这些指标的绩效导致根据2025年奖金计划向我们指定的执行官付款。

•

我们的CEO没有股权奖励-我们在2025年没有向我们的CEO授予任何PRSU或RSU，后者选择放弃授予以平衡稀释管理，需要保留和招聘顶级高管，以扩大我们的形象并支持Arista 2.0战略。

•

股权奖励促进我们的股东利益-长期股权激励构成2025年支付给指定执行官的薪酬的绝大部分。长期股权激励使高管的利益与我们股东的利益保持一致。对于2025财年，我们继续向除首席执行官之外的指定执行官提供长期股权薪酬。

•

股权奖励须视成就而定-基于绩效的股权继续作为我们指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，基于绩效的股权占首席执行官股权薪酬的100%。

最近的股东咨询投票对高管薪酬的影响

我们的董事会和薪酬委员会将关于我们指定执行官薪酬的年度股东咨询投票结果以及股东对我们高管薪酬计划的反馈作为其年度高管薪酬审查的一部分进行审议。在我们的2025年年度股东大会上，大约62%的投票批准了我们的2025年代理声明中所述的指定执行官的薪酬计划。基于这种程度的股东支持，我们与我们的股东进行了接触并进行了有力的讨论，以更好地了解他们的观点。您可以在这份代理声明中题为“董事会与公司治理——股东外联”的部分中找到有关我们的股东外联以及我们为解决股东对我们的高管薪酬计划和政策的担忧而采取的步骤的更多详细信息。我们的薪酬委员会将继续评估高管薪酬计划和政策，以确定最合适的方式来实现我们的高管薪酬理念和目标。我们的薪酬委员会目前打算继续考虑关于高管薪酬的年度咨询投票结果和股东反馈，作为做出高管薪酬决策的数据点。


2026年代理声明		53

我们在竞争激烈的商业环境中运营，其特点是技术进步频繁。要在这种充满活力的环境中成功发展我们的业务，我们必须不断开发和完善我们的产品和服务，以保持领先于竞争对手。要实现这些目标，我们需要一支由技术、销售、营销、运营等业务专业人员组成的高才干、经验丰富的团队。我们与我们行业的其他公司和硅谷的其他科技公司竞争，以吸引并留住一支熟练的管理团队。为吸引和留住合格的高管候选人，我们的薪酬委员会认识到需要制定有竞争力的薪酬方案。与此同时，我们的薪酬委员会敏感地注意到，需要将新的指定执行官整合到我们正在寻求发展的高管薪酬结构中，平衡竞争和内部公平考虑。为了应对这一挑战，我们采用了一种薪酬理念，即为我们的指定执行官提供具有竞争力的总薪酬计划，我们将其视为基本工资、基于现金绩效的激励、股权薪酬和员工福利的总和，每一项都认可并奖励个人绩效和对我们成功的贡献，从而使我们能够吸引、留住并激励具有推动我们期望的业务成果所需技能和能力的有才华的高管。

我们的高管薪酬计划的具体目标是：

•

奖励成功实现我们的财政增长目标；

•

带动企业发展成功盈利；

•

吸引、激励、奖励、留住对我们成功至关重要的高素质高管；

•

通过提供基于现金绩效的激励薪酬和

有潜力奖励个人成就以及对我们整体成功的贡献的股权奖励；

•

通过实施一种独特的结构来奖励长期业绩目标并管理稀释，这种结构授予的股权奖励要在未来很多年才开始归属，并为我们的高管提供上行潜力；和

•

为我们的股东创造价值。

补偿方案设计

我们的2025财年高管薪酬计划反映了我们作为一家成长中的上市公司所处的发展阶段。因此，我们指定执行官的薪酬包括基本工资、短期现金奖励薪酬机会、以基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）形式为我们的首席执行官提供的长期股权薪酬以及为我们其他指定执行官提供的PRSU和基于时间的限制性股票单位（“RSU”），以及某些员工健康和福利福利。

我们以基本工资的形式提供现金补偿，并提供带有年度支付部分的现金奖励补偿机会。通常情况下，我们安排了年度现金奖励薪酬机会，以专注于实现特定的短期财务和运营目标，这将推动我们的长期增长目标，该计划受制于最低绩效水平和上限，以确保该计划根据公司业绩是负担得起的。

此外，我们普通股股票的股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分。就2025年而言，我们向我们所有的指定执行官（除了我们的首席执行官，他们在2025年没有获得新的PRSU赠款）授予（i）PRSU（只有在达到门槛绩效的情况下才有资格归属），以及（ii）向我们的指定执行官（除了我们的首席执行官之外）授予RSU（为接受者提供价值确定性并限制稀释我们的股东）。未来，我们可能会在我们认为适当的情况下，在我们的高管薪酬计划中引入其他形式的股权奖励，为我们指定的高管提供额外类型的长期激励薪酬，以进一步实现将接受者的利益与我们股东的利益保持一致的目标。

最后，我们为高管提供标准的健康和福利福利，这些福利通常适用于我们的其他员工，包括医疗、牙科、视力、灵活支出账户、人寿保险和401（k）计划。

尽管我们使用竞争性市场数据来理解薪酬组合的竞争性市场框架，但我们没有采用任何正式的政策或指导方针来在当前和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬。在这一总体框架内，我们的薪酬委员会分别审查高管薪酬的每个组成部分，并考虑到每个指定执行官的薪酬方案作为一个整体的价值及其与我们其他指定执行官相比的相对价值。


54

我们的薪酬委员会根据情况需要评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，并每年审查高管薪酬。作为此次审查的一部分，我们预计我们的薪酬委员会将应用我们的理念和上述目标，同时考虑我们愿意支付的薪酬水平，以确保我们的高管薪酬保持竞争力，并确保我们达到我们的保留目标，以及如果我们被要求寻找一位关键高管的替代人选，我们将承担的成本。

薪酬设定程序

我们薪酬委员会的角色

我们高管的薪酬决定是由我们的薪酬委员会做出的。目前，我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准我们指定执行官的薪酬安排、计划、政策和做法，并监督和管理我们的现金和股权薪酬计划。

每个财政年度，我们的薪酬委员会在与我们的管理团队及其薪酬顾问协商后，确定我们的公司绩效目标，并就任何基本工资调整做出决定，并批准公司绩效目标和目标年度现金奖励薪酬机会以及下一个财政年度我们的执行官（包括我们指定的执行官）的股权奖励。关于（i）我们的现金奖励薪酬计划和（ii）2025年向我们指定的执行官授予基于绩效的股权，我们的薪酬委员会确定适用年度所使用的每个公司绩效目标的适用目标。

我们的薪酬委员会不时审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励薪酬计划，以确定它们是否适当、适当协调并达到其预期目的，并对现有计划和安排作出任何修改或采用新的计划或安排。

管理的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与我们管理团队的成员合作，包括我们的首席执行官和集团全球人力资源与运营副总裁。通常，我们的管理团队（连同我们的薪酬顾问）通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及管理层对薪酬事项的观点和建议的信息，协助我们的薪酬委员会履行其职责。

通常情况下，除了关于她自己的薪酬，我们的CEO会就薪酬事宜向我们的薪酬委员会提出建议，包括我们的执行官的薪酬。我们的首席执行官也参加我们的薪酬委员会的会议，除了涉及她自己的薪酬的讨论，在这种情况下她离开了会议。

虽然我们的薪酬委员会就薪酬相关事宜征求首席执行官的建议和提议，但这些建议和提议只是我们薪酬委员会决策过程中的一个因素。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会获授权在其认为合适的情况下，不时保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以配合其履行职责。

在2025财年，我们的薪酬委员会继续聘请国家薪酬咨询公司怡安协助我们执行我们的高管薪酬战略和指导原则，根据竞争性市场实践评估当前的高管总薪酬水平，建立一个薪酬同行小组，并就2025财年的潜在高管薪酬决策提供建议。我们的薪酬委员会向怡安提供了关于我们的高管薪酬计划的目标以及它将要进行的高管薪酬方案竞争性审查的参数的指示。特别是，薪酬委员会指示怡安分析我们执行官的薪酬方案是否与我们的薪酬理念一致，以及相对于基于市场的同行做法和一般市场趋势是否具有竞争力。赔偿委员会进一步指示怡安评估以下组成部分，以协助


2026年代理声明		55

薪酬委员会在建立2025财年薪酬：基本工资；目标和实际年度激励薪酬；目标和实际现金薪酬总额（基本工资和年度激励薪酬）；长期激励薪酬（股权奖励）；目标和实际直接薪酬总额（基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬）；以及未偿奖励的保留价值，以考察人才风险。

除了向我们的薪酬委员会提供的服务外，怡安没有向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会已评估怡安的独立性，当中考虑到（其中包括）

交易法规则10C-1和纽约证券交易所上市标准中规定的因素，并得出结论，就怡安为我们的薪酬委员会所做的工作而言，不存在利益冲突。

竞争性数据的使用

为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力并协助设定薪酬水平，怡安为我们的薪酬委员会批准的薪酬同行群体提供了市场数据。怡安还提供有关一般市场趋势、治理最佳做法、股份计划稀释趋势和其他支持薪酬委员会履行受托责任的事项的信息。薪酬委员会从整体上考虑薪酬，在设计薪酬方案时没有参考一套公式或百分位。竞争性市场数据只是薪酬委员会在设计薪酬政策以实现吸引、激励和留住顶级劳动力的目标时，考虑补充其丰富的业务经验并为其业务判断提供信息的一种输入。

竞争定位

在2025财年，我们的薪酬委员会继续将我们的高管薪酬方案与正式的薪酬同行集团公司的方案进行比较和分析。

在2025财年，我们的薪酬委员会审查了我们的高管薪酬同行群体，强调了现有群体中的潜在异常值，并根据我们市值的变化进行了调整。在考虑更新的同行群体时，我们的薪酬委员会考虑了以下标准：（i）计算机网络、通信产品/服务和软件领域的公司，重点关注成长型科技公司；（ii）收入在30亿美元至150亿美元之间的公司（约为我们当时过去12个月收入的0.5倍至2.5倍）；（iii）市值一般在300亿美元至2000亿美元之间的公司（约为我们当时市值的0.3倍至2倍）；（iv）收入正增长的公司，优先考虑收入增长率达到或超过10%的公司。因此，以下群体是我们针对2025财年2025财年补偿决定的高管薪酬同行群体：

2025财年高管薪酬同行组



阿克迈	CrowdStrike	直觉外科	新思科技

欧特克	数字现实	NetApp	工作日

铿腾电子	易昆尼克斯	Palo Alto Networks	Zscaler

Ciena	飞塔信息	ServiceNow

关于2026财年高管薪酬决定，我们的薪酬委员会重新考虑了同行群体，强调了现有群体中的潜在异常值，并根据我们市值的变化进行了调整。在考虑更新的同行群体时，我们的薪酬委员会考虑了以下标准：（i）计算机网络、通信产品/服务和软件领域的公司，重点关注成长型科技公司；（ii）收入在35亿美元至185亿美元之间的公司（约为我们当时过去12个月收入的0.5倍至2.5倍）；（iii）市值一般在350至2350亿美元之间的公司（约为我们当时市值的0.3倍至2倍）；（iv）收入为正的公司


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怡安向我们的薪酬委员会提供来自我们的薪酬同行集团的市场数据，这些数据涉及我们高管薪酬计划的每个要素。然而，我们的薪酬委员会并不依赖于我们的薪酬同行组中的特定基准或百分位来处理任何特定的薪酬要素，他们更愿意了解25之间的薪酬范围^第和75^第百分位作为查看总薪酬的基础。薪酬委员会继续更多地强调长期激励而不是现金薪酬，以专注于公司的长期成功，并使我们的高管与股东的利益保持一致，我们认为这也支持随着时间的推移而保留的既定目标。

高管薪酬计划组成部分

对于2025财年，我们指定的执行官（不包括Taxay先生，他于2025财年离职）的实际直接薪酬总额（包括就2025财年向我们指定的执行官支付的基本工资、奖金和年度现金奖励计划薪酬，以及在2025财年授予我们指定的执行官的股权奖励的授予日公允价值，每个此类价值的计算方式与我们的2025财年薪酬汇总表中所述的相同）由我们的高管薪酬计划的每个重要组成部分表示如下：

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以下介绍了我们高管薪酬计划的每个组成部分，每个组成部分的基本原理，以及如何确定2025财年的薪酬金额和奖励。

基本工资。基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们使用基本工资来补偿我们指定的执行官在本财政年度提供的服务，并确保我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。


2026年代理声明		57

我们的薪酬委员会每年审查每位指定执行干事的基薪，并在其认为合理和必要时进行调整，以反映指定执行干事的业绩、贡献、责任、经验、先前的工资水平、职位（在晋升的情况下）和市场条件的范围。我们通常会通过当时的公平协商，在考虑到他或她的职位、资历、经验、薪资期望以及我们其他高管的基本工资后，确定指定执行官的初始基本工资。

对于2025财年，我们的薪酬委员会决定对BreithaUpt女士的基本工资实施不到5%的小幅增长，但决定不对我们其他指定的执行官的基本工资（在我们的薪酬同行群体中普遍处于或低于第25个百分位）做出任何改变，因为它认为基本工资水平继续是适当的，并继续将重点放在总薪酬政策中的长期激励上。

我们指定的执行官在2025财年的基薪如下：


任命为执行干事		基本工资到2025年

Jayshree Ullal		$300,000

Chantelle Breithaupt		$330,000

Kenneth Duda		$300,000

托德·南丁格尔		$350,000

Marc Taxay⁽¹⁾		$315,000

(1)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。

年度现金激励薪酬；2025年奖金计划

我们根据综合员工激励计划使用现金奖励薪酬来激励我们的执行官，包括我们指定的执行官，以实现我们的年度财务和关键运营目标，同时朝着我们的长期战略目标取得进展。每个财政年度，我们的薪酬委员会制定该财政年度员工激励计划的条款和条件，其中确定计划参与者并为每个参与者建立目标现金激励机会，用于确定是否进行与该财政年度相关的支出的绩效衡量标准以及每个衡量标准的相关目标水平，以及基于该财政年度实际绩效的潜在支出。通常，现金奖励支出是在适用的业绩期结束后根据我们在年度运营计划中规定的业绩期内的一个或多个财务和运营业绩目标的表现确定的。这些目标通常在每年第一季度进行审查和确立，并在财政年度结束后对绩效进行评估，作为标准薪酬委员会流程的一部分。

2025年2月，我们的薪酬委员会制定了2025财年员工激励计划（“2025年奖金计划”）的条款和条件。2025年奖金计划包括当年收入和非GAAP营业收入的财务业绩指标。



指标	重量	目标

收入	50%	$	82.5亿

非美国通用会计准则营业收入	50%	$	38.385亿

这两个财务指标决定了整体奖金计划的资金百分比。如果收入指标的实现低于82.5亿美元收入指标目标的85%，则不会根据该计划进行支付。与目标相比，超额实现当年的收入和/或非公认会计准则营业收入将导致资金超过可供分配的奖金池的100%，但须在毛利率不超过我们的内部目标、质量不能接受、我们没有增长我们的非云业务或没有按照我们的内部目标实现新客户增长的情况下实施负酌处权。

一旦如上所述确定了2025年奖金计划的筹资百分比，我们的薪酬委员会将评估我们每一位指定执行官的绩效。在确定每个人的支出时


58

被任命为执行官，我们的薪酬委员会考虑了多个因素，包括：（a）个人对实现上述关于为整体奖金池提供资金的量化财务措施的贡献；（b）实现与我们业务未来增长相关的额外目标，包括在新市场实现多样化和交付的能力；（c）在产品质量、创新和支持方面的持续执行；以及（d）整体个人表现。2025年奖金计划规定，在我们的薪酬委员会评估如上所述的公司和个人绩效后，在2025财年结束后，向每位参与者提供单一的年度支出。

就我们的2025年奖金计划而言，我们根据GAAP定义收入，非GAAP营业收入定义为GAAP营业收入，减去基于股票的薪酬支出和无形资产摊销。非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账情况载于附录A。

我们的薪酬委员会批准了以下关于我们指定执行官的2025年年度现金奖励薪酬的初步目标（这为我们的每位指定执行官提供了在我们的薪酬同行组中处于或低于第25个百分位的目标总现金薪酬）。与2024财年一致，对于我们的CEO来说，这个目标是基本工资的100%，而我们其他指定执行官的目标是基本工资的60%。这些目标并不是严格的目标，只是告知将为财务会计目的而计提的奖金总额。一旦为2025年奖金计划的所有参与者累积了一个总的激励池，我们的薪酬委员会在确定向每位指定执行官在业绩年度的贡献支付的实际现金奖励时，会查看上述关键指标的当年业绩以及我们同行群体中个人业绩和市场可比薪酬的因素。

对于2025财年，我们实现了约90亿美元的收入（比2024年增长28.6%，比我们的计划目标高出约9%）。此外，我们实现了约43亿美元的非美国通用会计准则营业收入（较2024年增长48.2%，超出我们的计划目标约13%）。我们的薪酬委员会根据这些关键指标考虑了我们的总体成就，并确定将2025年奖金计划资金百分比确定为100%的水平是合适的，其应计费用包含在上述财务业绩中。

继根据上述财务指标为2025年奖金计划提供资金后，我们的薪酬委员会研究了其他关键指标的业绩表现，这些指标包括毛利率、营业利润率、非云收入增长、多元化和新市场交付、产品质量、创新和支持，

和个人表现，以进行潜在的下调。我们的薪酬委员会认为，随着我们的企业和供应商业务的强劲增长，我们在这一年的业务多元化目标方面取得了重大进展。我们还展示了在产品质量、创新和支持方面的持续卓越表现，2025年下半年与我们的云泰坦客户的健康新产品认证和订单活动就证明了这一点。

鉴于我们这一年的整体财务业绩，以及在实现我们这一年的非财务目标方面取得的重大进展，再加上我们的薪酬委员会确定我们每一位指定执行官的个人业绩，包括考虑到我们的总现金薪酬约为或低于同行群体薪酬的第25个百分位，根据2025年奖金计划向我们指定的执行官支付的总金额如下所述。


任命为执行干事		实际激励 Compensation

Jayshree Ullal		$300,000

Chantelle Breithaupt		$250,000

Kenneth Duda		$300,000

托德·南丁格尔		$ 75,000

Marc Taxay⁽¹⁾		$ —

(1)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。


2026年代理声明		59

我们使用股权奖励来激励和奖励我们的高管（包括我们指定的执行官）基于我们普通股价值的长期公司业绩，从而使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们为我们的普通股股票授予全额价值奖励，或没有购买价格的奖励，例如RSU奖励。

我们高管的新聘或初始股权奖励是在聘用个人高管时通过公平协商确定的。为了成功招聘到新的人才，我们的薪酬委员会会考虑潜在高管在离开当前雇主时没收的股权奖励的规模和范围，以及针对特定角色的人才的一般市场，以确保奖励不会过多但仍具有吸引力，以诱使领导者加入Arista。在做出这些奖励时，我们还考虑到，除其他外，个人高管的预期角色和责任、竞争因素、有关股权奖励规模的预期、高管将获得的现金薪酬，以及创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会的必要性。

此外，当我们的薪酬委员会确定此类奖励对于表彰公司和个人业绩、表彰晋升或实现我们的保留目标是必要或适当的时，我们会向我们的高管授予股权奖励。到目前为止，我们在确定这些股权奖励的规模时还没有应用一个硬性公式。相反，我们的薪酬委员会在考虑了从我们的薪酬同行集团汇编的市场数据、怡安进行的薪酬分析、我们首席执行官的股权奖励建议、高管的业绩范围、贡献、责任和经验以及高管持有的股权薪酬金额（包括其未归属的未归属股权奖励的当前经济价值以及该股权满足我们的保留目标的能力、市场条件和内部股权考虑因素）后，确定了个人高管的此类股权奖励的规模。在做出奖励决定时，我们的薪酬委员会运用了最佳的商业判断，将每个奖励的规模设定在它认为合适的水平，以创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会。授予我们指定执行官的股权奖励通常具有四年或更长时间的多年归属期。重要的是，我们股权补偿计划的一个关键设计特征是授予具有延迟归属起始日期（更长服务期要求）的股权奖励，这实施了一种授予理念，即授予具有延迟的、有时是延长的归属期。在批准赠款时，我们的薪酬委员会与其薪酬顾问一起审查我们的高管总奖励的预计年度归属。这种方法旨在通过利用高管在提前交付的长期股权奖励方面的长期增值机会，以限制股东稀释的方式提供最大的保留价值。

对于2025财年，我们的薪酬委员会继续仅在PRSU中向我们的CEO提供股权薪酬，并向除CEO之外的我们指定的执行官提供PRSU和RSU的混合。

1.	对于我们的CEO，我们的薪酬委员会在2025年没有授予任何新的PRSU奖励。Our CEO has two outstanding PRSUs awards（“Outstanding CEO PRSUs”）。一项此类奖励取决于在2024、2025和2026财年各有三个业绩期的收入和营业收入目标的绩效（有资格在2025年获得的部分，“2025 AOP PRSU”），另一项此类奖励取决于在2024财年至2026财年期间的3年复合年增长率目标（“2024 CAGR PRSU”）的绩效。交付给我们CEO的所有股权都取决于2024年的CAGR PRSU，即基于3年业绩的优秀CEO PRSU的50%。

2.	2025年2月，我们的薪酬委员会向我们当时在职的指定执行官授予了PRSU奖励，旨在涵盖2025、2026和2027财年。三分之一的PRSU将有资格在每个财政年度获得，并在适用的财政年度内尽快确定每个财政年度的业绩条件。我们的薪酬委员会还授予了我们当时任职的每位指定执行官的RSU，这些RSU在自授予之日起的大约4年期间内按季度等额分期授予，第一个归属日发生在2026年2月。PRSU和RSU的混合比例约为50% PRSU和50% RSU。授予除首席执行官以外有资格在2025财年获得的我们指定的执行官的100% PRSU是2025年AOP PRSU。

3.	除了上述PRSU和RSU，我们的薪酬委员会于2025年5月批准了Breithaupt女士额外的目标价值为200万美元的RSU和目标价值为200万美元的PRSU（合称“角色扩展奖”）。角色扩展奖励的RSU部分在自第一个归属日起约4年的期间内按季度等额分期归属，第一个归属日


60

在批准角色扩展奖时，我们的薪酬委员会确定，随着Breithaupt女士在我们的法律运营、网络安全和信息技术职能重组后承担重大新责任的角色的扩展，额外的奖励是适当的。Breithaupt女士对监督、精简和管理我们的业务所做的贡献是我们增长和持续财务成功不可或缺的一部分。保留是我们的薪酬委员会在批准这笔赠款时的一个关键考虑因素，因为随着我们业务的持续增长，Breithaupt女士是推动我们在各个职能领域的财务实力的关键领导者。同样重要的是要考虑到，我们目前将角色扩展奖视为与她在公司担任更广泛角色的时间一致的一次性事件，并且目前没有任何计划在我们与Breithaupt女士担任首席财务官的角色相关的高管股权授予实践之外向Breithaupt女士提供额外赠款。

南丁格尔先生被聘为总裁兼首席运营官的新职位，这一职位旨在补充杜达先生作为总裁兼首席技术官的角色。我们认为这种责任划分是我们下一步发展的基础。经过他被聘用时的公平谈判，2025年7月，我们的薪酬委员会授予他目标价值为3000万美元的RSU（“南丁格尔RSU”）和南丁格尔先生的PRSU奖励，意在涵盖2025和2026财年，目标价值为200万美元（“南丁格尔7月PRSU”，连同南丁格尔RSU，“南丁格尔奖”），以确保南丁格尔先生的业绩期间与更广泛的领导团队保持一致。南丁格尔7月PRSUs的三分之一将有资格根据三个6个月业绩期中每一个的业绩获得，这代表了根据支持我们市场领先的客户采用和Arista 2.0战略的几个关键业务优先事项衡量的近期激励。

在确定Nightingale RSU和NightingaleJuly PRSU的规模和结构时，我们的薪酬委员会考虑了Nightingale先生在网络行业的强大背景、公司的高管领导结构和高管人才的深度，以及吸引Nightingale先生辞去先前职务所需的薪酬，以及由于股份在其前雇主处被没收而需要买断未归属的股权。南丁格尔先生的聘用是我们前瞻性增长的关键，我们有能力继续扩大我们的业务并推动在我们的市场中领先。薪酬委员会认定，鉴于Nightingale先生之前作为上市公司高管的业绩记录和担任CEO的经验，批准的奖励对于激励和激励Nightingale先生与Arista的优先事项保持一致是必要的。

薪酬委员会仔细评估了南丁格尔奖的规模和结构，以保持强劲的绩效薪酬一致性。在构建南丁格尔奖时，薪酬委员会考虑了南丁格尔先生在其前雇主有资格获得的可比基本工资、奖励现金、基于时间的股权和绩效股权，以及他在担任与另一雇主类似的领导职务时有资格获得的薪酬，因为Arista的基本工资在我们的高管薪酬中所占的比例通常比在我们的同行或其他技术公司要小。此外，作为公司的一名员工，南丁格尔先生有资格参加我们的短期、基于绩效的年度奖金计划。此外，我们的薪酬委员会确定，南丁格尔PRSUs为南丁格尔先生确立了稳健的业绩目标，这将作为薪酬委员会在其定期年度审查周期中评估他对我们业绩的贡献的基础。

在对我们的股权薪酬计划进行了严格分析之后，2025年10月，我们的薪酬委员会向Breithaupt女士和Duda先生授予了额外的PRSUs，意在涵盖2029、2030和2031财年，向Nightingale先生授予了意在涵盖2030、2031和2032财年。三分之一的PRSU将有资格在每个财政年度获得，并在适用的财政年度内尽快确定每个财政年度的业绩条件。做出这些具有延迟归属的赠款的决定，在这种情况下，取决于指定的执行官，延迟了四到五年，这符合我们上面讨论的赠款理念，该理念旨在通过利用高管在提前交付的长期股权奖励方面的长期增值机会，以限制股东稀释的方式提供最大的保留价值。我们认为，这种方法平衡了长期价值创造和股东一致性与为保留目的授予奖励的需要。


2026年代理声明		61

我们的薪酬委员会确定，我们的首席执行官的现有股权奖励的绩效目标以及我们其他指定执行官的新奖励的基于绩效和服务的奖励比例的组合提供了适当的激励措施，以留住和激励我们指定的执行官并帮助我们在业务中取得成功，并且这种组合将最好地激励我们指定的执行官推动股东价值创造，同时也满足向我们的首席执行官以外的指定执行官提供价值确定性的需求。

我们最近的薪酬投票证明了我们对使薪酬与业绩保持一致的历史承诺，其中大约94%的2023年投票和93%的2024年投票批准了我们在相应年度的薪酬计划。2025年，62%的薪酬发言权投票批准了我们的薪酬计划，我们的薪酬委员会考虑了去年年度薪酬发言权股东咨询投票的结果和股东对我们高管薪酬计划的反馈，作为其年度高管薪酬审查的一部分，包括其授予角色扩展奖和南丁格尔奖的决定。我们仍然致力于使薪酬与绩效保持一致的原则，并相信角色扩展奖和南丁格尔奖将加强这种一致性并帮助我们实现目标。我们负责任地管理我们的股权计划，正如我们目前一年的烧钱率和三年平均烧钱率不到百分之一所表明的那样。我们的三年平均烧钱率远低于ISS的2.15%基准和机构投资者通常用来评估我们行业股权计划管理的2%阈值。

在确定授予我们指定执行官的奖励规模时，我们的薪酬委员会考虑了来自同行群体的市场薪酬数据、这些指定执行官中的每一位持有的未归属股权以及指定执行官对公司和股东价值增长的预期未来贡献。

2025年基于绩效的奖励授予和成就

2025年2月和10月（关于南丁格尔先生，2025年7月和10月），我们向我们指定的执行官授予基于绩效的PRSU奖励，以激励我们指定的执行官并推动股东价值创造。这两组赠款都是在对每个接受者的归属时间表进行严格分析后作出的，2025年10月的赠款仅根据Breithaupt女士和Duda先生在2029-2031财年的表现以及Nightingale先生在2030-2032财年的表现才有资格归属。10月份的赠款要到2029年或南丁格尔先生的2030年才有资格归属，并且是根据我们的延迟归属理念设计的，目的是通过在提前交付的长期股权奖励方面利用高管的长期增值机会，以限制股东稀释的方式提供最大的保留价值。由于我们的理念，我们更高比例的长期股权激励要到相当长的服务期后才会归属，具体可以说明如下：

业绩财政年度*

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2023财年授予的PRSU：

2024财年授予的PRSU：

^†

2025财年2月授予的PRSUs：

†

2025财年5月授予的PRSU：

2025财年7月授予的PRSU：

^‡

2025财年10月授予的PRSU：

†

^‡

*	除南丁格尔先生2025年7月的PRSU外，如果获得，则在业绩财政年度之后的财政年度的2月20日之前不会发生归属，但须在归属日期之前继续受雇。如果获得，南丁格尔先生的2025年7月PRSU部分的归属发生在2026年2月20日、2026年8月20日和2027年2月20日，但须在归属日期之前继续受雇。

PRSU为Breithaupt女士授予归属。

†	PRSU授予Duda先生的归属。

‡	PRSU授予南丁格尔先生的归属。


62


任命为执行干事	目标数量 PRSU的（2025年2月）			目标数量 PRSU的（2025年5月）			目标数量 PRSU的（2025年7月）			目标数量 PRSU的（2025年10月）			聚合意欲价值

Jayshree Ullal		—			—			—			—			—

Chantelle Breithaupt		21,600	⁽¹⁾		31,080	⁽³⁾		—			46,380	⁽⁵⁾	$	8,000,000

Kenneth Duda		21,600	⁽¹⁾		—			—			81,160	⁽⁵⁾	$	9,000,000

托德·南丁格尔		—			—			31,080	⁽⁴⁾		70,730	⁽⁶⁾	$	8,100,000

Marc Taxay		14,580	⁽²⁾		—			—			—		$	1,350,000

1.	1/3的股份是根据达到特定的2025、2026、2027年业绩条件而赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。所赚取的股份将于相关业绩年度后一年的2月20日归属。2026和2027财年各自的业绩条件将在适用的会计年度内尽快确定。

2.	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。这些PRSU在确定归属标准之前被没收。

3.	1/4的股份是在达到某些2028、2029、2030和2031年业绩条件的基础上赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。所赚取的股份将于相关业绩年度的次年2月20日归属。每个财政年度的业绩条件将在适用的财政年度内尽快确定。

4.	1/3的股份是根据在2025年和2026年期间的三个6个月期间达到某些业绩条件而赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。在前6个月期间和最后6个月期间赚取的股份将在相关业绩之后的一年的2月20日归属。为2026年上半年业绩条件赚取的股份将于2026年8月20日归属。2026财年下半年的业绩条件将在适用的财政年度内尽快确定。

5.	1/3的股份是根据达到某些2029年、2030年、2031年业绩条件而赚取的。表格中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。所赚取的股份将于相关业绩年度的次年2月20日归属。2029-2031财年的业绩条件将在适用的会计年度内尽快确定。

6.	1/3的股份是基于达到特定的2030、2031、2032业绩条件而赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。所赚取的股份将于相关业绩年度后一年的2月20日归属。2030-2032年每个财政年度的业绩条件将在适用的财政年度内尽快确定。


2026年代理声明		63

根据上述实际绩效确定的2025年AOP PRSU数量在绩效确定后有资格归属。在绩效范围级别之间获得的2025年AOP PRSU数量将通过线性插值确定，四舍五入到最接近的整数份额。有资格归属的2025年AOP PRSU的100%在业绩目标实现水平确定之日后的第一个季度归属日归属。

对于2025财年，我们的收入为90亿美元，高于最高目标。我们的非GAAP营业收入为43亿美元，高于最高目标。由于这一成就，2025年AOP PRSUs有资格归属，如下表所示。如上所述，我们的某些其他指定执行官仍然有资格获得2024年和2025年授予的PRSU的部分（基于随后财政年度的表现）。


	有资格归属的PRSU数量⁽¹⁾
任命为执行干事	收入PRSUs		非公认会计原则运营中收入 PRSUs

Jayshree Ullal		20,614		20,614

Chantelle Breithaupt		15,130		15,130

Kenneth Duda		39,108		39,108

Marc Taxay⁽²⁾		—		—

(1)	包括在2023、2024和2025年授予并根据2025财年绩效（如适用）获得和有资格归属的PRSU奖励。

(2)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效，并且没有资格授予与2025年业绩目标相关的任何PRSU。

南丁格尔7月PRSUs

正如其他地方所指出的，南丁格尔先生获得了南丁格尔7月份的PRSU，其中三分之一有资格根据2025财年下半年的表现获得。南丁格尔先生的业绩目标是为了优先考虑支持我们市场领先的客户采用和Arista 2.0战略的关键业务指标而确定的。南丁格尔7月PRSU的归属设计要求南丁格尔立即


64

以表明薪酬和绩效之间存在明显联系的方式作出贡献。特别是，除非满足关键的预订和产品里程碑，否则第一批的任何部分都不会归属。此外，除非南丁格尔先生继续在我们工作到2026年2月20日，否则第一批的任何部分都不会归属。

根据我们在2025财年下半年的实际成就，南丁格尔7月PRSUs有资格归属如下表所示。如上所述，南丁格尔先生仍然有资格获得2025年7月授予的南丁格尔7月PRSU的部分（基于2026年的表现）。


任命为执行干事	有资格归属的PRSU数量

托德·南丁格尔		10,360

2025年按时间计算的奖励赠款

2025年2月，我们向除首席执行官和南丁格尔先生之外的指定执行官授予了RSU。2025年5月，我们还向Breithaupt女士授予了角色扩展奖，并于2025年7月授予了南丁格尔RSU。为促进保留，奖励在自授予之日起约4年期间内按季度等额分期授予，第一个归属日发生在2026年2月，但下文所述除外。

2025年授予我们指定的执行官的每个RSU奖励所涵盖的我们普通股的股份数量如下表所示。根据我们的标准做法，通过参考我们在授予日期前90天期间的交易价格将预期价值转换为RSU。


任命为执行干事	RSU赠款			聚合意向价值

Chantelle Breithaupt		52,680	⁽¹⁾		$	4,000,000

Kenneth Duda		21,600			$	2,000,000

托德·南丁格尔		466,060	⁽²⁾		$	30,000,000

Marc Taxay⁽³⁾		14,580			$	1,350,000

(1)	2025年5月授予31,080个RSU，作为Breithaupt女士的角色扩展奖。角色扩展奖在自第一个归属日起约4年的期间内按季度等额分期归属，第一个归属日发生在2028年2月，因此需要服务近7年才能完全归属。

(2)	于2025年7月授予，与南丁格尔先生被任命为我们的总裁兼首席运营官有关。该奖励在自授予之日起约4年期间内按季度等额分期授予，第一个归属日发生在2026年8月。

(3)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。这些RSU被没收。

南丁格尔RSU

总体而言，南丁格尔RSU旨在提供与他在市场上可以获得的收益相对一致的总收益，他加入我们就避免了这种情况，我们认为这对于招募南丁格尔先生是必要的。我们认为，在考虑他的赠款规模和结构时，应考虑到以下背景：

•

延迟归属。与我们对股权补偿的一般做法一致，南丁格尔先生的基于时间的归属只有在他表现出持续的业绩和我们要求的一整年的领导素质之后才有资格获得，而这种基于时间的股权将分散在总共四年。我们认为，这与他在Fastly, Inc.的聘用补助金相比是有利的，后者立即开始每季度归属。

•

更换外部补偿机会：

–

现金补偿减少。通过加入我们，南丁格尔先生接受了工资和现金奖金的大幅减少。例如，Fastly, Inc. 2025年代理声明中报告的他的薪水为60万美元，而他在我们这里的起薪降低到了35万美元。


2026年代理声明		65

分时奖励的规模。南丁格尔RSU的设计目的是每年提供大约750万美元的股权补偿。考虑到他的现金薪酬减少、他对我们的Arista 2.0战略的重要性以及独特的经验和领导素质，我们认为这一数额与他在Fastly, Inc.的聘用补助金中每年600万美元的股权薪酬相比是有利的

–

基于时间和业绩的股权混合。虽然南丁格尔先生的初始赠款加权到基于时间的股权，但如果不考虑Arista堆叠基于业绩的股权的独特方法，就无法分析他将有资格获得的基于时间和业绩的股权的组合。基于时间和业绩的股权组合最快在2025年10月开始更多地转向业绩，我们预计这一趋势将持续下去，这与我们对股权薪酬的整体独特方法一致。

–

第一年100%基于绩效的股权。南丁格尔先生在受雇于我们的第一年内有资格归属的股权薪酬100%是基于绩效的股权。

–

有限的加速度。根据南丁格尔先生的遣散协议，南丁格尔RSU只会在我们非自愿终止其雇佣关系的情况下加速至十二（12）个月的归属，与我们控制权变更有关的情况除外。

•

与同行集团薪酬的比较。正如其他地方所讨论的，我们设想南丁格尔先生将在我们的Arista 2.0战略中发挥关键作用。南丁格尔先生被聘为总裁兼首席运营官的新角色，这是为了补充杜达先生作为总裁兼首席技术官的角色。我们认为这种责任划分是我们下一步发展的基础。我们认为，南丁格尔先生股权奖励的预期年度归属价值证明了对股权补偿的明智使用，这既可以与我们的同行相媲美，也符合我们强调股权补偿与现金补偿的补偿理念，以激励为我们的股东创造重大价值的方式。此外，我们认为，南丁格尔先生的年度总薪酬，特别是考虑到他作为上市公司首席执行官的经验以及他填补外部首席执行官机会的能力，与我们担任类似职位的同行群体一致。

福利和其他雇员福利

我们为满足某些资格要求的所有雇员建立了符合税务资格的第401（k）条退休计划，包括与年龄和服务年限有关的要求。2025年，我们为员工（包括我们的某些指定执行官）为401（k）计划做出的贡献做出了匹配的贡献。我们打算让该计划符合《国内税收法》（“法典”）第401（a）条的规定，这样员工对该计划的缴款，以及从计划缴款中获得的收入，在退出该计划之前不对员工征税。

此外，我们在与所有全职员工相同的基础上向我们指定的执行官提供其他福利。这些福利包括向我们的员工提供的标准健康、假期和其他福利。

Perquisites和其他个人福利

我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或超出广泛提供给员工的其他个人福利。

指定执行干事就业安排

JAYSHREE ULLAL offer letter

我们已与我们的首席执行官Jayshree Ullal签订了一份聘书，根据该合同，Ullal女士是一名随意的员工。乌拉尔目前的基本年薪为每年30万美元，她的目标年度奖金目标为30万美元。Ullal女士也有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、假期和其他福利。

CHANTELLE BREITHAUPT提供信函和遣散费协议

我们已与我们的高级副总裁兼首席财务官Chantelle Breithaupt签订了一份聘书，据此，Breithaupt女士是一名随心所欲的员工。Breithaupt女士目前的基本年薪为33万美元，她的目标年度奖金为19.8万美元。Breithaupt女士也有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、假期和其他福利。


66

此外，我们与Breithaupt女士签订了遣散协议。遣散协议规定，如果Breithaupt女士的雇佣关系非因“原因”（一般定义如下）而非自愿终止，或者如果Breithaupt女士因“正当理由”（一般定义如下）辞职，那么，在她执行解除索赔的情况下，Breithaupt女士将获得持续支付的12个月基本工资和加速归属的基于时间的股权奖励，如果Breithaupt女士在其终止雇佣日期后继续在我们工作12个月，则本应归属。如果合格的终止雇佣发生在开始的期间，并且在控制权变更后的12个月内，那么股权加速福利将是当时未归属的股权奖励的50%，如果大于上一句中描述的加速福利。

就与Breithaupt女士的遣散协议而言，“原因”通常是指：

•

她因承担职工责任而作出的失信行为；

•

她对重罪或涉及欺诈、贪污或任何其他道德败坏行为的任何罪行的定罪或nolo抗辩；

•

她的严重不当行为；

•

她未经授权使用或泄露我们的任何专有信息或商业秘密或

她因与我们的关系而负有保密义务的任何其他方；

•

她故意违反与我们订立的任何书面协议或契约项下的任何义务；或

•

她在收到此类通知后的10个工作日内，因我们的要求奠定了我们的信念基础而继续未能履行其职责，未能治愈。

就与Breithaupt女士的遣散协议而言，“正当理由”通常是指在发生以下一种或多种情况后，在任何治愈期届满后的30天内，未经她同意而辞职：

•

她的权力、职责或责任的实质性减少（包括与我们被收购并成为更大实体的一部分有关的权力、职责或责任的减少）；

•

实质性减少她的基本工资（其中不包括她的基本工资减少15%或

少于任何一年），但一般适用于管理层的削减除外；或

•

她的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化（不包括距离她当时所在地点不到50英里的搬迁）

为了获得上述福利，Breithaupt女士必须在正当理由初始存在的90天内提供书面通知，并提供自该通知发出之日起30天的治愈期。

肯尼斯·杜达提议写信

我们已与总裁兼首席技术官Kenneth Duda签订了一份聘书，据此，Duda先生是一名随意的员工。杜达目前的基本年薪为每年30万美元，年度奖金目标为18万美元。杜达先生也有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、假期和其他福利。

TODD NIGHTINGALE提供信函和遣散费协议

我们已与我们的总裁兼首席运营官Todd Nightingale签订了一份聘书，据此，Nightingale先生是一名随心所欲的员工。南丁格尔目前的基本年薪为每年35万美元。南丁格尔先生也有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、假期和其他福利。

此外，我们与南丁格尔先生签订了遣散协议。遣散协议规定，如果Nightingale先生的雇佣关系非因“原因”而非自愿终止，或者如果Nightingale先生因“正当理由”（一般定义见下文）辞职，那么，在他执行解除索赔的情况下，Nightingale先生将获得持续支付12个月的基本工资，并加速归属基于时间的股权奖励，如果Nightingale先生在终止雇佣日期后继续在我们工作12个月，则本应归属。如果符合条件的终止雇佣发生在开始期间，以及控制权变更后的12个月，那么股权加速福利将是当时未归属股权奖励的50%，如果大于上一句中描述的加速福利。


2026年代理声明		67

Marc Taxay辞去我们高级副总裁兼总法律顾问的职务，自2025年5月7日起生效。我们与Taxay先生签订了一份聘书，据此，Taxay先生是一名随意的员工。Taxay先生的基本年薪为每年31.5万美元，他有资格获得目标为18.9万美元的年度奖金。Taxay先生也有资格参加我们为员工提供的所有标准健康、假期和其他福利。

此外，我们还与Taxay先生签订了遣散协议。遣散协议规定，如果Taxay先生的雇佣关系非因“原因”而非自愿终止，或者如果Taxay先生因“正当理由”（一般定义如下）辞职，那么，在他执行解除索赔的情况下，Taxay先生将获得持续支付12个月的基本工资，并加速归属基于时间的股权奖励，如果Taxay先生在其终止雇佣日期后继续在我们工作12个月，则本应归属。如果合格的终止雇佣发生在开始的期间，并且在控制权变更后的12个月内，那么股权加速福利将是当时未归属的股权奖励的50%，如果大于上一句中描述的加速福利。

就与Taxay先生的遣散协议而言，“原因”和“正当理由”与Breithaupt女士的遣散协议中规定的一般含义相同。

在Taxay先生辞职后，我们与Taxay先生签订了一份咨询协议，根据该协议，Taxay先生是一名独立承包商。咨询协议规定，Taxay先生之前获得的和当时尚未获得的股权奖励将继续归属到2025年5月20日。


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姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)

Jayshree Ullal 首席执行官		2025		300,000		—		2,262,785		300,000		9,360	⁽²⁾		2,872,145
		2024		300,000		—		6,856,502		250,000		1,542,901			8,949,403
		2023		300,000		—		15,051,588		200,000		10,399			15,561,987

Chantelle Breithaupt 首席财务官		2025		325,322		—		6,658,625		250,000		10,123	⁽²⁾		7,244,070
Chantelle Breithaupt 首席财务官		2024		302,885		50,000		11,665,423		240,000		9,433			12,267,741

Kenneth Duda 总裁、首席技术军官		2025		300,000		1,000		6,601,668		300,000		9,360	⁽²⁾		7,212,028
		2024		300,000		—		34,433,411		240,000		274,780			35,248,191
		2023		300,000		—		3,900,407		205,000		10,399			4,415,806

托德·南丁格尔总裁兼首席运营官		2025		183,160		—		52,026,188		75,000		4,975	⁽²⁾		52,289,323



Marc Taxay 前高级副总裁，总法律顾问		2025		116,401		—		1,558,165		—		158	⁽²⁾		1,674,724	⁽³⁾
		2024		315,000		—		4,780,026		220,000		378			5,315,404
		2023		315,000		—		2,926,896		200,000		378			3,442,274

(1)

报告的金额包括根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的授予指定执行官的限制性股票单位或股票期权的授予日公允价值总和。用于计算这些奖励的授予日公允价值的假设在我们于2026年2月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注中列出。对于基于业绩的限制性股票单位，报告的金额代表基于此类奖励的业绩条件的可能结果的授予日公允价值，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计值一致，不包括估计没收的影响。2025财年披露的金额包括在上一财年授予的基于绩效的限制性股票单位的一部分，前提是指定的执行官在该财年获得了奖励，并且在2025年设定了绩效条件。未就此类奖励的部分确立业绩条件，因此，基于业绩的限制性股票单位的这些部分没有授予日公允价值，因此不包括在上文中。如果在2025年确定了业绩条件的基于业绩的限制性股票单位奖励被视为实现了最大业绩，Ullal女士的此类奖励的授予日公允价值为4525571美元，Breithaupt女士为3322382美元，Duda先生为8586552美元。南丁格尔先生的基于业绩的限制性股票单位没有最高业绩实现。根据2025财年的实际成就，对于除南丁格尔先生之外的指定执行官，2023年授予的、有资格在2025财年获得的基于绩效的限制性股票单位奖励的200%有资格归属，2024年授予的、有资格在2025财年获得的基于绩效的限制性股票单位奖励的200%有资格归属，2025年授予的、有资格在2025财年获得的基于绩效的限制性股票单位奖励的200%有资格归属。根据2025财年的实际成就，2025年授予南丁格尔先生的、有资格在2025财年获得的基于业绩的限制性股票单位奖励的100%有资格归属。

(2)	就除Taxay先生之外的所有指定的执行官而言，2025财年报告的金额包括公司为指定的执行官向401（k）计划作出的贡献提供的匹配缴款，就所有指定的执行官而言，包括代表指定的执行官支付的人寿保险费。

(3)	报告的金额包括Taxay先生因担任我们的高级副总裁、总法律顾问而获得的工资。Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。


2026年代理声明		69


				期权奖励								股票奖励
姓名	日期董事会或委员会采取行动授予奖项			数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或股票单位有未归属 (#)⁽¹⁾		市场价值的股份或单位股票有未归属 ($)⁽²⁾

Jayshree Ullal		4/13/2018	⁽³⁾		5,328		—		15.2625		4/12/2028		—		—
Jayshree Ullal		2/8/2019	⁽⁴⁾		6,672		—		14.1463		2/7/2029		—		—

		2/11/2022	⁽⁵⁾		—		—		—		—		20,592		2,698,170

		2/11/2022	⁽⁶⁾		—		—		—		—		77,640		10,173,169

		2/10/2023	⁽⁷⁾		—		—		—		—		138,320		18,124,070

		2/10/2023	⁽⁸⁾		—		—		—		—		57,240		7,500,157

		2/9/2024	⁽⁹⁾		—		—		—		—		41,228		5,402,105

		2/9/2024	⁽¹⁰⁾		—		—		—		—		61,840		8,102,895

Chantelle Breithaupt		1/12/2024	⁽¹¹⁾		—		—		—		—		98,260		12,875,008
Chantelle Breithaupt		2/9/2024	⁽¹²⁾		—		—		—		—		23,792		3,117,466

		2/14/2025	⁽¹³⁾		—		—		—		—		21,600		2,830,248

		2/14/2025	⁽¹⁴⁾		—		—		—		—		21,600		2,830,248

		5/9/2025	⁽¹⁵⁾		—		—		—		—		31,080		4,072,412

		5/9/2025	⁽¹⁶⁾		—		—		—		—		31,080		4,072,412

		10/10/2025	⁽¹⁷⁾		—		—		—		—		46,380		6,077,171


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				期权奖励								股票奖励
姓名	日期董事会或委员会采取行动授予奖项			数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或股票单位有未归属 (#)⁽¹⁾		市场价值的股份或单位股票有未归属 ($)⁽²⁾

Kenneth Duda		2/12/2016	⁽¹⁸⁾		30,000		—		3.5150		2/11/2026		—		—
Kenneth Duda		4/13/2018	⁽¹⁹⁾		128,000		—		15.2625		4/12/2028		—		—

		11/9/2018	⁽²⁰⁾		48,000		—		15.2769		11/8/2028		—		—

		2/8/2019	⁽²¹⁾		160,000		—		14.1463		2/7/2029		—		—

		2/11/2022	⁽²²⁾		—		—		—		—		15,528		2,034,634

		2/10/2023	⁽²³⁾		—		—		—		—		33,180		4,347,575

		2/10/2023	⁽²⁴⁾		—		—		—		—		22,120		2,898,384

		2/9/2024	⁽²⁵⁾		—		—		—		—		22,020		2,885,281

		2/9/2024	⁽²⁶⁾		—		—		—		—		376,504		49,333,319

		2/9/2024	⁽⁹⁾		—		—		—		—		19,576		2,565,043

		2/14/2025	⁽¹³⁾		—		—		—		—		21,600		2,830,248

		2/14/2025	⁽¹⁴⁾		—		—		—		—		21,600		2,830,248

		10/10/2025	⁽¹⁷⁾		—		—		—		—		81,160		10,634,395

托德·南丁格尔		7/11/2025	⁽²⁷⁾		—		—		—		—		466,060		61,067,842
托德·南丁格尔		7/11/2025	⁽²⁸⁾		—		—		—		—		31,080		4,072,412

		10/10/2025	⁽²⁹⁾		—		—		—		—		70,730		9,267,752

Marc Taxay⁽³¹⁾		2/12/2021	⁽³⁰⁾		—		—		—		—		10,432		1,366,905
Marc Taxay⁽³¹⁾		2/11/2022	⁽²²⁾		—		—		—		—		17,476		2,289,880

		2/10/2023	⁽²³⁾		—		—		—		—		31,124		4,078,178

		2/10/2023	⁽²⁴⁾		—		—		—		—		16,600		2,175,098

		2/9/2024	⁽²⁵⁾		—		—		—		—		18,760		2,458,123

		2/9/2024	⁽⁹⁾		—		—		—		—		14,296		1,873,205

		2/14/2025	⁽¹³⁾		—		—		—		—		14,580		1,910,417

(1)	指截至2025年12月31日仍未归属的限制性股票单位的奖励。所有归属取决于指定的执行官在适用的归属日期之前继续作为我们的服务提供者的角色。

(2)	本栏表示截至2025年12月31日限制性股票单位奖励所依据的普通股股票的市场价值，基于我们普通股的收盘价。

(3)	于2020年6月1日归属的期权受规限股份的1/48及其后每月归属的期权受规限股份的1/48。


2026年代理声明		71

(5)	该绩效股票奖励于2022年2月授予，基于达到某些绩效条件而获得。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。该奖励于2023年2月20日归属25%，此后继续按季度6.25%的比率归属。季度归属日为每年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日或之后的第一个市场交易日。

(6)	该绩效股票奖励于2022年2月授予，基于达到某些2023-2024年绩效条件而获得。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。该奖励于2025年2月20日归属50%，并于2026年2月20日归属50%。

(7)	该奖励于2024年2月20日归属25%，此后继续按季度6.25%的比率归属。季度归属日为每年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日或之后的第一个市场交易日。

(8)	该绩效股票奖励于2023年2月授予，基于达到某些2023-2024年绩效条件而获得。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。该奖励于2025年2月20日归属50%，并于2026年2月20日归属50%。

(9)	这一业绩股票奖励于2024年2月授予，其中1/3的股票是基于达到某些2024年、2025年和2026年业绩条件而获得的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。股票收益归属于相关业绩年度的次年2月20日。

(10)	该绩效股票奖励于2024年2月授予，基于达到某些2024-2026年绩效条件而获得。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。该奖项将于2027年2月20日100%归属。

(11)	获授予的受限制股份单位的百分之二十五（25%）于2025年2月20日归属，并于其后的每个季度归属日期继续按每季度百分之六和四分之一（6.25%）的比率归属。季度归属日期为每年2月20日、5月20日、8月20日或11月20日或之后的第一个市场交易日。

(12)	此次业绩股票奖励于2024年2月授予，1/4的股票是基于达到某些2024、2025、2026和2027年业绩条件而获得的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。股票收益归属于相关业绩年度的次年2月20日。

(13)	授予的限制性股票单位的百分之六和四分之一（6.25%）于2026年2月20日归属，并在此后的每个季度归属日继续以相同的比率归属。季度归属日为每年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日或之后的第一个市场交易日。

(14)	此次业绩股票奖励于2025年2月授予，1/3的股票是基于达到某些2025、2026和2027年业绩条件而获得的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。股票收益归属于相关业绩年度的次年2月20日。

(15)	授予的限制性股票单位的百分之六和四分之一（6.25%）将于2028年2月20日归属，并在此后的每个季度归属日期继续以相同的比率归属。季度归属日为每年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日或之后的第一个市场交易日。

(16)	该业绩股票奖励于2025年5月授予，1/4的股票是基于达到某些2028、2029、2030和2031年业绩条件而赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。股票收益归属于相关业绩年度的次年2月20日。

(17)	该业绩股票奖励于2025年10月授予，1/3的股票是基于达到某些2029、2030和2031年业绩条件而赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。股票收益归属于相关业绩年度的次年2月20日。

(18)	1/60受期权规限的股份于2017年4月1日归属并可行使，其后每月1/60受期权规限的股份继续归属。

(19)	1/48受期权规限的股份于2020年6月1日归属并可行使，其后每月1/48受期权规限的股份归属。


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(27)	获授予的受限制股份单位的百分之二十五（25%）将于2026年8月20日归属，并继续在其后的每个季度归属日按每季度百分之六和四分之一（6.25%）的比率归属。季度归属日期为每年2月20日、5月20日、8月20日或11月20日或之后的第一个市场交易日。

(28)	该绩效股票奖励于2025年7月授予，基于达到某些2025年和2026年绩效条件而获得。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。为实现2025年目标，已于2026年2月20日归属的股票。2026年上半年所得股份将于2026年8月20日归属。2026年下半年所得股份将于2027年2月20日归属。

(29)	该业绩股票奖励于2025年10月授予，1/3的股票是基于达到某些2030、2031和2032业绩条件而赚取的。表中的股份数量反映了目标可用的股份（100%）。最高赔付200%。股票收益归属于相关业绩年度的次年2月20日。

(30)	授予的限制性股票单位的百分之六和四分之一（6.25%）于2022年2月20日归属，并在此后的每个季度归属日期继续以相同的比率归属。季度归属日为每年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日或之后的第一个市场交易日。

(31)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。此前在Taxay先生受雇于我们期间授予的所有未偿股权奖励将继续归属到2025年5月20日，此时此类奖励不再继续归属。


2026年代理声明		73


被任命为执行官军官	格兰特日期⁽¹⁾		日期董事会或委员会采取行动授予奖项⁽²⁾		估计数支出下非股权计划奖励（目标）（美元）⁽³⁾		下的预计未来支出股权激励计划奖励						所有其他股票奖项：数股份或单位 (#)⁽⁴⁾		格兰特日期公平价值奖项 ($)⁽⁵⁾
被任命为执行官军官	格兰特日期⁽¹⁾		日期董事会或委员会采取行动授予奖项⁽²⁾		估计数支出下非股权计划奖励（目标）（美元）⁽³⁾		门槛		目标		最大值		所有其他股票奖项：数股份或单位 (#)⁽⁴⁾		格兰特日期公平价值奖项 ($)⁽⁵⁾

Jayshree Ullal		—		—		300,000		—		—		—		—		—

		7/22/2025		2/9/2024		—		10,306		20,612		41,224		—		2,262,785

Chantelle Breithaupt		—		—		250,000		—		—		—		—		—

		7/22/2025		2/9/2024		—		3,966		7,932		15,864		—		870,775

		2/14/2025		2/14/2025		—		—		21,600		—		—		2,308,392

		7/22/2025		2/14/2025		—		3,600		7,200		14,400		—		790,416

		5/9/2025		5/9/2025		—		—		31,080		—		—		2,689,042

Kenneth Duda		—		—		300,000		—		—		—		—		—

		7/22/2025		2/10/2023		—		11,060		22,120		44,240		—		2,428,334

		7/22/2025		2/9/2024		—		4,894		9,788		19,576		—		1,074,527

		2/14/2025		2/14/2025		—		—		21,600		—		—		2,308,392

		7/22/2025		2/14/2025		—		3,600		7,200		14,400		—		790,416

托德·南丁格尔		—		—		75,000		—		—		—		—		—

		7/11/2025		7/11/2025		—		—		466,060		—		—		50,600,134

		7/11/2025		7/11/2025		—		—		10,360		—		—		1,426,054

Marc Taxay⁽⁶⁾		2/14/2025		2/14/2025		—		—		14,580		—		—		1,558,165

(1)	表示根据ASC主题718确定的授予日期，用于在ASC主题718下被视为已在2025财年授予的部分奖励。

(2)	董事会或委员会采取行动授予奖励的法定授予日期。

(3)	我们的2025年奖金计划没有门槛或上限。然而，如果收入指标的实现低于目标的85%，根据我们的2025年奖金计划，将不会支付奖金。上述数额为每位指定执行干事的目标年度奖金。这些目标并不是严格的目标，只是告知将为财务会计目的而计提的奖金总额。一旦为2025年奖金计划的所有参与者累积了一个总激励池，我们的薪酬委员会在确定支付给每位指定执行官的总激励时，会查看上述“薪酬讨论和分析”部分中讨论的关键指标以及同行群体中个人绩效和市场可比薪酬中的因素的年度绩效。

(4)	RSU和PRSU奖励是根据2014年股权计划作出的。

(5)	表示根据ASC主题718计算的2025财年授予的每项股权奖励的授予日公允价值。PRSU报告的金额是基于业绩条件的可能结果，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。就Duda先生而言，披露的金额包括2023年授予的部分基于业绩的限制性股票单位和2024年授予的部分基于业绩的限制性股票单位，就每一项而言，业绩条件都是在2025年设定的。未就此类奖励的部分确立业绩条件，因此，基于业绩的限制性股票单位的这些部分不具有授予日公允价值，因此不包括在上文中。如果认为达到了最大性能


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任命为执行干事	数量股份获得于运动 (#)		已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾		数量股份获得于归属 (#)		价值已实现关于归属 ($)⁽²⁾

Jayshree Ullal		—		—		463,708		49,710,233

Chantelle Breithaupt		—		—		92,276		9,940,212

Kenneth Duda		610,000		62,192,738		197,988		21,361,836

托德·南丁格尔		—		—		—		—

Marc Taxay⁽³⁾		—		—		113,904		11,680,307

(1)	根据我们普通股在行权日的市场价格减去为这些股份支付的期权行权价，乘以行使期权的股份数量。

(2)	根据我们普通股在归属日或最后交易日的市场价格，乘以已归属的股份数量。

(3)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。

养老金福利

在2025财年，我们没有为我们指定的执行官赞助任何固定福利养老金或其他精算计划。

不合格递延补偿

在2025财年，我们没有为我们的指定执行官维持任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划或安排。


2026年代理声明		75

下表提供了在下述事件中，假设终止雇佣和控制权变更根据上述适用的雇佣协议于2025年12月31日生效，在截至2025年12月31日的财政年度中，我们每位指定执行官的薪酬和福利价值的估计。实际支付的金额只能在终止雇用时确定，并取决于指定执行官执行离职协议和解除索赔，以及该官员遵守指定执行官与公司之间的某些机密信息和发明转让协议的情况。Taxay先生未因自愿辞去高级副总裁、总法律顾问职务而收到任何遣散费，自2025年5月7日起生效。因此，他被从下表中删除。

与控制权变更无关的终止雇用


			加速股权价值奖项（美元）⁽¹⁾
任命为执行干事	工资延续 ($)		受限股票单位		期权		共计（美元）

Chantelle Breithaupt		330,000		8,412,650		—		8,742,650

托德·南丁格尔		350,000		19,083,733		—		19,433,733

(1)	表中报告的金额反映了在符合条件的终止后将归属的已发行限制性股票单位奖励和股票期权的基础普通股未归属股份的总市值。对于限制性股票单位奖励，总市值的计算方法是（i）2025年12月31日受已发行限制性股票奖励或已发行限制性股票单位奖励约束的我们普通股的未归属股份数量乘以（ii）131.03美元（2025年12月31日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价）。

与控制权变更有关的终止雇用


			加速股权价值奖项（美元）⁽¹⁾
任命为执行干事	工资延续 ($)		受限股票单位		期权		共计（美元）

Chantelle Breithaupt		330,000		8,412,650		—		8,742,650

托德·南丁格尔		350,000		19,083,733		—		19,433,733

(1)	表中报告的金额反映了在符合条件的终止后将归属的已发行限制性股票单位奖励和股票期权的基础普通股未归属股份的总市值。对于限制性股票单位奖励，总市值的计算方法是（i）2025年12月31日受已发行限制性股票单位奖励约束的我们普通股的未归属股份数量乘以（ii）131.03美元（2025年12月31日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价）。


76

我们的管理层至少每年评估并与我们的薪酬委员会讨论我们针对员工的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理相关。基于这一评估，我们认为，出于以下原因，此类政策和做法产生的任何风险在未来不太可能对我们产生重大不利影响：

•

我们的年度奖金计划考虑了多个绩效因素，并允许我们的薪酬委员会在整体基础上审查绩效，最大限度地降低与我们的短期可变薪酬相关的风险；

•

我们的股权奖励包括需要长期员工承诺的多年归属时间表；和

•

如下文所述，我们制定了有助于降低风险的股票所有权准则和回拨政策。

补偿政策和对冲/质押政策

持股指引

.2019年4月，我们的董事会通过并于2026年4月修订了股票o

wner

船舶准则。经2026年4月修订，我们的持股指引旨在鼓励

非雇员

董事、首席执行官、首席财务官和总裁（“覆盖高管”）实现并保持对我们公司的有意义的股权，并使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。该指引规定，我们的非雇员董事和受保高管应在自该非雇员董事或受保高管被任命担任该职务之日起五年内，累积并持有非雇员董事在我们董事会服务的年度聘用金价值的三倍于我们普通股的投资水平（不包括因委员会服务、首席独立董事服务或出席会议而收到的任何额外费用），三倍于受保高管的年基本工资，或六倍于我们的首席执行官的情况。以下类型的持股包含在我们的股票所有权准则中：我们的普通股股份、仅受基于时间归属的未归属RSU的基础普通股股份，以及我们的受保高管持有实益权益的任何其他普通股股份。我们的非雇员董事和涵盖的高管已经达到或正在按计划达到这些准则，基于他们在准则规定的时间范围内的当前股票累积速度。

追回政策

.2023年7月，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的SEC和NYSE要求，采取了新的追回政策。这项政策规定了

非全权委托

根据SEC和NYSE的要求，在发生会计重述的情况下，从现任和前任执行官那里追回超额的基于激励的薪酬，无论该执行官是否对重述有过错。

对冲或质押政策

.我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和顾问从事卖空交易，以及公开交易期权的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券。这一禁令延伸至任何套期保值或类似交易Desi

GNE

d降低持有公司证券的相关风险。根据公司福利计划或与公司的其他补偿性安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁止。

制定这些政策的部分原因是，衍生证券的交易可能反映了对公司证券的短期和投机性兴趣，并可能造成不当行为的表象，即使交易不涉及

交易

关于内幕消息。衍生品交易也可能以牺牲公司长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，对衍生品交易适用证券法可能很复杂，从事衍生品交易的人违反证券法的风险增加。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和某些其他员工将公司证券作为任何贷款的抵押品、作为任何其他质押交易的一部分，或在保证金账户中持有公司普通股。


2026年代理声明		77

与披露材料相关的股权奖励没有时间安排

非公

信息

在2025年期间，我们向某些未被任命为执行官的服务提供商授予了股权奖励。我们的董事会或薪酬委员会批准的股权奖励通常在其定期安排的会议上授予，但我们的薪酬委员会也授权我们的首席执行官向任何（i）具有公司高级副总裁或以下职级和（ii）不是第16条官员或我们首席执行官的执行直接报告的员工授予股权奖励。我们不拿材料

非公

在确定股权奖励的时间和条款时考虑到信息，而向我们的首席执行官授权要求她授予的任何奖励将在她批准奖励的月份的第十个工作日（或者，如果该月份的第十个工作日已经过去，则在紧接下一个月的第十个工作日）生效。我们有不定时影响高管薪酬价值的重大非公开信息披露。我们在2025年没有向我们指定的执行官授予股票期权，我们也从未向任何服务提供商授予股票增值权。

内幕交易政策

我们有一个内幕交易政策适用于公司及其人员（包括高级职员、董事、所有其他

同事

公司及其附属公司，以及其他涵盖的人士（“内幕交易政策”）。我们认为，内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。一份

第

e内幕交易政策作为公司年度报告的附件 19.0于

表格10-K

截至2024年12月31日止年度。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

.《守则》第162（m）节一般不允许上市公司为支付给首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免。

我们的赔偿委员会在作出决定时可能会考虑赔偿的可扣除性，但可能会在其认为适当时授权支付不可扣除的赔偿。

税收

“

降落伞

”

付款

.《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果他们收到与控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且我们（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有向我们的任何指定执行官提供

“总额”

或因适用第280G或4999节而被指定执行人员可能欠下的任何税务责任的其他补偿付款，而我们没有同意，也没有其他义务向任何被指定执行人员提供

军官

有了这样一个

“总额”

或其他报销。

以股份为基础的薪酬会计

.我们关注ASC主题718以获取我们基于股份的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的薪酬奖励的补偿费用，包括股票期权。这种计算是为会计目的进行的，并在上面的薪酬表中报告，即使我们指定的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股份的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。


78

基于这些信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为15：1。这一薪酬比率是基于我们的合理判断和假设并以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能会使用与我们在计算其薪酬比率时使用的假设和方法不同的假设和方法。据此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的公司薪酬比率进行比较。

根据S-K条例第402（u）项，我们的CEO就薪酬比率而言的年度总薪酬如我们的2025财年薪酬汇总表所示。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和材料假设、调整和估计如下：

1.	我们选择2025年10月31日作为确定员工中位数的日期。

2.	为了从我们的员工群体中识别出“中位员工”，我们使用了工资单和股权计划记录。

(a)

补偿措施包括：受薪员工年基薪（或小时费率乘以小时工的预计工作时间表）、截至确定日于2025年实际支付的激励薪酬、2025年授予的股权奖励的授予日公允价值。

(b)

我们没有对第402（u）项允许的非美国司法管辖区的某些员工实施任何微量排除。

3.	使用2025年平均汇率将外币支付的金额换算成美元。

4.	这项计算是针对所有雇员进行的，不包括Ullal女士，无论是全职、兼职还是季节性就业。

关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素，得出年度总薪酬为190,815美元。

关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2025财年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额。


2026年代理声明		79


														初始固定$ 100的价值投资基于：
财政年份	总结 Compensation 表合计 PEO			Compensation 实际支付对PEO			平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体			平均。 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体				合计股东返回			同行组合计股东返回			净收入			收入
(a)	(b)			（c）			（d）			（e）				（f）			（g）			（h）			（一）

2025		$	2,872,145		$	26,188,077		$	17,105,036		$	25,236,315			$	721		$	163		$	3,511		$	9,006

2024		$	8,949,403		$	62,201,559		$	10,891,249		$	27,045,747			$	608		$	141		$	2,852		$	7,003

2023		$	15,561,987		$	63,914,394		$	4,918,724		$	20,487,088			$	324		$	124		$	2,087		$	5,860

2022		$	10,735,887		$	3,171,085		$	3,285,597		($	785,576	)		$	167		$	109		$	1,352		$	4,381

2021		$	15,993,632		$	65,318,255		$	4,157,062		$	25,133,973			$	198		$	121		$	841		$	2,948

（b）栏）

代表我们CEO报告的总薪酬， Jayshree Ullal ，在每个上市年度的薪酬汇总表中。 Ullal女士担任我们每一年的CEO（PEO）。

（c）栏

表示根据SEC规则计算的特定年份的CAP金额。美元金额不反映适用年度内支付给我们CEO的实际薪酬金额。

为计算CAP，以下金额从每年薪酬汇总表中反映的CEO“总”薪酬金额中扣除并相加如下：


	2025

薪酬汇总表合计	$	2,872,145
减法授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	($	2,262,785	)
添加财政公允价值年终财政年度授予的未偿和未归属的期权奖励和股票奖励	$	5,401,581
添加以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	18,556,566
添加在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$	—
添加在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	1,620,571
减法截至上一财政年度的公允价值年终在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励	$	—
添加就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	$	—

实际支付的赔偿	$	26,188,077


80

请注意，我们没有在我们的薪酬汇总表中报告任何有关“养老金和不合格递延薪酬的变化”的金额，因此，我们没有报告有关这些项目的调整

付费对比-

性能规则与我们的分析不相关，未做调整。

为计算CAP，股权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）使用计算奖励的授予日公允价值所使用的一致假设方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，则基于该等基于业绩的归属条件截至会计年度最后一天的可能结果。

（d）栏

表示为我们报告的总薪酬的平均值

非PEO

每个所列年份的赔偿汇总表中的近地天体。The

非PEO

各年度的近地天体如下：

2025：Chantelle Breithaupt；Kenneth Duda；托德·南丁格尔；Marc Taxay

2024年：Chantelle Breithaupt；Ita Brennan；Kenneth Duda；John McCool；TERM3；Anshul Sadana；Marc Taxay

2023年：Ita Brennan；Kenneth Duda；Anshul Sadana；Marc Taxay

2022赛季：Ita Brennan；Kenneth Duda；Anshul Sadana；Marc Taxay

2021年：Ita Brennan；Kenneth Duda；Anshul Sadana；Marc Taxay

（e）栏

表示根据SEC规则计算的特定覆盖年度的平均CAP金额，以我们的

非PEO

近地天体。美元金额不反映实际支付给我们的赔偿金额

非PEO

适用年度内的近地天体。

计算应付给我们的平均CAP

非PEO

NEO，以下金额从此类“总”补偿金额中扣除并加入

非PEO

每年薪酬汇总表中反映的近地天体如下：


	2025

薪酬汇总表合计	$	17,105,036
减法授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	($	16,711,162	)
添加财政公允价值年终财政年度授予的未偿和未归属的期权奖励和股票奖励	$	22,070,693
添加以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	3,194,331
添加在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$	—
添加在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	($	422,584	)
减法截至上一财政年度的公允价值年终在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励	$	—
添加就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	$	—

实际支付的赔偿	$	25,236,315

用于确定本表所列公允价值的假设与关于（c）栏的说明中所述的假设基本一致。

（f）栏

股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设在下文报告的第一个会计年度的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告会计年度的最后一天。

因为列出的会计年度在表格中是按时间倒序（从上到下）呈现的，所以为了理解一段时间内的累计回报，应该从下往上阅读表格。


2026年代理声明		81

列（g）

上表中使用的同业组是纽约证券交易所综合指数，如我们年度报告中公司业绩图表中使用的。对于每个上市财年，同行集团累计TSR是根据在下文报告的第一个财年前一天对指数进行的视为固定投资100美元并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天计算得出的。

栏（h）

报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。

（i）栏

在公司的评估中，收入是财务业绩衡量标准，是公司在2025年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（股东总回报和净收入除外）。报告的美元金额是公司经审计的财务报表中反映的公司总收入（百万）。

绩效衡量标准列表

下表列出了我们的薪酬委员会用来将根据SEC规定计算的2025年我们CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。CD & A中讨论了这些绩效指标中的每一项对我们的NEO薪酬的作用。

最重要的绩效衡量标准

收入

非公认会计原则

营业收入

非公认会计原则

毛利率

营收年复合增长率

实际支付的报酬与业绩之间关系的说明

正如我们在CD & A中进一步讨论的那样，我们的薪酬结构认可并奖励个人的表现和对我们成功的贡献，使我们能够吸引、留住并激励具有推动我们期望的业务成果所需的技能和能力的有才华的高管，同时为我们的股东创造长期价值。


82

下面的图表描述了，以符合SEC相关规则的方式，实际支付的补偿与所显示的具体绩效衡量之间的关系。

实际支付薪酬对比累计TSR

公司TSR vs.同业集团累计TSR


2026年代理声明		83

实际支付的薪酬与净收入

实际支付的赔偿

Ver

sus收入


84


计划类别	（a）数量拟发行证券行使时出色的选项，认股权证及权利			（b）加权平均行使价出色的选项，认股权证及权利				（c）数量证券剩余未来可用权益项下发行补偿计划（不含证券反映在列（a））

股权补偿方案获股东批准		28,856,602	⁽¹⁾		$	12.932	⁽²⁾		149,141,940	⁽³⁾

股权补偿方案未获股东认可		—				—			—

合计		28,856,602			$	12.932			149,141,940

(1)	包括789,882股标的股票期权和28,066，720股限制性股票单位。

(2)	加权平均行权价格仅根据未行使的股票期权计算。

(3)	包括以下计划：2014年计划和Arista Networks, Inc. 2014年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的ESPP规定，自2015年开始至2034年（包括）2034年结束的每个财政年度的第一天，根据该财政年度可供发行的股份数量自动增加，数量等于（i）40,000，000股，（ii）该年度第一天我们普通股已发行股份的1%，或（iii）我们董事会可能决定的其他金额中的最少部分。2025年ESPP没有新增股份。


2026年代理声明		85

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2026年4月2日已发行普通股的1,259，169,438股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可在2026年4月2日后60天内行使或可在2026年4月2日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份和在2026年4月2日后60天内归属的受限制股份单位视为未完成的归属条件约束，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。


86


实益拥有人名称	数量股份有利拥有		百分比股份有利拥有

5%股东：

Bechtolsheim家族信托⁽¹⁾		183,799,896		14.6	%

贝莱德，公司。⁽²⁾		73,684,608		5.9	%

任命的执行官和董事：

Jayshree Ullal⁽³⁾		29,300,817		2.3	%

Chantelle Breithaupt⁽⁴⁾		81,890		*

Kenneth Duda⁽⁵⁾		3,519,006		*

托德·南丁格尔⁽⁶⁾		6,128		*

Marc Taxay⁽⁷⁾		—		*

Kelly Battles⁽⁸⁾		10,500		*

Lewis Chew⁽⁹⁾		31,232		*

Charles Giancarlo⁽¹⁰⁾		217,304		*

格雷格·拉文德⁽¹¹⁾		4,069		*

Daniel Scheinman⁽¹²⁾		158,192		*

Mark B. Templeton⁽¹³⁾		133,072		*

伊冯娜·瓦塞纳尔⁽¹⁴⁾		12,150		*

所有现任执行官和董事作为一个群体（11人）⁽¹⁵⁾		33,474,360		2.7	%

*	代表对我们普通股流通股不到百分之一（1%）的实益所有权。

(1)	包括Bechtolsheim先生担任受托人的Bechtolsheim家族信托持有的183,228，048股股份。Bechtolsheim先生可被视为对信托持有的此类股份行使唯一投票权和投资权。还包括Bechtolsheim先生直接持有的413,848股股份和在Bechtolsheim先生持有的未行使可行使股票期权行使后于2026年4月2日60天内发行的158,000股股份。

(2)	仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告了截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德报告了对66,141，496股的唯一投票权和对73,684，608股的唯一处置权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)	包括2000年2月15日由Jayshree Ullal和Vijay Ullal作为2000年Ullal信托的受托人持有的18,312，0 10股。Ullal先生和女士可被视为股份的实益拥有人，并对这些股份拥有共同的投票权和投资控制权。还包括在Ullal女士家庭成员的信托中持有的10,826，414股股份，Ullal女士担任受托人或共同受托人。Ullal女士可被视为对各信托持有的股份行使单独投票权和投资控制权。还包括Ullal女士直接持有的122,729股，以及Ullal女士持有的限制性股票单位归属或行使未行使的可行使期权后可在2026年4月2日后60天内发行的39,664股。

(4)	包括Breithaupt女士直接持有的69,624股和Breithaupt女士持有的限制性股票单位归属后可在2026年4月2日后60天内发行的12,266股。


2026年代理声明		87

其中包括2004年9月24日由Kenneth Duda和Jennifer Duda作为Kenneth Duda和Jennifer Duda家族信托的受托人持有的201,134股股份。还包括在Duda先生担任受托人的设保人保留年金信托中持有的702,147股股份、在Duda先生的配偶担任受托人的设保人保留年金信托中持有的702,147股股份、在Duda先生的配偶担任受托人的Duda先生子女的信托中持有的1,095，168股股份，以及在Duda先生及其配偶担任共同受托人的501（c）基金会中持有的502,400股股份。Duda先生和女士可被视为上述所有股份的实益拥有人，并对这些股份拥有共同的投票权和投资控制权。还包括Duda先生直接持有的12,976股股份和在授予限制性股票单位或行使Duda先生持有的未行使可行使期权时可在2026年4月2日后60天内发行的303,034股股份。

(6)	包括Nightingale先生直接持有的6,128股。

(7)	Taxay先生辞去高级副总裁、总法律顾问职务，自2025年5月7日起生效。本表中的信息完全基于我们代表Taxay先生于2025年3月5日向SEC提交的附表4。

(8)	包括Battles女士直接持有的9,529股和Battles女士持有的限制性股票单位归属后可在2026年4月2日后60天内发行的971股。

(9)	包括Mr. Chew直接持有的30,261股和Mr. Chew持有的限制性股票归属于2026年4月2日后60天内可发行的971股。

(10)	包括Giancarlo先生作为Giancarlo Family Trust UAD 11/02/98受托人持有的216,333股。Giancarlo先生可被视为股份的实益拥有人，并对这些股份拥有投票权和投资权。还包括在Giancarlo先生持有的限制性股票单位归属后于2026年4月2日60天内可发行的971股股票。

(11)	包括Lavender博士直接持有的3,262股和Lavender博士持有的限制性股票归属于2026年4月2日后60天内可发行的807股。

(12)	包括Scheinman先生直接持有的157,221股和Scheinman先生持有的限制性股票归属后可在2026年4月2日后60天内发行的971股。

(13)	包括Templeton先生的配偶担任受托人的信托持有的75,200股、Templeton先生直接持有的56,901股以及Templeton先生持有的限制性股票单位归属后于2026年4月2日后60天内可发行的971股。

(14)	包括Wassenaar女士直接持有的11,179股股份和Wassenaar女士持有的限制性股票单位归属后可在2026年4月2日后60天内发行的971股股份。

(15)	包括作为受托人或共同受托人直接持有的33,112，763股，以及在授予期权和限制性股票单位或提前行使未行使期权时可在2026年4月2日后60天内发行的361,597股。


88

除了上述题为“董事会和公司治理——董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，我们在下文描述了自我们上一财年开始以来的交易和一系列类似交易，我们曾是或将成为其中的一方，其中：

•

所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•

我们的任何董事、董事提名人、执行官或5%以上的持有人

我们的流通股本，或任何这些个人或实体的任何直系亲属，或与之共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，没有，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易，我们已经或将成为其中的一方。

我们已向我们指定的执行官和我们的某些董事授予股权奖励。有关这些奖励的描述，请参见标题为“高管薪酬—— 2025财年末杰出股权奖励”的部分。在日常业务过程中，我们与我们的执行官订立聘书和雇佣协议。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

除上述题为“关联人交易”的这一节所述的情况外，自2025年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。

关联交易的政策与程序

我们审计委员会对关联交易的审批或批准负有首要责任。我们有一份正式的书面政策，规定关联方交易是指我们与执行官、董事、董事提名人、我们任何类别股本的5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属或与上述任何人的家庭共享的人之间的任何交易，其中此方拥有直接或间接的重大权益，且涉及的总金额超过120,000美元。在审查任何关联交易时，我们的审计委员会将考虑我们的审计委员会可获得的相关事实和情况，包括，该交易的条款是否不低于本可与无关联第三方达成的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。我们的审计委员会已确定，某些交易将被视为我们的审计委员会预先批准，包括某些执行官和董事薪酬，与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是作为该公司股份低于10%的董事或实益拥有人（须经审计委员会一次性初步批准），关联方的利益仅来自我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般所有员工都可以获得的交易。


2026年代理声明		89

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且之前没有要求以电子方式交付代理材料的登记在册股东将收到一个信封，其中包含所有拥有该地址的股东的通知。每位股东的通知将包括该股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。要收到单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，该股东可拨打以下电话（408）547-5500或地址与我们联系：

Arista Networks, Inc.

关注：投资者关系

大美大道5453号

加利福尼亚州圣克拉拉95054

实益拥有以街道名义持有的我们普通股股份的股东可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关家庭持有的信息。

股东提案

股东可通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出提案以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2026年12月17日营业结束时在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：

Arista Networks, Inc.

注意：秘书

大美大道5453号

加利福尼亚州圣克拉拉95054

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度会议上可能进行的唯一业务是（i）我们的代理材料中就该会议规定的业务，（ii）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示以其他方式适当地在年度会议之前提出，或（iii）由有权在年度会议上投票的记录股东在年度会议之前适当地提出，并已及时向我们的秘书发出书面通知，该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•

不早于2027年1月31日收市；及

•

不迟于2027年3月2日收市。


90

股东可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见标题为“董事会与公司治理——股东向董事会提名的建议”一节。

此外，我们修订和重述的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，一般来说，该章程要求我们的秘书在上述标题为“其他事项——股东提案”一节中针对不打算包含在代理声明中的股东提案的时间段内收到通知。

有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须在不迟于2027年3月30日之前提供说明《交易法》第14a-19条规定的信息的通知。请注意，规则14a-19下的通知要求是对我们上述经修订和重述的章程的预先通知条款下适用的通知要求的补充。

附例的可得性

我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的文件获得。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

2025财年年度报告和SEC文件

我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，我们将在此代理声明的同时向股东提供该报告。这份委托书和我们的年度报告发布在我们网站http://investors.arista.com的财务信息部分，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Arista Networks, Inc.发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，注意：投资者关系部，5453 Great America Parkway，Santa Clara，California 95054。

前瞻性陈述

这份代理声明连同随附的股东信，包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。与未来可能发生的事件或结果有关的所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务业绩、我们将为市场带来的新产品和技术、我们的市场机会、我们未来的增长、我们的未来战略、我们对我们的薪酬和股东参与计划的特征的预期以及上述任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

在这份代理声明中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语的否定词以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，并在我们提交给SEC的报告和文件中进行了描述，包括但不限于我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，标题为“风险因素”一节。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或程度


2026年代理声明		91

任何因素，或各种因素的组合，都可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示存在重大不利差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

本代理声明中包含的每一项前瞻性陈述都受到上述因素的具体限定。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本代理声明发布之日。除非法律要求，我们不打算、也不承担任何义务更新或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，无论是由于收到新的信息、后续事件的发生、情况的变化或其他原因。

***

董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。

董事会

加利福尼亚州圣克拉拉

2026年4月16日


92


	十二个月结束 12月31日，
	2025			2024

GAAP毛利		$	5,768.7		$	4,491.3

GAAP毛利率			64.1%			64.1%

基于股票的补偿费用			26.9			15.8

无形资产摊销			19.8			16.8

Non-GAAP毛利润		$	5,815.4		$	4,523.9

非美国通用会计准则毛利率			64.6%			64.6%

GAAP运营收入		$	3,856.1		$	2,944.6

GAAP营业利润率			42.8%			42.0%

基于股票的补偿费用			439.2			355.4

无形资产摊销			41.7			26.8

非公认会计准则运营收入		$	4,337.0		$	3,326.8

非美国通用会计准则营业利润率			48.2%			47.5%

NON-GAAP Executive Incentive Plan（“Incentive Plan”）薪酬讨论和分析中的绩效指标

如第58页和第64页所述，我们在激励计划中使用了某些非GAAP财务业绩指标。


2026年代理声明		A-1

ARISTA NETWORKS，INC. 5453 Great AMERICA PARKWY Santa CLARA，加利福尼亚州 95054扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为2026年5月28日美国东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月28日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V85342-P46762为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and RETURN this portion only ARISTA NETWORKS，INC。董事会建议您为以下事项投票：For All Withhold All For All（For All For All）除反对弃权外拒绝为任何个别被提名人投票的权力，在“For All（For All Except）”处打上标记，并在下面一行中写明该被提名人的人数：01）Lewis Chew 02）Greg Lavender 03）Mark B. Templeton董事会建议您为议案2和议案3投赞成票。在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。批准委任安永会计师事务所为我们截至本财政年度的独立注册会计师事务所反对弃权注：可能在会议或其任何休会之前适当进行的其他业务。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com V85343-P46762 ARISTA NETWORKS，INC.查阅。年度股东大会太平洋时间2026年5月29日上午11：00本委托书由董事会征集，股东特此任命Jayshree Ullal、Chantelle Breithaupt和Sean Christofferson或他们中的任何人为代理人，每人都有权任命其替代人选，并特此授权他们代表和投票，如本投票反面指定的，该股东有权/有权在上午11：00以虚拟方式举行的年度股东大会上投票的ARISTA NETWORKS，INC.普通股的所有股份，太平洋时间2026年5月29日，通过www.virtualshareholdermeeting.com/ANET2026的网络直播，以及任何休会或延期。这份委托书在适当签署后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署




工业专长	高级领导力	金融知识和专长	背景/ 经验	网络安全/ 信息安全	销售、市场营销和品牌管理


全球/ 国际经验和知识	治理，风险监督和合规	新兴技术和商业车型	人力资本管理	上市公司董事会经验




工业专长	高级领导力	金融知识和专长	背景/ 经验	网络安全/ 信息安全	销售、市场营销和品牌管理


全球/ 国际经验和知识	治理，风险监督和合规	新兴技术和商业车型	人力资本管理	上市公司董事会经验	华润经验




工业专长	高级领导力	金融知识和专长	销售、市场营销和品牌管理	全球/ 国际经验和知识	治理，风险监督和合规


新兴技术和商业车型	人力资本管理	上市公司董事会经验	华润经验


第3号提案		批准独立
		注册公众
		会计公司


风险评估和补偿做法			77
补偿政策和对冲/质押政策			77
内幕交易政策			78
税务和会计考虑			78
CEO薪酬比例			79
薪酬与绩效			80
股权补偿方案信息			85

某些受益所有人和管理层的安全所有权			86


关联人交易			89
关联交易的政策与程序			89

其他事项			90
家庭持有			90
股东提案			90
附例的可得性			91
2025财年年度报告和SEC文件			91
前瞻性陈述			91

附录A
选定公认会计原则与非公认会计原则财政措施			A-1


董事	股票奖项（#）⁽¹⁾		期权奖项（#）

Kelly Battles		1,942		—

Lewis Chew		1,942		—

Charles Giancarlo		1,942		—

格雷格·拉文德		1,615		—

Daniel Scheinman		1,942		—

Mark B. Templeton		1,942		—

伊冯娜·瓦塞纳尔		1,942		—


姓名	年龄	职务

Jayshree Ullal	65	首席执行官兼主席

Chantelle Breithaupt	54	高级副总裁、首席财务官

Kenneth Duda	54	创始人、总裁、首席技术官兼董事

托德·南丁格尔	46	总裁兼首席运营官


履行期限：2025年1月1日– 2025年12月31日

指标	重量	性能范围			支付	结果

收入	50%	最低：	$	< 82亿	0%
		目标：	$	82亿	100%	$	90亿
		最大值：	$	85亿	200%
非美国通用会计准则营业收入	50%	最低：	$	< 380万	0%
		目标：	$	38亿	100%	$	43亿
		最大值：	$	39.5亿	200%


二、