附件 10.1
Quantum Corporation
2023年长期激励计划
（经修订及重订至2025年10月20日）
1.计划的宗旨；奖励类型.该计划的目的是吸引、保留和激励具有重大责任的职位的最佳可用人员，并促进公司业务的成功。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”具有该计划第4（a）节规定的含义。
(b)“附属公司”指公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合营企业）。
（c）“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统进行的相关股票发行，以及仅在就一项或多项奖励适用的范围内，根据该计划授予或将授予奖励的美国以外的任何司法管辖区的税务、证券、交易所管制和其他法律。凡提述与该条文有关的适用法律或规例的任何条文，须包括该条文或规例、根据该条文发布的任何有效规例，以及将来修订、补充或取代该条文或规例的任何法例或规例的任何类似条文。
（d）“奖项”指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或合计授予的
（e）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）在任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（a“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但条件是，就本
第（i）款，（1）任何一人取得额外股份的实益拥有权，而在取得额外股份时被视为实益拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上，将不会被视为控制权变更；及（2）如紧接该等所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，与其在紧接所有权变更前拥有公司有表决权股份的股份的比例基本相同，直接或间接实益拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）或以上，该事件不应被视为本第（i）款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体的有表决权证券的所有权而产生的权益；
（二）公司有效控制权的变更，发生在其董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举未在任命或选举日期之前获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产的大部分所有权的变更；但就本款而言，条件是，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换公司股票或就公司股票进行交换，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
交易将不被视为控制权（x）的变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，或（y）如果其主要目的是（a）变更
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公司注册成立的司法管辖区，或（b）创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（h）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（一）“委员会”指根据计划第4（a）节由董事会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或正式授权的董事会委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。
(k)“公司”是指Quantum Corporation、特拉华州公司或其任何继任者。
（l）“公司集团”指公司、公司的任何母公司或子公司以及任何关联公司。
(m)“顾问”指公司集团成员聘用的向该实体提供善意服务的任何人。顾问必须是根据《证券法》在表格S-8上登记的股票发行被允许的人。
（n）“董事”是指董事会成员。
（o）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（p）“股息等值”指由管理人酌情或本计划另有规定的、记入参与者账户的贷项，金额等于该参与者持有的限制性股票（包括作为业绩奖励授予的限制性股票）所代表的每一股份所支付的现金股息。
（q）“生效日期”具有该计划第18条规定的含义。
（r）“雇员”指受雇于公司或公司集团任何成员的任何人士，包括高级人员及董事。然而，就激励股票期权而言，员工必须受雇于公司或公司的任何母公司或子公司。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
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（t）“交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未偿奖励以价值转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体（不包括经管理人批准的善意遗产规划目的），和/或（iii）未偿奖励的行权价降低（例如，水下股票期权的向下“重新定价”）。交换计划一词不包括计划第13条允许的任何行动。管理人将酌情决定任何交易所计划的条款和条件，但仅限于公司股东允许的范围内。
（u）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是在确定当日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源上报告；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告了此类出价和要价），如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的那样；或者
（三）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
尽管有上述规定，如公平市场价值的确定日期发生在周末、节假日或交易日以外的其他日子，则公平市场价值将是根据上文第（i）或（ii）款在紧接前一个交易日确定的价格，除非管理人另有决定。此外，为以确定期权或股票增值权的行使价格以外的任何理由确定股票的公平市场价值，公平市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。请注意，为预扣税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律自行酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
（五）“会计年度”是指公司的会计年度。
（w）“激励股票期权”是指根据其条款，符合《守则》第422条含义内的激励股票期权资格的期权，而在其他方面，该期权旨在符合激励股票期权的资格。
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（x）“ISO限制”具有该计划第3（c）节规定的含义。
（y）“最高股份限额”具有该计划第3（a）节规定的含义。
（z）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（AA）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（BB）“外部董事”是指不是雇员或顾问的董事。
（CC）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（dd）“参与者”是指杰出奖项的持有人。
（ee）“业绩奖”指根据计划第10条授予的奖励，可在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得，且可能以现金或股票计价，并可能以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（ff）“计划”是指这份2023年长期激励计划。
（gg）“先前计划”指Quantum Corporation修订重述的2012年长期激励计划。
（hh）“限制性股票”指根据计划第7条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（二）“限制性股票”是指根据计划第8节授予的代表相当于公平市场价值（一股或现金金额）的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（jj）“第409a款”指《守则》第409A条。
（千方）“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
（ll）“服务提供商”指雇员、董事或顾问。公司应本着诚意并行使酌情权，确定个人是否已成为或已不再是服务提供者，以及该个人作为或停止作为服务提供者的地位的生效日期。就截至公司作出裁定时个人在该计划下的权利（如有的话）而言，公司作出的所有该等裁定均为最终、具约束力及结论性的，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反裁定。
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（mm）“分享”指根据计划第13条调整的普通股份额。
（nn）“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第9节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（oo）“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。
（pp）“替补奖项”指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司集团收购的公司或公司集团成员与之合并的公司授予。
（qq）“税务义务”指与授予相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括（i）公司或雇佣关联公司需要预扣的所有联邦、州和地方税收（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务），（ii）参与者以及在公司或关联公司要求的范围内，公司或关联公司与授予、归属或行使授予或出售股份相关的附加福利税收责任（如有），及（iii）任何其他公司（或附属公司）的税项或社会保险责任，而该等责任是由参与者就该等裁决（或行使该等裁决或根据该等裁决发行股份）承担或已同意承担的。
（rr）“交易日”指普通股交易所在的一级证券交易所或全国市场系统（或其他交易平台，如适用）开放交易的一天。
3.股票以该计划为准。
(a)受计划规限的股票.除计划第13条有关调整的条文另有规定外，根据计划可发行的最高股份总数为1,950，000股，另加（i）截至股东初步批准计划之日（即2023年9月12日的“批准日期"），已获保留但未根据先前计划所授出的任何奖励而获发行，且不受根据先前计划所授出的任何奖励规限，及（ii）根据先前计划所授出的任何股份，在批准日期（x）届满或以其他方式终止而未获全部归属或行使，（y）因未能归属而被没收予公司或由公司回购，及（z）如不因先前计划终止，将再次根据先前计划的条款可供日后使用（“最高股份限额”).尽管有上述规定，根据前一句第（i）和（ii）条将增加到计划中的最大股份数量应等于297,896股。股份可能是授权但未发行的普通股，或公司发行后重新获得的普通股。
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(b)股份回收.
（一）如果期权或SAR到期或无法行使而未被全额行使或根据交换计划被放弃，则受期权或SAR约束的未购买股份将可用于未来根据该计划发行。在行使以股份结算的特区时，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使实际发行，将根据该计划停止提供。
（二）根据该计划根据任何奖励实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，根据奖励发行的未归属股份由公司重新获得或因未能归属而被没收给公司将成为未来根据该计划发行的股份。
（三）用于支付奖励的行权价或购买价格的股份将无法用于未来根据该计划授予和/或出售。以期权行使收益在公开市场购买的股票将无法根据该计划在未来发行。
（四）用于履行与授予限制性股票或限制性股票单位相关的税务义务的股份将无法在未来根据该计划授予或出售。用于满足期权或SAR下的税务义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。
（五）如果奖励的任何部分以现金而非股份支付给参与者，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。
（c）激励股票期权限额.根据计划第13条的规定进行调整，激励股票期权行权时可发行的股票数量上限将等于股票上限。
（d）替补奖项.就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入最高股份限额（也不会将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与其合并的公司根据股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，而不是在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当情况下使用交换比率或其他
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此类收购或合并中用于确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价的调整或估值比率或公式）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员、顾问或董事的个人作出。
（e）股份保留；零碎股份.公司应在任何时候保留足够数量的股份，以支付公司的义务和或有义务，以交付与该计划下当时尚未完成的奖励有关的股份（不包括公司有权以现金结算该等权利的任何义务）。除非管理人另有规定，根据该计划行使或结算奖励，不得发行零碎股份。管理人还有权决定零碎股份是向下舍入还是以现金支付代替零碎股份。
4.计划的管理。
(a)管理员.该计划将由董事会或由公司两名或两名以上董事组成的委员会（“管理员”).董事会将保留与一个委员会同时管理该计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力的授予。此外，在董事会要求的范围内，负责管理该计划的委员会的组成将满足纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（如适用）以及证券交易委员会可能为根据《交易法》规则16b-3规定的豁免资格而根据计划行事的管理人设立的此类要求。
(b)代表团.在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可授权公司的一名或多名高级职员指定雇员（根据《交易法》第16条规定的高级职员除外）接受奖励，和/或确定这些人将获得的此类奖励的数量；但前提是董事会或委员会应具体说明这些高级职员可以如此授予的奖励总数。这一授权可由管理人随时撤销。
（c）署长的权力.在符合《计划》的规定的情况下，如属委员会、管理局指明的任何限制，以及适用法律规定的任何要求，署长将有权全权酌情解释和解释《计划》的条款，并作出任何决定和采取任何认为必要或可取的行动，以管理《计划》，包括：
（一）确定公允市场价值；
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（二）选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、根据任何奖励购买的股份的付款方式、与奖励有关的任何税务义务的清偿方式、可行使或结算奖励的时间或时间（可能基于业绩标准）、奖励是否将以股份、现金或其组合结算、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制、限制或要求（例如，任何持有期或所有权要求）；
（六）经公司股东同意，制定和确定任何交易所计划的条款和条件；
（七）制定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足或促进遵守适用的外国法律、放宽计划的管理和/或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；
（八）解释、修改或修订每项裁决（受计划第19条规限）；
（九）允许参与者按照计划第16条规定的方式履行纳税义务；
（x）向公司任何雇员授予部长级职责，并授权任何人代表公司采取任何步骤和执行之前由管理人授予的裁决生效所需的任何文件；
（十一）允许参与者在遵守所有适用法律（包括第409A条）的情况下，推迟收到现金付款或交付根据一项裁决本应由该参与者支付的股份；
（十二）对参与者进行任何转售或参与者随后对因或根据一项裁决发行的任何股份进行其他转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制；
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（十三）如署长认为为行政目的（包括与计划第15条有关）有必要或适当的暂停行使裁决，则可暂时暂停行使该裁决，但除非适用法律禁止，该暂停与计划第15条所述的交易无关，须在可行使该裁决的最后日期前不少于十（10）个交易日解除；
（十四）纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何授标协议中的任何不一致之处，并就计划或任何被认为对管理计划必要或可取的授标作出所有其他决定和采取此类其他行动。
（d）署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并应得到适用法律允许的最大尊重。
5.资格和授标限制。
(a)资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励。激励股票期权可仅授予公司员工或公司母公司、子公司员工。
(b)外部董事奖励的会计年度限制.根据计划第13节的规定进行调整，任何外部董事不得在任何财政年度获得总额超过500,000美元的奖励（其价值将基于根据公认会计原则确定的授予日公允价值），前提是该金额在其作为外部董事的初始服务的财政年度增加到750,000美元。因个人作为雇员的服务，或因其作为外部董事以外的顾问的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿，将被排除在适用上述限制的范围之外。
6.股票期权。
(a)股票期权授予协议.每份期权将由一份授标协议证明，该协议将具体规定受期权约束的股份数量、每股行使价格、其到期日期以及管理人确定的其他条款和条件。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。未指定为激励股票期权的期权为非法定股票期权。
(b)期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明；但条件是该期限自授予之日起不超过七（7）年。此外，如果激励股票期权授予的参与者在激励股票期权授予时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则该激励股票期权的期限
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激励股票期权将自授予之日起五（5）年或授予协议中可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
(1)激励股票期权的情形
(A)授予激励股票期权授予时拥有公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
(b)授予除上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。
(2)在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
(3)尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内；（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，且条件是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据无现金行使计划（无论是通过经纪人，净行权计划或其他方式）由公司就该计划实施；（6）通过减少公司对参与者的任何负债金额；（7）通过净行权；（8）此类其他对价和
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在适用法律允许的范围内发行股份的支付方式；或（9）前述支付方式的任意组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行权通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人在账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息、股息等价物或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第13节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息、股息等值或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的九十（90）天内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收并恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如任何参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权于残疾日期归属为限（但在任何情况下，不得晚于该选择权的期限届满时行使该选择权）
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授标协议中规定的期权），且在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将被没收并恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，则可以选择行使在奖励协议规定的期限内参与者去世后，以期权在死亡之日归属为限（但在任何情况下，不得晚于奖励协议规定的期权期限届满时行使期权），由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据世系和分配法律将期权转让给的人（其）行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将被没收并归还给计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（e）到期收费.如果由于适用的法律，除普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则外，不允许在期权到期前行使期权，则该期权将一直可行使，直至此类规定不再阻止行使的第一个日期后三十（30）天；但是，前提是，如果此类期权的持有人是美国纳税人，并且该过路费将导致违反第409A条，从而使该期权将根据第409A条被征收额外税款或利息，则此到期过路费不适用。如果这将导致期权在其到期日之后仍可行使，那么除非根据与合并或控制权变更有关的计划第15条提前终止，否则期权将一直可行使，直至（x）不会因与合法合规有关的计划第20（a）条和（y）其到期日而阻止其行使的第一天（以较晚者为准）结束。
（f）激励股票期权限制.如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。如果由于任何原因，指定为激励股票期权的期权（或其部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划授予的非法定股票期权。激励股票期权将按照授予的先后顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
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（g）没有重新加载选项.根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。
7.限制性股票。
(a)限制性股票授予协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定受限制性股票授予约束的股份数量以及管理人确定的其他条款和条件。为免生疑问，可在没有任何归属要求（例如，归属股票红利）的情况下授予限制性股票。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将在归属时以托管方式持有。
(b)可转移性.除本计划第7条或第11条规定或授标协议可能规定的情况外，限制性股票的股份在适用归属期（如有）结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。
（c）代管；其他限制.限制性股票可以在有或没有任何归属要求的情况下授予（例如，归属股票红利）。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将在未归属时以托管方式持有。管理人可全权酌情在授予前对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有该等限制性股票的股份，直至该等股份的限制（如有）失效。限制性股票的股份将在归属期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间尽快解除托管。
（d）投票权.在归属期内，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（e）股息及其他分派.在归属期内，持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。任何与尚未归属的限制性股票股份有关的贷记/应付的此类股息或其他分配将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不会支付。根据管理人的酌情权，限制性股票授予协议可要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于限制性股票的额外股份。该等限制性股票的额外股份须遵守与支付股息所涉及的奖励相同的条件。限制性股票的股票不得收取股利等价物。
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（f）限制性股票归还公司.于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并在符合计划第3节的规定下，将再次根据计划可供授出。
8.限制性股票单位。
(a)限制性股票授予协议.每份限制性股票单位的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定受授予约束的限制性股票单位的数量以及管理人确定的其他条款和条件。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。
（c）支付的形式和时间.将在管理人确定并在授标协议中规定的日期后在切实可行范围内尽快支付已归属的限制性股票单位；但条件是，支付时间在所有情况下均应在适用于授标的范围内遵守第409A条。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（d）投票权.参与者在限制性股票单位所代表的股份发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得就该等股份拥有表决权。
（e）股息等值权利.受限制股票单位的奖励可由管理人酌情决定，包括股息等价物的权利。如果该权利被授予，则参与者有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物的结算可以现金形式、股份形式或两者相结合的方式进行。股息等价物也可由管理人酌情转换为额外的限制性股票单位。股息等价物在股息等价物所属的限制性股票结算前不得进行分红。在分配前，任何股息等价物应受到与其所附限制性股票单位相同的限制和没收条件的风险。就任何未归属的限制性股票单位应付或可分配的股息等价物的价值将被没收。股息等价物或类似权利的任何权利将在适用于裁决的范围内根据或遵守第409A条的适用要求建立和管理。除非另有许可，除非管理人另有决定，或除非这些金额旨在遵守《守则》第409A条，否则所有此类股息等值支付将不迟于支付相关股息的日历年之后的3月15日进行。
（f）取消.在授标协议规定的日期，所有未到期的限制性股票单位将被没收给公司，并且在符合计划第3节的情况下，将再次根据计划可供授予。
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9.股票增值权。
(a)股票增值权授予协议.每份股票增值权授予将由一份奖励协议作为证明，该协议将具体规定受股票增值权约束的股份数量、其每股行使价、其到期日以及管理人确定的其他条款和条件。
(b)行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予股票增值权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，在符合计划规定的情况下，管理人将拥有完全酌情权来确定根据计划授予的股票增值权的条款和条件。在就股票增值权发行股票之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），就受股票增值权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东获得股息、股息等价物或任何其他权利。
（c）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，计划第6（a）条有关最长期限的规则及计划第6（c）及6（d）条有关行使的规则亦将适用于股票增值权。
（d）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
（二）行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
10.业绩奖。
(a)授标协议.每项绩效奖励将由一份奖励协议作为证明，该协议将指明衡量任何绩效目标或其他归属条款的期间（“履约期”），以及其他条款和条件如
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管理员确定。每项绩效奖的门槛、目标和最高支付值（如适用）将由管理员在该奖项的授予日期或之前确定。
(b)绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定业绩目标或其他归属条款，这些条款将根据满足的程度确定业绩奖励的股份数量或支付价值。管理人可根据持续就业或服务、特定绩效目标（如全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。属于限制性股票单位的业绩奖励可能包含股息等值权利，但须遵守计划第8（e）节的规定。
（c）获得绩效奖.在适用的履约期结束后，绩效奖励的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的股份数量或现金（如适用）的支付，这将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度确定。
（d）支付的形式和时间.将在奖励协议规定的时间支付已获得的绩效奖励。有关已获绩效奖励的付款将以现金、等值股份或现金和股份的任何组合方式支付，并由管理人在授予时确定付款形式（除非奖励协议另有规定）。
（e）取消奖励.在授标协议规定的日期，受业绩奖励约束的所有未实现或未归属的股份将被没收给公司，并且在符合计划第3节的情况下，将再次可根据计划授予。
11.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停，这样，归属将在任何此类无薪休假的第一天停止，并且仅在恢复现役时才重新开始。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司与公司集团任何成员之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非有法规或合同保证在此类休假到期时再就业。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
12.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并可在存续期内行使
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参与者，仅由参与者（或参与者的监护人或法定代表人）提供。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
13.资本化调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式，但正常现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、重新组建公司、重新分类、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格、计划第3节中的数字股份限制和计划第5节中的每人数字股份限制。根据本第13条对奖励的调整和授予新奖励（包括但不限于替代奖励）将不计入计划第5条中的每人数字份额或美元限制。因依据第13条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，不得将任何授标下的行使或购买价格降至低于受该授标规限的股份的面值（如有的话）的数额。
14.解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。如先前未被行使（就期权或SAR而言）或未被授予（就期权或SAR以外的裁决而言），则裁决将在紧接该提议的行动完成之前终止。
15.合并或控制权变更。
(a)一般.如公司与另一公司或其他实体合并或并入另一公司或其他实体或控制权发生变更（a "交易"），每项未完成的裁决将被视为由管理人确定（在不违反本条规定的情况下），而无需参与者同意，包括每项裁决均由继承法团或继承法团的母公司或附属公司（或其附属公司）承担或取代的同等选择权或权利。将不要求管理人在交易中以类似方式对待所有裁决或其部分。
(b)延续或假设.如果在交易之后，奖励授予在紧接控制权变更之前就每一股受奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在交易中就交易生效日期持有的每一股股份收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），则奖励将被视为假定；但是，前提是，如在交易中收到的该等代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意下，订定
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在行使期权或股票增值权时，或在支付限制性股票或业绩奖励时，就每一股受此类奖励约束的股份而言，将仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在交易中收到的每股对价。如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司交易后公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
（c）不延续.在继任公司不承担或替代奖励的情况下，参与者将完全归属（并有权行使）其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）以及所有其他条款和条件得到满足时实现。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
（d）外部董事奖项.对于授予外部董事的被承担或替代的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者的董事或继任公司的董事地位（如适用）被终止，而非参与者自愿辞职（除非该辞职是应收购人的请求），则该参与者将完全归属并有权就该奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些不会以其他方式归属或可行使的股份，限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，就业绩奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。
16.税务事项。
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何税务义务到期的较早时间之前，公司将有权力和权利扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足所有税务义务的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，指定参与者履行此类税务义务的一种或多种方法。经署长不时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项：（i）支付现金，
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支票，或其他现金等价物；（ii）要求公司扣留以其他方式可交付的现金（包括出售向参与者发行的股份所得的现金）或具有与要求扣留的金额相等的公平市场价值的股份或管理人可能确定或允许的更大金额（包括最高法定金额），前提是该金额不会导致不利的财务会计处理，由管理人全权酌情决定；（iii）强制出售根据裁决（或行使）发行的股份，其公平市场价值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额，或管理人可能确定或允许的更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计处理，由管理人全权酌情决定；（iv）要求参与者向公司交付公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定或允许的更大金额的已拥有股份，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计处理，由管理人全权酌情决定；（v）要求参与者参与公司就该计划实施的无现金行使交易（无论是通过经纪人还是其他方式）；（vi）要求公司或公司集团成员从工资或任何其他应付或将成为应付给参与者的现金金额中扣缴，并由公司或公司集团的任何成员支付；或（vii）管理人在适用法律允许的范围内为履行税务义务而确定的其他对价和付款方式。在所有情况下，税务义务的履行不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理人可全权酌情决定的那样。将被扣缴或交付的股份的公平市场价值将在计算应扣缴税额之日或管理人确定对税务义务计算适用或适当的其他日期确定，并将四舍五入至最接近的整份股份，对于因四舍五入而被扣缴的股份超过税务义务的任何价值，美国不提供退款。
（c）遵守第409a款.除非管理人确定没有必要遵守第409A条，否则其目的是设计和操作裁决，使其免于适用第409A条，或遵守任何必要的要求，以避免根据第409A（a）（1）（b）条征收额外税款，从而使授予、付款、结算或延期将不受第409A条和计划下适用的额外税款或利息的约束，并且每份裁决协议将被解释为符合这一意图。本节不是对任何参与者的奖励后果的保证。在任何情况下，公司都不会有任何责任、责任或义务偿还、赔偿或使参与者免受任何可能因第409A条而被征收的税款或可能产生的其他费用。
17.其他计划条款。
(a)电子交付.公司可通过电子邮件或其他电子方式（包括在由公司维护的网站上发布或由第三方根据与公司或公司集团其他成员的合同发布）交付与计划或任何奖励有关的所有文件以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括招股说明书、年度报告和代理声明）。
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(b)对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何有关继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
（c）授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
（d）释义与建设.本计划所载的标题及标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条文的涵义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。计划中使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。
（e）可分割性.如本计划的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等条文，使其有效、合法和可执行，而本计划其余条文（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
18.计划期限.除非早些时候被董事会终止，否则该计划将于2023年7月25日（以下简称“生效日期"），但须经计划第22节规定的股东批准，并将一直有效至生效日期的十周年，除非根据计划第19节提前终止。
19.修订及终止。
(a)计划的修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）一般需要的参与者同意.除下文（d）款另有规定外，任何修订、更改、中止或终止该计划或根据该计划作出的裁决，均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人相互同意，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
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（d）同意规定的例外情况.如果管理人全权酌情确定整体上的修改、变更、中止或终止不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何修改、变更、中止或终止而受到损害。在不受适用法律的任何限制的情况下，管理人可以在未经受影响的参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这确实严重损害了参与者的权利，如果这样的修改是（i）以计划规定的方式进行的，（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位，（iii）更改激励股票期权的条款，如果此类变更仅因损害《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值，（iv）澄清豁免第409A条的方式或遵守任何必要要求，以避免根据第409A（a）（1）（b）条征收额外税款或利息，或（v）遵守其他适用法律。
20.发行股份的条件。
(a)法律合规.公司将作出诚信努力，以遵守与股份发行有关的所有适用法律。股份将不会根据裁决发行，包括在行使或归属时（如适用），除非该等股份的发行和交付以及行使或归属裁决（如适用）将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司律师就此类合规性的批准。如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的注册或其他资格的要求，同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、注册，资格或规则合规被公司的大律师认为对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除关于未能发行或出售未获得此类授权、登记、资格或规则合规的股份的任何责任，并且管理人保留在此种情况下在未经参与者同意的情况下终止或取消有或无考虑的奖励的权力。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
21.没收事件。
(a)所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时）将受制于规定奖励补偿的补偿或追回的适用法律的任何条款；任何
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公司补偿、回拨或在授予奖励时生效的类似政策，以及可能包含在适用的奖励协议中的任何补偿、回拨或类似条款。
(b)除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本节，否则根据公司追回政策或其他方式，不会减少、没收或补偿补偿将是触发或促成参与者根据与公司或公司集团成员的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
22.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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