展览10.3
资产购买协议
这份日期为2025年6月4日的资产购买协议（“协议”）是由威斯康星州的公司Broadwind Heavy Fabrications，Inc.（“卖方”或“公司”）和特拉华州的有限责任公司Wisconsin Heavy Fabrication，LLC（“买方”）签署的。卖方和买方在此分别称为“当事人”，统称为“当事人”。
简历
然而，卖方希望出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买，购买的资产和买方希望根据本协议规定的条款和条件承担假定的负债。
因此，考虑到前述前提及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，现对其收悉及充分性予以确认，双方特此约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义。在本协议中使用时，以下术语具有赋予它们的含义：
“关联公司”（以及具有相关含义的“关联公司”）就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过对证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。
“代理人”是指，就任何个人或实体而言，该个人或实体的高级职员、董事、经理、雇员、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问和其他代表。
“协议”具有本协议序言部分规定的含义。
“分配”具有第2.11节规定的含义。
“附属文件”是指销售票据、转让和承担协议、转租以及交割时需要交付的其他协议、文书和文件。
“转让合同”具有第2.1（a）节规定的含义。
“转让和假设”具有第2.8（b）（ii）节中规定的含义。
“承担的负债”具有第2.3节中规定的含义。
“销售票据”具有第2.8（c）（i）节中规定的含义。
“营业日”是指除周六、周日或位于威斯康星州的银行关闭的其他日子以外的任何一天。
“业务雇员”是指卖方在紧接截止日期前的场所的所有小时工。
“买方”具有本协议序言部分规定的含义。
“买方基本陈述”是指第4.1节（组织和存在）、第4.2节（权威和可执行性）、第4.3节（非违反）和第4.4节（经纪人）中的陈述。
“买方受偿人”具有第8.1节规定的含义。
“索赔通知”具有第8.6节规定的含义。
“索赔金额”具有第8.6节规定的含义。
“关闭”具有第2.6节中规定的含义。
“期末假定负债”具有第2.8节（a）（二）中规定的含义。
“截止日期”具有第2.6节规定的含义。
“结账付款”是指等于6,000，000美元的金额加上（a）如果结账日期发生在2025年7月31日之前，则为800,000美元或（b）如果结账日期发生在2025年7月31日之后，但在2025年8月31日之前，则为500,000美元。
“结清购买的资产”具有第2.8（a）（i）节规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“保密协议”具有第9.4节中规定的含义。
“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、租赁、许可、契约、承诺或其他协议。
“交易商”具有《交易法》第3（a）（5）条规定的含义。
“披露时间表”具有第三条序言中规定的含义。
“披露时间表更新”具有第5.12节中规定的含义。
“争议”具有第9.6节（a）中规定的含义。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“托管代理”是指美国的银行。
“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间签订的、日期为本协议日期的特定托管协议。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外资产”具有第2.2节中规定的含义。
“不计入的负债”具有第2.4节中规定的含义。
“备案”具有第3.4节（b）中规定的含义。
“最终裁定”具有第8.7（c）节规定的含义。
“欺诈”是指在实际（而不是推定或推定）知道虚假的情况下实施的普通法欺诈，并意图欺骗或误导（而不是鲁莽地对真相漠不关心）依赖于该当事人作出的本协议中规定的任何陈述或保证或其中的重大事实的另一人。
“政府实体”是指任何联邦、州、地方、国内或外国机构、法院、法庭、行政机构、仲裁小组、部门或其他立法、司法、监管、政府或准政府实体。
“受偿人”是指根据本协议的规定有权获得赔偿的任何个人或实体。
“赔偿人”是指个人或实体根据本协议的规定有权获得赔偿的任何一方。
“公司间合同”是指卖方与其任何关联公司之间的任何合同。
“IRS”是指美国国税局。
“房东”意为City Centre，LLC。
“租赁不动产”具有第3.10（a）节规定的含义。
“贷款人”具有第6.1（d）节规定的含义。
“出租方协议”具有第6.1（d）节规定的含义。
“留置权”是指任何购买资产中的任何担保权益、质押、抵押、留置权、押记、产权负担或任何类似权益。
“损失”是指任何损失、责任、费用、评估的利息、罚款、罚款、损害、税款或费用（包括合理的律师费以及本协议的调查、辩护和执行费用）；但条件是，损失不应包括任何特殊的、间接的、附带的、后果性的、示范性的和惩罚性的损害赔偿，以及与任何利润损失或机会损失（包括未来收入、收入或利润损失、价值减少或商业信誉损失）相关的任何损害赔偿，除非在第三方索赔中实际判给政府实体或任何其他第三方。
“重大不利影响”是指（a）购买的资产或其价值作为一个整体，或（b）卖方及时完成本协议所设想的交易的能力方面的任何重大不利变化；但前提是，以下项目本身或本身均不构成重大不利影响：（i）经济、政治、监管、金融或资本市场条件的总体变化或卖方经营所在行业的变化；（ii）任何战争行为（已宣布或未宣布）、敌对行动，破坏或恐怖活动或上述任何一种情况的任何升级；（iii）天气、气象事件或其他天灾的影响；（iv）法律、美国公认会计原则、会计准则、监管政策或行业标准的任何变化，在每一种情况下均在本协议日期之后，或对上述任何一种情况的任何解释的任何变化，在每一种情况下均在本协议日期之后；（v）卖方未能达到任何时期的预测或预测或收入或盈利预测（但为清楚起见，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因）；或（vi）双方订立本协议、本协议或其中所设想的交易的公告或披露（包括（a）披露买方或买方任何关联公司的身份参与交易，（b）买方或买方的任何关联公司就买方或买方的任何关联公司对所购资产的计划或意图进行的任何通信，买方收购的卖方业务部分，或与由此设想的交易有关，以及（c）对卖方与任何客户、供应商、供应商、分销商、房东或雇员的关系的威胁或实际影响（包括威胁或实际终止、暂停、修改或减少此类关系），或（d）本协议要求或允许的任何行动，或履行或遵守本协议的条款，或采取本协议要求或与之相关的任何行动；此外，条件是，在第（i）、（ii）条的情况下，此类事项，（iii）和（iv）将被考虑在内，以确定相对于与卖方在同一行业经营的其他参与者，就整体而言，所购资产是否已经或将产生任何不成比例的影响而言，是否已经或将产生“重大不利影响”。
“重大合同”具有第3.7（b）节规定的含义。
“索赔通知”具有第8.5（a）节中规定的含义。
“命令”是指任何拥有主管管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、强制令、判决、命令、令状、法令或裁定。
“组织文件”是指，就任何实体而言，该实体的章程或组织证书、成立证明、章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议或该等其他组织文件。
“Outside Date”具有第7.1（a）节中规定的含义。
“缔约方”和“缔约方”具有本协议序言部分规定的含义。
“许可证”具有第3.4（b）节规定的含义。
“允许的留置权”是指本协议附表A所列的所有留置权（a），（b）产生于尚未到期和应付而没有罚款或利息或其有效性正被适当程序善意质疑的税款或一般或特别评估，（c）承运人、仓库管理员、机械师、材料员和其他类似人员或在法律规定的其他情况下，在卖方的正常业务过程中因尚未到期和应付的款项或正在善意质疑的款项而产生的所有留置权，（d）与卖方在正常业务过程中就工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障而作出的存款有关的存款，（e）因分区和其他政府条例以及建筑和使用限制而产生的存款，或（f）不会产生重大不利影响的存款。
“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、产业、信托、政府机构或团体或其他实体，并应包括该人的任何继承人（通过合并或其他方式）。
“房地”指位于101 S.16的不动产第街，马尼托瓦克，威斯康辛54220。
“Prime Lease”是指买方与房东之间就处所进行的特定租赁，日期为偶数日期。
“采购价格”具有第2.5节规定的含义。
“购买的资产”具有第2.1节中规定的含义。
“不动产租赁”具有第3.10（a）节规定的含义。
“记录”指与所购资产有关的所有数据、账簿、记录、营销材料、培训模块及其他文献和工具（包括以电子形式或通过电子媒体）。
“受限制业务”具有第5.9（a）节规定的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“卖方”具有本协议序言中规定的含义。
“卖方福利计划”是指任何计划、计划、协议、政策或安排，无论是否简化为书面形式，也无论是否涵盖单个个人或一组个人，即（a）ERISA第3（1）节含义内的“员工福利计划”，（b）ERISA第3（2）节含义内的“员工养老金福利计划”，（c）股票所有权、股票红利、股票购买、股票期权、股票单位、限制性股票、虚拟股票、股票增值权或其他股权或基于股权的计划、计划、协议或安排，或（d）任何其他雇佣、咨询、独立承包商、终止、遣散、递延补偿，退休、福利-福利、奖金、奖励、利润分享、储蓄、保留、控制权变更、附加福利、休假、残疾、死亡抚恤金、住院治疗、医疗计划、计划、协议、政策或安排，卖方赞助、维持、出资或有义务出资，或根据这些政策或安排，卖方负有或可能承担任何责任，或使卖方的任何现任或前任雇员、董事、顾问或独立承包商或任何此类个人或实体的受益人或受抚养人受益。
“卖方基本陈述”是指第3.1节（组织和存在）、第3.2节（授权和可执行性）以及第3.3节（资产所有权）和第3.11节（经纪人）中的陈述。
“卖方受偿人”具有第8.2节规定的含义。
“签署”是指买卖双方执行本协议的时间。
“签约付款”意味着7,000，000美元。
“分包合同协议”具有第2.8（b）（iv）节中规定的含义。
“转租”是指买方（作为分租人）与卖方（作为分租人）之间就处所进行的某些日期为偶数日期的转租。
“税”或“税”是指（a）任何美国地方、州或联邦或外国收入、毛收入、许可证、利润、特许经营权、预扣税、从价计征、个人财产（有形和无形）、就业、工资、销售和使用、社会保障（或类似的包括FICA）、失业、无人认领或无人认领的财产义务、登记、残疾、职业、不动产、遣散费、印花税、溢价、意外利润、环境、海关、关税、资本存量、消费税、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税款或任何种类性质（或类似）的税款的任何收费，包括任何利息、罚款或附加税，在每种情况下，无论是否有争议，以及（b）由于作为关联、合并、合并或单一集团的成员，由于任何税收共享或税收分配协议、安排或谅解，或由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对另一人或实体的税收承担责任，因此对支付（a）条所述类型的任何金额承担任何责任。
“纳税申报表”是指就任何税款（包括任何附表）提交或要求提交的任何申报表、报告、声明、选择或类似声明，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表和估计税款的申报。
“税收当局”就任何税收而言，是指征收此类税收的政府实体或其政治分支机构，以及负责为此类实体或分支机构征收此类税收的机构（如有）。
“第三方索赔”具有第8.5（a）节规定的含义。
“第三方抗辩”具有第8.5（b）节规定的含义。
“门槛金额”具有第8.4（a）节规定的含义。
“至卖方所知”和类似含义的词语，是指经合理调查后，对附表B所列卖方雇员的实际知悉情况。
“转让税”具有第5.6节规定的含义。
第1.2节解释。此处各节的条款、标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。此处提及的披露附表的附表、展品和部分将与本协议一起解释并作为其不可分割的一部分，其程度与此处所述相同。就本协议而言，（a）“include”、“include”和“include”等字将被视为后面加上“但不限于”等字；（b）“或”等字不是排他性的；（c）“herein”、“hereof”、“herein，”“本协议”和“本协议下”是指本协议整体；（d）此处提及的条款、章节、展品、附表和披露附表是指本协议的条款和章节，以及本协议所附或与之相关的展品、附表和披露附表；（e）提及的协议、文书或其他文件是指经修订的该协议、文书或其他文件，（f）对法规的提及是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据该法规颁布的任何条例；（g）单数将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性和中性性别；女性性别将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性性别。本协议中，附属文件的解释将不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。
第二条
买卖
第2.1节资产的购买和出售。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，卖方将向买方出售、转让、转让、转让和交付，除允许的留置权外，不受任何留置权的限制，买方将向卖方购买、取得和接受卖方对卖方的所有权利、所有权和权益，仅对卖方的以下资产、财产和权利（统称“所购资产”）（统称“所购资产”）：
（a）附表2.1（a）所列合同（统称为“转让合同”）；
（b）附表2.1（b）所列的设备、机器、个人财产及其他资产（「个人财产」）；
（c）卖方仅与任何购买的资产或承担的负债有关的所有债权、要求、诉讼因由、追偿权、抵销权、追偿权、保证、保证、赔偿和类似权利（无论这些权利目前是否可被行使）；和
（d）在可转让的范围内，经营或使用附表2.1（d）所列购买资产所需的许可。
第2.2节不包括资产。各方明确理解并同意，买方不是在购买或取得，卖方也不是在出售或转让卖方的任何其他资产、财产或权利（“除外资产”），包括：
（a）卖方的所有应收账款，包括任何公司内部应收款；
（b）卖方的所有现金及现金等价物及银行账户；
（c）附表2.2所列的所有项目；
（d）所有卖方福利计划及卖方为公司雇员的利益而作出的任何其他计划或安排；及
（e）卖方在处所以外的任何地点用于经营卖方业务的任何资产、财产或权利。
第2.3节假定负债。根据此处规定的条款和条件，买方将承担并同意在到期时仅支付、履行和解除卖方的某些负债和义务，前提是此类负债和义务与所购资产相关并在交割时或之后产生（统称为“假定负债”），这些负债和义务将限于以下情况：
（a）在截止日期或之后产生的与所转让合同有关或产生的所有责任和义务（将不包括因在截止日期之前发生的任何违约、违约、未能履行、不当履行或违反或与该等转让合同有关的任何行为而产生的任何责任或义务）；
（b）（i）自交割后开始的任何应课税期（或其部分）与所购资产或假定负债有关的税款，以及（ii）买方根据第5.6条须承担的税款的所有负债和义务；
（c）在交割当日或之后产生的应付与所购资产有关的第三方的所有普通课程帐目；及
（d）自截止日期及之后因所购资产的所有权或用途而产生、产生或与之有关的所有负债。
第2.4节不包括负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方将不承担、也不负责支付、履行或解除除已承担的负债以外的任何种类或性质的卖方的任何负债或义务，包括但不限于卖方的以下负债或义务（统称为“除外负债”）：
（a）卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、附属文件及据此设想的交易而产生或招致的任何责任，包括但不限于大律师、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支；
（b）在交割前因卖方对所购资产的所有权或经营而产生的任何负债或义务；
（c）卖方对卖方雇员的补偿或奖金（包括交易或留任奖金）的任何责任或义务；
（d）与排除资产有关或由排除资产产生的任何负债；
（e）所有负债、公司间应付款项或应付账款：
（f）任何违约、失责、不履行、不当履行或违反所产生的任何责任或义务，或在截止日期之前发生的或与截止日期之前的期间有关的与该等转让合同有关的任何行为，包括与截止日期之前卖方所售产品有关的任何产品保证；
（g）与（i）在交割当日或之前结束的任何应课税期间（或其中一部分）有关所购资产或假定负债的税款和报税表、（ii）卖方在任何应课税期间的任何税款、（iii）卖方根据第5.6节应承担的税款、以及（iv）与本协议所列交易有关的任何预扣税款有关的任何负债或义务；和
（h）与卖方福利计划及卖方为公司雇员的利益而作出的任何其他计划或安排有关的任何责任或义务，以及与卖方的任何现任或前任雇员或独立承包商或卖方的任何关联公司有关的任何责任或义务，包括因任何雇员或独立承包商的雇用、保留或聘用以及该雇员或独立承包商的终止而产生或与之有关的任何责任。
第2.5节采购价格。买方将就所购资产支付的总对价（“购买价格”）为：（a）等于（i）签署付款加上（ii）结算付款的现金金额；加上（b）买方承担的假定负债。
第2.6节结束。本协议所设想的交易的交割（“交割”）将在第六条规定的条件（根据其性质将在交割时得到满足但须满足或放弃的条件）已得到满足的日历月的最后一个营业日，或在其他时间，通过交换文件和签字（或其电子对应方）的方式远程进行，双方可能以书面形式共同商定的日期和地点（交割实际发生的日期在此称为“交割日”）。
第2.7节签署行动和交付。
（a）签字时，卖方将向买方交付：
（i）本协议、转租及托管协议，由卖方妥为签立；及
（ii）有关位于101 S.16的设施的现有租约终止的确认书第Street，Manitowoc，Wisconsin 54220，大体上与作为附件 A所附表格相同。
（b）签字时：
（i）买方将向卖方交付本协议、转租、主要租赁和托管协议，并由买方正式签署；和
（ii）买方将通过电汇即时可用资金的方式将签字付款交付给托管代理。
第2.8节结束行动和交付。
（a）收盘时：
（i）卖方将向买方出售、转让、转让、转让和交付，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，买方将向卖方购买、取得和接受卖方在所购资产（“结清所购资产”）中、对所购资产及其项下的所有权利、所有权和权益；和
（ii）买方将承担并同意支付、履行和解除到期的假定负债（“期末假定负债”）。
（b）在收盘时，买方将向卖方交付：
（i）相当于结账付款的金额（在结账前至少两（2）个营业日，以电汇方式将即时可用资金转入卖方指明的该等账户或该等账户给买方）；
（ii）一份由买方妥为签立且与交割时承担的负债有关的大致格式如本协议所附的附件 B格式的转让及承担协议（“转让及承担”）；
（iii）买方与卖方之间的转租终止的书面确认书；
（iv）由买方妥为签立的有关非由买方承担且卖方希望聘用买方服务的合同的分包合同协议，其形式大致为本协议所附的附件 C（“分包合同协议”）；和
（v）依据本协议第6.2（c）条规定买方在交割时或之前交付的证书。
（c）交割时，卖方将向买方交付：
（i）一份由卖方妥为签立且与交割所购资产有关的大致格式如本协议所附的作为附件 D的销售汇票（“销售汇票”）；
（ii）由卖方妥为签立并与结算所承担的负债有关的转让及承担；
（iii）分包合约协议，由卖方妥为签立；
（iv）经更新的附表2.1（a）及附表6.1（c），各自于截止日期更新；
（v）根据本协议第6.1（c）条规定须由卖方在交割时或之前交付的证书；及
（vi）买方合理要求或为使本协议生效而被要求的形式和实质合理地令买方满意的其他惯常转让、假定、备案、文件或证书文书。
（d）在交割时，卖方和买方应向托管代理交付联合书面指示，指示向卖方支付签署付款。
第2.9节采购价格调整。采购价格将按附表2.9的规定进行调整。
第2.10节不可转让和不可转让的购置资产。尽管本协议中有任何相反的规定，如果未经任何第三方同意而试图转让将构成违反协议规定或在任何重大方面对买方或卖方或其各自关联公司的权利产生任何不利影响，并且卖方将在交割前和交割后的一段合理期间内，根据买方的具体请求，本协议将不构成转让任何已购买资产或其项下任何权利的协议，尽其商业上合理的努力尽快获得任何此类所需的同意；但条件是，在任何情况下，在履行这一“商业上合理的努力”义务时，均不得要求卖方支付超过象征性或名义金额的款项或向该第三方承担任何其他义务，卖方也不保证将获得任何转让同意。如果未获得此种同意或未采取此种其他行动，卖方和买方将在一项双方同意的安排中进行合作，根据该安排，买方将根据本协议获得利益并承担该协议项下的义务；但前提是卖方和买方均无需为此支付任何对价。一旦获得该等同意，卖方将向买方出售、转让、转让、转让和交付该等同意所涉及的相关购买资产，无需额外对价。在任何所购资产未在交割时转让给买方的情况下，自交割之日起及之后，直至获得足以允许此类所购资产的此类出售、转让、转让、转让或交付的所需同意且每一所购资产均如此转让，卖方将（i）向买方支付或以其他方式提供适用法律（或合同）允许的全部利益以及经济和运营等效的，根据任何合理和合法的安排（作为分包商或其他方式）转让所购买的资产（包括任何责任限制的利益），这些安排旨在提供此类利益并在传递的基础上等同于买方（包括未由卖方减少的客户付款），以及（ii）应买方的请求并为买方的账户强制执行，卖方因任何该等购买资产而产生的任何权利（包括选择根据其条款终止或修改该等购买资产的权利，前提是该等终止或修改不会对卖方产生负面影响），买方将履行并履行该安排下与该等购买资产有关的义务（包括任何相关的假定负债）。
第2.11节采购价格分配。卖方和买方将本着诚意，根据《守则》第1060节和据此颁布的财政部条例（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定），在所购资产之间的交割后六十（60）天内，为税务目的（以及所有其他资本化成本）准备购买价格的分配（“分配”）。买方将在交割后六十（60）天内将分配款交付给卖方。卖方、买方及其各自的关联公司将在所有方面和为与分配一致的所有目的报告、行事和提交纳税申报表（包括但不限于IRS表格8594），除非适用法律要求这样做，否则卖方和买方均不会采取与分配不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面）。
第2.12节扣税。买方和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣《守则》或任何适用法律要求扣除和预扣的任何预扣税款或其他金额。买方应迅速通知卖方任何此类扣除或预扣款项，并应在规定期限内将预扣款项汇至适当的税务机关。在如此扣除和扣留任何此类金额的情况下，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给进行此类扣除和扣留的个人或实体。
第三条
与卖方有关的代表和认股权证
卖方截至本协议日期向买方作出陈述和保证（不包括截至特定日期作出的陈述和保证，这些陈述和保证仅在该日期作出），但买方截至本协议日期交付的披露时间表（统称为“披露时间表”）中规定的情况除外，具体如下：
3.1节组织和存在。卖方根据其组织所管辖的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。卖方在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使此种资格或许可成为必要的每个法域都具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，除非未能获得此种资格或许可不会合理地预期会产生重大不利影响。
第3.2节权限和可执行性。卖方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议及每一份附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方签署、交付和履行本协议及附属文件，以及卖方完成本协议及由此设想的交易，均已获得卖方方面所有必要行动的正式授权，卖方方面无需采取任何其他行动来授权本协议及附属文件或完成本协议及由此设想的交易。本协议已经、且每一份附属文件在执行时都将由卖方正式签署和交付，并且假设本协议的另一方得到适当授权、执行和交付，本协议和每一份附属文件构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他与债权人权利有关的一般类似法律和（b）一般衡平法原则限制的除外，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律中被考虑。
第3.3节资产所有权。除披露附表第3.3节规定的情况外，卖方对所有购买的资产拥有良好的所有权，或通过有效和现有的租赁或许可持有此类购买的资产，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。除卖方外，购买的资产均不由任何个人或实体占有、保管或控制。披露附表第3.3节列出了与任何购买资产有关的任何经营租赁。
第3.4节非违反。
（a）除披露附表第3.4（a）节所规定的情况外，卖方执行、交付和履行本协议及任何附属文件，或完成本协议及由此设想的交易，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会导致违反或违约，产生终止、修改、修改、归属、加速或取消任何权利或义务的权利，根据或导致设定任何留置权，但对所购资产的许可留置权或违反，违反或冲突（i）卖方组织文件的任何条款，（ii）适用于卖方或所购资产的任何法律或命令，或（iii）卖方作为一方当事人的任何合同，但前一条款（iii）的情况除外，只要任何此类违反、违反或冲突不会被合理地预期会产生重大不利影响。
（b）在卖方执行和交付本协议、卖方履行其在本协议下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易方面，除（i）披露附表第3.4（b）节规定的许可和备案外，不需要任何政府实体的同意、批准、许可、许可、证书或授权（每一“许可”），或向政府实体进行登记、声明或备案（每一“备案”），（二）卖方在本协议日期之前已获得或作出的许可和备案，以及（三）因买方的身份或监管义务而需要的许可和备案。
第3.5节法律程序。卖方或其关联公司或其各自的高级职员、董事、成员或雇员（以其本身的身份）不存在任何合理预期会产生重大不利影响的未决或据卖方所知、针对或以其他方式与之相关的法律诉讼，且卖方或据卖方所知卖方关联公司均未收到任何可能影响所购资产或承担的任何此类行动的任何索赔、投诉、事件、报告、威胁或通知（在每种情况下均以书面形式，或据卖方所知以口头方式）。卖方及其各自的关联公司不是与所购资产或假定负债或本协议所设想的交易有关的任何订单的一方，也不是受其约束或违约的一方。
第3.6节遵守法律；许可；备案。卖方在所有重大方面遵守与其业务开展、所购资产的所有权和使用相关的所有适用法律。
第3.7节物资合同。
（a）披露附表第3.7（a）节列出了以下内容的真实完整清单：
（i）任何所购资产或假定负债受约束或影响的合同（x）或卖方为一方或其受约束的合同（在每种情况下）与所购资产有关的合同（y）：
（ii）所有专门或主要与所购资产或假定负债有关的合同；及
（iii）所有转让合约。
（b）披露附表第3.7（a）节所列或要求列明的合同统称为“重大合同”。卖方以及据卖方所知的任何其他方均未处于或已收到任何重大合同（包括随着时间的推移或发出通知将导致此类违反或违约的任何条件）项下任何重大方面的任何违反或违约的书面通知。根据任何重大合同，不存在未决的重大争议，或据卖方所知，不存在书面或口头威胁。此前已向买方提供了每份材料合同的真实完整副本。每份重大合同均为卖方的有效且具有约束力的协议，具有充分的效力和效力（除非此类重大合同根据其条款在本协议日期之后终止或到期），并可根据其条款对卖方和据卖方所知的彼此当事人强制执行，但（i）受破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他与债权人权利有关的一般类似法律的限制，以及（ii）受一般权益原则的限制，在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性。
（c）披露附表第3.7（c）节规定了材料合同项下的所有保修义务。根据披露附表第3.7（c）节规定的任何保修义务，不存在未偿责任。
第3.8节资产状况。所购资产中包含的、在处所内卖方业务开展中积极使用的每一项个人财产均处于良好维修和良好运营状态，普通磨损除外。
第3.9节税收。
（a）卖方要求已就所购资产提交或以其他方式提交的所有纳税申报表均已提交，且每份该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。所购资产到期或应缴纳的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）均已及时足额缴纳给适用的税务机关。
（b）就与所购资产卖方有关的任何税款或纳税申报表而言，没有对卖方进行待审或据卖方所知受到威胁的审计。所有声称的缺陷或作出的评估（如有）与税项有关，以及任何税目或所购资产的纳税申报表的任何调整或与所购资产有关的纳税申报表均已全额支付。
（c）除因任何未缴纳（或指称未缴纳）任何税款而产生的对任何已购买资产的许可留置权外，没有任何留置权。
（d）卖方已代扣代缴就卖方在房地开展业务而向任何雇员、独立承包商或其他第三方支付或拖欠的款项所需代扣代缴的所有税款，并已遵守适用法律规定的所有报告和记录保存要求。
（e）购买的资产不存在无人认领的财产或无人认领的义务。
第3.10节不动产。
（a）披露附表第3.10（a）节列出了卖方或其关联公司之一租赁并用于购买资产的所有不动产（统称“租赁不动产”），以及截至本协议日期，每一租赁不动产的所有租赁清单（统称“不动产租赁”）。
（b）已向买方提供或提供每份不动产租赁的完整副本。没有任何不动产租赁项下的拖欠租金，所有租赁不动产的当前用途在所有重大方面均符合适用法律。
第3.11节经纪人。卖方没有任何责任或义务就本协议或任何附属文件所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。
第3.12节无其他申述和保证。除本协议或任何附属文件中具体规定的情况外，卖方或其任何代理人均未作出，也不应被视为已作出，卖方或其任何代理人均不以任何方式受与卖方有关的任何明示或默示的陈述、保证、保证、承诺或声明的责任或约束，所购买的资
第四条
买方的代表和认股权证
买方向卖方陈述和保证如下：
4.1节组织和存在。买方是一家在其成立管辖法律下正当组织、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司。买方具有作为外国有限责任公司开展业务的适当资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其活动的性质使此种资格或许可成为必要的每个法域具有良好的信誉，除非未能获得此种资格或许可将不会合理地预期单独或总体上对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。
第4.2节权限和可执行性。买方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议以及买方作为一方当事人的每一份附属文件，以履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易，从而完成。买方执行、交付和履行本协议及附属文件，以及买方完成本协议所设想的交易并因此获得买方方面所有必要行动的正式授权，买方方面无需采取任何其他行动来授权本协议、附属文件或完成本协议所设想的交易并因此获得授权。本协议已经、以及在执行时将由买方正式签署和交付的每一份附属文件，并假定本协议及其每一方得到适当授权、执行和交付，本协议和每一份附属文件构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他与债权人权利有关的一般类似法律和（b）一般衡平法原则限制的除外，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。
第4.3节非违反。
（a）无论买方是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，本协议或任何附属文件的执行、交付和履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反买方组织文件的任何规定，（ii）违反适用于买方的任何法律或命令，或（iii）违反买方作为一方当事人的任何合同，但第（ii）和（iii）条的情况除外，只要任何此类违反行为不会被合理地预期，单独或合计，对买方履行本合同义务的能力产生重大不利影响。
（b）买方执行和交付本协议不需要任何政府实体的许可或向其提交备案，买方履行其在本协议项下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，但（i）买方在本协议日期之前已获得或作出的许可和备案以及（ii）未能获得或作出的许可和备案不会合理地预期会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
第4.4节经纪人。买方或其任何关联公司均无任何责任或义务就本协议或任何附属文件所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。
第4.5节财务能力。买方拥有，并且截至交割日期，将拥有（来自其立即可用的现金或来自可用的未使用信贷额度或第三方融资，或两者的组合）足够的资金，以现金支付购买价格并完成交割。买方不知道有任何情况或条件会阻止在交易结束时获得必要的融资，以按照本协议规定的条款完成本协议所设想的交易。
第4.6节独立调查；卖方陈述。买方已对卖方在房地的业务行为、购买的资产、承担的负债等进行了自己的独立调查、审查和分析。买方承认，已向其及其代理人提供了充分的获取有关卖方在房地的业务、购买的资产和为此目的承担的负债的信息的途径，并已获得并评估了其认为必要的文件和信息，以便就本协议的执行、交付和履行作出知情和明智的决定。通过执行本协议，买方承认这完全依赖于其自己的调查、审查和分析，而不是卖方的任何事实陈述或意见，本协议和附属文件中规定的陈述除外。
第五条
盟约
第5.1节获取信息。自本协议之日起，并在交割后持续三（3）年结束的期间内，卖方将根据买方的合理要求，向买方及其代理人提供有关卖方在房地开展业务的信息和所有记录的访问权限，在每一种情况下，除（a）法律禁止卖方向买方提供的信息或（b）构成或允许访问受律师/客户特权保护的信息的信息（信息与购买的资产或承担的负债有关的情况除外）外；但前提是此类访问（1）将由买方承担费用，在正常营业时间内并在卖方人员的监督下进行，（2）不会扰乱卖方的正常运营，（3）将遵守所有法律。
第5.2节业务行为。除根据本第5.2节禁止的情况外，在本协议日期至交割之间的期间内，卖方将并将促使公司的子公司按照以往惯例在正常过程中开展其所有重大方面的业务，并保存、维护和保护所购买的资产。在不限制前述内容的情况下，在本协议日期至交割之间的期间内，除非买方书面同意，否则卖方不会：
（a）出售、转让或处置任何所购资产（在正常业务过程中出售存货除外），或修订、终止或放弃构成所购资产的任何重大权利，但在与以往惯例一致的正常业务过程中或合理预期不会产生重大不利影响的除外；
（b）对任何购买的资产设定任何留置权（许可留置权除外）；
（c）发生将构成假定负债的资本支出；
（d）以任何合理预期会对任何购买的资产或卖方遵守其在本协议或任何附属文件下的义务或卖方完成本协议及由此设想的交易的能力产生不利影响的方式修订其任何组织文件；
（e）以可合理预期会对任何所购资产或卖方遵守其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易产生不利影响的任何方式，直接或间接地以合并或合并的方式，或收购任何其他人或实体的全部或基本全部资产或股权；
（f）产生任何债务或订立任何担保或类似义务，而该担保或类似义务是由任何购买的资产担保的，或不会合理地预期会对卖方遵守其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易产生不利影响；
（g）未能履行其在转让合同项下的任何义务；
（h）未能在任何重大方面遵守适用于所购资产的所有权和使用的任何法律；
（i）除非适用法律规定，否则未能在不修改所有保单的情况下继续完全有效和生效；
（j）在未经买方事先书面同意的情况下，就卖方的非风电相关业务订立任何协议或定购单，总价值超过100,000美元；但条件是，买方必须在收到（x）卖方关于批准该协议或定购单的书面请求和（y）足以评估该协议或定购单的信息后的三（3）个工作日内作出回应，否则买方应被视为已同意订立该协议或定购单；或
（k）采取或容许会导致第5.2条所述的任何更改、事件或条件发生的任何行动。
第5.3节公示。自本协议执行之日起及之后，（a）每一方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议的条款和本协议所设想的交易作出任何声明或作出任何其他披露（无论是否为回应询问）之前将与另一方协商，以及（b）未经另一方事先书面批准（不得无理拒绝），任何一方均不会发布任何此类新闻稿或作出任何类似声明或披露。尽管有上述规定，任何一方均可在8-K表格上披露此项交易，提交时可将本协议作为其证据；但条件是，披露方将向另一方提供合理机会，在其实际向SEC提交文件之前对此种8-K表格发表评论，但有一项谅解，即8-K表格的最终形式和内容应由披露方最终酌情决定，任何一方均可就本协议或本协议拟进行的交易进行公开公告或披露，除非适用法律或NASDAQ的规则和条例要求这样做，在这种情况下，该一方应尽其合理的最大努力，让另一方有合理的机会在此类发布、公告或披露之前对此类发布、公告或披露发表评论（应理解为，任何此类发布、公告或披露的最终形式和内容，以及任何此类发布、公告或披露的时间，应由披露方最终酌情决定）。
第5.4节费用。除本协议另有明确规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，各方将自行支付因预期、与本协议的谈判和执行以及与本协议所设想的交易有关而产生的成本和费用。
第5.5节大宗销售法律。双方特此放弃遵守任何大宗销售、大宗转让或任何司法管辖区的类似法律的规定，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。
第5.6节转让税。与本协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）将由买方承担和支付到期时的百分之五十（50%）和卖方的百分之五十（50%）。每一方将自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（另一方将在必要时就此进行合作）。
第5.7节进一步行动。
（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，买方和卖方各自同意利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以完成本协议和附属文件所设想的交易并使之生效。本协议中的任何内容都不会要求，在任何情况下，卖方的商业上合理的努力都不会被视为或解释为要求卖方（i）支付任何材料费或（ii）在交割后承担任何其他责任。
（b）在不违反本协议条款和条件的情况下，应一缔约方的请求在交割后的任何时间和不时且无需进一步考虑的情况下，其他缔约方将签署并向该请求方交付其他销售、转让、保证、转让、转让和确认文书，提供此类材料和信息，并采取该缔约方为完成本协议和附属文件所设想的交易而合理要求的其他行动。
（c）除本协议其他章节另有明确规定的同意外，卖方将根据卖方的要求，通过商业上合理的努力，买方将合理合作和协助，向披露附表第3.4（b）节中所述的所有第三方发出所有通知，并获得其所有同意；但前提是，任何一方将没有义务为此向请求同意或批准的任何第三方支付任何重大对价。
第5.8节发布。自交割之日起及之后，卖方特此解除并永久解除其已经、现在拥有或现在可能拥有的针对或关于所购资产或承担的负债的任何和所有权利和索赔，但根据本协议条款和条件的权利和索赔除外。
第5.9条限制性盟约。
（a）买方不竞争。在自截止日期开始至截止日期五周年结束的期间内，买方不得、亦不得促使其联属公司从事受限制业务，或拥有、制造、供应、谘询或以其他方式向从事受限制业务的任何人（包括买方或其任何联属公司）提供服务。“业务受限”是指制造钢塔、制造向风机制造商销售的重新供电适配器。尽管有上述规定，如果买方不是在任何国家证券交易所交易的任何人的控制人或控制该人的集团的成员，则买方及其关联公司可以直接或间接地仅作为投资拥有该人的证券。
（b）买方承认并同意，如果本条第5.9条的任何规定未按照其具体条款得到遵守或以其他方式被违反，卖方可能受到不可挽回的损害。据此，双方同意，卖方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本第5.9条，并有权寻求对买方具体执行第5.9条及其条款和规定，以及卖方根据本协议可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救措施。如买方须违反本契约，则该等款所列的期限，如与违约方有关，须按违约方违反任何该等条款的期限延长。
（c）当事各方的意图是，本第5.9条的每项规定均被裁定为有效，并在寻求裁定第5.9条有效性或强制执行的每个法域的法律和公共政策允许的最大范围内予以执行。为促进上述规定，第5.9条的每项规定应与其他规定分开，而第5.9条的任何规定在任何法域内被禁止或不可执行的，应受以下限制：（i）如果被禁止或不可执行的规定与该法域内有效的任何法规、规则或条例的任何要求相违背或相冲突，则该要求应并入或取代，禁止或不可执行的规定，在使该规定有效或可执行所需的最低限度内；（ii）考虑该事项的政府实体或仲裁员被授权（或者，如果该政府实体或仲裁员不愿意或没有这样做，则当事人应）在使该规定有效或可执行所需的最低限度内修改不可执行的规定，（iii）如果任何不可执行的规定不能或未根据本条第5.9条进行改革并使其有效或可执行，则禁止或不可执行的规定在该司法管辖区无效，其必要的最小限度是使第5.9条的其余部分在该司法管辖区有效或可执行。上述条款对第5.9条任何条款的任何适用不得（x）影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，或（y）阻止被禁止或不可执行的条款在任何其他司法管辖区被裁定为有效或按书面形式强制执行。
第5.10节商业雇员的买方义务。买方同意，截至收盘时，它应向几乎所有的企业员工提供就业机会。
第5.11节排他性。自本协议之日起及之后至交割时止，卖方不会、也不会允许其关联公司或代理直接或间接（a）征求、发起或鼓励任何个人或实体或集团（买方或其代理除外）提交或任何提议或要约，或就与收购所购资产或任何合并、资本重组、股份交换有关的任何交易订立任何协议或完成任何交易，出售重大资产或任何类似交易或本协议所设想的交易的替代方案或（b）参与有关任何个人或实体或集团（买方或其代理人除外）进行或寻求进行上述任何一项的任何努力或尝试的任何讨论或谈判，提供与此相关的任何信息，协助或参与，或以任何其他方式促进任何个人或实体或集团（买方或其代理人除外）的任何努力或尝试。
第5.12节披露时间表更新。在交割前，卖方应有权（但没有义务）就在本协议日期之后和交割前产生的任何事项补充或修订披露附表（每项此类补充或修订，“披露附表更新”），否则将构成违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议，前提是披露附表的日期为该事项的发生、存在或发现之日。自截止日期起，每份该等披露附表更新均应被视为纳入披露附表，并对其进行补充和修订。如果披露附表更新中包含的任何事项，在没有此类披露附表更新的情况下，将导致未能满足第6.1节中规定的条件，则买方将有权根据第7.1节终止本协议，但前提是，如果买方未在收到披露附表更新的十（10）个工作日内行使此类终止权，则该终止权将被视为被放弃。如果买方放弃或被视为已放弃该终止权，则买方也应已放弃其根据本协议就该事项获得赔偿的权利。
第5.13节转租。双方承认，由于订立主要租赁和转租，卖方与俄亥俄州公司Konecranes，Inc.之间日期为2025年1月1日的某些转租协议（“Konecranes转租”）将被终止。买方应向Konecranes，Inc.提交与Konecranes转租形式基本相同的替换转租（“替换转租”），但替换转租应（a）引用主要租赁代替卖方当前的租赁，以及（b）包括在本协议终止且转租和主要租赁终止的情况下终止Repalcement转租和恢复Konecranes转租的语言（如第7.2（c）和（d）节所规定。
第六条
收盘条件
第6.1节买方成交条件。买方完成本协议所设想的交易的义务将在以下条件结束时或之前得到履行，其中任何一项或多项条件可由买方自行决定以书面形式予以放弃：
（a）申述和保证。（i）卖方的基本陈述在本协议日期和截止日期的所有方面都将是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述在较早日期明确表示，在这种情况下，该等卖方基本陈述将在该较早日期是真实和正确的）和（ii）本协议中规定的卖方的其他陈述和保证将在所有方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证明确说明为较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证将在该较早日期是真实和正确的），但，仅在本条第（ii）款的情况下，如果此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
（b）遵守协议。本协议和附属文件要求卖方在交割前或交割时履行和遵守的契诺、协议和义务将在交割前或交割时在所有重大方面得到履行和遵守。
（c）雇员。如附表6.1（c）所列，在截止日期已被卖方雇用至少3个月的处所雇用的所有卖方雇员的80%，在截止日期仍为卖方的雇员；但条件是，如果任何此类雇员已被买方或其任何关联公司提供雇用，但此后（i）由于其不希望被买方或其关联公司雇用的所述原因而在截止日期之前离开其在卖方的雇用，或（ii）以其他方式拒绝雇用买方或其附属公司，该雇员应被排除在确定此条件是否已满足的计算之外。
（d）客户来电。买方应已被介绍给卖方非风电业务客户的前五（5）名客户，并应已完成对该等客户的客户尽职调查电话，并在其合理的酌情权范围内使买方满意。
（e）证书。卖方将签署并向买方交付（i）一份由卖方授权人员签署的证书，日期为截止日期，其中说明本协议第6.1（a）节和第6.1（b）节规定的条件已得到满足。
（f）出租方协议。卖方将签署并向买方交付日期为截止日期的出租方协议，该协议的形式基本上为本协议所附的附件 E，房东、买方、卖方和富国银行 Bank，N.A.（“贷款人”）将是该协议的一方（“出租方协议”），这是贷款人提供其同意出售所购资产并解除其对该等所购资产的留置权的条件。
（g）无实质性不利影响。自本协议之日起，不会产生实质性不利影响。
（h）索取的文件。卖方将已向买方交付买方合理要求的、为完成本协议所设想的交易合理必要的其他文件或文书。
第6.2节卖方的成交条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务将取决于以下条件在交易结束时或之前的履行情况，其中任何一项或多项条件可由卖方自行决定以书面形式予以放弃：
（a）申述和保证。（i）买方基本陈述将在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像是在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类买方基本陈述明确表明是在较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期将是真实及正确的）及（ii）本协议所载买方的其他陈述及保证在所有方面将是真实及正确的，犹如于本协议日期及截止日期作出一样（除非任何该等陈述明示为较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期将是真实及正确的），但，仅在本条款（ii）的情况下，如果买方的此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，则不会合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
（b）遵守协议。本协议和附属文件要求买方在交割前或交割时履行和遵守的契诺、协议和义务将在交割前或交割时在所有重大方面得到履行和遵守。
（c）证书。买方将签署并向卖方交付一份由买方授权人员签署的证书，日期为截止日期，说明本协议第6.2（a）节和第6.2（b）节规定的条件已得到满足。
（d）出租方协议。买方将签署并向卖方交付出租方协议。
第6.3节关闭的相互条件。买方和卖方各自完成本协议所设想的交易的义务将取决于以下条件在交割时或之前履行，其中任何一项或多项条件可通过买方和卖方的相互书面协议予以放弃：
（a）没有订单。禁止、禁止、限制或使完成本协议或任何附属文件所设想的交易违法的任何适用法律的任何规定将不会生效，并且禁止、限制或使完成本协议或任何附属文件所设想的交易违法的任何临时、初步或永久限制令将不会生效。
第七条
终止
第7.1节终止的理由。
本协议可在截止日期之前的任何时间终止：
（a）由买方或卖方（但终止方当时并无违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致第6.1（a）条、第6.1（b）条、第6.2（a）条或第6.2（b）条（如适用）所载的交割条件将不会得到满足），如果交割不会在2025年10月31日（“外部日期”）之前发生；
（b）如（i）卖方违反本协议所载的任何契诺或协议而卖方须予遵守，以致第6.1（b）条所列的结账条件将不会得到满足，或（ii）存在违反本协议所载卖方的任何陈述或保证的情况，以致第6.1（a）条所列的结账条件将不会得到满足，则由买方作出；但（a）如属紧接前述第（i）或（ii）条的情况，卖方不会在卖方收到买方关于违约的书面通知后的（1）二十（20）个工作日和（2）外部日期和（b）买方将无权根据本条第7.1（b）款终止本协议的日期（以较早者为准）之前纠正此种违约行为，如果在此种终止时，买方违反了本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，其方式将导致第6.2（a）节或第6.2（b）节（如适用）中规定的条件终止，不满足；
（c）如（i）买方将违反本协议所载的任何契诺或协议而须由买方遵守，以致第6.2（b）条所列的结清条件将不会得到满足，或（ii）存在违反本协议所载买方的任何陈述或保证的情况，以致第6.2（a）条所列的结清条件将不会得到满足，则由卖方作出；但（a）如就紧接前述第（i）或（ii）条而言，买方在收到卖方关于违约的书面通知后的（1）二十（20）个工作日和（2）外部日期和（b）卖方将无权根据本条第7.1（c）款终止本协议，如果在终止时，卖方违反了本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，其方式将导致第6.1（a）节或第6.1（b）节（如适用）中规定的条件终止，不满足；
（d）如政府实体已发出禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的命令，则由买方或卖方作出；或
（e）经买方和卖方的相互书面协议。
第7.2节终止的效力。在根据第7.1节终止本协定的情况下：
（a）除本协议第5.3节、第5.4节、本第七条、第九条规定的义务和保密协议规定的义务外，各方的所有义务将终止；
（b）买卖双方应向代管代理人交付联合书面指示，指示向买方支付签字款；
（c）双方之间的转租应立即终止；
（d）优质租赁自优质租赁中规定的本协议终止之日起生效，卖方与房东之间的原始租赁安排应恢复完全有效，无需任何一方采取进一步行动；但条件是，买方应负责在优质租赁期限内根据优质租赁支付的所有租金和其他款项；和
（e）尽管有上述规定，（a）此种终止不会免除任何一方对另一方遭受或招致的任何赔偿责任或损害，只要该等赔偿责任或损害是该一方对其在本协议中所列的陈述、保证、契诺或其他协议方面的欺诈所致，以及（b）保密协议的规定将自动延长并保持完全有效，而无需各方在该终止后（i）一（1）年或（ii）保密协议项下的剩余期限中较长者。
第八条
赔偿
第8.1节卖方的赔偿。自交割之日起及之后，在不违反本第八条规定的限制的情况下，卖方将对买方、其代理人及其关联机构及其代理人以及上述任何一方的权益持有人、继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称“买方受偿人”）中的每一方进行赔偿并使其免受损害，并将对买方受偿人或其中任何一方因以下原因而招致或遭受的任何和所有损失（无论是否涉及第三方索赔）进行赔偿和补偿，产生于或直接或间接涉及：
（a）卖方在本协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；
（b）任何违反或违反卖方在本协议或任何附属文件中或根据本协议或任何附属文件订立的任何契诺或协议；
（c）在不重复的情况下，任何除外资产或除外责任；及
（d）欺诈。
第8.2节买方的赔偿。自交割之日起及之后，在不违反本第八条规定的限制的情况下，买方将对卖方、其代理人和关联公司以及此类关联公司的代理人和关联公司，以及上述任何一项的每一成员、继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人（统称“卖方受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，并将赔偿和补偿卖方受偿人因卖方受偿人或其中任何一方因以下原因而招致或遭受的任何和所有损失，无论是否涉及第三方索赔，产生于或直接或间接涉及：
（a）买方在本协议、任何结案证明或附属文件中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；
（b）任何违反或违反买方依据本协议或任何附属文件订立的任何契诺或协议；或
（c）在（而非限于）买方根据第8.1条获得赔偿的权利的规限下，承担任何法律责任；及
（d）欺诈。
第8.3节索赔时间。不得根据第8.1（a）条或第8.2（a）条提出要求赔偿的申索或提起诉讼，除非向赔偿人提供了一份书面通知，说明根据受保人当时所知的情况合理详细地说明了这种要求：
（a）在卖方基本陈述、买方基本陈述或第3.9节（税）中规定的陈述和保证发生任何违反或不准确的情况下，在适用的诉讼时效（考虑到任何收费期和其他延期）到期后的第一百二十（120）天之前或之后的任何时间；和
（b）在截止日期18个月周年之前的任何时间，如本协议中的任何其他陈述和保证有任何违反或不准确之处。
为免生疑问，根据第8.1（b）条、第8.1（c）条、第8.2（b）条或第8.2（c）条提出的赔偿要求将不受本条第8.3条规定的任何限制的约束。
第8.4节货币门槛和限制。
（a）尽管有任何相反的规定，任何买方受偿人都无权根据第8.1（a）条就赔偿向卖方获得赔偿或追偿，除非且直至买方受偿人蒙受的损失总额超过50,000美元（“阈值金额”），之后买方受偿人将有权就超过阈值金额的所有损失寻求追偿；但本第8.4（a）条的限制将不适用于根据第8.1（a）条因违反或不准确，任何卖方基本陈述或第3.9节（税收。）中的任何陈述或保证，或根据第8.1（d）节提出的任何赔偿要求；
（b）关于根据第8.1（a）或8.2（a）条因违反第三条或第四条所载的任何陈述或保证或其内容不准确而提出的赔偿要求，卖方或买方的合计最高赔偿责任将分别以1,500，000美元为限；但本第8.4（b）条规定的限制将不适用于根据第8.1（a）条或第8.2（a）条因任何卖方基本陈述、任何买方基本陈述或第3.9节（税）中的任何陈述或保证的违反或不准确而提出的赔偿要求，对此，卖方的合计最高责任将限于购买价格。
第8.5节第三方债权的赔偿程序。
（a）如任何申索或要求，或可能引起任何申索或要求的其他情况或事实状况，而根据本协议，弥偿人可能对受偿人负有法律责任，则在每一情况下，均由第三方以书面主张或寻求收取（每一种均称为“第三方申索”），则受偿人将迅速将该第三方申索（每一种均称为“申索通知”）以书面通知受偿人；但前提是，受偿人未能及时提供通知将不会影响该受偿人的权利或义务，除非该受偿人已因该失败而受到实际和重大损害。索赔通知将合理详细地指明任何预期损失的依据，以及与每一项此类项目相关的虚假陈述、违反保证、违反契约或索赔的性质；但前提是，受偿人未能包括不完整或未知的信息不会影响受偿人的权利或受偿人的义务。
（b）弥偿人将有权但无义务在收到索赔通知后十（10）个工作日内，承担与其选择的律师并由其独自承担费用和开支的对该第三方索赔以及由此产生的任何诉讼的抗辩或起诉（“第三方抗辩”）；但如果（i）该第三方索赔寻求针对任何受偿人的强制令或其他衡平法上的救济，则弥偿人将无权承担第三方索赔的抗辩，（ii）大律师告知受弥偿人，就第三方债权的抗辩而言，受弥偿人与受弥偿人之间存在实际或潜在的冲突，（iii）第三方债权与任何刑事或规管强制执行行动、调查、诉讼或法律程序有关或以其他方式产生，或任何与税务有关的法律程序，或（iv）清偿、就第三方债权作出的不利判决，或由受弥偿人进行抗辩的善意判决，可能对受偿人的声誉或持续的商业利益造成不利影响。如受偿人依照本协议承担第三方抗辩，（i）受偿人可自行承担费用和费用聘请单独的协理律师，并参与第三方索赔的抗辩，但受偿人将控制其调查、辩护和解决，（ii）未经受偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），受偿人将不会提交任何文件或同意作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解，及（iii）未经受保人事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），赔偿人均不会同意就第三方索偿作出任何判决或订立任何和解。双方将在任何此类抗辩中进行合理合作，并让彼此合理地获得与此相关的所有信息。无论赔偿人是否承担了第三方抗辩，在未经赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延）的情况下，在赔偿人同意就该第三方索赔作出判决或达成和解的情况下，那么，此类判决或和解将不会决定赔偿人根据本协议应予赔偿的损失金额，并且在没有此种同意的情况下，此类索赔的损失金额将根据本协议下的程序解决第三方索赔以外的索赔。
（c）如弥偿人在收到索偿通知书后十（10）个营业日内未承担第三方抗辩或根据第8.5（a）条，弥偿人无权承担第三方抗辩，则在向弥偿人交付如此大意的通知后，弥偿人将有权承担第三方抗辩；但弥偿人将有权以其唯一的成本和费用参与第三方抗辩，但弥偿人将控制其调查、抗辩和解决；此外，如受偿人同意作出判决或就该第三方索赔达成和解而未事先获得赔偿人的书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），则该判决或和解将不会对赔偿人根据本协议应予赔偿的损失金额产生决定性影响，且在没有此种同意的情况下，该索赔的损失金额将根据本协议项下的程序解决第三方索赔以外的索赔。
第8.6节其他债权的程序。希望根据本第八条主张不受第8.5条约束的赔偿要求的受偿人，应向受偿人迅速提交书面通知（“索赔通知”），其中应载有（a）对受偿人遭受的任何损失的金额（或如果金额未知，则为对该金额的估计）（“索赔金额”）的描述，（b）受偿人已经遭受损失或预计将遭受该受偿人根据本第八条有权获得赔偿的损失的陈述，（c）关于受偿人有权根据本条第八条获得赔偿的陈述及其依据的合理解释（包括违反陈述或保证、违反契诺或协议的性质，或与每一项此类索赔相关的其他事项），以及（d）要求支付此类损失的金额，但条件是，除非赔偿人因此受到损害，否则赔偿人在通知卖方方面不会有任何延迟将解除本协议项下的任何赔偿义务。在交付索赔通知书后三十（30）天内，赔偿人应向受保人交付一份书面答复，其中赔偿人应：（i）同意其对索赔通知书项下的索赔负责，且受保人有权获得全部索赔金额（在此情况下，该金额应在交付该书面答复后立即按照第8.7条支付给受保人）；但前提是，如果索赔金额是对受偿人与此相关的损失金额的估计，或（ii）对受偿人有权获得全部或部分索赔金额提出异议，则索赔金额的支付不应被视为完全满足索赔。如赔偿人在其应答中对全部或部分索赔金额的支付提出异议（或被视为提出异议），则赔偿人和受保人应根据本协议的规定解决该争议；但索赔金额的无异议部分（如有）应在送达该书面应答时立即按照第8.7节的规定支付给受保人。
第8.7节损失的支付。
（a）如已作出最终裁定买方受偿人有权根据本条第八条获得赔偿，则买方受偿人收取付款的权利应首先得到支付（i），方式是根据本协议或任何附属文件从买方在该抵销时或在任何未来时间向卖方支付或可能成为支付的任何款项中预扣和抵消，以及（ii）在该金额不足以支付任何此类损失的范围内，由卖方向适用的买方受偿人支付卖方根据本协议应承担的任何损失的金额，以立即可用的资金支付给适用的买方受偿人指定的账户，不迟于此类损失和卖方对此承担的责任最终确定后的五（5）个工作日。
（b）如已作出最终裁定，卖方受偿人根据本条第八条有权获得买方的赔偿，则买方应不迟于该等损失作出最终裁定后五（5）个营业日内，以即时可用的资金，向适用的卖方受偿人支付其根据本协议应承担的任何损失的金额，并将其支付给适用的卖方受偿人所指定的账户以及买方对此承担的赔偿责任。
（c）当（i）争议各方已达成书面协议，（ii）有管辖权的法院应已作出最终且不可上诉的命令或判决，或（iii）仲裁或类似的小组应已就双方同意提交的争议作出最终不可上诉的裁定时，即存在“最终裁定”。
第8.8节赔款支付的定性。除适用法律另有要求外，双方将根据第2.11条和本第八条支付的任何款项视为对所有税收目的的购买价格的调整。
第8.9节保险抵销。根据本协议要求支付的所有赔偿款项应扣除适用的受保人实际收到的所有保险利益。如果本协议项下的任何赔偿索赔是或可能是任何第三人（受偿人的关联公司除外）的任何保险承保范围或其他赔偿或分担权的标的，则受偿人明确同意，应立即通知适用的保险承运人，还应及时通知可能对此类损失或索赔的任何部分承担责任的任何潜在第三人赔偿或分担人。受保人同意以受保人的全部成本和费用勤勉地进行此类索赔，并与每一适用的保险承运人合理合作以减轻其损失；但在任何情况下，受保人在根据第八条提出赔偿索赔之前，均无义务根据任何保险范围提出任何索赔或以其他方式行使任何第三方的任何其他赔偿或分担权。如受偿人就任何损失实际收到保险利益，就本协议而言，该等损失不应视为损失，且在受偿人已就该等损失作出赔偿的范围内，受偿人应立即向受偿人支付其收到的保险利益，但不得超过受偿人向受偿人支付的金额。
第8.10节专属补救办法。买方和卖方承认并同意，自交割之日起及之后，他们对与违反本协议项下的陈述、保证或契约有关的任何和所有损失或索赔的唯一和排他性补救，无论根据何种法律理论可以寻求施加此类责任或义务，无论是在合同或侵权方面，还是在法律上或公平方面，或其他方面，应根据本第八条规定的规定获得赔偿，他们对上述任何一项均无其他补救或追索权，但（a）强制执行本协议规定的其他衡平法救济和（b）基于欺诈的任何行动除外。
第九条
杂项
第9.1节通知。任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他根据本协议要求或允许的通信将以书面形式发出，并将被视为：（a）在发件人确定为亲自送达的日期，（b）在发件人根据从快递员获得的证据确定的由私人快递员送达的日期，（c）如果通过电子邮件发送，（i）在接收方所在时区的下午5：00之前的营业日，在发送且发件人已收到收件人确认收件的情况下，（ii）在收货方所在时区的非营业日或下午5时后的某一天，且寄件人已收到收件人的收件确认书，则在下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第五个营业日，以挂号信或挂号信方式，要求退回收据，预付邮资。此类通信若要有效，必须按以下方式处理：
（a）if to the buyer，to：
Wisconsin Heavy Fabrication，LLC
C/o IES基础设施解决方案
13131 Dairy Ashford Road，5第楼层
德克萨斯州舒格兰77478
注意：总法律顾问
（b）If to the seller，to：
Broadwind Heavy Fabrications，Inc。
c/o Broadwind, Inc.
中央大街3240号。
伊利诺伊州西塞罗60804
关注：Eric Blashford，总裁兼首席执行官
邮箱：Eric.Blashford@bwen.com
附一份送达（不构成通知）：
博德曼PLC
圣安托万街1901号
6第福特球场的地板
密歇根州底特律48226
Attn：Joseph J. Shannon
邮箱：jshannon@bodmanlaw.com
或发送至接收方依据本条第9.1款向发送方（或在大律师的情况下，发送至该大律师以后可能维持的其他易于确定的业务地址）事先书面通知所指明的其他地址或收件方所注意的个人或实体。如采用上述一种以上的发送通知方式，则以上述确定的最早通知日期为准。
第9.2节可分割性。如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的（a）该等条款将是完全可分割的，（b）本协议将被解释和强制执行，如同该等非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，（c）本协议的其余条款将保持完全有效，并且不会受到该非法、无效或不可执行条款或其在此与（d）代替该等非法、无效或不可执行条款的分割的影响，作为本协议的一部分，将自动增加一项合法、有效和可执行的条款，作为可能的此类非法、无效或不可执行条款的类似条款。
第9.3节对应方。本协议可在对应方执行，本协议的任何一方可执行任何此类对应方，每一方在执行和交付时将被视为原件，所有对应方合在一起将构成一份相同的文书。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。双方同意，本协议以及交割时的任何其他协议和文件的交付可以通过交换传真或电子传输签名的方式进行。
第9.4节全部协议；无第三方受益人。本协议、保密协议、披露附表、其他附表、展品、附录以及本协议或其中具体提及或根据本协议或本协议交付的其他文件、文书和协议，阐述了本协议各方对本协议所设想的交易的全部理解。此处提及的所有附表、展品和附录旨在并特此成为本协议的一部分。除卖方和买方于2024年5月13日签署的保密协议（“保密协议”）外，双方之间或双方之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，均由本协议取代。本协议不会将任何权利或补救措施授予除本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何个人或实体，但买方受偿人和卖方受偿人除外，他们将是第八条的第三方受益人。
关于法律的第9.5节。本协议以及本协议的展品和附表将受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第9.6节争议解决；同意管辖；放弃陪审团审判。
（a）谈判。如果本协议任何一方之间就本协议任何条款的解释或纳入本协议的任何协议、履行本协议项下或本协议项下的义务或与本协议或本协议有关的任何其他有争议事项（“争议”）发生任何争议或分歧，应根据本协议任何一方的书面请求，将该事项提交给每一方的首席财务官或其各自指定人员。财务总监或其各自指定人员应及时本着诚意开会解决争议。如果首席财务官或其指定人员在该事项提交给他们之后的三十（30）个日历日内未就决定达成一致，则合同的任何一方均可自由行使根据第9.6（b）节可获得的补救措施。
（b）同意和放弃。本协议每一方均不可撤销和无条件地服从位于特拉华州境内的任何州或联邦法院的专属管辖权，以适用于因本协议或与本协议或本协议或由此设想的任何交易产生或相关的任何诉讼、诉讼或其他程序或各方在本协议及其协议的谈判、管理、履行和执行中的行动，并同意仅在该等法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序。每一缔约方还同意，通过美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达此处所列的该缔约方各自地址将是任何此类诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。每一方不可撤销和无条件地放弃对因本协议产生的任何诉讼、诉讼或程序或在此或因此而设想的交易在该等法院中设置地点的任何异议，并在此不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院中就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院中提起的任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决将是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。每一方在此不可撤销地放弃在因本协议、本协议所设想的交易或各方在本协议或其谈判、行政、履行和执行中的行动而产生或与之有关的任何行动、程序或反诉（无论是基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的所有权利。
第9.7节任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不会由本协议任何一方转让；但买方可在未经卖方事先书面同意的情况下将本协议转让给关联公司。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何试图违反本第9.7节条款的转让将从一开始就无效。尽管本第9.7节中有任何相反的规定，如果买方在未经卖方事先书面同意的情况下将本协议转让给关联公司，则此种转让不应解除买方在本协议下的义务，本协议仍应由卖方在所有方面对买方强制执行，如同此种转让未发生一样。
第9.8节标题。本协议中包含的所有标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第9.9节修正和豁免。除通过代表买方和卖方签署的书面文书外，本协议不得修改、补充或修改。本协议的任何条款或条件可由寻求对其作出此类放弃的一方随时以书面形式予以放弃。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，在任何一种或多种情况下，将被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。
第9.10节费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有法律、会计、投资银行业务以及其他成本和费用，均应由承担此类成本和费用的一方支付。
[签名页关注]
作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
卖方：
Broadwind Heavy Fabrications，Inc.，
威斯康辛州的一家公司
作者：/s/Eric B. Blashford
姓名：Eric B. Blashford
职务：总裁兼首席执行官
Wisconsin Heavy Fabrication，LLC
作者：/s/Tracy McLauchlin
姓名：Tracy McLauchlin
职称：副总裁、首席财务官兼财务主管