发行人自由撰写招股说明书

根据第433条规则提交

日期：2025年11月13日

有关2025年11月13日初步招股章程补充文件

登记声明第333-275408号

普通股

预融资认股权证购买普通股

本免费编写的招股说明书仅与下文所述的发售有关，应与于2025年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件，以及随附的基本招股说明书。本免费撰写的招股章程对初步招股章程补充文件的补充主要是为了反映在Verastem, Inc.发售的证券中增加了预先出资的认股权证，以及在行使此类预先出资的认股权证时可发行的普通股股份，除非另有说明，本免费撰写的招股章程和初步招股章程补充文件中的所有信息均假设（i）在2025年9月30日之后没有发行或行使股票期权或认股权证，（ii）没有行使任何目前尚未发行或将由我们在本次发行中发售和出售的预融资认股权证，以及（iii）承销商没有行使其在本次发行中购买额外普通股的选择权。

本自由撰写招股章程的全部内容均通过参考初步招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）以及随附的基本招股章程进行限定。初步招股章程补充文件中提供或以引用方式并入其中的财务信息和其他信息被视为仅在受本文所述变更影响的范围内发生了变化。在就投资该证券作出决定之前，应将本免费编写的招股说明书与初步招股说明书补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）以及随附的基本招股说明书一并阅读。本自由写作招股说明书中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

风险因素

在决定是否投资于我们的普通股或我们的预融资认股权证之前，您应仔细考虑下文描述并在“风险因素”一节中讨论的风险，随附招股说明书我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在随后的10-Q表格季度报告中，由我们随后根据经修订的1934年证券交易法提交的文件更新，以及本免费编写的招股说明书、初步招股说明书补充文件、随附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的其他信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证，包括在纳斯达克资本市场。没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制，你可能无法以期望的价格或根本无法出售预先注资的认股权证。预融资认股权证的交易市场流动性及预融资认股权证的销售价格（如有）可能受到（其中包括）以下不利影响：（i）预融资认股权证的整体市场变化；（ii）我们的财务业绩或前景的变化；（iii）我们的信誉的变化或感知变化；（iv）行业内公司的一般前景；（v）预融资认股权证的持有人数；及（vi）证券交易商对预融资认股权证做市的兴趣。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并通过在行使时支付名义现金购买价格或通过“无现金行使”的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

除参与某些股息和分配的权利以及预融资认股权证中另有规定外，预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份。

在预融资认股权证持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不享有与此类预融资认股权证相关的我们普通股股份相关的权利，但参与某些股息和分配的权利以及预融资认股权证中另有规定的权利除外。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股股份的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。预融资认股权证持有人将无权行使任何此类预融资认股权证的任何部分，该部分在实施此类行使时将导致持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的特定百分比，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预先融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在此类证券没有成熟交易市场的情况下这样做。见“预资权证说明”本免费撰写招股书。

所得款项用途

我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设没有行使本次发行中提供的预融资认股权证，我们从本次发行中发行和出售我们的普通股和预融资认股权证所获得的净收益将约为百万美元。如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们的净收益将约为百万美元，假设没有行使本次发行中提供的预先融资认股权证。我们将在任何行使预融资认股权证时获得名义收益。

我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益来资助LGSOC中AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的商业活动，继续临床研发候选产品，其中包括阿伏托替尼、德法替尼和VS-7375，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

我们认为，此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及投资以及AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK在美国销售的预计收入，将足以为我们至少未来12个月的预计运营费用和资本支出提供资金。我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

在我们使用上述此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

预先注资认股权证的说明

以下是本次发行中发售的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

表格

预融资认股权证将作为个人预融资认股权证协议向买方发行。预融资认股权证的形式将提供给此次发行的投资者，并将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证据提交给SEC。

任期

预筹认股权证将于悉数行使后才会到期。

可行使性

预筹认股权证将可随时即时行使，直至悉数行使为止。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行权”来履行其支付行权价格的义务，在这种行权中，持有人获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份中的预融资认股权证的净值。

行使限制

我们可能不会实施任何预先注资认股权证的行使，而持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，而在实施该行使时，该部分将导致：（i）该持有人（连同其关联公司和其他归属方）实益拥有的我们普通股的股份总数超过4.99%或9.99%，由持有人选择（或更高百分比至19.99%，由持有人选择）在紧接行权生效后我们已发行普通股的股份数量；或（ii）该持有人（连同其关联公司和其他归属方）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过4.99%或9.99%，在紧接行权生效后我们所有已发行证券的合并投票权的持有人选择（或持有人选择的更高百分比，最高可达19.99%），因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何预筹认股权证的持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但任何该等增加或减少将于该通知送达我们后第六十一（61）天生效，但须遵守预筹认股权证的条款。

行权价格

在行使预融资认股权证时可购买的我们普通股的行使价格为每股普通股基础股份0.0001美元。预先出资认股权证的行使价格和在行使预先出资认股权证时可发行的普通股数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们的普通股股份的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。预融资认股权证的行权价格将不会调整至低于我们普通股股票的面值。

零碎股份

预筹认股权证行使时不得发行零碎股份，该等预筹认股权证行使时将发行的普通股股数应向下取整至最接近的整股。倘任何预先注资认股权证行使时产生零碎股份权益，公司须以现金向持有人支付按零碎权益乘以（i）全数股份的公平市值（根据预先注资认股权证的条款厘定）减去（ii）当时有效的行使价计算得出的金额，以消除该零碎股份权益。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

没有上市

预融资的权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预资权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

收购

收购完成后（如预融资认股权证中所述，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，或紧接此类交易后我们的股东拥有我们（或存续实体）已发行普通股的投票权不到百分之五十的任何其他公司重组，或者如果我们不是存续实体，或者如果我们的股东出售或转让的股份占我们当时已发行合并投票权总数的50%以上），预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得这些持有人在紧接此类收购之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑预融资认股权证中包含的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除参与某些股息和分配的权利以及预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预融资认股权证。

豁免及修订

预先出资的认股权证及其任何期限只能以书面形式作出修订或以其他方式变更、放弃、解除或终止，并由寻求强制执行该等修订或其他变更、放弃、解除或终止的当事人签署。

重要的美国联邦所得税考虑因素

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们普通股的一股，并且预融资认股权证的持有人通常应按照与此类股份持有人相同的方式征税，如初步招股说明书补充文件中所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（除了就代替零碎股份而支付的现金和在无现金行使的情况下，对于美国联邦所得税目的的处理方式并不明确），并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转到收到的份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的份额，增加每股0.0001美元的行权价。如果您是非美国持有人（如初步招股说明书补充文件中所定义），请参阅初步招股说明书补充文件中“重要的美国联邦所得税考虑因素——非美国持有人”标题下的讨论。

在某些情况下，预融资认股权证的持有人可能被视为由于调整或未发生对行使预融资认股权证时可发行的普通股的行权价或股份数量的调整而获得了须缴纳美国联邦所得税或预扣税的分配。任何由此产生的预扣税可从其他应付或可分配给持有人的金额中收取。持有人应咨询其税务顾问，以了解对预融资认股权证的任何调整的适当处理。

我们的定性对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将我们的预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证。在这种情况下，您对我们的预融资认股权证的投资的收益金额和性质可能与下文所述的讨论（并且，如果您是非美国持有人，如初步招股说明书补充文件中所定义，在“重大美国联邦所得税考虑因素——非美国持有人”标题下的初步招股说明书补充文件中）存在重大差异。因此，每个持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。

承销

承销商将根据初步招股章程补充文件中所述的承销协议购买预融资认股权证，条款与此次发行中出售的普通股股份适用的条款大体一致。预融资认股权证的每股承销折扣和佣金将与我们在此次发行中出售的普通股的每股承销折扣和佣金同等。

一般

特此对初步招股说明书补充文件进行额外的符合规定的变更，以反映本自由书写招股说明书中所述的变更。适用于我们普通股的初步招股章程补充文件的所有条款将在发行时适用于预融资认股权证的基础股份。

Verastem, Inc.（“发行人”）已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括日期为2025年11月13日的初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，可从以下地址索取副本：Jefferies LLC，邮寄地址：ATTN：Equity Syndicate Prospectus Department，520 Madison Avenue，New York，NY 10022，电话（877）821-7388，或电子邮件：prospectus _ department@jefferies.com；Guggenheim Securities，LLC，收件人：Equity Syndicate Department，330 Madison Avenue，8th Floor，New York，NY 10017，或电话（212）518-9544，或电子邮件：GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com；或Cantor Fitzgerald & Co.，收件人：Equity Capital Markets，110 E. 59th Street，6th Floor，New York