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本披露文件（folleto informativo）由Vista Energy，S.A.B. de C.V.根据LMV第104-IV条以及《辅助证券市场规则》（Circular Unica de Emisoras）第35条和附件 p的规定提交。本披露文件中使用的大写术语具有本披露文件“定义术语”部分赋予的含义。

交易摘要

Vista（定义如下）向其股东和投资者通报本披露文件中所述的公司重组，包括Vista的子公司Vista Argentina（定义如下）收购一家名为Petronas E & P Argentina S.A.（“PEPASA”）的阿根廷石油和天然气公司100%的股权。

PEPASA的收购是根据根据根据英格兰和威尔士法律订立的某项买卖协议以及下文所述有关交易的其他协议订立的条款和条件进行的。根据买卖协议，Vista将支付由（i）期末现金金额、（ii）延期付款和（iii）ADS对价组成的对价，如下文所述。

有关该交易的进一步信息，请参阅本披露文件的“有关该交易的信息”和“相关协议”部分。

本次交易前后我司证券的特征

代表股份的证券的特性将不会有任何修订，我们的股东的权利将因交易而保持不变。

重要信息

我们的股票最初是在CNBV维护的RNV注册的，档案编号为3573-1.00-2017-001。由于CNBV通过日期为2017年11月24日的第153/11056/2017号和日期为2017年12月18日的第153/11202/2017号正式通讯授权更新向RNV登记的股份，股份根据编号为3573-1.00-2017-003的档案在RNV登记并在BMV上市。由于更新了向RNV登记的股份，根据CNBV于2020年2月21日通过第153/12125/2020号官方通讯的授权，股份根据第3573-1.00-2020-006号文件向RNV登记并在BMV上市。

注册RNV并不意味着对证券的投资质量、发行人的偿付能力或本披露文件所载信息的准确性或真实性进行任何证明，也不验证任何违法行为。

投资者可在我们的网站www.vistaenergy.com上查阅本披露文件。

此外，该声明的电子版可在BMV的网站上查阅，网址如下：www.bmv.com.mx。


	页
前瞻性陈述		1
财务和其他信息的介绍		3
定义条款		6
执行摘要		11
有关交易的资料		15
交易的详细说明		15
交易目标		18
融资来源和运营费用		19
交易批准日期		19
交易的会计处理		20
交易的税务后果		20
交易相关方信息		21
远景		21
Vista阿根廷		23
PEPASA		26
风险因素		28
与交易相关的风险		28
与阿根廷相关的风险		33
与近期事件相关的风险。		37
选定的财务资料		41
管理层对经营成果和财务状况的讨论和分析		45
i）运营结果		45
二）财务状况、流动资金及资本资源		46
其他财务信息		49
相关协议		50
责任方		53
展览		54
1.将列入披露文件的备考财务报表及独立会计师关于编制备考财务资料的报告		55

这份披露文件包括预测和主观分析，以及断言。本披露文件中包含的某些信息来自第三方编制的来源。尽管就本披露文件而言，此类信息被认为是可靠的，但Vista、其经理、员工、成员、合伙人、股东、代理人或顾问均不就此类信息的充分性、精准性或可靠性，或此处包含的预测、预测和断言作出任何声明或保证，或承担任何明示或暗示的义务；此外，本披露文件中所载的任何内容均不应被视为对过去、现在或未来业绩的预期、承诺或声明。

这份披露文件包括，围绕它的讨论可能会提到，“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能构成有关潜在运营结果的信息，以及对我们业务战略和计划的描述。“可以”、“可以”、“必须”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“未来”、“潜力”、“预测”、“建议”、“目标”、“预测”、“持续”等词语，类似的陈述可能会识别出前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、信念、预测和预测，以及Vista和Vista管理层的各种假设，这些假设就其性质而言是不确定的，超出了他们的控制范围。这种期望、信念、预测和预测是在善意的基础上表达的，并基于Vista和Vista的管理层认为对他们有合理的支持。然而，我们不能保证管理层的预期、信念、预测和预测将会实现，因此，实际结果可能与前瞻性陈述所表明的存在重大差异。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致业绩和结果与作为前瞻性陈述的那些陈述存在重大差异。前瞻性陈述仅限于作出之日。

Vista及其各自的董事、管理人员、员工、成员、合作伙伴、股东、代理人或顾问均不承担更新前瞻性陈述的义务，以便使其反映实际结果、进一步的事件或情况，或可能影响作为前瞻性陈述提供的信息的其他变化，除非且只要适用法规要求此类更新。本披露文件中的某些信息基于Vista管理层的预测，反映了当前的市场状况以及Vista管理层对此类情况的看法，这些情况可能会发生变化。本披露文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：交易、此类交易的收益、交易后Vista的财务和经营业绩、Vista的储备和经营成果的变化以及扩张机会和计划。这份披露文件的“风险因素”部分描述了一些可能导致实际结果与预期不同的因素。

关于过去的趋势或活动的任何声明都不应被视为此类趋势或活动将在未来继续发生的声明。因此，不应依赖这种倾向或声明。Vista及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、顾问或代表将不承担任何责任（由于疏忽或任何其他动机），如果因使用本文件或其内容，或以与本文件相关的任何其他方式导致任何损失或损害。本披露文件的任何收件人在收到本披露文件后，一经确认本披露文件的内容仅为翔实信息，并不涵盖或假装涵盖评估投资所需的所有信息，在获取或出售证券、进行投资、作出投资决定或向第三方推荐投资时，不会仅依赖此类信息，而这些人在此放弃他们可能因本文件所载信息而产生或与之相关的任何权利。

本披露文件不针对或注定由作为公民或居民的任何个人或实体在适用法律禁止其使用或分发或需要任何额外登记或许可的任何地区、州、国家或其他司法管辖区分发或使用。CNBV和任何其他政府机构都没有批准或反驳此处的信息，以及其准确性或充分性。

除非文意另有所指或另有要求，（i）“Vista”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”等术语是指Vista Energy，S.A.B. de C.V.（原名Vista Oil & Gas，S.A.B. de C.V.），一家根据墨西哥法律注册成立的可变资本的上市公司及其合并子公司；（ii）“发行人”一词是指不包括其子公司的Vista，（iii）“Vista Argentina”一词是指Vista Energy Argentina S.A.U.（原名Vista Oil & Gas Argentina S.A.U.，前身为Vista Oil & Gas Argentina S.A.，前身为Petrolera Entre Lomas S.A.）。

提及“A系列股份”或“股份”是指我们的普通股A系列，不表示面值，提及“ADS”是指美国存托股份，它们各代表一股A系列股份，除非文意另有所指。

此外，“墨西哥”一词指墨西哥合众国，“美国”一词指美利坚合众国，“阿根廷”一词指阿根廷共和国。此外，“墨西哥政府”是指墨西哥联邦政府，“美国政府”是指美国联邦政府，“阿根廷政府”是指阿根廷联邦政府。

会计术语具有国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）中确立的定义。

财务报表和信息

本披露文件中包含的截至2024年12月31日的备考财务报表是在历史基础上编制的，但根据国际财务报告准则以公允价值计量的某些金融资产和负债除外，如本文所述。

我们以美元维持账簿和记录，美元是我们财务报表的列报货币，也是我们业务的功能货币。

Vista截至2024年12月31日的经审计财务报表是根据IASB发布的国际财务报告准则编制的，并以美元（“美元”）列报。

货币的列报和四舍五入

所有提及“$”、“US $”、“US dollars”和“dollars”均指美利坚合众国的法定货币美元，提及“墨西哥比索”和“PS”。是指墨西哥的法定货币墨西哥比索和“ARS”，“阿根廷比索”和“AR $”是指阿根廷的法定货币阿根廷比索。备考财务报表以美元列报。

本披露文件中包含的某些数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

非国际财务报告准则财务措施

在这份披露文件中，我们提出了调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和ROACE，它们是非国际财务报告准则财务指标。非《国际财务报告准则》财务计量一般被定义为对注册人的历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其（i）不包括在发行人的损益表、资产负债表或现金流量表（或同等报表）中按照《国际财务报告准则》计算和列报的最直接可比计量中的金额，或受到具有不包括金额效果的调整，或（ii）包括金额，或受到具有包括金额效果的调整，被排除在如此计算和呈现的最直接可比的衡量标准之外。

我们将“调整后EBITDA”定义为当年利润，净额；加上所得税费用；财务业绩，净额；折旧、损耗和摊销；与企业合并相关的交易收益/成本以及资产处置收益；重组和重组费用；与转让常规资产相关的收益；与转让常规资产相关的其他非现金成本以及长期资产的（转回）减值。我们认为，鉴于常规资产交易产生的损益仅在交易存续期内具有非经常性影响，排除与转让常规资产相关的收益和与转让常规资产相关的其他非现金成本，可以更好地反映公司在常规资产交易后的回报，排除它们可以让我们的管理层和投资者更好地在不同时期的一致基础上分析我们的核心经营业绩。我们认为，重组和重组费用的性质使得它们不太可能在两年内再次发生，因为它们主要与我们的业务合并导致我们的劳动力永久减少有关，并且重组和重组费用以及交易费用不是正常的、经常性的运营费用。我们认为，通过排除重组和重组费用以及与业务合并相关的交易收益/成本以及资产处置收益，我们能够为我们的管理层和投资者提供补充信息，以在不同时期的一致基础上分析我们的核心经营业绩。此外，长期资产的（转回）减值被排除在我们调整后EBITDA的确定之外，因为它对应于我们的固定资产的估值调整，其收费的性质类似于物业、厂房和设备的折旧。这一指标允许管理层和投资者在不同时期以一致的基础分析我们的经营业绩。在这方面，消除这些成本和开支并不会导致开展业务所需的运营开支减少。鉴于上述因素，我们的管理层将重组和重组费用、与业务合并相关的交易收益/成本和资产处置收益、与转让常规资产相关的收益和与转让常规资产相关的其他非现金成本以及长期资产的（转回）减值从我们的调整后EBITDA中排除，以便于审查运营业绩并作为战略规划的基础。我们的管理层认为，排除这些项目将使投资者能够补充他们对我们短期和长期财务趋势的理解。

我们将“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA与客户合同收入加上出口增加计划收益的比率。自2023年1月1日或之后开始的期间生效，与之前的年度报告相比，公司调整了调整后EBITDA利润率的定义，以增加出口增加计划的收益（在分母中，因为它认为这更好地代表了公司的利润率，因为它在调整后EBITDA中入账，这是分子，通过对分子和分母的影响使该比率保持一致。由于出口增加计划是在2023年10月制定的，因此没有必要对前期进行修订。

我们将平均使用资本回报率（“ROACE”）定义为（i）调整后EBITDA加上折旧、损耗和摊销；与转让常规资产相关的收益以及与转让常规资产相关的其他非现金成本；除以（ii）平均总债务和平均总股本之和。

就本定义而言，总债务由流动和非流动借款、流动和非流动租赁负债组成。自2023年1月1日或之后开始的期间生效，与之前的年度报告相比，公司调整了ROACE的定义，以在分子项中添加与常规资产转让相关的收益以及与常规资产转让相关的其他非现金成本。我们认为，将与转让常规资产相关的收益和与转让常规资产相关的其他非现金成本加到分子项下，可以更好地反映公司在常规资产交易后的回报，因为常规资产交易产生的损益在当年的利润净额中核算，因此在分母中包含的股东权益总额中核算，使得该比率在分子和分母方面都具有影响，从而保持一致。我们的管理层认为，ROACE可以成为衡量我们使用的资本的利用效率的有价值的工具，无论是通过股权还是债务融资。

我们提出调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和ROACE，因为我们认为它们为投资者提供了关于我们核心业务的财务状况和业绩的补充衡量标准，有助于在一致的基础上进行期间比较。我们的管理层将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和ROACE等用于内部规划和业绩衡量目的。调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和ROACE不是国际财务报告准则下流动性或经营业绩的衡量标准，不应被解释为净利润、经营利润或经营活动提供的现金流量的替代方案（在每种情况下，根据国际财务报告准则确定）。我们计算的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和ROACE可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。

市场和行业数据

本披露文件包括市场份额、排名、行业数据和预测，这些数据和预测是我们从行业出版物和调查、公开文件以及公司内部来源获得的。行业出版物、调查和预测一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所载信息的准确性。

我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。我们认为，有关我们市场规模和市场份额的数据本质上是不精确的，但通常表明我们市场的规模、地位和市场份额。虽然我们不知道本文中关于我们行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”部分中讨论的因素。

“关联关系”是指（i）就自然人以外的任何人而言，任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的人（在根据LMV分配给“控制”的含义内）；（ii）就任何自然人而言，该自然人的任何前任、现任或未来配偶和任何直接或间接的子孙或后代，包括其父母、祖父母、子女、孙子女和兄弟姐妹，以及为任何该等自然人的利益而订立的任何信托或类似安排。

“阿根廷反垄断当局”具有本披露文件“有关交易的信息——交易的详细描述”部分赋予该术语的含义。

“阿根廷”意为阿根廷共和国。

“阿根廷政府”是指阿根廷联邦政府。

“阿根廷碳氢化合物法”是指经阿根廷第26,197和27,007号法律修订的阿根廷第17,319号法律，因为该法律可能会不时得到修订、规范和补充。

“阿根廷能源秘书处”是指阿根廷国家能源秘书处（Secretar í a de Energ í a de la Naci ó n de Argentina），在国家经济部（Ministerio de Economic í a de la Naci ó n）的轨道下，和/或未来监督阿根廷碳氢化合物法执行情况的任何其他阿根廷政府机构（如适用）。

“平均ADS价格”是指根据《买卖协议》的规定计算的纽交所每股ADS的成交量加权平均交易价格。

“bbl”是指石油桶。

“BCRA”是指阿根廷中央银行（Banco Central de la Rep ú blica Argentina）。

“BOE”是指每桶石油当量。一立方米石油相当于6.2898桶石油，1000立方米天然气相当于6.2898桶石油当量。

“Bolsa”或“BMV”是指墨西哥证券交易所，S.A.B. de C.V.（Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.）。

“Circular ú nica de Emisoras”是指由CNBV发布的“Disposiciones de car á cter general applicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”，于2003年3月19日在墨西哥联邦政府公报（Diario Official de la Federaci ó n）上发布，经修订和修改。

“期末现金金额”具有本披露文件“有关交易的信息——交易的详细说明”部分赋予该术语的含义。

“CNBV”是指墨西哥合众国（Estados Unidos Mexicanos）的墨西哥国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）。

“公司”或“Vista”是指Vista Energy、S.A.B. de C.V.及其合并后的子公司，除非明确说明或上下文中指明此类术语仅包括Vista Energy、S.A.B. de C.V.但不包括其合并后的子公司。

“完成日期”指2025年4月15日，即根据买卖协议完成买卖PEPASA股份的日期，详见本披露文件“有关交易的资料–交易的详细说明”一节。

“常规资产交易”具有本披露文件“关于交易所涉各方的信息– Vista”部分赋予该术语的含义。

“可转换票据协议”具有本披露文件“相关协议-买卖协议”部分赋予该术语的含义。

“延期付款”具有本披露文件“有关交易的信息-交易的详细说明”部分赋予该术语的含义。

“美元”是指美元，美利坚合众国的法定货币。

“EBITDA”是指未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。

“生效日期”是指2025年1月1日。

“扩展设施计划”具有本披露文件“风险因素–与交易相关的风险”部分赋予该术语的含义。

“EV”意味着企业价值。

“碳氢化合物”是指原油、天然气、凝析油、天然气液体（NGL）和/或其他液体或气态碳氢化合物或其任何组合。

“国际会计准则”是指国际会计准则。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“IMF”是指国际货币基金组织。

“探明储量”是指在授予经营权的协议将到期之前，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计为具有经济生产能力的石油和天然气的数量——截至给定日期，来自已知储层，在现有经济条件、作业方法和政府规定下——除非证据表明展期是合理确定的，无论是否使用了确定性或概率性的估计方法。碳氢化合物提取项目必须已经开始，或者作业者必须合理地确定项目将在合理的时间内开始。

“购买价格”具有本披露文件“有关交易的信息–交易的详细说明”部分赋予该术语的含义。

“买方”指Vista与Vista Argentina就买卖协议共同进行的交易。

“Q”代表quarter。1Q或Q1的表述是指某一年的第一季度，相当于西班牙的1T或T1的表述，同样适用于任何一年的第二、第三或第四季度（2Q、Q3、4Q等）。

“ROACE”具有本披露文件“财务及其他信息的列报”部分赋予该术语的含义。

“RNV”是指CNBV持有的国家证券登记处。

「买卖协议」指买卖双方于2025年4月15日订立的PEPASA股份买卖协议。

“SEC”是指美国的美国证券交易委员会。

「卖方」指PCI及PCC就买卖协议共同作出的交易。

“A股”或“股份”是指我们的普通股，A系列，没有面值的表述。

“页岩”的意思是“页岩”，这是一种沉积地层，可能包含石油和/或天然气储层。

“Vaca Muerta Oleoducto Centro”指Vaca Muerta Oleoducto Sur管道，I段由YPF运营，该段将从Loma Campana延伸至Allen，由YPF运营。截至本披露文件发布之日，Vaca Muerta Oleoducto Centro正在建设中，将分两个阶段进行：“第一阶段”，从开始运营之日起延伸至第二阶段；一旦完成从Allen泵站开始并在Punta Colorada结束的50000 M3/d运输和管道调试的工程，将进行‘第二阶段’。

“Vaca Muerta Norte”是指由YPF运营的管道，Vista Argentina是其中的共同特许公司，其航线从Loma Campana延伸至Puesto Hern á ndez。

“Vista Argentina”意为Vista Energy Argentina S.A.U.（原名Vista Oil & Gas Argentina S.A.U.，前身为Petrolera Entre Lomas S.A.）。

“认股权证”是指公司发行的、交易代码为“VTW408A-EC001”的认股权证。

“Wintershall”是指Wintershall DEA Argentina S.A。

“YPF”指YPF S.A。

“/d”是指以日为单位表示的成交量单位。例如，“BOE/d”是指每天桶油当量。

本摘要重点介绍了本披露文件（folleto informativo）中的选定信息，并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解交易，您应该仔细阅读整个披露文件，包括其附件。本披露文件包含石油和天然气行业常用的某些术语，这些术语在本披露协议的“定义条款”部分中进行了定义。

简介

根据墨西哥法律，我们于2017年3月22日作为一家公司（sociedad an ó nima de capital variable）注册成立。2017年7月28日，公司采用公开上市公司的形式（sociedad an ó nima burs á til de capital variable），我们的股票自2017年起在BMV上市，交易代码为“VISTA”。此外，自2019年7月26日起，发行人在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“VIST”。2022年4月26日，临时股东大会批准将我们的公司名称由Vista Oil & Gas，S.A.B. de C.V.修订为Vista Energy，S.A.B. de C.V.。于2024年4月23日，年度普通及临时股东大会根据2023年10月20日公布的LMV近期的若干改革，批准修订公司章程。我们的大部分油井、产量和收入、我们正在进行的钻探和修复工作、估计的探明储量和资产都位于阿根廷内乌肯省的Vaca Muerta。

我们的主要办公室位于Torre Mapfre，243 Paseo de la Reforma Avenue，18^第楼层，Colonia Renacimiento，Alcald í a Cuauht é moc，Mexico City，06600，Mexico，电话号码+ 525515557104。我们的网站是http://www.vistaenergy.com。

发行人的主要活动是石油和天然气（上游）的勘探和生产，通过其子公司，其中包括Vista Argentina。

Vista阿根廷

发行人的子公司Vista Argentina是一家阿根廷公司，致力于碳氢化合物的勘探和生产以及石油、天然气和NGL的商业化，在布宜诺斯艾利斯和内乌肯设有办事处。截至2024年12月31日，Vista Argentina持有（i）位于Neuqu é n省的Bajada del Palo Oeste和Bajada del Palo开采特许权100%的经营权；（ii）位于Neuqu é n省的Coir ó n Amargo Norte特许权84.62%的经营权；（iii）位于Neuqu é n省的Aguada Federal和Bandurria Norte非常规开采特许权50%的经营权（Vista的另一子公司AFBN拥有这两个特许权的剩余50%¹）；（iv）Neuqu é n省á guila Mora区块非常规开采特许权90%的经营权；（v）由Pan American Energy经营的萨尔塔省Acambuco特许权1.50%的非经营性营运权益。作为常规资产交易的结果，截至2023年3月1日，阿根廷六项常规资产的业务已转让，Vista有权保留上述特许权的40%的原油产量以及100%的天然气和液化石油气、汽油和凝析油产量。截至2024年12月31日，Vista Argentina拥有488名直接雇员。

Vista Argentina在阿根廷拥有优质的生产资产和较低的运营成本。在世界级专业团队的带领下，该公司通过高效开发其在Vaca Muerta阵型中的资产，寻求为其股东带来最大的回报。该公司还拥有强大的资产负债表，并高度关注其运营的可持续性。根据阿根廷能源秘书处的信息，在截至2024年12月31日的财政年度，Vista是Vaca Muerta的第二大页岩油生产商，也是阿根廷的第三大石油生产商，报告该期间的总产量为66,641桶油当量/天（相当于Vista综合水平的69,660桶油当量/天）。

¹	AFBN被Vista Argentina吸收，自2025年1月1日起生效，在目前正在布宜诺斯艾利斯省法人总局（Direcci ó n Provincial de Personas Jur í dicas de la Provincia de Buenos Aires）注册的公司重组程序（吸收合并）框架内。

本披露文件中描述的公司重组包括收购PEPASA股份，通过Vista和Vista Argentina作为买方，PCI和PCC作为卖方之间执行PEPASA股份的买卖协议。截至完成日期（i）买方及卖方已订立买卖协议及下述若干附属文件，及（ii）卖方已将全部PEPASA股份转让予Vista Argentina。

作为公司重组的结果，Vista将通过PEPASA成为位于内乌肯省Vaca Muerta地层的La Amarga Chica（“LACH”）特许权50%非经营性工作权益的所有者。剩下的50%属于YPF，这也是这类区块的运营方。LACH是一项为期35年的非常规碳氢化合物开采特许权，将于2049年12月17日到期。下表总结了LACH区块的运营特点，100%权益和50%权益对应PEPASA：

La Amarga Chica的关键统计数据


	100% WI		50% WI
地表面积，英亩		46,594		23,297
截至2024年第四季度的产量，BOE/d		79,543		39,772
至2024年第四季度石油产量，bbl/d		71,471		35,735
截至2023年12月31日的储备P1，MMBOE⁽¹⁾		280		140
截至2024年12月31日在产井		247		124
截至2024年12月31日止年度的解禁成本，美元/桶油当量		4.1		4.1

(1)

资料来源：阿根廷能源秘书处

对于LACH的开发，PEPASA于2019年9月24日与特许权的运营商YPF达成了JOA。PEPASA和YPF签署的JOA确立了有关该区块开发的条款和条件、唯一风险操作制度、与碳氢化合物处理和运输有关的问题以及设施的退役系统。

在收购PEPASA股份的同时，Vista成为PEPASA承包的运输和调度能力的所有者。通过这种方式，Vista增加了出口的运输和调度能力。PEPASA在Oldelval管道的运输能力约为3.6万桶/天，在Vaca Muerta Norte的运输能力约为2.1万桶/天，在OTE的出口调度能力约为2.7万桶/天。此外，PEPASA在Vaca Muerta Oleoducto Centro的最大运输能力约为49,000 bbl/d。

收购PEPASA股份的购买价格包括：

（一）

a期末现金金额相当于900,000，000美元，但须遵守买卖协议中规定的价格调整机制（“锁箱”），以支付本应在生效日期和完成日期之间进行的供款和某些限制性付款，外加某些其他利息；

（二）

a递延付款相当于（a）于2029年4月15日第一次递延付款150,000，000美元，（b）于2030年4月15日第二次递延付款150,000，000美元，以及

（三）

相当于7,297，507股ADS的ADS对价⁽¹⁾支付给卖方并受限于（i）于2025年10月15日到期的50% ADS，以及（ii）于2026年4月15日到期的剩余50% ADS的出售限制和/或其他类似形式的处置（锁定）。

(1)

截至本披露文件披露之日，Vista的流通股为105,448，223股，可能不超过106,078，533股。

通过此次交易，Vista纳入了一项低成本、高利润率、高盈利能力和现金生成的资产。PEPASA的运营和财务指标与Vista的指标相当，同时支持我们实现正自由现金产生的轨迹。受LACH区块油气产量的推动，PEPASA2024年的总收入为9.09亿美元。此外，PEPASA2024年调整后EBITDA为6.67亿美元，导致调整后EBITDA利润率为73%，反映出低成本结构和高运营效率。2024年期间的解禁成本为4.1美元/桶油当量。2024财年该期间的净收入为3.49亿美元。

此外，根据我们的分析，该交易的隐含指标，例如EV/EBITDA、EV/桶产量以及EV/P1储量和市盈率（P/E），意味着为我们的股东创造价值。

同样，根据阿根廷能源秘书处的数据，通过此次交易，Vista预计将大幅增加其规模，纳入截至2023年12月31日已探明储量为140 MMBOE的资产（工作权益为50%），而截至2024年12月31日，Vista的已探明储量为375 MMBOE。根据阿根廷能源秘书处的数据，LACH 2024年第四季度的平均产量为39,772桶油当量/天（按50%的工作权益计算），而Vista同期的平均产量为85,276桶油当量/天，导致上述期间的总备考产量为125,048桶油当量/天。

Vista还期望通过在Vaca Muerta的核心增加一个库存约200口可供钻探的井（50%的工作权益）的区块，并在地理上毗邻Vista的开发中心，从而显着增强其资产组合。

此外，Vista预计将纳入运营协同效应，基于LACH靠近Vista的开发中心，这可能转化为与共享使用地面设施、优化LACH和Vista开发中心之间边界附近的井位、改进新井设计和共享使用一般服务相关的潜在节省。

同样，鉴于PEPASA在各个中游项目中拥有约5.7万桶/天的原油运输能力和4.8万桶/天的原油出口调度能力，该交易意味着Vista的原油运输和调度能力将大幅增加。

有关该交易的进一步资料及详情，请参阅本披露文件的“有关该交易的资料”及“相关协议”章节。

交易涉及各方的简要说明

Vista阿根廷

Vista Argentina是Vista的子公司，是一家从事碳氢化合物勘探和生产以及石油、天然气和NGL商业化的阿根廷公司。截至2024年12月31日，Vista Argentina拥有488名直接雇员。

Vista Argentina是一家根据阿根廷法律注册成立的唯一单一成员公司（sociedad an ó nima unipersonal）。Vista Argentina的唯一股东是Vista Energy Holding I S.A. de C.V。

Vista Argentina是Vista的子公司，Vista是一家根据墨西哥合众国法律注册成立的上市公司。Vista是拉丁美洲的一家独立石油和天然气公司，于2018年4月4日开始运营。其主要资产位于Vaca Muerta，这是北美以外最重要的商业页岩油气层，在交易之前，公司在那里持有开采特许权，净面积约为205,600英亩。

Petronas E & P Argentina S.A。

PEPASA是一家阿根廷公司，于2014年12月3日注册成立，从事碳氢化合物的勘探和生产以及石油、天然气和NGL的商业化。

PEPASA持有针对LACH区块授予的非常规油气开采特许权的非经营性50%。作为特许公司，PEPASA有权处置其在Oldelval Pipelines、Vaca Muerta Oleoducto Centro和Vaca Muerta Norte拥有原油运输协议的来自LACH的生产。PEPASA还拥有从La Amarga Chica区块生产原油的储存和储存能力。PEPASA还在OTE运营的Puerto Rosales码头拥有原油储存和调度能力。

风险因素

您应该仔细考虑本披露文件中包含的所有信息，包括此处的展品，特别是“风险因素”下描述的项目。

本披露文件所述的公司重组（“交易”）包括（i）Vista和Vista Argentina作为买方，以及（ii）PCI和PCC作为卖方，在买方向卖方交付购买价格（“购买价格”）时，买卖PEPASA股份。截至完成日期（i）买方及卖方已订立买卖协议及若干附属文件如下所述，及（ii）卖方已将全部PEPASA股份转让予Vista Argentina：

收购价格，就收购PEPASA股份而言，主要包括：

（一）

900,000，000美元的现金支付（“期末现金金额”），但须遵守买卖协议（锁箱）中规定的价格调整机制，以支付在生效日期和完成日期之间本应支付的供款和某些限制性付款，并加上一定的利息；

（二）

延期付款时间表（“延期付款”），相当于（a）在完成日期四周年（2029年4月15日）的第一次延期付款150,000，000美元，以及（b）在完成日期五周年（2030年4月15日）的第二次延期付款150,000，000美元；和

（三）

对价7,297，507股ADS（“ADS对价”），支付给卖方并受限于（i）于2025年10月15日到期的50% ADS，以及（ii）于2026年4月15日到期的剩余50% ADS的出售限制和/或其他类似形式的处置（锁定）。

买卖PEPASA股份乃根据买卖协议所载条款及条件进行，该协议乃根据英格兰及威尔士法律订立。

根据买卖协议所载的条款及条件，除其他外，于完成日期，PEPASA股份的买卖已完成，并（其中包括）采取以下行动：

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买方向卖方支付了期末现金金额和ADS对价。

•

买方交付了发行ADS对价的证据。

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卖方向买方交付，除其他事项外，（a）一份经签署的PEPASA股份股份转让书的核证副本，（b）截至紧接完成日期前适当书写的公司法定登记册及簿册），及（c）一份经核证的卖方董事会决议副本，授权其进入交易并授权一人或多人签署买卖协议文件，

•

卖方和买方采取必要行动，召开PEPASA董事会和股东会议（如适用），会上（a）PEPASA董事会注意到PEPASA股份的转让，注销卖方现有的股票证书，发行有利于Vista Argentina的新股票证书，并指示PEPASA总裁将PEPASA股份的转让登记在PEPAS的股票账簿上，注意到其董事的辞职并召开PEPASA的股东大会；（b）PEPASA的股东大会接受其董事的辞职，批准任命买方认为可取的人员并更改PEPASA的名称，以避免混淆。

PEPASA股份的买卖并不以合同约定的方式将获得阿根廷反垄断委员会（Comisi ó n Nacional de Defensa de la Competencia）、阿根廷商务秘书处（Secretar í a de Comercio）和阿根廷其他反垄断机构（“阿根廷反垄断机构”）的反垄断批准作为成交条件。尽管有上述规定，（a）买方必须根据适用的阿根廷法律获得相关的反垄断批准，（b）与阿根廷反垄断当局有关交易的任何决定相关或由此产生的任何风险将完全由买方承担。此外，买方应尽最大努力，在合理可行的情况下，以自己的成本和费用、责任和风险，尽快获得阿根廷反垄断当局可能需要的批准，并与阿根廷反垄断当局采取一切进一步的必要步骤。

除其他行为外，买方应采取必要步骤，在阿根廷的公共商业登记处登记相应的修改，在阿根廷税务机关面前采取相应的行为，并将控制权变更通知阿根廷能源秘书处和内乌肯省能源、采矿和碳氢化合物分秘书处（Subsecretar í a de energ í a，Miner í a e Hidrocarburos de la Provincia de Neuqu é n）。

PEPASA在La Amarga Chica的工作权益

PEPASA是非常规碳氢化合物开采特许权50%非经营性的所有者，该特许权位于名为“La Amarga Chica”（“LACH”）的区域上空。因此，截至完成日期，Vista将通过PEPASA主张此类工作权益的所有权。剩下的50%对应于YPF，这也是该区块的运营商。

根据Neuqu é n省第2963/14号法令，YPF获得了在LACH上非常规开采碳氢化合物的特许权，其表面积为一百八十八平方公里（188.56公里²）相当于约46,594英亩。这完全符合经阿根廷第27007号法律修正的《阿根廷碳氢化合物法》第27条、第27条之二和第35条，期限为35年，于2049年12月17日到期。

随后，根据2015年4月24日的第772/15号法令，内乌肯省授权作为LACH特许权持有人的YPF将全部权利、所有权和义务的50%转让给PEPASA。反过来，第772/15号法令授权PEPASA根据阿根廷《碳氢化合物法》第73条的规定，将其100%的股份（相当于LACH的50%）作为抵押品转让给YPF。为此目的，任命TMF Trust Company（Argentina）SA为当地安全代理，任命TMF Canada Management Inc.为安全代理。本担保自本披露文件之日起不再有效。

2014年12月10日，YPF与PEPASA订立合资协议（“合资协议”及“合资公司”），该协议已在阿根廷商业登记处正式注册。合资协议的主要目的是勘探、评估、开发和开采LACH非常规开采特许权中的碳氢化合物。合资协议包括提及按各方在特许权中的工作权益百分比按比例分配损益；指定YPF为合资企业的经营者和代表；争议解决（谈判、调解、仲裁）条款，以及其他问题。合资协议将在与LACH特许权相同的期限内生效，并包括资产回拨和清算条款。自完成之日起，Vista将接管PEPASA在合资协议中的合同地位。

此外，2019年9月24日，YPF与PEPASA签订了一份联合运营协议（“JOA”），旨在就LACH地区的运营确立某些条款和条件。JOA的关键方面包括关于工作计划、预算和支出授权的详细规定；成本和收入的分配；单独风险操作的规定；以及终止和分配工作权益的明确指导方针。JOA还纳入了几个详细说明技术和运营方面的附件。自完成之日起，Vista将承担PEPASA在JOA中的合同地位。

作为公司重组的结果，Vista将通过PEPASA成为位于内乌肯省Vaca Muerta的LACH特许权50%非经营性工作权益的所有者。LACH是一项为期35年的非常规碳氢化合物开采特许权，将于2049年12月17日到期。

Vista估计，LACH可能会在其库存中以100%的工作权益（即以50%的工作权益（50%的工作权益）钻探400个新井位）。下表总结了LACH区块的运营特点，PEPASA对应的100%工作权益和50%工作权益：

La Amarga Chica的关键统计数据


	100% WI		50% WI
地表面积，英亩		46,594		23,297
截至2024年第四季度的产量，BOE/d		79,543		39,772
至2024年第四季度石油产量，bbl/d		71,471		35,735
截至2023年12月31日的储备P1，MMBOE⁽¹⁾		280		140
截至2024年12月31日在产井		247		124
截至2024年12月31日止年度的解禁成本，美元/桶油当量		4.1		4.1

(1)

资料来源：阿根廷能源秘书处。

随着收购PEPASA股份，Vista成为PEPASA承包的运输和调度能力的所有者，即：

•

在Oldelval Pipelines，总运输能力为36,140 bbl/d，包括：（i）18,806 bbl/d的开放通道运输能力和（ii）在Duplicar的17,334 bbbl/d的合同运输能力。

•

在Vaca Muerta Oleoducto Norte，合同运输能力为20,756 bbl/d。

•

在Vaca Muerta Oleoducto Centro，最大实盘运输能力为48,997 bbl/d。

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在OTE，总出口调度能力为27,080 bbl/d，包括（i）开放准入出口调度能力为6,580 bbl/d，（ii）合同出口调度能力为20,500 bbl/d；实盘储存能力为123,406 bbl。

2015年1月20日，YPF向阿根廷能源秘书处申请批准并将“La Amarga Chica地区非常规开发项目”（“LACH项目”）纳入第929/2013号法令创建的碳氢化合物开发投资促进制度（“促进制度”）。因此，第27,007号法律规定，这将被纳入上述涉及250,000，000美元投资的推广制度项目。

2015年2月20日，阿根廷碳氢化合物投资计划战略规划和协调委员会（Comisi ó n de Planificaci ó n y Coordinaci ó n Estrat é gica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarbur í feras）通过第20/15号决议，批准该项目为“碳氢化合物开发投资项目”，并将其纳入推广制度。

随后，PEPASA于2018年12月21日向阿根廷能源秘书处通报了LACH项目遵守推广制度中规定的投资要求的情况。

除其他福利外，第929/2013号法令规定如下：

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自特定投资项目实施的第五年起，纳入推广制度的主体将有权在国外市场上自由商业化因此类投资而产生的20%的碳氢化合物产量。

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碳氢化合物商业化将以0%的出口税率进行。

•

受益人将可从这些碳氢化合物的出口中免费获得100%的外币，前提是批准的“碳氢化合物开发投资项目”已意味着至少以现行法规规定的金额进入阿根廷金融市场的外币。

截至2023年4月，PEPASA在出口一定数量的原油方面享有这方面的好处。

交易目标

通过这笔交易，Vista纳入了一项低成本、高利润率、高盈利能力和现金生成的资产。PEPSA的运营和财务指标与Vista的指标相当，同时支持我们实现正自由现金流产生的轨迹。在LACH区块油气产量的推动下，PEPASA在2024年的总收入为9.09亿美元。此外，PEPASA在2024年的调整后EBITDA为6.67亿美元，导致调整后EBITDA利润率为73%，反映出低成本结构和高运营效率。2024年期间的解禁成本为4.1美元/桶油当量。2024财年该期间的净收入为3.49亿美元。

此外，根据阿根廷能源秘书处的数据，通过此次交易，Vista预计将大幅增加其规模，纳入截至2023年12月31日已探明储量为140 MMBOE的资产（持股比例为50%），而截至2024年12月31日，Vista的已探明储量为375 MMBOE。据阿根廷能源秘书处，LACH 2024年第四季度的平均产量为39,772桶油当量/天（按50%的工作权益计算），而Vista同期的平均产量为85,276桶油当量/天，导致该期间的总备考产量为125,048桶油当量/天。

Vista还预计将显着改善其资产组合，纳入一个区块，根据我们的估计，该区块在Vaca Muerta核心有大约200口可供钻探的井（50%的工作权益），地理位置毗邻Vista的开发中心。

另一方面，Vista预计将纳入运营协同效应，基于LACH靠近Vista开发中心，这可能转化为与共享使用地面设施、优化LACH和Vista开发中心之间边界附近的井位、改进新井设计和共享使用一般服务相关的潜在节省。

同样，鉴于PEPASA在各个中游项目中拥有约57,000 bbl/d的原油运输能力和48,000 bbl/d的原油出口调度能力，该交易意味着对Vista的原油运输和调度能力的重大整合。

融资来源和运营费用

为进行交易，自有资金及Vista Argentina作为借款人与Banco Santander, S.A.作为贷款人订立的信贷协议所产生的资金，总金额为300,000，000美元。这份信贷协议的期限为四年，由Vista担保（“交易融资”）被使用。

因执行交易而产生和与之相关的费用和成本包括但不限于法律、会计、税务、审计、公证和税务顾问的费用和开支。Vista估计，交易产生的费用将达约8,000，000美元。

交易批准日期

该交易已于2025年3月3日获得我们的股东大会批准，并于2025年4月11日获得我们的董事会批准。

我国证券在交易前和交易后的特征

代表我们A系列股票的证券或代表它们的ADS的特征不会发生变化，我们的股东的权利将因交易而保持不变。

我们是一家上市股份公司，拥有可变资本，或S.A.B. de C.V.，根据墨西哥法律组建。我们的业务专注于拉丁美洲的页岩油，我们的主要资产位于阿根廷Neuquina盆地的Vaca Muerta。Vaca Muerta是北美以外正在开发的最大的石油和页岩气田，在交易之前，我们在那里拥有约205,600英亩的开采权。我们的大部分产量、探明储量、油井库存、资产和收入都位于阿根廷内乌肯省的Vaca Muerta。此外，我们在墨西哥持有一项常规的碳氢化合物生产资产。

我们寻求基于以下关键价值驱动因素为股东带来强劲回报：

•

深井、待钻、短周期井库。我们的增长计划基于一项库存的开发，在交易之前，该库存在Vaca Muerta约有1,150口井库存，其中550口位于Bajada del Palo Oeste，150口位于Bajada del Palo Este，150口位于Aguada Federal，150口位于Bandurria Norte，100口位于á guila Mora，50口位于Coir ó n Amargo Norte。此外，截至2024年12月31日，我们在Bajada del Palo Oeste的累计捆绑页岩油井数量增加到117口，在Bajada del Palo Este增加到17口，在Aguada Federal增加到13口，在á guila Mora增加到2口，在Vaca Muerta累计捆绑了149口页岩油井。这一活动在2024年第四季度将我们的产量提高到85,276 MBOE/d。截至2024年12月31日，我们的探明认证储量增加到375.2 MMBOE。

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运营效率领先。我们认为，我们油井的生产力反映了我们Vaca Muerta种植面积的质量以及我们作为运营商的能力，我们寻求以最高的效率和安全标准开发我们的资产。截至2024年12月31日，平均Vista井投产720天后的累计产量（以PADSBPO-1至BPO-14中的井为代表）比我们的Bajada del Palo Oeste类型曲线高出6%。这一表现使我们的油井在Vaca Muerta名列前茅。此外，随着我们提高产量而稀释了固定成本，并且在我们决定专注于页岩油之后重组了成本，导致我们的单位运营成本从2018年的13.9美元/桶油当量降至2024年的4.6美元/桶油当量

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稳健的资产负债表和财务表现。基于对阿根廷、拉丁美洲和美国页岩能源领域可比公司的分析，我们认为我们是一家财务杠杆较低、调整后EBITDA利润率较高、ROACE较高的公司。截至2024年底，现金和现金等价物为7.643亿美元。2024年期间，该年度的净收入为4.775亿美元。2024年调整后EBITDA为10.924亿美元，调整后EBITDA利润率为65%。此外，2024年12月31日的净杠杆率为0.63x倍调整后EBTIDA，2024年ROACE为24%。

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注重可持续发展的文化。我们的目标是以可持续的方式发展我们的业务。我们希望在2026年将我们的运营范围1和2排放强度降低80%以上至7 kgCO2e/BOE，而2020年为39 kgCO2e/BOE。2024年期间，我们将范围1和2的GHG排放强度同比降低了44%，从15.6kGCO2e/BOE降低到8.8kGCO2e/BOE。我们还通过我们在阿根廷的子公司Aike执行一系列基于自然的解决方案项目。到2026年，我们预计将产生足够的碳信用额，以抵消我们运营的剩余排放，从而在范围1和范围2的温室气体排放中成为净零。

安全是我们公司的基石，我们的目标是按照国际石油和天然气生产商协会（IOGP）和全球石油和天然气行业环境和社会问题协会（IPIECA），以最高的石油和天然气行业标准运营。2024年，我们的TRIR为0.6，连续第五年低于1.0。此外，在2024年，我们没有记录到重大的石油泄漏事件。

公司发展

Vista Energy，S.A.B. de C.V.于2017年3月22日注册成立。

2017年8月，我们完成了首次公开募股，发行价为Ps.11,688，950,000，相当于6.5亿美元。因此，Vista获得了高达7亿美元的潜在资金，用于完成初始业务合并。

2018年4月，Vista完成了初步业务合并，包括公司从Pampa Energ í a S.A.和Pluspetrol Resources Corporation收购资产的股权和直接权益。

2019年7月，我们完成了全球发售，包括在墨西哥进行的A系列股票的后续公开发售，以及在美国和其他国家进行的以美国存托股票为代表的A系列股票在纽约证券交易所的国际公开发售，总金额为10,906，257股A系列股票（包括所有超额配股权）。我司美国存托股票（“ADS”）于2019年7月26日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“VIST”。”

2022年4月26日，临时股东大会通过了对公司章程的若干修订。讨论的项目之一包括一项将公司企业名称修改为“Vista Energy”的提案。”在遵守某些墨西哥法律要求后不久，我们公司名称的变更就生效了。在此过程中，我们的交易代码或CUSIP未发生变化。我们的管理层认为，新的公司名称更好地反映了公司对能源行业发展及其可持续发展目标（包括减少碳足迹）的积极态度。同日，我司阿根廷子公司由Vista Oil & Gas Argentina，S.A.U.更名为Vista Energy Argentina，S.A.U。

2022年10月4日，Vista召开认股权证持有人大会，期间认股权证持有人批准了公司提议的对认股权证契约和涵盖此类认股权证的全球证书的修订，据此实施了无现金行使机制，使认股权证持有人有权（在后一种情况下，就所有未行使的认股权证而言，且无需向持有人或任何其他人提出任何进一步要求、通知或通信），就所拥有的每31份认股权证获得一系列A股。

2023年2月23日，Vista宣布了Vista Argentina和Aconcagua之间的两阶段交易（“常规资产交易”），以增加对其在Vaca Muerta的页岩油业务的关注，并加强股东回报。根据常规资产交易，Vista Argentina将Entre Lomas R í o Negro、Entre Lomas Neuqu é n、Jarilla Quemada、Charco del Palenque、Jag ü el de los Machos和25 de Mayo — Medanito SE特许经营权转让给Aconcagua。此外，Vista Argentina将保留上述特许权40%的原油产量以及100%的天然气和液化石油气、汽油和凝析油产量，直至以下较早日期：（i）2027年2月28日，以及（ii）Vista Argentina获得累计400万桶原油和3亿立方米天然气产量之日。有关此交易的更多信息，您可以访问公司在其网站（www.vistaenergy.com/inversionistas）上发布的相关活动。

在2022年10月10日至2023年3月7日期间，认股权证持有人根据无现金行使功能行使了75,144，465份认股权证，该功能使认股权证持有人有权全权酌情或由Vista酌情决定（在后一种情况下，就所有未行使的认股权证而言，无需向Vista或从Vista提出任何进一步的请求、通知或通信），根据认股权证的契约，就所持有的每31份认股权证获得一股A系列股份。由于这样的行使，仍有2,424，015股A系列股票流通在外。

2023年3月7日，Vista与CNBV结束了更新Vista认股权证在RNV中注册的流程，从而实现了自动无现金操作。2023年3月15日，凭借这种自动无现金行使，并在其生效后，24,535，535份未行使认股权证被行使，相当于791,439股A系列股票，成为未行使。凭借行使所有认股权证（即持有人在自动无现金行使前行使的认股权证，加上根据该自动行使行使的认股权证），已发行的A系列股份总数为3,215，454股。截至本披露文件日期，概无尚未行使的认股权证。

2023年3月17日，Vista完成了一项交易，根据公司股东使用回购基金授权的股份回购计划，收购了两股已发行的C系列股份。这些C系列股份目前由公司持有，不能就此行使任何经济或公司权利。

于2024年4月23日，公司股东于该日举行的年度普通及特别股东大会上批准（其中包括）对公司章程第六条、第八条、第十一条、第十七条及第三十三条的若干修订，这是由于最近于2023年12月28日在墨西哥联邦官方公报上发布的对LMV的某些修订以及于2023年10月20日在墨西哥联邦官方公报上发布的对墨西哥商业公司一般法（Ley General de Sociedades Mercantiles）的某些修订。

Vista公司Structure

Vista的资本存量是可变的。Vista没有提款权的最低固定资本是Ps. $ 3,000.00的金额，由两股C系列普通股、无面值的名义股份代表。

我们资本存量的可变部分是无限的。截至本披露文件披露之日，我们股本的可变部分为105,448，223股流通股，不超过106,078，533股。

财务报表的重大变化

公司认为，自发行人于2025年4月9日向CNBV和BMV提交并可在Vista网站http://www.vistaenergy.com和墨西哥证券交易所www.bmv.com.mx上查阅的截至2024年12月31日止年度的年度报告公布以来，其合并财务报表或编制该报告所适用的会计政策并无重大变化。

Vista阿根廷

企业名称

Vista Energy阿根廷S.A.U。

公司概况

Vista阿根廷发行人的子公司，是一家阿根廷公司，致力于碳氢化合物的勘探和生产以及石油、天然气和NGL的商业化，在布宜诺斯艾利斯和内乌肯设有办事处。截至2024年12月31日，Vista Argentina持有（i）位于Neuqu é n省的Bajada del Palo Oeste和Bajada del Palo开采特许权100%的经营权；（ii）位于Neuqu é n省的Coir ó n Amargo Norte特许权84.62%的经营权；（iii）位于Neuqu é n省的Aguada Federal和Bandurria Norte非常规开采特许权50%的经营权

（Vista的另一附属公司AFBN拥有这两个特许权的剩余50%）Neuqu é n；（iv）Neuqu é n省á guila Mora区块非常规开采特许权的90%经营权；（v）Pan American Energy运营的萨尔塔省Acambuco特许权经营权的1.50%非经营性营运权益。作为常规资产交易的结果，截至2023年3月1日，阿根廷六项常规资产的业务已转让，Vista有权保留上述特许权的40%的原油产量以及100%的天然气和液化石油气、汽油和凝析油产量。截至2024年12月31日，Vista Argentina拥有488名直接雇员。

业务概况

Vista Argentina在阿根廷拥有优质的生产资产和较低的运营成本。在世界级专业团队的带领下，该公司通过高效开发Vaca Muerta阵型中的资产，寻求为股东带来最大回报。Vista Argentina还拥有强大的资产负债表，并高度关注其运营的可持续性。

根据阿根廷能源秘书处的信息，截至2024年12月31日的财年，Vista是Vaca Muerta的第二大页岩油生产商，也是阿根廷的第三大石油生产商，报告该期间的总产量为66,641桶油当量/天（相当于Vista综合水平的69,660桶油当量/天）。

截至2024年12月31日，公司探明储量342.9 MMBOE，98%位于页岩气田，86%为石油。截至2024年12月31日，已在Vaca Muerta约180,000英亩土地上确定了多达1,000个潜在的高回报井位进行开发，其中550个位于Bajada del Palo Oeste特许权；150个位于Bajada del Palo Este，100个位于á guila Mora，75个位于Aguada Federal，75个位于Bandurria Norte，50个位于Coir ó n Amargo Norte。即使考虑到该公司向市场报告的2025年活动增加，这也代表了超过15年的钻探库存，同时有可能增加这一库存，主要是通过对其他航行水平的评估。

自2025年1月1日起，Vista Argentina通过公司重组程序吸收AFBN，后者持有Aguada Federal和Bandurria Norte剩余50%的权益。因此，Vista Argentina纳入了Aguada Federal的75个潜在井位，Bandurria Norte的75个潜在井位，导致截至2024年12月31日的总库存为1,150个位置，以及22.5 MMBOE的探明储量，从而导致截至2024年12月31日的探明储量总计为365.5 MMBOE⁽¹⁾.

(1)

截至2024年12月31日，Vista合并探明储量为375.2 MMBOE，其中阿根廷365.5 MMBOE，墨西哥9.8。

经过最初的业务合并，并在控制运营后，我们在Bajada del Palo Oeste开始了页岩开发。2018年12月，我们在该特许权中获得了一项为期35年的非常规油气开采特许权，直至2053年12月。2019年3月，我们完成并连接了我们的第一个四井平台。2019年期间，我们共完成并连接了8口油井，这使我们在Bajada del Palo Oeste的页岩产量从零增加到2019年8月的超过10,000桶油当量/天，截至2019年12月31日止年度的平均日产量为4,959 MBOE/天。

2018年11月30日，Vista Argentina通过其全资子公司APCO Oil & Gas International Inc.与荷兰皇家壳牌石油公司（“壳牌”）的全资子公司O & G Developments Ltd. S.A.之间的交叉转让权利完成。该转让于2018年8月22日订立，并于2018年10月25日公布。根据该协议，Vista Argentina将Coir ó n Amargo Sur Oeste区块35%的非经营性工作权益交换为壳牌在á guila Mora区块90%的经营性工作权益加上1000万美元的出资，由壳牌以Vista Argentina为受益人支付。因此，Vista Argentina获得了á guila Mora区块90%的权益，而Gas y Petr ó leo del Neuqu é n，S.A.获得了剩余的10%。继2023年在á guila Mora钻探的两口井的试点项目取得令人满意的结果后，我们已将100口井纳入我们在该区块的库存中。

2021年9月16日，Vista从ConoCoPhillips Petroleum Holdings B.V.收购Aguada Federal和Bandurria Norte的50%非经营性工作权益。2022年1月17日，Vista Argentina从Wintershall收购剩余的50%权益。截至该日，在综合基础上，Vista成为这些区块的运营商和唯一特许公司。Aguada Federal和Bandurria Norte是Neuqu é n盆地的非常规开采特许权，位于Neuqu é n省，分别占地约24,058和26,404总英亩，我们确定了总共300个新井位可供钻探。

2022年1月，我们在Bajada del Palo Este开始了一项试点计划，该区块毗邻Bajada del Palo Oeste，我们在那里还拥有35年的非常规碳氢化合物特许权。第一个双井平台，显示出坚实的生产力，与在Bajada del Palo Oeste获得的结果相当。此外，我们还完成了这个区块的试点，中心一口井，东部另一口井。基于这些结果，我们在Bajada del Palo Este的库存中增加了150个新地点，在Coir ó n Amargo Norte的库存中增加了50个新地点，该地点位于Bajada del Palo Oeste以南。

截至2024年12月31日，我们已投资31.77亿美元，其中21.92亿美元分配给页岩井，9.84亿美元分配给常规井、地面设施、技术和其他投资。

截至2024年12月31日，作为运营商，我们在Bajada del Palo Oeste连接了117口井，在Bajada del Palo Este连接了17口井，在Aguada Federal连接了13口井，在Aguila Mora连接了两口井。截至2024年12月31日止年度，页岩总产量为61,729桶油当量/天（相当于Vista综合水平的64,134桶油当量/天）。在此期间，Vista阿根廷的总产量为66,641桶油当量/天（相当于Vista综合水平的69,660桶油当量/天）。

2024年第四季度，Vista阿根廷总产量为81,903桶油当量/天（相当于Vista综合水平的85,276桶油当量/天），页岩产量为77,277桶油当量/天（相当于Vista综合水平的80,134桶油当量/天）。

资本Structure

Vista Argentina是一家根据阿根廷法律注册成立的唯一单一成员公司（sociedad an ó nima unipersonal）。Vista Argentina的唯一股东是Vista Energy Holding I S.A. de C.V.，而后者又由Vista控股。

PEPASA

公司的企业名称

Petronas E & P Argentina S.A。

股本：330,076，343,261里亚尔；其中70%对应Petronas Carigali Canada BV，一家于2011年7月29日在荷兰注册成立的公司，持有合共231,053，440,283股股份；其余30%对应Petronas Carigali International E & P BV，一家于2013年3月5日在荷兰注册成立的公司，持有合共99,022，902,978股股份。

财务报表的重大变化

PEPASA的财务报表没有重大变化。

交易的完成涉及一定程度的风险。您应该仔细分析和评估以下描述的风险以及本报表中包含的其他信息，包括我们的备考财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和/或预期可能受到以下任何风险的不利影响。我们A系列股票的市值可能会因为任何这些风险或其他因素而下降，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险是我们目前认为可能对我们产生不利影响的风险。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、预期和/或我们A系列股票的市值也可能受到我们目前不知道或目前未考虑产生重大不利影响的其他风险和因素的影响。在本节中，当我们提到可能已经、将会或将会对我们产生“重大不利影响”或可能对我们产生“不利影响”或“将会对我们产生不利影响”的风险或不确定性时，我们的意思是，此类风险或不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、预期和/或我们A系列股票的市值产生重大不利影响。

下文所述的风险是发行人目前认为可能对信托的活动、财务状况、运营结果和未来预测产生重大影响的风险，在这种情况下，信托的业绩和盈利能力可能会下降。上述风险因素是说明性的，不是限制性的，因为其他风险和不确定性可能会导致所提到的实际结果存在重大差异。可能存在受托人目前不知道或目前认为不重要但也可能影响其运营、财务状况、运营结果和未来披露文件的额外风险。

此外，你应该仔细分析和评估与Vista相关的风险因素。就上述情况而言，请参阅发行人于2025年4月9日在CNBV和BMV提交的截至2024年12月31日止年度的年度报告中的“风险因素”部分，该部分可在Vista网站http://www.vistaenergy.com和墨西哥证券交易所www.bmv.com.mx上查阅

与交易相关的风险

估计和相关风险。

本披露文件中包含的信息反映了发行人对未来事件的看法，并可能包含有关财务结果、经济状况、趋势和不确定性的信息。“相信”、“预期”、“估计”、“相信”、“考虑”、“预期”、“计划”和其他类似表述识别了此类预测或估计。在评估此类规定或估计时，应考虑到本节所述的因素以及本披露文件或就交易向公众披露的任何其他文件中所载的其他警示性声明。

我们无法保证卖方或PEPASA将全额履行其义务。

我们已决定进行这项交易，并相信PEPASA是一家稳健的公司，拥有充足的经营和财务历史，能够履行其义务并为我们的关系提供最佳价值。然而，PEPASA过去的经验可能并不代表未来的经营业绩，我们无法向您保证PEPASA将继续在运营方面表现良好，或者从财务角度来看将继续以同样的方式表现。此外，我们无法向您保证PEPASA正在并将继续遵守其合同和法律承诺

同样，我们无法保证卖方履行任何后续或存续的义务，也无法保证买卖协议和交易衍生文件中的陈述和保证的真实性和准确性。违反卖方和/或PEPASA的义务、PEPASA的生产违约或交易的其他文件和其他承诺条款下的一般任何违约可能对我们的产量产生不利影响，或成本显着增加，这可能转化为对我们的经营业绩、现金流和盈利能力的不利影响。与上述一致，我们无法向您保证PEPASA正在并将继续遵守其合同和法律承诺

被收购资产面临灾难性风险和不可抗力事件。

PEPASA的运营可能面临由重大灾难性或不可抗力事件造成的计划外中断，包括但不限于：战争、劳工罢工、旋风、地震、龙卷风、飓风、山体滑坡、洪水、爆炸、火灾、恐怖袭击、主要工厂故障、天然气、NGL、原油、精炼石油产品或其他碳氢化合物泄漏、管道或电力线路破裂或其他损坏、技术故障、错误的设计和施工、事故、人口结构变化、政府宏观经济政策以及政治和社会不稳定。除其他影响外，这些风险可能对基础设施资产的可用现金流产生重大不利影响，造成人身伤亡、财产损失，或造成社会活动中断。此外，修复或更换受损资产的费用可能很大，可能包括评估、修复和维护费用。在所进行的活动中反复或长时间的中断可能会导致客户的永久损失、重大诉讼或在监管或合同不遵守的情况下的处罚。无法修复的不可抗力事件，或扭转或解决成本过高的不可抗力事件，也可能对PEPASA产生永久性的重大不利影响。无法保证PEPASA的所有资产将为其业务和活动中固有的所有风险提供充分保险，或所有此类保险都可以以商业上合理的条款提供。如果发生未完全投保的重大事故或事件，可能会对PEPASA的运营和财务状况产生重大不利影响。

收购的资产可能会出现运营和维护费用增加的情况。

PEPASA可能包括因其性质而需要小型日常维护和不时进行大型维护的资产，以维持执行其运营所需的安全和运营条件。除其他外，由于自然灾害的存在、不利的天气条件、宏观经济状况的恶化以及对Neuquina盆地服务的竞争，此类业务的成本可能会有很大差异。这些因素可能会对维持PEPASA在适当工作条件下运营所必需的维护工作的成本产生影响。同样，此类成本可能需要增加费用，这反过来可能意味着更高的融资成本。

我们可能无法遵守付款义务。

买卖协议规定，买方必须在完成日期的第四个和第五个周年日分两期等额支付延期付款。存在未来可能无法满足这些付款义务的风险，这可能会导致法律纠纷以及需要强制执行保证或寻求各自的法律补救措施。

赔偿索赔风险

采购商承担与PEPASA运营相关的责任，无论何时产生。这包括环境和劳工管理责任。如果出现重大索赔或某些不利事件，购买者可能会面临意想不到的、潜在的高额费用和成本。

双方必须遵守所有适用的法律，包括反腐败和反洗钱法律。任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大处罚、对当事人造成损害以及包括买卖协议在内的交易协议可能无效。此外，适用法律的任何变化都可能对交易的可行性产生不利影响。

本次交易将视经济和市场环境的变化而定。

买卖协议无法预期经济及市场环境的所有可能变化。石油和天然气价格波动、市场对碳氢化合物的需求变化、运营和维护成本意外增加、汇率变化、利率上升等因素，可能会显着影响交易的盈利能力和可行性。由于这些因素，PEPASA资产的经营和财务业绩可能低于预期，可能无法收回在收购中投入的金额。

交易文件对卖方的责任规定了重大限制，这可能对买方构成风险。

买卖协议对卖方的责任作出重大限制，可能对买方构成风险。这些限制包括索赔的特定门槛，其中卖方将不对索赔承担责任，以及对卖方的总责任（包括税收和/或环境索赔）的限制。某些责任假设也被排除在外，例如间接损失、业务中断、声誉损失和机会损失。这些限制和排除可能会大大降低买方为与交易相关的投资和融资追回损失或损害的能力，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能没有完全确定PEPASA资产的问题，这可能意味着，由于可采储量和潜在负债的评估存在不确定性，我们收购的资产的价值可能低于我们支付的价值。

成功的收购需要对许多因素进行评估，包括对可采储量、勘探潜力、未来石油和天然气价格、所有权适当性、运营和资本成本以及潜在的环境和其他负债的估计。尽管我们通常会对我们收购的物业进行审查，我们认为这符合行业惯例，但我们无法向您保证，我们已经确定了与PEPASA相关的所有现有或潜在问题，或者我们将能够缓解我们发现的任何问题。这种评估是不准确的，其准确性本质上是不确定的。

此外，我们的审查可能无法让我们充分熟悉物业，以充分评估其不足之处和能力。我们没有检查PEPASA资产上现有的所有油井。即使我们在检查一口井时，也并不总是发现可能存在或出现的结构、地下、标题和环境问题。由于这些因素，PEPASA资产的经营和财务业绩可能低于预期，可能无法收回在收购中投入的金额。

在我们的一些业务中，我们通过非法人合资企业进行碳氢化合物勘探和生产活动。根据这类协议的条款和条件，一般情况下，一方承担经营者的角色，因此，承担根据协议开展所有活动的责任。如果运营商是我们的合资伙伴之一，而不是我们，我们将受到与运营商开展活动的表现和行动相关的风险。此类行动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

PEPASA拥有La Amarga Chica合资企业50%的工作权益，并非此类特许权的运营商。因此，我们受到与运营商为开展活动所采取的表现和行动相关的风险。此类行动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法将PEPASA的业务与我们的业务成功整合，我们可能无法实现此类收购的所有预期收益。

尽管我们对这些类型的收购执行了正常的尽职调查程序，但我们无法向您保证，我们将从收购PEPASA中获得所需的回报。未能成功吸收PEPASA的资产可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的收购可能涉及许多风险，包括：（i）经营一个更大的合并组织；（ii）难以纳入被收购业务的资产和运营，特别是如果被收购资产位于新的地理区域；（iii）所收购的石油和天然气储量可能没有达到预期的规模或可能无法按计划开发的风险；（iv）所收购业务的关键员工流失；（v）无法获得令人满意的资产所有权，我们收购的特许权或参与权益；（vi）如果我们使用部分可用现金为收购提供资金，则我们的流动性减少；（vii）如果我们为收购提供资金而产生额外债务，则我们的利息支出或财务杠杆显着增加；（viii）未能实现预期的盈利能力或增长；（ix）未能实现预期的协同效应和成本节约；（x）协调组织、系统和设施；以及（xi）协调或合并公司和行政职能。

此外，当合并不同运营或管理的业务时，可能会出现意想不到的成本和困难，我们在实现PEPASA收购的收益方面可能会遇到不可预见的延迟。无法有效管理PEPASA收购的整合可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

缺乏碳氢化合物运输可能会限制我们增加PEPASA碳氢化合物产量的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

PEPASA开采碳氢化合物储量的能力在很大程度上取决于能否在商业可接受的条件下提供运输基础设施，以将油田生产的碳氢化合物运输到销售这些碳氢化合物的市场。

我们分析了PEPASA上的可用信息，了解到它通过现有基础设施和正在进行的扩建项目为当前的产量和潜在的产量增加确保了足够的石油运输能力。然而，计划中的事件（如定期维护）和意外中断（包括不利的天气条件、事故、工会罢工、爆炸或环境事件）都可能限制对现有石油运输能力的访问，从而可能限制产量并对财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果石油储存和出口、运输和扩建项目被推迟或取消，潜在的运输能力不足可能会限制产量增长，影响我们实现目标的能力，并对我们未来的财务业绩产生负面影响。

PEPASA收入的很大一部分依赖于地面设施，这些设施是生产、运输、处理和将石油和天然气注入运输基础设施以供出售的关键。为了执行其战略计划并实现其目标，PEPASA可能需要扩大其运输、处理和注入所生产的碳氢化合物的能力。如果我们和/或LACH运营商无法执行这些扩张项目，我们的增长计划可能会受到影响。

此外，尽管我们认为我们对此类设施保持足够的保险范围和适当的安全措施，但此类生产设施的任何实质性损坏、事故和/或其他中断都可能对我们的生产能力、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PEPASA的历史运营和财务信息可能并不代表未来的结果。

经营业绩可能出现波动的原因有很多，包括本节中描述的许多风险，这些风险超出了我们的控制范围。因此，我们过去的经营业绩并不代表我们未来的经营业绩。虽然我们进行了尽职调查，以了解PEPASA的资产和负债，以及其经营和财务业绩，但这些信息可能并不代表PEPASA未来的经营业绩。

作为交易的一部分向卖方交付ADS及其最终出售可能会对我们的股价和我们以竞争性条款获得融资的能力产生不利影响。

根据买卖协议，我们已同意以ADS的形式向卖方支付部分购买价格，对此并未约定向第三方或其他人转让或出售的限制。此类支付将增加A系列流通股（以ADS形式）的数量，这可能会对股票的市场价格产生不利影响。此外，如果卖方决定出售他们作为ADS对价的一部分收到的全部或部分ADS，取决于我们无法控制的此类交易的时间和金额，这可能会对我们的股价产生不利影响，并可能对我们未来以竞争性条款获得额外融资的能力产生不利影响。我们无法预测卖方在作为交易的一部分收到的ADS可能采取的行动和动向。

我们无法向贵方保证，交易的批准将获得相关国家和/或地方当局的批准。

无法确定是否会获得主管部门的必要授权，或是否会无条件授予此类授权。另一方面，也无法确定相关司法管辖区的当局（包括阿根廷反垄断当局）是否会批准该交易。未能取得、任何条件及/或拒绝交易的风险可能由买卖协议项下的买方承担。未能获得此类授权可能会导致罚款，只有在交易的影响已经或可能以可能导致损害一般经济利益的方式限制或扭曲竞争的情况下，交易才可能被附加条件或拒绝，在后一种情况下，交易各方应撤销交易。鉴于上述情况，未能获得此类批准可能会对我们的运营和Vista的财务状况产生不利影响。

可以发起与PEPASA相关的索赔或法律诉讼。

可能存在与PEPASA和履行公司义务、公司资产（包括其管理层）或受制于或与其活动相关的索赔、法律诉讼和行政诉讼，这可能对PEPASA的结果产生重大不利影响，从而对Vista和Vista Argentina的结果产生重大不利影响。这种程序可能很复杂，需要各政府当局的参与，并且可能会持续很长时间。无法保证PEPASA和/或Vista和Vista Argentina将能够有效管理这些诉讼或拥有解决这些诉讼的必要资源。

2023年12月10日，哈维尔·米莱就任阿根廷总统，致力于实施重大经济改革。在米莱先生就职后，阿根廷行政部门发布了第70/2023号法令，其中详细说明了旨在减少公共行政规模和公共支出以及放松经济管制的一系列措施。此外，2024年6月28日，阿根廷国会批准了Ley de Bases。同，正式宣布行政、经济、金融、能源等有关事项进入公共紧急状态，为期一年。在此期间，它还授予阿根廷行政部门一系列立法权力。

很难预测联邦政府迄今宣布和实施的措施和/或未来措施的社会、政治或经济影响和/或行政部门打算通过第70/2023号法令、Ley de Bases和/或其他措施或法律实施的雄心勃勃的放松管制计划的结果。这些措施可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

2024年8月22日，阿根廷国会批准了一项增加公共养老金的法案。随后，2024年9月12日，阿根廷国会通过了另一项法案，增加对国立公立大学的资助。然而，总统米莱否决了这两项法案，理由是未能确定支付额外支出所需的税收资源。自本届政府上任以来，其在阿根廷国会的有限代表性限制了其推动或阻止立法的能力，需要与反对派就每项法案的各个方面进行谈判，以确保他们的支持。与此同时，某些情况导致反对派联合起来，推进政府此前公开反对的立法。这些政治动态和现任政府在阿根廷国会缺乏多数可能导致阿根廷国会通过的各种法案经常被使用行政否决权的情况，从而造成政治不确定性和法律主张，影响阿根廷整体的可预测性和投资环境。公司无法预测这种情况将如何演变，以及是否会对其运营和/或财务状况产生负面影响。

2025年期间，将举行立法选举，更新阿根廷众议院半数席位和阿根廷参议院三分之一席位。阿根廷国会的组成将决定行政部门执行其议程的能力。分裂的国会可能会使通过法律和改革变得困难，从而导致难以治理。

目前无法预测政府迄今宣布和实施的措施的社会、政治和经济影响，以及未来的措施、将通过第70/2023号法令和Ley de Bases实施的雄心勃勃的放松管制计划的结果以及将于2025年举行的立法选举的结果。这些措施可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

根据阿根廷法律，我们正在或可能受到直接和间接进出口限制。

虽然阿根廷《碳氢化合物法》一般授予碳氢化合物出口权，但前提是阿根廷能源秘书处没有异议，并确保一旦满足出口要求，出口权不能被撤销，预计

阿根廷能源秘书处的一项决议将进一步确定具体的反对程序。此外，只有在国内市场不需要数量且以合理价格出售的情况下，才允许碳氢化合物出口。过去，石油和天然气公司在从阿根廷出口原油方面面临限制，因此在国际价格高于阿根廷国内价格时，限制了它们获得更高收入的机会。

尽管《基地法》批准了对阿根廷碳氢化合物法的修改，以减少对碳氢化合物出口的限制，但出口碳氢化合物仍需获得联邦政府的授权，等待阿根廷能源秘书处上述决议的颁布。如果我们没有获得出口碳氢化合物的许可，我们的运营以及我们的收入和财务业绩可能会受到影响。

在2024年之前，阿根廷的原油及其衍生物出口需要在阿根廷出口经营协议登记处（Registro de Contratos de Operaciones de Exportaci ó n）进行事先登记并获得阿根廷能源秘书处的授权。Ley de Bases修订了阿根廷碳氢化合物法，规定原油及其衍生物的生产商可以自由出口碳氢化合物和/或其衍生物，除非阿根廷能源秘书处反对。有效行使这一权利须遵守阿根廷行政部门发布的条例，除其他方面外，这些条例必须考虑：（一）与获得技术证明的资源有关的通常要求；（二）能源秘书处的最终反对只能（a）在阿根廷能源秘书处承认出口后30天内提出，（b）必须基于与供应安全有关的技术或经济原因。过了这段时间，阿根廷能源秘书处不得提出异议。

2024年11月28日，阿根廷行政部门发布了第1057/2024号法令，对Ley de Bases进行监管，详细说明了出口程序和阿根廷出口业务协议登记处的维护。该法令对碳氢化合物出口引入了反对程序，允许阿根廷能源秘书处根据技术经济研究，在30个工作日内以影响供应安全的理由提出反对。反对的具体原因包括碳氢化合物不足、未能证明预期的可用性、不准确的信息以及国内价格的显着差异。必须遵守平等、合理、相称和不歧视的原则，预计阿根廷能源秘书处的一项决议将进一步详细说明反对程序，取代以前的决议。我们无法预测阿根廷能源秘书处何时会发布这样的决议，其内容是什么。此外，我们无法预测是否会重新引入出口限制，或未来是否会采取措施，对我们出口和进口天然气、原油或其他产品的能力产生不利影响，从而影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

关于天然气，阿根廷第24076号法律和相关法规要求，在批准长期天然气出口时，应考虑所有国内市场需求。在这方面，阿根廷能源秘书处可批准剩余的天然气出口业务，前提是这些业务可能因当地供应短缺而中断。近年来，阿根廷当局采取了某些措施，导致阿根廷天然气出口受到限制。由于这些限制，石油和天然气部门的公司被迫在当地市场出售其原本打算用于出口市场的部分天然气生产，在某些情况下，无法履行全部或部分出口承诺。

征收出口关税和其他税收对阿根廷的石油和天然气行业产生了负面影响，并可能对我们未来的业绩产生负面影响。

过去，阿根廷政府曾对出口产品征收关税，包括石油和液化石油气产品的出口。根据现行法规，当布伦特原油价格超过60美元/桶时，总碳氢化合物和/或天然气的出口关税上限最高为8%。对于低于45美元/桶的布伦特，利率为0%。在45美元/桶至60美元/桶之间，利率在0%至8%之间线性增长。出口关税和税收可能对阿根廷石油和天然气行业以及我们的经营业绩产生重大不利影响。我们生产可出口商品，因此，超过现行立法规定的出口税增幅将导致我们的变现价格、利润率和净收入减少。

阿根廷政府和BCRA实施了某些限制企业和个人进入外汇市场能力的措施。这些措施除其他外包括：（一）限制出于任何目的在国外购买或转移外币的阿根廷外汇市场准入，包括向非居民利益攸关方支付股息；（二）限制在阿根廷购买作为现金持有的任何外币；（三）要求出口商在当地外汇市场汇回并以阿根廷比索结算，其货物和服务出口的所有收益；（四）限制有价证券进出阿根廷的转让；（五）对有价证券进出阿根廷的转让征税；（六）限制有价证券进出阿根廷的转让；（七）限制进入外汇市场（包括但不限于与此种付款的时间有关）支付货物和服务的进口款项。

2025年4月11日，阿根廷政府宣布了一系列旨在放宽外汇市场准入规定的措施。这些措施包括：（i）建立外汇市场上美元汇率可能波动的波动区间。这一浮动区间设定在1000至1400阿根廷比索之间，其限额将以每月1%的速度扩大；（ii）取消出口增加计划，用于通过外汇市场按80%的比例结算出口，通过金融市场按20%的比例结算出口（又称“D ó lar Blend”）；（iii）取消适用于个人的兑换限制，包括每月最高200美元的外汇市场准入限制，以及适用于在疫情期间接受过政府援助、补贴、公共就业等，以及通信“A”7340（comunicaci ó n“a”7340）中包含的交叉限制。此外，宣布ARCA将取消外汇市场上收购外币的现有税收（仅保留在旅游和信用卡支付方面）；（iv）授权向阿根廷公司的外国股东分配利润，从2025年开始的财政年度开始；（v）放宽外贸业务付款的最后期限，包括（a）货物进口可自入关之时起通过外汇市场付款（此前为30天）；（b）中小微企业（MiPYMEs）公司的货物进口可自始发港发货之时起通过外汇市场付款（此前为自入关之时起30天）；（c）服务进口可自提供服务之时起通过外汇市场付款（此前为30天）；（d）资本货物进口可通过外汇市场付款为通过外汇市场预付30%，自始发港发出之时起计50%，自入关之时起计20%（此前为预付20%，且仅适用于中小微企业（MiPYMEs））；及（e）相关公司之间的进口服务可在提供服务之日起90日后通过外汇市场支付（此前为180日）；及（vi）一次性取消通讯“A”7340（Comunicaci ó n“A”7340）所载适用于法人的90日前限制，让他们重新高效地在外汇市场上运作。

尽管总统米莱最近宣布了措施，并宣布在2025年底前取消外汇管制，但尚未披露进一步监管变化的详细计划或时间，无法保证阿根廷政府和/或BCRA将在不久的将来对资本流动实施新的外汇管制或限制，以及修改和采取可能限制公司进入国际资本市场能力的其他措施，影响公司在国外对债务和其他额外金额进行本息支付的能力或以其他方式影响公司的业务和经营业绩。

无法保证不会实施比目前有效的更严格的外汇管制和资本限制。如果阿根廷经历政治、经济和社会危机和不稳定时期导致经济大幅收缩，这可能会导致政府的经济、汇率和金融政策发生根本性变化，以维护国际收支、BCRA的储备、资本外逃或阿根廷比索大幅贬值。此类变化可能包括将居住在阿根廷的法人实体以美元承担的债务强制转换为阿根廷比索。实施此类限制性措施以及公司无法控制的外部因素可能会对公司外币支付的能力产生重大影响。

延长当前的外汇管制或实施更严格的资本管制可能会损害阿根廷政府的公共财政，从而可能对阿根廷经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

阿根廷从国际市场获得融资的能力有限，这可能影响其实施改革和维持经济增长的能力。

近年来，阿根廷经历了财政困难，导致公共债务增加。2022年1月28日，阿根廷政府和IMF就关键政策达成共识，这是他们在IMF支持的融资计划下正在进行的讨论的一部分。2022年3月17日，阿根廷政府批准了与IMF达成的一项为期30个月的协议（“IMF协议”），根据一项原定于2021年至2023年偿还的备用协议，为2018年至2019年期间发生的440亿美元债务进行再融资。IMF协议包括为期两年半的十个季度审查，目标是确保阿根廷政府达到为每个审查期间设定的目标。每次审查后，都会提供付款。每笔付款的还款期限为十年，宽限期为四年半，从2026年开始，到2034年结束。

2024年6月13日，IMF结束了第八次审查，之后IMF向阿根廷政府支付了约8亿美元，用于支持经济复苏和重建以及外储。截至本披露文件发布之日，IMF根据IMF协议条款向阿根廷政府支付的款项已累计超414亿美元。2025年1月10日，IMF开会讨论根据IMF协议对阿根廷例外准入的事后评估，该协议将于2024年底到期。事后评估报告得出的结论是，鉴于困难的背景，以及新冠疫情后的复杂情况，以及需要让一个不情愿的政府承担该计划的责任，IMF协议的设计没有规定与阿根廷税收和国际收支问题的严重程度相称的调整。2025年3月11日，哈维尔·米莱政府发布了第179/2025号必要性和紧迫性法令，批准了与IMF签订的新的10年期延长融资计划（“延长融资计划”），该计划的资金将主要用于为负债再融资，包括不可转让的国库券和当前计划下的待摊还金额。第179/2025号必要性和紧迫性法令自颁布以来具有法律效力，并于2025年3月19日获得阿根廷众议院批准，在阿根廷国会两院正式否决之前将一直有效。2025年4月8日，IMF宣布与阿根廷当局就扩展设施计划下的新协议达成技术人员层面的协议，总金额约为200亿美元。2025年4月11日，IMF执行董事会批准了该计划，还批准立即首次支付120亿美元，并于2025年6月额外支付20亿美元。协议期限为10年（有4年半的宽限期），年利率为5.63%。同样，2025年4月11日，世界银行和美洲开发银行分别批准根据两个多年期计划向阿根廷提供120亿美元（其中15亿美元将立即存入）和100亿美元的财政援助。

我们无法向你保证，阿根廷政府将达到IMF即将进行的审查的目标。此外，我们无法向你保证，IMF的条件不会影响阿根廷实施改革和公共政策以及促进经济增长的能力。我们也无法预测IMF协定的实施对阿根廷（间接也是我们）进入国际资本市场的能力的影响。

尽管在2020年至2023年期间对阿根廷的公共债务进行了重组，但国际市场对阿根廷的债务可持续性仍持谨慎态度，因此，国家风险指标仍然很高。然而，在2024年，阿根廷经历了国家风险的下降和主权债务评级的改善。虽然这一改善是一个积极的发展，但无法保证阿根廷的信用评级将得到维持，或者不会被下调、暂停或取消。阿根廷主权债务评级的任何下调、暂停或取消都可能对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。

我们面临阿根廷国内石油和天然气价格波动和监管的影响，这可能会限制我们提高石油和天然气产品价格的能力。

我们的大部分收入来自原油和天然气销售，过去国内原油价格波动的原因不仅是国际价格，还有地方税收、地方监管、宏观经济状况和炼油利润。

过去，阿根廷油价的波动并不能完美反映国际油价的向上或向下变化。这种波动对当地原油商业化价格产生了影响。如果当地市场价格因调控或任何其他当地因素而降低，这是我们无法控制的，我们的经济表现可能会受到影响，导致我们的发展计划变化导致储备损失。

过去在阿根廷，由于经济、政治和监管方面的发展，原油、柴油和其他燃料的价格与国际和国内市场存在很大差异，提高或维持这种价格以符合国际标准的能力受到质疑。例如，2022年我国出口原油平均实现价格为85.2美元/桶，而国内市场实现价格为62.9美元/桶。2023年出口市场平均实现价格为72.0美元/桶，国内市场为63.6美元/桶。2024年，出口市场的平均实现价格为70.4美元/桶，国内市场为70.3美元/桶，这意味着两个市场之间的价格差距缩小到几乎为零。

如果国内价格大幅低于国际市场的普遍价格，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们无法预料阿根廷政府将针对国内市场的原油价格或其与出口市场的差距制定何种能源政策或法规。同样，我们无法预测任何变化可能对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。

与晋升制度相关的风险。

不能排除阿根廷能源秘书处或主管当局未来可能发生的规范、监管或解释变化，可能影响在第929/2013号法令确立的推广制度范围内授予LACH项目的认可的有效性、连续性或适用。同样，由于PEPASA无法控制的原因，可能会质疑是否遵守为获得或维持交易可能产生的此类利益或后果而要求的要求。因此，无法保证促销福利的有效性或其未来在PEPASA生产中的应用。

与近期事件相关的风险。

涉及俄罗斯和乌克兰的冲突，以及各国实施的新的、额外的和/或加强的经济和贸易制裁和限制，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

涉及俄罗斯和乌克兰的冲突最近产生了并将可能继续产生重大的国际经济影响，包括通货膨胀加剧、全球供应链问题、市场波动，以及对大宗商品价格的影响。冲突及其影响可能会加剧当前全球经济的放缓，并可能对我们暴露于俄罗斯和/或乌克兰市场的一些客户支付我们产品的能力产生不利影响。此外，冲突还导致美国、欧盟、英国和其他相关国家针对俄罗斯和俄罗斯某些经济部门和公司实施经贸制裁和限制。这些制裁的严重性可能会恶化，并导致原材料和大宗商品短缺，进而可能导致更高水平的通货膨胀和全球供应链中断，这尤其可能影响能源部门，并可能在当地市场造成供应链困难。

尽管某些全球媒体消息来源正在报道可能就乌克兰停火进行谈判，但由于这场冲突的规模、持续时间和发展及其直接和间接影响所固有的不确定性，无法合理估计这场冲突将对全球经济和金融市场、我们经营所在国家的经济以及因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响。

某些全球性事件可能造成全球原油市场波动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的收入和盈利能力高度依赖于我们收到的石油和天然气销售价格。石油价格对包括俄罗斯在内的几个关键国家对全球政治稳定的真实和感知的威胁以及石油产量和石油供应的变化特别敏感。某些全球性冲突，例如乌克兰战争或叙利亚和中东冲突，导致国际油价上涨，为全球上游企业带来了短暂的收入增长。此外，它还导致大宗商品的总体波动性和碳氢化合物价格的波动性增加。我们无法预测这种波动是否会导致未来价格上涨，或者相反会导致经济活动普遍下滑，或者油价下跌并对我们的盈利能力产生负面影响。

近年来油价的上涨可能会引发向其他能源的过渡，并在中长期内造成不可预测的价格下跌，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这种价格上涨还可能导致能源短缺，以及包括阿根廷和墨西哥在内的越来越多的世界人口无法获得能源供应。这也可能导致阿根廷和/或墨西哥政府出台新法规，进一步将国内能源价格与国际能源价格脱钩，或限制阿根廷或墨西哥的能源相关出口，这将影响我们的业务。此外，全球石油价格和需求的变化可能导致全球金融体系动荡，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

另一方面，OPEC +这一产油国集团控制着全球约三分之一的供应，并为其成员国设定生产配额，以保持对全球供应的控制。在前几年，特别是在新冠疫情期间，欧佩克+通过该组织的减产，设法平衡了全球原油需求的下降，或同样的微弱增长。迄今为止，据估计，OPEC +已累计减产2.2MMbbl/d，相当于全球需求的2%以上。最近，OPEC +达成协议，逐步取消这些减产，这一事件于2025年3月3日向市场宣布，导致布伦特原油价格在宣布后的几天内跌破70美元/桶。此外，特朗普总统于2025年4月2日宣布的有关进口关税的声明引发了全球市场的普遍下跌，影响了包括原油在内的许多大宗商品的价格。我们无法控制的原油价格持续下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

自2023年10月以来，以色列和哈马斯一直在进行一场严重且不断升级的武装冲突。最近，伊朗也直接卷入了与以色列的冲突。这些冲突的进一步升级可能会引发世界其他国家的介入。战争可能对石油价格和全球增长产生实质性负面影响，以及其他全球经济后果，包括能源价格可能加剧波动、流动性和信贷供应急剧减少、消费者信心下降、某些商品和产品短缺、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。

尽管各方最近宣布并发表了停火声明，但目前冲突的持续时间、影响和发展是无法预测的。这种冲突已经造成并可能导致进一步的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。由于这场冲突的规模和持续时间及其直接和间接影响所固有的不确定性，无法合理地估计这种冲突将对世界经济或我们开展业务的国家的经济产生的影响，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生的影响。

最近的美国总统大选和美国新的全球贸易政策可能会对我们产生影响。

美国于2024年11月举行总统选举，唐纳德·J·特朗普已当选总统。在上一届政府和上一届竞选期间，特朗普总统一直坚持或提议对进口到美国的某些商品征收边境税、大幅提高关税和关税，特别是从中国、加拿大和墨西哥进口的商品。他还表示，需要对美国的贸易和税收政策进行重大调整，包括重新谈判或终止其贸易协定（包括下一次定于2026年7月审查的T-MEC），或者让它们重新谈判或终止。特朗普总统的首批政府措施指向了指明的方向，因为他已经签署法令，对来自墨西哥、加拿大、欧盟和中国等国的进口商品征收关税。2025年4月4日，美国政府宣布了新的全球互惠关税和关税表，对所有进口到美国的商品规定了最低10%的关税。这些关税是按国家制定的，从从某些国家（例如阿根廷）进口的产品征收10%，到对来自中国的产品征收50%（有可能升级到高达145%），目前对墨西哥和加拿大等国家适用某些关税例外。截至本文件发布之日，已宣布暂停征收关税90天，对除中国以外的所有贸易伙伴的税率将降至10%。

尽管某些能源产品（如原油）获得了豁免，但这些措施或任何未来措施对世界经济增长、贸易和原油需求的影响仍然不确定，并且可能在几天内以及就每个司法管辖区而言有所不同。此外，我们无法预测此类关税将对我们的出口产生的影响。此外，自这一措施宣布以来，已有几个国家开始谈判建立互惠0%的对外关税。然而，我们无法预测这些国家是否会与美国达成协议，或者关税措施是否会升级，作为当前贸易紧张局势的一部分。

此外，特朗普总统提议将某些犯罪集团定为恐怖分子，并提议建立边境税、提高关税和其他可能影响美墨贸易的措施。美国和墨西哥政府未来的决定可能会对国家经济产生负面影响，或造成政治不稳定。无法准确预测这种影响的程度。

此外，共和党在两院均获得多数席位。这一新的政治配置已经并将可能继续赋予唐纳德·特朗普和共和党相当大的权力，以在可能影响国内和国际经济以及我们的业务的法律、政策和监管方面实施重大变革。

2024年大选的结果可能会影响美国在国际贸易、地缘政治关系和全球经济政策方面的立场。这些领域的变化可能对阿根廷和墨西哥构成风险，因为新政治战略中出现的指导方针可能不利于这些国家，此外还可能直接影响双边关系、外国投资和外贸。此外，新一届政府可能会引入可能影响经济状况、税收制度和监管框架的政策变化。贸易紧张局势的任何升级，包括潜在贸易战升级的消息和传闻，都可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

全球事态发展可能对墨西哥经济、我们的业务、财务状况、经营业绩和我们证券的市场价格产生不利影响。

全球经济最近经历了一段波动期，受到全球通胀上升、金融部门信心丧失、信贷市场中断、武装冲突爆发、商业活动减少和消费者信心受到侵蚀的不利影响。新冠疫情后通胀压力上升，某些国家因此采取宽松货币政策，危机为美国联邦储备委员会和世界各国央行加快收紧货币政策奠定了基调。

墨西哥经济和墨西哥发行人或其子公司发行的证券（包括外国法律允许的发行）的市场价值可能在不同程度上受到美国和其他国家经济和市场状况的影响。墨西哥和阿根廷的经济状况与美国和其他国家的经济状况高度相关，美国存在地缘政治和经济事件，以及全球各国之间的多项经济活动。

尽管其他国家的经济状况与墨西哥和阿根廷有很大不同，但投资者对其他国家不利发展的反应可能会对墨西哥发行人的证券市值和其他国家法律规定的证券配售产生负面影响。例如，由于俄乌冲突和中东冲突产生的地缘政治局势，近期包括能源产品在内的原材料价格录得显著上涨，导致全球范围内的通货膨胀率上升。此外，近期美国宣布将对进口产品征收全面关税后，市场出现了显着波动。此外，近期美国宣布对进口产品征收普遍关税后，市场出现明显波动。

此外，美国联邦储备委员会目前在美国联邦基金利率目标区间的上调可能会对墨西哥经济或墨西哥公司发行的证券价值产生不利影响，包括由于任何突然撤出对新兴市场的投资、货币贬值和波动加剧以及融资方面的利率上升。因此，以比索或其他外币计价的融资可能会增加墨西哥债务人的成本，影响其财务状况和经营业绩。

全球经济和金融市场持续或恶化的扭曲和波动可能会对我们产生不利影响，包括我们以优惠条件筹集资本和流动性的能力或根本没有影响。没有通过资本市场融资的来源或过度增加这种融资的成本，可能会产生增加我们的资金成本的效果，迫使我们增加运营费用。融资成本的任何此类增加都可能对我们的利润率产生重大不利影响。此外，我们的财务业绩面临市场风险，包括利率和外汇汇率波动，这可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。


	年终 12月31日， 2024			备考调整 2024			参考。		年终 12月31日， 2024 形式
销售给客户的收入		1,647,768			908,923			a)		2,556,691
销售成本：
运营成本		(116,526	)		(55,119	)		b)		(171,645	)
原油库存波动		1,720			(422	)		c)		1,298
特许权使用费及其他		(243,950	)		(104,245	)		d）		(348,195	)
折旧、损耗和摊销		(437,699	)		(262,081	)		e）		(699,780	)
与处置常规资产相关的其他非现金成本		(33,570	)		—					(33,570	)

毛利		817,743			487,056					1,304,799

销售成本		(140,334	)		(45,324	)		f）		(185,658	)
间接费用和管理费用		(108,954	)		(25,395	)		g）		(134,349	)
勘探费用		(138	)		—					(138	)
其他营业收入		54,127			—					54,127
其他经营费用		(1,261	)		(11,685	)		h）		(12,946	)
长期资产减值转回		4,207			—					4,207

营业收入		625,390			404,652			一）		1,030,042

利息收入		4,535			—					4,535
利息支出		(62,499	)		(53,220	)				(115,719	)
其他财务业绩		23,401			(37,633	)				(14,232	)

财务业绩，净额		(34,563	)		(90,853	)		j）		(125,416	)

税前收入		590,827			313,799					904,626

当期所得税费用		(426,288	)		(140,405	)				(566,693	)
递延所得税优惠		312,982			175,388					488,370

（费用）所得税优惠		(113,306	)		34,983			k）		(78,323	)

当年净收益		477,521			348,782			l）		826,303

其他综合收益
以后年度不得重分类进损益的其他综合收益
与雇员福利有关的精算重新计量（损失）		(10,200	)		—					(10,200	)
递延所得税优惠		3,570			—					3,570

本年度其他综合收益		(6,630	)		—					(6,630	)

年度综合收益总额		470,891			348,782					819,673


	截至 12月31日， 2024			备考调整 2024			参考。		截至12月 31, 2024 形式
物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备		2,805,983			1,387,587			米）		4,193,570
商誉		22,576			—					22,576
其他无形资产		15,443			—					15,443
使用权资产		105,333			—					105,333
生物资产		10,027			—					10,027
对联营公司的投资		11,906			—					11,906
应收账款和其他应收款		205,268			134,577			n）		339,845
递延所得税资产		3,565			8,724			o）		12,289

非流动资产合计		3,180,101			1,530,888					4,710,989

流动资产
库存		6,469			422			p）		6,891
应收账款和其他应收款		281,495			190,753			n）		472,248
现金、银行和流动投资		764,307			(471,925	)		q）		292,382

流动资产总额		1,052,271			(280,750	)				771,521

总资产		4,232,372			1,250,138					5,482,510

股东权益和负债
股东权益
股本		398,064			300,000			r）		698,064
其他股东权益工具		32,144			—					32,144
法定准备金		8,233			—					8,233
股份支付		45,628			—					45,628
股份回购准备金		129,324			—					129,324
累计其他综合收益		(11,057	)		—					(11,057	)
留存收益（亏损）		1,018,877			—					1,018,877

股东权益合计		1,621,213			300,000					1,921,213

负债
非流动负债
递延所得税负债		64,398			30,324			s）		94,722
租赁负债		37,638			—					37,638
规定		33,058			7,008			t）		40,066
金融债务		1,402,343			613,361			u）		2,015,704
员工福利		15,968			—					15,968

非流动负债合计		1,553,405			650,693					2,204,098

流动负债
规定		3,910			—					3,910
租赁负债		58,022			—					58,022
金融债务		46,224			20,000			u）		66,224
工资和社会缴款		32,656			—					32,656
所得税		382,041			—					382,041
其他税收和特许权使用费		47,715			136,705			五）		184,420

非流动和流动金融债务，截至2024年12月31日的备考记录，将达20.157亿美元和6620万美元，即相对于交易前的余额分别增加6.134亿美元和2000万美元，相当于44%和43%。这些变化是由于纳入了受运营约束的净资产，以及为补偿它们而承担的更高债务而产生的。

（五）

其他税收和特许权使用费

由于该交易，截至2024年12月31日记录的其他税收和特许权使用费将增加1.367亿美元；这将与交易前的余额有287%的变动关系。

交易项下的若干付款将由卖方与买方之间将订立的可转换票据协议（进一步描述的“可转换票据协议”）担保。根据可转换票据协议，Vista将向卖方交付可转换票据，该可转换票据除了记录其担保支付递延现金价格的义务外，还授予卖方有条件的权利，根据其中所述的条款和条件将根据该可转换票据协议到期的任何金额转换为Vista的A系列股份

申述

买卖协议中包含的陈述是这类交易的惯例，包括关于每一方当事人订立上述协议的适当注册成立和法律行为能力、PETRONAS E & P Argentina S.A.根据阿根廷法律及其主要资产的适当注册成立和良好信誉的陈述。

赔款

Vista作为买方，同意承担、负责并赔偿卖方受赔偿方与业务运营及其所有权权益相关的任何和所有责任，包括但不限于所有环境和退役责任，无论此类责任如何产生。

管辖权和适用法律

买卖协议以及由买卖协议引起或与之有关的任何争议或索赔应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。所有争议应根据国际商会仲裁规则在伦敦以仲裁方式解决。仲裁应以英文进行，裁决为最终裁决，对当事人具有约束力。

有关买卖协议的主要条款及条件的更多信息，请参阅本披露文件的“交易信息—交易的详细说明”部分。

可转换票据协议

以下摘要概述了可转换票据协议的关键条款，强调了相关各方、买卖标的、价格和付款形式、陈述和保证、赔偿、管辖权和适用法律，但不是也不打算是其中的详尽摘要。

可换股票据协议的目的

买方与卖方订立可转换票据协议，旨在确保支付递延现金价格，并在任何该等付款违约时给予卖方有条件的权利，可根据其中所述条款和条件将该可转换票据协议项下到期的任何金额转换为Vista A系列股份。

协定缔约方

可换股票据协议涉及以下各方：

债权人（“受款人”）：

•

PETRONAS Carigali International E & P B.V.，一家根据荷兰法律组建的有限责任公司。

“我们，以下签署人，经宣誓声明，在我们各自的职能范围内，我们已准备好本披露文件所载有关发行人的信息，据我们所知和所信，这些信息合理地反映了其情况。我们还声明，我们并不知悉本披露文件中有任何重大信息被遗漏或虚假陈述，或本披露文件中包含可能误导投资者的信息。”

/s/Miguel Galuccio

Miguel Galuccio

首席执行官

/s/巴勃罗·维拉·平托

巴勃罗·维拉·平托

首席财务官

/s/哈维尔·罗德里格斯·加利

哈维尔·罗德里格斯·加利

总法律顾问

我们已就其管理层编制的Vista Energy，S.A.B. de C.V.（“公司”或“Vista”）的汇编达成我们的保证承诺报告。备考财务信息包括截至2024年12月31日的未经审计的备考综合财务状况报表；以及截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考综合损益表和其他综合业绩，以及将在披露文件中呈列的相应附注；就公司签署的协议而言，通过其子公司Vista Argentina S.A.U.（“Vista Argentina”），包括收购一家名为Petronas E & P Argentina S.A.（“PEPASA”）的阿根廷石油和天然气公司100%的股本，根据买卖协议中规定的条款和条件，以及根据交易的其他合同。公司编制备考财务资料所依据的适用准则，载于适用于证券发行人及证券市场其他参与者的一般条文（「单一发行人通函」），并载于拟载入披露文件的备考财务资料附注。

备考财务资料已由公司管理层编制，以显示上述收购对公司截至2024年12月31日的备考财务状况及截至2024年12月31日止年度的备考综合损益表及其他综合业绩的影响，犹如就备考综合财务状况表而言，购买已于2024年12月31日进行，而就备考综合损益表及其他综合收益表而言，则已于2024年1月1日进行。

我们遵守了国际会计师道德准则委员会颁布的《职业会计师Code of Ethics》的独立性和其他道德要求，以及适用于我们根据“墨西哥公共会计师协会职业道德准则”（IMCP Code of Ethics）在墨西哥审计财务报表的道德要求，这些准则基于诚信、客观、专业胜任能力和应有的谨慎、保密和职业行为的基本原则。

我们对进行财务报表审计或审查、或其他鉴证业务或相关服务的审计公司适用国际质量管理标准，并相应地维持一个全面的质量控制体系，其中包括与遵守道德要求、专业标准以及适用的法律和监管要求有关的成文政策和程序。

独立注册会计师责任

我们的责任是根据我们的鉴证工作，按照通告ú nica de Emisoras的要求，就备考财务信息是否已由Vista Energy，S.A.B. de C.V.的管理层按照通告ú nica de Emisoras中规定的标准合理收集并在所有重大方面发表意见。

审查范围

我们已根据国际审计和鉴证准则委员会发布的国际鉴证承诺标准（ISAE3420）“就招股说明书中包含的备考财务信息编制进行报告的鉴证承诺”开展鉴证工作。该准则要求我们遵守道德原则，规划和执行程序，以就Vista Energy，S.A.B. de C.V.是否已在所有重大方面按照通告ú nica de Emisoras中规定的标准收集备考财务信息获取合理保证。

披露文件中将包含的备考财务信息的目的仅是显示重大事件或交易对公司财务信息的影响，就好像财务报表附注中描述的收购已经发生或已经在为所述目的选定的日期进行，并且不反映收购的实际结果，如果它发生在当年年底。

我们的鉴证工作涉及履行程序，以评估Vista Energy、S.A.B. de C.V.的管理层在编制备考财务信息时使用的标准是否为列报直接归因于该事件或交易的重大影响提供了合理基础，并为获取充分和充分的证据证明是否：

•

相关的形式调整对这些标准产生了适当的影响；和

•

备考财务信息反映了这些调整对未调整财务信息的适当应用。

本次诉讼程序是基于我们的判断进行的，并考虑了独立会计师对Vista Energy、S.A.B. de C.V.的性质、已收集备考财务信息所涉及的事件或交易以及与我们工作相关的其他情况的理解。

我们的工作还涉及从整体上评估综合备考财务信息的整体列报方式。

我们认为，我们获得的证据是充分和充分的，为我们的意见提供了依据。


	笔记		年终 12月31日， 2024			备考调整 2024			年终 12月31日， 2024 备考
客户合同收入		3.1		1,647,768			908,923			2,556,691
销售成本：
运营成本		3.1		(116,526	)		(55,119	)		(171,645	)
原油库存波动		3.1		1,720			(422	)		1,298
版税及其他		3.1		(243,950	)		(104,245	)		(348,195	)
折旧、损耗和摊销		3.1		(437,699	)		(262,081	)		(699,780	)
与转让常规资产相关的其他非现金成本				(33,570	)		—			(33,570	)

毛利				817,743			487,056			1,304,799

销售费用		3.1		(140,334	)		(45,324	)		(185,658	)
一般和行政费用		3.1		(108,954	)		(25,395	)		(134,349	)
勘探费用				(138	)		—			(138	)
其他营业收入				54,127			—			54,127
其他经营费用		3.1		(1,261	)		(11,685	)		(12,946	)
长期资产减值转回				4,207			—			4,207

营业利润				625,390			404,652			1,030,042

利息收入				4,535			—			4,535
利息支出		3.1		(62,499	)		(53,220	)		(115,719	)
其他财务收入（费用）		3.1		23,401			(37,633	)		(14,232	)

财务收入（费用），净额				(34,563	)		(90,853	)		(125,416	)

所得税前利润				590,827			313,799			904,626

当期所得税（费用）		3.1		(426,288	)		(140,405	)		(566,693	)
递延所得税优惠		3.1		312,982			175,388			488,370

所得税（费用）				(113,306	)		34,983			(78,323	)

年内溢利，净额				477,521			348,782			826,303

其他综合收益
以后年度不得重分类进损益的其他综合收益
-与雇员福利有关的精算补救（损失）				(10,200	)		—			(10,200	)
-递延所得税优惠				3,570			—			3,570

本年度其他综合收益				(6,630	)		—			(6,630	)

年度综合利润总额				470,891			348,782			819,673

附注1至3是这些未经审计的备考综合财务报表的组成部分


	笔记		截至 12月31日， 2024			备考调整 2024			截至 12月31日， 2024 备考
物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备		3.2		2,805,983			1,387,587			4,193,570
商誉				22,576			—			22,576
其他无形资产				15,443			—			15,443
使用权资产				105,333			—			105,333
生物资产				10,027			—			10,027
对联营公司的投资				11,906			—			11,906
贸易和其他应收款		3.2		205,268			134,577			339,845
递延所得税资产		3.2		3,565			8,724			12,289

非流动资产合计				3,180,101			1,530,888			4,710,989

流动资产
库存		3.2		6,469			422			6,891
贸易和其他应收款		3.2		281,495			190,753			472,248
现金、银行结余及其他短期投资		3.2		764,307			(471,925	)		292,382

流动资产总额				1,052,271			(280,750	)		771,521

总资产				4,232,372			1,250,138			5,482,510

权益与负债
股权
股本		3.2		398,064			300,000			698,064
其他权益工具				32,144			—			32,144
法定准备金				8,233			—			8,233
股份支付				45,628			—			45,628
股份回购储备				129,324			—			129,324
其他累计综合收益（亏损）				(11,057	)		—			(11,057	)
累计盈利（亏损）				1,018,877			—			1,018,877

总股本				1,621,213			300,000			1,921,213

负债
非流动负债
递延所得税负债		3.2		64,398			30,324			94,722
租赁负债				37,638			—			37,638
规定		3.2		33,058			7,008			40,066
借款		3.2		1,402,343			613,361			2,015,704
员工福利				15,968			—			15,968

非流动负债总额				1,553,405			650,693			2,204,098

流动负债
规定				3,910			—			3,910
租赁负债				58,022			—			58,022
借款		3.2		46,224			20,000			66,224
工资和工资税				32,656			—			32,656
所得税负债				382,041			—			382,041
其他税收和特许权使用费		3.2		47,715			136,705			184,420
贸易和其他应付款项		3.2		487,186			142,740			629,926

流动负债合计				1,057,754			299,445			1,357,199

负债总额				2,611,159			950,138			3,561,297

总权益和负债				4,232,372			1,250,138			5,482,510

附注1至3是这些未经审计的备考综合财务报表的组成部分

Vista Energy，S.A.B. de C.V.（“VISTA”、“公司”或“集团”）前身为Vista Oil & Gas，S.A.B. de C.V.，于2017年3月22日根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律以可变资本股份公司的形式组建。公司于2017年7月28日采用了Public Corporation或“Sociedad An ó nima Burs á til de Capital Variable”（“S.A.B. de C.V.”）。2022年4月26日，Vista Oil & Gas，S.A.B. de C.V.变更公司企业名称为“Vista Energy，S.A.B. de C.V。”

自2019年7月26日起，其在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“VIST”。

截至2024年12月31日，其主要办公室位于墨西哥墨西哥城，地址为Pedregal 24，Floor 4，Colonia Molino del Rey，Alcald í a Miguel Hidalgo，邮政编码11040。然而，在2025年3月1日，它搬迁至墨西哥墨西哥城，地址为Mapfre Tower，Paseo de la Reforma Avenue 243,18th floor，Colonia Renacimiento，Alcald í a Cuauht é moc，邮政编码06600。

该公司的主要活动，通过其子公司，是原油和天然气的勘探和生产（“上游”）。

附注2.3中提及的交易自2025年4月15日起生效，此前已于2025年4月8日获得董事会批准。

注2。编制依据和重要会计政策

2.1编制和列报依据

截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考综合财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的会计准则–国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的。

公司编制这些未经审计的备考合并财务报表是为了遵守CNBV（“墨西哥银行和证券委员会”）规定的监管要求；因此，它们不包括年度财务报表中要求的所有信息和披露。

除某些以公允价值计量的金融资产和负债外，这些资产和负债均以历史成本为基础编制。除非另有说明，此处包含的数字以美元（“USD”）表示，并四舍五入到最接近的千位。

2.2合并基差

这些未经审计的备考综合财务报表包含公司及其附属公司的财务报表。

2.3备考财务信息的目的

该公司编制了拟提交给CNBV的披露文件（“Folleto Infomativo”）中使用的备考财务信息。

公司于2024年12月31日及该日终了年度的该等未经审核备考综合财务报表所包括的备考交易，与公司及其附属公司Vista Energy Argentina S.A.U收购Petronas E & P Argentina S.A.（“PEPASA”）100%股本有关，后者持有位于阿根廷Vaca Muerta的La Amarga Chica非常规特许权的50%营运权益，总金额约为1,500，000（“交易”）。


	年终 12月31日， 2024
客户合同收入		908,923
销售成本：
运营成本		(55,119	)
原油库存波动		(422	)
版税及其他		(104,245	)
折旧、损耗和摊销		(262,081	)
销售费用		(45,324	)
一般和行政费用		(25,395	)
其他经营费用		(11,685	)
利息支出		(53,220	)
其他财务收入（费用）		(37,633	)
当期所得税（费用）		(140,405	)
递延所得税优惠		175,388

年内溢利，净额		348,782


	截至 12月31日， 2024
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备		1,387,587
贸易和其他应收款，非流动		134,577
递延所得税资产		8,724
库存		422
贸易和其他应收款		190,753
现金、银行结余及其他短期投资		(471,925	)

总资产		1,250,138

股权
股本		300,000

总股本		300,000

负债
递延所得税负债–非流动		30,324
规定-非现行		7,008
借款-非流动		613,361
借款-当前		20,000
其他税收和特许权使用费-当前		136,705
贸易和其他应付款项-当前		142,740

负债总额		950,138

总权益和负债		1,250,138


VISTA ENERGY，S.A.B. DE C.V。

签名：		/s/Alejandro Cher ñ acov
姓名：		亚历杭德罗·切尔尼亚科夫
职位：		战略规划和投资者关系官


	年终 12月31日， 2024			备考调整 2024		年终 12月 31, 2024 形式
营业收入		625,390			404,652		1,030,042
折旧、损耗和摊销		437,699			262,081		699,780
与转让常规资产相关的其他非现金成本		33, 570			—		33,570
长期资产减值转回		(4,207	)		—		(4,207	)
经调整EBITDA		1,092,452			666,733		1,759,185