美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________
表格
10-K/a
（修订第1号）
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（标记一）
截至财政年度
12月31日
, 2024
或
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-38085
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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2834 |
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（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）
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（初级标准工业
分类码号）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
|
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(
646
)
661-7661
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
根据该法第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 |
交易
符号（s）
|
注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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|
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
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I如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记进行ndicate。有o
无
x
如果根据《证券法》第13或15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。：
| 大型加速披露公司 | o | 加速披露公司 |
o
|
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|
|
x
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规模较小的报告公司 |
|
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| 新兴成长型公司 |
|
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
¨
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）是o无
x
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$
45.9
万，基于2024年6月30日注册人普通股的收盘价。该计算不包括注册人认定为注册人关联公司的现任执行官、董事和股东所持有的注册人普通股的股份。这种附属地位的确定不是为了其他目的的确定。
截至2025年4月24日
71,109,514
已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
无
审计员姓名：
毕马威会计师事务所
审计员位置：
纽约州纽约市
审计师事务所ID：
185
解释性说明
Ovid Therapeutics Inc.（“公司”）正在提交其最初于2025年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告（“修订”）的第1号修订（“首次提交”），以包括10-K表格年度报告第三部分第10至14项要求的信息。我们正在提交此修订以在我们的10-K表格中包含第三部分信息，因为公司的最终代理声明不会在公司10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。
此外，首次提交文件的第15项也进行了修订，以反映根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交其首席执行官和首席财务官的新证明。由于没有新的财务报表被纳入本修正案，且本修正案不包含或修订关于条例S-K的项目307和308的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。由于本修正案中未包含任何财务报表，因此公司不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。
除此处包含的内容外，本修订不会修改或更新首次提交文件中包含的披露内容。本修正案应与公司在首次提交日期之后向SEC提交的其他文件一起阅读。
在此次修订中，除非文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“OVid”和“公司”的均指Ovid Therapeutics Inc.
目 录
| 页 | ||||||||
| 签名 | ||||||||
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事会
下表列出有关我们董事会每名成员的资料（“板”），包括截至2025年4月24日的年龄。我们的任何董事之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 董事自 | |||||||||||||||||
| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 71 | 董事会主席兼首席执行官 | 2015 | |||||||||||||||||
| Karen Bernstein | 72 | 董事 | 2015 | |||||||||||||||||
| Barbara Duncan | 60 | 董事 | 2017 | |||||||||||||||||
| 凯文·菲茨杰拉德 | 57 | 董事 | 2021 | |||||||||||||||||
| Bart Friedman | 80 | 董事 | 2015 | |||||||||||||||||
| Stelios Papadopoulos | 76 | 董事 | 2025 | |||||||||||||||||
Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir自2015年3月起担任我们的首席执行官，自2014年4月起担任我们的董事会主席。在加入我们之前，Levin博士于2012年1月加入公众持股制药公司梯瓦制药有限公司，担任总裁兼首席执行官至2013年10月。从2007年9月到2011年12月，Levin博士在一家上市制药公司百时美施贵宝公司担任过多个职务，最终担任战略、联盟和交易高级副总裁。莱文博士还曾在百时美施贵宝公司担任执行委员会成员，在那里他担任了珍珠之弦战略的架构师并实施了该战略，该战略改变了该公司。在此之前，Levin博士曾于2002年至2007年在诺华研究所生物医学研究公司（Novartis AG的一个部门）担任战略联盟的全球负责人。此前，他曾在多家公私生物制药公司的董事会任职。Levin博士目前是Opthea Limited（纳斯达克：OPT；ASX：OPT）的董事长，这是一家位于澳大利亚的上市生物技术公司。Levin博士此前曾在Biocon、H. Lundbeck A/S等上市公司董事会任职，曾任生物技术创新组织主席和董事会成员。列文医生曾在英国、南非和瑞士的大学医院以医生的身份行医。Levin博士获得了动物学学士学位、细胞生物学硕士学位和染色质结构DPhil学位，均来自牛津大学，他的MB和BChir来自剑桥大学。我们相信Levin博士在全球生物技术和制药行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Karen Bernstein，博士自2015年9月起担任我们的董事会成员。在加入我们之前，Bernstein博士与他人共同创立了BioCentury Inc.，这是一家为生物技术和制药行业提供科学、临床、监管、政策和商业分析和数据的提供商，她从1992年8月成立到2015年8月担任董事长兼总编辑，并继续担任董事长。伯恩斯坦博士是凯克研究生院的受托人、临床路径研究所的董事、斯克里普斯研究公司监督委员会的成员以及致力于帮助阿尔茨海默病患者护理人员的非营利组织Mind What Matters的董事。她此前曾在Vitae Pharmaceuticals,Inc.的董事会任职，该公司被Allergan Holdco US Inc.、Codiak Biosciences Inc.和Achaogen Inc.收购。Bernstein博士在布兰迪斯大学获得政治和历史学士学位，在斯坦福大学获得政治学博士学位。我们相信，伯恩斯坦博士对生命科学行业的广泛了解使她有资格担任我们的董事会成员。
Barbara Duncan自2017年6月起担任我们的董事会成员。她此前于2009年5月至2016年7月在上市生物制药公司Intercept Pharmaceuticals, Inc.担任首席财务官和财务主管。在加入Intercept之前，Duncan女士曾在生物技术公司DOV制药公司担任过越来越多的高级领导职务，包括首席财务官，并最终在DOV于2010年出售给生物制药公司Euthymics Bioscience，Inc.之前担任首席执行官。Duncan女士还曾在SBC Warburg Dillon Read，Inc.和Lehman Brothers Inc.的企业融资部门任职。她目前在Halozyme Therapeutics, Inc.、Atea Pharmaceuticals，Inc.和Fusion Pharmaceuticals Inc.的董事会任职，此前曾在Adaptimmune治疗 PLC、Immunomedics, Inc.、Jounce Therapeutics, Inc.、TERM5、ObsEva SA、亚邦丝医疗，Inc.和TERM0 Aevi Genomic Medicine，Inc. Aevi Genomic Medicine, Inc.担任董事会成员。Duncan女士在路易斯安那州立大学获得学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。我们认为，邓肯女士的财务背景和在多家制药公司担任高管职位的丰富经验，结合她在多家上市公司董事会任职的经验，对
1
我们的战略规划和融资活动，并赋予她在我们董事会任职的资格、技能和财务专长。
凯文·菲茨杰拉德，博士自2021年10月起担任我们的董事会成员。Fitzgerald博士拥有25年的成功药物发现经验，目前在阿尔尼拉姆制药担任执行副总裁、首席科学官、研究和早期开发主管。在Bristol Myers Squibb任职7年后，他于2005年加入Alnylam。在Alnylam，Fitzgerald博士和他的团队发现并临床验证了两种不同的siRNA递送模式，他在开发新的已获批准和进展的RNAi疗法管道方面发挥了重要作用。菲茨杰拉德博士是一位多产的发明家。他是Alnylam的许多技术、营销和管道项目的共同发明人。他与人合著了50多篇同行评议的论文，发表在《自然》、《细胞》、《新英格兰医学杂志》等著名期刊上。菲茨杰拉德博士在康奈尔大学获得学士学位，在普林斯顿大学获得博士学位。我们认为，菲茨杰拉德博士在小分子方面的专长以及他将科学和新技术转化为商业药物的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Bart Friedman，京东自2015年11月起担任我们的董事会成员，是我们的首席独立董事。弗里德曼先生是总部位于纽约的律师事务所Cahill Gordon & Reindel LLP的高级法律顾问，他在那里度过了50多年的职业生涯，包括作为合伙人。弗里德曼先生的业务侧重于公司治理调查以及咨询和危机咨询。弗里德曼先生目前是Giant Eagle，Inc.的董事会主席。在其职业生涯的早期，弗里德曼先生曾在证券交易委员会工作，最初担任特别顾问，后来担任助理董事。弗里德曼先生此前曾担任Sanford C. Bernstein共同基金的董事会主席以及安奈特保险控股董事会的首席独立董事。弗里德曼先生获得了长岛大学的AB学位和哈佛法学院的京东学位，并在哈佛商学院的研究部门服务了一年。我们认为，弗里德曼先生为金融机构、全球公司和上市公司董事会提供咨询服务的广泛经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Stelios Papadopoulos，博士自2025年3月起担任我们的董事会成员。Papadopoulos博士与人共同创立了Exelixis, Inc.，这是一家上市的生物技术公司，自1994年起担任董事，自1998年起担任董事会主席。Papadopoulos博士自2008年起担任Regulus Therapeutics Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的生物制药公司，专注于开发靶向microRNA的药物，并自2013年起担任董事长。他此前曾担任以下其他上市公司的董事会成员：渤健，Inc.，一家专注于治疗严重疾病的生物制药公司，2008年至2023年，并于2014年至2023年担任其董事长；以及Eucrates Biomedical Acquisition Corp.，一家特殊目的收购公司（SPAC），并于2020年至2023年担任其董事长。帕帕佐普洛斯博士拥有物理学硕士学位、生物物理学博士学位和金融硕士学位，均来自纽约大学。我们认为，帕帕佐普洛斯博士在生物技术和医疗保健行业方面的知识和专长、他在各个董事会的广泛领导经验以及他在财务事务方面的经验，使他具备了在我们董事会任职的资格、技能和财务专长。
执行干事
下表列出了有关上述未列为董事会成员的执行人员的信息，包括他们截至2025年4月24日的年龄。我们的任何执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 71 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| 玛格丽特·亚历山大 | 44 | 总裁兼首席运营官 | ||||||||||||
| Jeffrey Rona | 56 | 首席业务和财务官 | ||||||||||||
Margaret“Meg”Alexander自2024年9月起担任我们的总裁兼首席运营官。Alexander女士此前曾担任公司首席战略官（2023年6月至2024年9月）、首席公司事务官（2022年1月至2023年6月）和传播副总裁（2021年7月至2022年1月）。在加入OVid之前，Alexander女士有长达20年的职业生涯，为生物制药和财富500强公司制定战略，以建立企业价值、推出药物并降低风险。她在临床和商业资源机构Syneos Health创立并扩展了声誉和风险管理业务，并于2015年1月至2020年6月担任声誉与风险管理董事总经理。她指导推出了超过25款药品，并为领先的跨国公司塑造了重大举措，其中包括辉瑞、诺华、安进、杨森、勃林格殷格翰、Alnylam、BioMarin、雀巢、可口可乐等多家企业。Alexander女士的职业生涯始于Ruder Finn，并拥有William & Mary学院的工商管理学士学位。
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Jeffrey Rona自2021年6月起担任我们的首席业务和财务官，自2020年9月起担任我们的首席商务官。他负责领导OVID与投资者团体和战略企业合作伙伴的资本形成。Rona先生此前担任咨询首席财务官，从2019年8月开始，协助我们进行战略融资。Rona先生还曾于2017年10月至2020年9月在生命科学公司战略咨询公司Danforth Advisors，LLC担任董事总经理。在此之前，Rona先生于2014年10月至2017年10月担任分子诊断公司Great Basin Scientific, Inc.的首席财务官。Rona先生还拥有30多年的经验，曾在GlobeImmune，Inc.、AlgoRx Pharmaceuticals，Inc.以及Agenus Inc.（前身为Antigenics Inc（纳斯达克：AGEN）担任高级领导职务。此外，他还担任S&W Seed Company（纳斯达克：SANW）的董事会成员和审计委员会主席。Rona先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand LLP和瑞银投资银行，拥有凯斯西储大学会计学学士学位。
企业管治
审计委员会
董事会的审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程、内部控制系统、对其财务报表的审计以及公司财务报表的完整性。伯恩斯坦博士和普尔、邓肯女士和弗里德曼先生在2024年期间担任审计委员会成员，邓肯女士担任委员会主席。帕帕佐普洛斯博士于2025年3月被任命为审计委员会成员。董事会每年审查《纳斯达克上市标准》对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纳斯达克上市标准》第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中有定义）。我们的董事会还确定，弗里德曼先生和邓肯女士均为SEC法规和纳斯达克适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.ovidrx.com上查阅。我们打算在未来及时在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的行为准则的任何修订（技术性、行政或其他非实质性修订除外）的日期和性质，并涉及S-K条例第406（b）项列举的道德准则定义的任何要素，以及（ii）任何豁免的性质，包括默示豁免，从授予这些特定个人之一的与S-K条例第406（b）项所列举的道德守则定义的一个或多个要素有关的行为守则条款中，获得豁免的人的姓名和豁免日期。我们的行为准则全文可在我们网站www.ovidrx.com的投资者部分查阅。
公司治理准则
董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选方面遵循的做法，其中包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则可在我们的网站www.ovidrx.com上以“投资者–治理”为标题查阅。
内幕交易政策
我们通过了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、雇员和指定顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。
3
项目11。行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了过去两个已完成财政年度的每一年（如适用）的信息，这些信息涉及我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官，或统称为指定的执行官，在所示财政年度内授予或获得的薪酬：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
期权
奖项
($)(1)(2)
|
股票奖励(1)
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
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| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 2024 | 625,296 | 1,842,680 | — | 292,326 | 13,800 | 2,774,102 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 596,965 | 1,106,520 | — | 390,810 | 13,200 | 2,107,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛格丽特·亚历山大 | 2024 | 484,417 | 821,928 | 103,500 | 231,510 | 13,800 | 1,655,155 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席运营官(5)
|
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| Jeffrey Rona | 2024 | 492,128 | 703,068 | 103,500 | 206,300 | 13,800 | 1,518,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席业务和财务官 | 2023 | 469,257 | 322,735 | — | 255,907 | 13,200 | 1,061,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏报告的金额代表根据会计准则编纂计算的所示年份内授予我们指定的执行官的期权奖励和限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值（“ASC”）议题718（“ASC 718”).有关公司在确定我们的期权奖励和RSU的总授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅我们的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注8。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权和RSU的会计成本，并不反映指定的执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)请参阅下文“—薪酬汇总表的叙述性披露—基于股权的激励奖励”，了解授予该补偿所依据的计划的重要条款的描述。
(3)非股权激励计划薪酬显示的金额代表所示财政年度的收入金额，无论该年度是否实际支付。本栏反映根据实现公司公司目标和个人目标成就以及董事会和薪酬委员会认为相关的其他因素赚取的金额。有关更多信息，请参阅“–薪酬汇总表的叙述性披露–年度基于绩效的现金薪酬。”
(4)这些金额反映了我们向各自的401（k）计划账户提供的匹配捐款。
(5)Alexander女士在2023年不是指定的执行官，因此只提供了2024年的薪酬信息。
对薪酬汇总表的叙述性披露
我们的薪酬委员会每年审查所有执行官的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定高管基本工资和年度现金激励以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。
薪酬委员会历来确定我们指定的执行官的薪酬，并且通常会与我们的首席执行官审查并讨论管理层对除首席执行官之外的所有高管的拟议薪酬。
4
年度基薪
我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每一名被任命的执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行干事的技能、经验、作用和责任。除Levin博士外，我们指定的任何执行官目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的缔约方，这些协议或安排规定了基本工资的自动或预定增长。我们与莱文博士的雇佣协议规定他的基本工资至少在75第同行集团上市公司首席执行官根据Radford或董事会全权酌情选择的另一名有信誉的薪酬顾问的基本工资百分率。更多信息见“——就业安排”。
股权激励奖励
年度奖项
我们的股权奖励计划是向我们指定的执行官提供长期激励的主要工具。我们相信，股权奖励为我们指定的执行官提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们指定的执行官和我们的股东的利益保持一致。从历史上看，我们曾为此目的使用股票期权授予，因为我们认为它们是使我们指定的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致的有效手段。相对于其他形式的股权报酬，期权的使用还可以为我们指定的执行官提供税收和其他优势。
我们将股权赠款广泛授予我们的员工，包括我们的非执行员工。向我们的高管和其他员工发放的赠款由董事会酌情决定，通常在开始雇用、晋升或每年第一季度期间发放。我们相信，我们的股权奖励是我们指定的执行官以及我们其他员工的重要保留工具。
关于我们的年度授予流程，2024年2月22日，我们的薪酬委员会根据2017年股权激励计划，分别授予Levin博士、Alexander女士和Rona先生以每股3.68美元的行权价购买700,000股、168,750股和168,750股我们普通股的选择权。在授予日一周年归属的每项期权奖励的25%的股份以及受该等期权奖励约束的剩余股份将在此后分36个月等额归属，但须视高管在每个归属日对我们的持续服务情况而定。此外，关于我们的年度赠款流程，在2024年2月22日，我们的薪酬委员会分别授予Alexander女士和Rona先生28,125个RSU。每份RSU奖励将于2025年2月22日开始分三期等额授予，但须视每位高管在每个此类授予日期对我们的持续服务而定。
保留和其他奖励
2024年7月，为增强动力和解决因为降低成本而实施的裁员所带来的留任问题，同时继续推行公司经修订的战略计划，薪酬委员会以股票期权奖励的形式向我们的员工，包括我们指定的执行官授予留任奖励（“保留奖”).根据2017年股权激励计划，Alexander女士和Rona先生各自获得了购买315,000股我们普通股的股票期权奖励，行使价为每股1.05美元。受期权约束的50%股份将于2025年7月30日归属并可行使，其余股份将在此后分24个月等额分期归属，但须视高管在每个归属日期向我们提供的持续服务而定。
此外，由于她晋升为总裁兼首席运营官，2024年9月，我们的薪酬委员会授予Alexander女士根据2017年股权激励计划以每股1.07美元的行权价购买140,000股我们普通股的选择权。每项期权奖励的25%股份于授予日的一周年归属，其余受该等期权奖励的股份将于其后分36个月等额归属，但须视行政人员在每个归属日期对我们的持续服务而定。
年度基于绩效的现金补偿
执行官年度激励计划是一种基于现金的计划，对实现关键短期目标的指定执行官进行奖励。年度现金计划的结构激励指定的执行官实现年度财务和运营结果，薪酬委员会认为这些结果对我们的业务战略的执行至关重要。根据2024年计划，每位被任命的执行官都有资格获得基于年度现金奖励的
5
关于我们的董事会自行决定并传达给每位高级职员的2024年公司目标的实现百分比。每位被任命的执行官都被分配了一个目标现金激励机会，以其年度基本工资的百分比表示，2024年，莱文博士为55%，亚历山大女士为45%，罗纳先生为40%。
对于2024年，薪酬委员会确定106%的公司目标已实现。莱文博士的目标现金奖励支付按企业目标实现情况100%计算。然而，经与管理层协商并基于顾问的指导，薪酬委员会选择授予Levin博士85%的目标现金奖励。做出这一调整主要是为了确认我们在Soticlestat上武田的顶线结果之后的一年的股价表现。Alexander女士和Rona先生的目标现金奖励付款计算得出，其中80%基于公司目标的实现，20%基于个人目标的实现。薪酬委员会确定，Alexander女士实现了其个人目标的150%，为Alexander女士提供了总实现目标的115%（根据晋升为总裁和首席运营官的日期按比例分配）。薪酬委员会认定，Rona先生实现了100%的个人目标，为Rona先生提供了总实现目标的105%。这些年度现金奖励支付体现在上述薪酬汇总表中题为“非股权激励计划薪酬”一栏。
6
财政年度终了时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日尚未完成的指定执行官所持有的股权奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属 开工 日期 |
数量 证券 未行使的标的 期权（#） （可行权） |
数量 证券 基础 未行使 期权（#） （不可行使） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
未归属的股份或股份单位（#） |
未归属的股份或股票单位市值(1)
|
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| Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir | 6/8/2015 | 6/8/2015 | 372,093 | — | 8.20 | 6/8/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/11/2016 | 1/1/2016 | 186,046 | — | 6.26 | 7/11/2026 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2017 | 1/1/2017 | 232,558 | — | 8.50 | 1/19/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2018 | 1/1/2018 | 290,000 | — | 9.18 | 1/19/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2019 | 2/24/2019 | 250,000 | — | 1.89 | 2/24/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2019 | 12/18/2019 | 600,000 | — | 4.42 | 12/18/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2020 | 12/17/2020 | 650,000 | — | 2.82 | 12/17/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 437,500 | 162,500 | (2)(3) | 2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 423,244 | — | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2/23/2023 | 287,500 | 312,500 | (2)(3) | 2.50 | 2/23/2033 | 28,125 | 26,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2/23/2024 | — | 700,000 | (2)(4) | 3.68 | 2/23/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛格丽特·亚历山大 | 8/2/2021 | 8/2/2021 | 59,791 | 10,209 | (2)(3) | 3.73 | 8/2/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2021 | 08/05/2021 | 2,021 | — | 3.74 | 8/05/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 18,229 | 6,771 | (2)(3) | 2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 54,687 | 20,313 | (2)(3) | 2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 6,666 | 3,334 | (2)(3) | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2/23/2023 | 83,854 | 91,146 | (2)(3) | 2.50 | 2/23/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2/22/2024 | — | 168,750 | (2)(3) | 3.68 | 2/22/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/30/2024 | 7/30/2024 | — | 315,000 | (2)(3) | 1.05 | 7/30/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/09/2024 | 9/9/2024 | — | 140,000 | (2)(3) | 1.07 | 9/9/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Rona | 9/30/2020 | 9/30/2020 | 325,000 | — | 5.74 | 9/30/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/11/2020 | 10/11/2020 | 20,000 | — | 5.65 | 10/11/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2020 | 12/17/2020 | 175,000 | — | 2.82 | 12/17/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/2/2021 | 6/2/2021 | 87,500 | 12,500 | (2)(3) | 4.42 | 6/2/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 2/3/2022 | 159,505 | 59,245 | (2)(3) | 2.72 | 2/3/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 194,399 | — | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2022 | 4/8/2022 | 6,666 | 3,334 | (2)(3) | 3.22 | 4/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2023 | 2/23/2023 | 83,854 | 91,146 | (2)(3) | 2.50 | 2/23/2033 | 28,125 | 26,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2/22/2024 | — | 168,750 | (2)(3) | 3.68 | 2/22/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/30/2024 | 7/30/2024 | — | 315,000 | (2)(3) | 1.05 | 7/30/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)未归属的RSU奖励的价值显示为假设市值为每股0.93美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。
7
(2)根据指定执行官的雇佣协议，每一名指定执行官的期权所依据的任何未归属股份将在控制权发生变化或有担保终止（每个条款在其雇佣协议中定义）时成为完全归属和可行使。
(3)该期权相关股份的25%在归属开始日期的一周年归属或将归属，其余股份在此后分36个月等额分期归属。
(4)该期权相关股份的25%在归属开始日期的6个月周年日归属，其余股份在此后分18个月等额分期归属。
(5)该期权相关股份的50%将于归属开始日一周年归属并可行使，其余股份此后分24个月等额分期归属。
(6)该期权相关股份的50%将在归属开始日的一周年归属并可行使，其余股份将在此后分12个月等额分期归属。
(7)本栏报告的RSU奖励自2025年2月22日起分三期等额授予，但须在每个此类授予日期继续为公司服务。
就业安排
以下是我们与指定执行官的雇佣协议和安排的关键条款的描述。这些协议一般规定随意雇用，没有任何具体期限，并规定了指定执行官的初始基本工资、在符合条件的终止雇用或我们公司控制权发生变化时获得员工福利和遣散福利的资格。请参阅下面的“—控制权支付和福利的变化”，以进一步描述每位被任命的执行官的解雇福利。此外，我们指定的每位执行官都签署了一份我们的标准专有信息和发明转让协议。
莱文博士
我们与Levin博士订立了经修订和重申的雇佣协议，该协议于2017年5月4日生效。根据该协议，Levin博士有权获得董事会可能不时调整的年度基本工资，有资格获得由我们的董事会确定的至少为其基本工资50%的年度目标绩效现金奖励付款，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。此外，如果我们的董事会确定我们的书面目标和Levin博士的个人目标在给定日历年已实现100%，Levin博士的协议规定，他的基本工资应在下一个日历年进行调整，使其大约等于75第由顾问确定的同行集团上市公司首席执行官基本工资的百分位数。自2025年1月1日起，列文博士的年基薪从625,295美元增至644,054美元。此外，Levin博士有权根据其协议获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
亚历山大女士
我们与Alexander女士签订了经修订和重申的雇佣协议，该协议于2024年9月9日生效。根据这项协议，Alexander女士有权获得从484,417美元增加到500,000美元的年度基本工资，并且根据董事会可能不时调整的情况，有资格获得由我们的董事会确定的高达其基本工资45%的年度目标绩效现金奖励付款，该金额从40%增加。Alexander女士有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。自2025年1月1日起，亚历山大女士的基本年薪从50万美元增至51.5万美元。此外，Alexander女士有权根据她的协议获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
罗纳先生
我们与Rona先生订立雇佣协议，于2020年9月30日生效。根据该协议，Rona先生有权获得董事会可能不时调整的年度基本工资，有资格获得由我们的董事会确定的高达其基本工资40%的年度目标绩效现金奖励付款，并有资格参加我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。自2025年1月1日起，罗纳先生的年基薪从492,128美元增加到506,892美元。此外，Rona先生有权获得某些遣散费以及控制权变更付款和福利
8
根据他的协议，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
终止或控制权变更时的潜在付款
无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，该指定的执行干事有权获得其服务期间赚取的金额，包括工资。
解雇偿金和福利
根据他们各自的雇佣协议条款，我们的某些指定执行官有资格在无“因由”或由于“永久残疾”或“有正当理由辞职”的情况下获得以下遣散费和福利，每一项定义如下，或者在Levin博士因死亡的情况下，取决于指定执行官向我们交付了令人满意的解除索赔：
•Levin博士的遣散费金额，等于指定执行官的月基本工资加上在终止发生的前一年支付给指定执行官的目标年度绩效现金奖励的十二分之一的总和，乘以36，根据我们的标准工资发放程序在终止后36个月内支付；对于Alexander女士和Rona先生，等于指定执行官的月基本工资的总和，乘以12，根据我们的标准工资发放程序在终止后12个月内支付。
•每月应课税现金付款，相当于指定执行官、其配偶及其受抚养人在终止日期生效的我们的团体健康计划下的保险的保费，总额为指定执行官就此类付款所欠的所有税款，在Levin医生终止后的36个月内，在Alexander女士或Rona先生终止后的12个月内。
•雷文博士截至终止日持有的所有尚未行使的股票期权及任何其他股权激励奖励的归属将全额加速，每一份股票期权可能被行使的期间将延长至2014年计划允许的最晚日期，根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向雷文博士发行或可发行的任何股份所适用的任何重新收购或回购权利将失效。
•为Levin医生偿还与审查释放协议相关的法律费用高达50,000美元。
•行政和秘书支持，对Levin博士而言，在终止日期后的36个月内，或更早的日期，当该高管获得新的全职工作并获得行政支持时。
控制权变更支付和福利
根据雇佣协议的条款，我们的某些指定执行官有资格获得与下文定义的“控制权变更”相关的某些付款和福利，以代替上述遣散费和福利。
莱文博士.如果Levin博士在控制权发生变更之日是我们的雇员，他将有资格获得现金奖励付款，金额等于Levin博士的每月基本工资加上控制权发生变更的前一年支付给Levin博士的目标年度绩效现金奖励付款的十二分之一，乘以36，按照我们的标准工资发放程序在36个月内支付。此外，一旦发生控制权变更，雷文博士截至控制权变更之日所持有的所有尚未行使的股票期权和其他股权激励奖励的归属将全额加速，根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向雷文博士发行或可发行的任何股份所适用的任何重新收购或回购权利将失效。
亚历山大女士.如果Alexander女士在控制权变更前三个月内、控制权变更时或控制权变更后12个月内被解雇，她将有资格获得上述“——解雇偿金和福利”中所述的福利。此外，她的期权所依据的任何未归属股份将在此类控制权终止变更时成为完全归属和可行使，并且根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向Alexander女士发行或可发行的任何股份适用的任何重新收购或回购权利将失效。
罗纳先生.如果Rona先生在控制权变更之前的三个月内、之后的12个月内或之后的12个月内被解雇，他将有资格获得上述“——解雇偿金和福利”中所述的福利。此外，他的期权基础上的任何未归属股份将成为完全归属并可在此类变更后行使
9
控制权终止以及根据公司任何股权激励计划根据任何其他股票奖励向Rona先生发行或可发行的任何股份适用的任何重新收购或回购权利将失效。
就与Levin博士的雇佣协议而言：
•“原因”是指我们根据指定执行官的合理可用信息确定：（i）未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露对公司造成损害；（ii）严重违反我们与指定执行官作为一方的任何协议，导致对公司造成损害；（iii）未能遵守我们的书面政策或规则，导致对公司造成重大损害；（iv）被定罪或“有罪”或“不抗辩”，美国或任何州的法律规定的重罪；（v）与被指名的执行官代表公司履行职责有关的疏忽或故意不当行为，导致对公司造成重大损害；（vi）在收到董事会未履行的书面通知后继续未履行重大和合法指派的职责；（vii）未善意配合对公司或我们的董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如果我们在不影响或不对指定执行官承担个人责任的情况下要求指定执行官的合作；（viii）违反员工或道德准则，包括但不限于违反美国同类公司普遍存在的商业惯例和道德；或（ix）违反与H. Lundbeck A/S于2015年3月25日签署的Lundbeck协议中规定和同意的行为准则。关于（vi）条款，董事会将向Levin博士发出书面通知。
就与Alexander女士和Rona先生的雇佣协议而言：
•“原因”是指我们根据指定执行官的合理可用信息作出的认定：（i）未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；（ii）严重违反我们与指定执行官作为一方的任何协议；（iii）严重未能遵守我们的书面政策或规则；（iv）被定罪或认罪“有罪”或“不抗辩”，美国或任何州的法律规定的重罪；（v）与指定的执行官代表公司履行职责有关的疏忽或故意不当行为；（vi）在收到我们发出的有关失败的三十（30）天书面通知后继续未能履行重大和合法指定的职责，如果该违约行为在该三十（30）天期间未得到纠正（如果可以治愈）；（vii）未能善意配合对公司或我们的董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如果hawse在不影响或不对指定执行官承担个人责任的情况下要求指定执行官的合作；（viii）违反员工或道德准则，包括但不限于违反美国同类公司普遍存在的商业惯例和道德；或（ix）违反我们的行为准则和/或我们有义务遵守的任何合同行为准则。
就与Levin博士、Alexander女士和Rona先生的雇佣协议而言：
•“控制权变更”是指：（i）自然人或实体通过合并、合并或类似交易以外的方式收购代表我们合并投票权50%以上的我们的证券，但某些交易主要是公司的私人融资，或仅由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券减少了已发行股份的数量而导致所有权水平增加至超过规定水平的交易除外；（ii）已完成的合并，紧随其后我们的股东不再直接或间接拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权的合并或类似交易；（iii）完成出售、租赁、许可或以其他方式处置我们的全部或大部分资产，而不是向某些关联方；或（iv）就Levin博士而言，董事会或公司股东批准公司完全解散或清算计划，或公司完全解散或清算。
•“正当理由辞职”是指在未经指定执行官同意的情况下发生以下任何事件后的90天内，指定执行官辞去其随后在我们担任的所有员工职位，前提是该指定执行官已在该事件首次发生后的30天内向我们发出该事件的书面通知，并且我们未在其后的30天内治愈该事件：
•指定执行官的年度基本工资大幅减少，但与公司所有可比高管的薪酬减少有关的除外；
•将被指名的执行官的主要工作地点迁移到其当前位置方圆50英里以外的地方；或者
10
•我们严重违反指定执行官的雇佣协议；
•对Levin博士而言，他的职责或责任的实质性减少（不仅仅是所有权或报告关系的变化），但与控制权变更有关的除外，随后公司作为独立的法人实体或业务单位存续，并且他在法人实体或业务单位中所担任的职位与他在控制权变更前所担任的职位基本相同。
•“永久残疾”是指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。
此外，Levin博士于2015年6月授予的股票期权协议规定，一旦控制权发生变化，除了其雇佣协议中规定的加速归属条款外，Levin博士的股票期权可被行使的期限将延长至股票期权的10年期限结束。根据我们的股权激励计划，我们已授予并可能在未来授予我们指定的执行官的股权奖励也受制于此类计划的终止和控制权条款的变更。
健康和福利福利
我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。
401（k）退休计划
我们为员工维持固定缴款退休计划。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401条规定的税务合格计划的资格，以便我们的401（k）计划的供款和此类供款所赚取的收入在从401（k）计划中提取或分配之前不对参与者征税（401（k）计划下的供款被指定为Roth供款的情况除外，这些供款在分配时不征税）。我们的401（k）计划规定，每位参与者最多可贡献其税前补偿的100%，2024年的法定上限为23,000美元。年满50岁的参与者还可以进行“追赶性”捐款，2024年可能会比法定限额多出7500美元。根据我们的401（k）计划，每位员工完全归属于他或她的递延工资缴款。雇员供款由计划的受托人持有和投资。我们的401（k）计划还允许我们根据既定限制和归属时间表进行酌情和匹配的供款。我们作出匹配贡献等于不超过3%补偿的100%的工资递延加上3%到5%补偿之间的50%的工资递延。
追回政策
我们的奖励补偿补偿政策（the "追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市规则5608条，其中规定在因重大不符合相关证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可补偿激励薪酬。追回政策适用于我们的现任和前任执行官。全部或部分基于实现财务报告措施（定义见回拨政策）而授予、赚取或归属的补偿可获得补偿。
与授予若干股权奖励有关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
我们不时向员工授予股票期权，包括我们指定的执行官。从历史上看，我们曾在新员工的雇佣开始日期或之后不久授予新员工期权，并在
第一季度
每个财政年度的更新赠款，通常会在该季度举行的薪酬委员会定期会议上获得批准。非雇员董事根据非雇员董事薪酬政策，在董事首次任命或选举董事会成员时，以及在我们的董事会或薪酬委员会分别向我们的执行官和其他员工授予年度股权奖励时，自动获得首次和年度股票期权奖励，详见上文标题“董事薪酬——现金和股权薪酬”。我们不会在其他方面保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。
薪酬委员会
考虑
在确定股票期权授予时点时，是否存在关于公司的重大非公开信息（“MNPI”）及
不会
寻求就我们公开披露的MNPI授予股票期权的时间。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。
11
下表是根据条例S-K项目402（x）（2）提供的。
| 姓名（a） | 授予日期（b） | 授予标的证券数量（c） | 奖励的行使价（美元/股）（d） | 授予日奖励的公允价值（$）（e） | 在紧接重大非公开信息披露前结束的交易日与紧接重大非公开信息披露后开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比（f） | |||||||||||||||||||||||||||
|
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7/30/2024 |
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|
(
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% | ||||||||||||||||||||||||||
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7/30/2024 |
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(
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% | ||||||||||||||||||||||||||
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9/9/2024 |
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% | ||||||||||||||||||||||||||
董事薪酬
现金和股权补偿
我们维持非雇员董事薪酬政策，该政策不时修订，以提供总薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。
截至2024年12月31日止年度，每位非雇员董事获得的年度基本保留金为40,000美元。此外，我们的非雇员董事因董事会服务而获得以下现金补偿（如适用）：
•我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员，除主席外，将获得额外的审计成员年度聘金7500美元，其他委员会成员每人5000美元；
•我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位主席可获得额外的审计主席年度保留金15000美元，其他委员会主席每人每年保留金12500美元；和
•首席独立董事每年可额外获得2万美元的聘金。
这些聘用金将在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事不在董事会任职的任何部分。我们还向每位董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。
此外，每位当选为董事会成员的非雇员董事有权获得购买60,000股我们普通股的初始一次性选择权。每份该等股票期权的股份将在三年期间内按月归属，但须视该董事是否继续担任董事而定。此外，在董事会或薪酬委员会向我们的执行官和其他员工授予年度股权奖励的当天，每位在该日期担任董事会成员的非雇员董事将自动获得购买30,000股我们普通股的股票期权，而无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动。每份该等购股权受规限的股份将于授出日期后12个月的日期全部归属，但须视乎董事是否继续担任董事的情况而定。这些期权的行权价格将等于我们普通股在授予日的公允市场价值。
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
2025财年董事薪酬变动
自2025年1月1日起，董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬政策的以下变更：
12
•每位非雇员董事的年度基本保留金增至4.5万美元；
•首次股票期权授予数量增加至9万份；及
•年度股票期权授予数量增加至4.5万份。
2024财年一次性董事股票期权授予
2024年12月，在考虑顾问提供的市场数据后，董事会批准根据2017年股权激励计划向每位非雇员董事一次性授予90,000份股票期权。每份一次性期权授予按36个月等额分期授予，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。
董事薪酬
下表列出有关截至2024年12月31日止年度我们的独立非雇员董事因在我们董事会任职而应计或已支付的薪酬的信息。身为或曾经是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬，也未在下表中列出。列文博士作为执行官的薪酬在上文“—薪酬汇总表”下列出。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
期权 奖项 ($)(1)(2) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| Karen Bernstein，博士 | 65,000 | 150,555 | 215,555 | ||||||||||||||||||||
| Barbara Duncan | 60,000 | 150,555 | 210,555 | ||||||||||||||||||||
| 凯文·菲茨杰拉德，博士 | 45,000 | 150,555 | 195,555 | ||||||||||||||||||||
| Bart Friedman，京东 | 77,500 | (3) | 150,555 | 228,055 | |||||||||||||||||||
| 罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士 | 52,500 | 75,783 | 128,283 | ||||||||||||||||||||
(1)此栏中报告的金额反映了根据ASC 718计算的授予我们董事的期权奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定期权奖励的总授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参见我们的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注8。请注意，本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)下表提供了截至2024年12月31日授予我们的非雇员董事尚未完成的股票期权奖励总数的信息：
| 姓名 | 期权奖励 杰出表现 年终 (#) |
|||||||
| Karen Bernstein，博士 | 228,795 | |||||||
| Barbara Duncan | 112,037 | |||||||
| 凯文·菲茨杰拉德，博士 | 60,000 | |||||||
| Bart Friedman，京东 | 228,795 | |||||||
| 罗伯特·迈克尔·普尔，医学博士 | 60,000 | |||||||
(3)包括作为我们提名和公司治理委员会成员的薪酬，而不是在弗里德曼先生的指导下担任主席。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
若干受益所有人及管理层的证券所有权
13
下表列出了我们所知道的关于截至2025年4月24日我们普通股的实益所有权的某些信息，由以下人员提供：（i）我们的每一位指定的执行官；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们所知道的实益拥有我们任何类别有表决权证券5%以上的每个人或一组关联人士。
有关实益所有权的信息基于持有我们已发行普通股5%以上的每位董事、执行官或股东提供给我们的信息，以及向SEC提交的附表13G或13D（视情况而定）。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，其中包括可在2025年4月24日后60天内行使的期权和认股权证，以及可在2025年4月24日后60天内转换的A系列优先股。认股权证、购买可行使的我们普通股的期权以及在2025年4月24日后60天内可转换的A系列优先股的股份，被视为由持有这些认股权证、期权或A系列优先股股份的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。个人持有人的实益所有权不包括A系列优先股的股份，每一股可转换为1,000股我们的普通股，但条件是持有人的实益所有权合计不超过9.99%或14.99%，该百分比可在持有人选择时更改为在61天通知后低于或等于19.99%的任何其他数字（“A系列阻滞剂”).除以下脚注所示外，据我们所知，下表中列出的每一位受益所有人对其列为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但与该人的配偶共同拥有的股份除外。
我们根据截至2025年4月24日已发行普通股的71,109，514股计算了实益所有权。除非另有说明，下表中每位股东的地址均为c/o Ovid Therapeutics Inc.,441 Ninth Avenue，14第楼层，纽约，NY 10001。
| 实益拥有的普通股股份 | 实益拥有的普通股百分比 | |||||||||||||
| 大于5%的股东： | ||||||||||||||
|
Takeda Pharmaceutical Company Limited(1)
|
8,781,996 | 12.1 | % | |||||||||||
|
Rubric Capital Management LP(2)
|
5,315,969 | 7.5 | % | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
|
4,319,918 | 6.1 | % | |||||||||||
|
附属于Biotechnology Value Fund，L.P.的实体(4)
|
3,853,818 | 5.4 | % | |||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||
|
Jeremy M. Levin，DPhil，MB BChir(5)
|
7,406,940 | 9.9 | % | |||||||||||
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玛格丽特·亚历山大(6)
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399,278 | * | ||||||||||||
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Jeffrey Rona(7)
|
1,262,870 | 1.8 | % | |||||||||||
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Karen Bernstein，博士(8)
|
293,795 | * | ||||||||||||
|
Barbara Duncan(9)
|
157,037 | * | ||||||||||||
|
凯文·菲茨杰拉德，博士(10)
|
105,000 | * | ||||||||||||
|
Bart Friedman，京东(11)
|
273,795 | * | ||||||||||||
|
Stelios Papadopoulos，博士(12)
|
207,500 | * | ||||||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）(13)
|
10,106,215 | 13.1 | % | |||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
(1)根据2023年2月3日向SEC提交的附表13G/A，Takeda Pharmaceutical Company Limited（“武田”）持有1,781，996股股份的唯一决定权和唯一投票权，武田和武田制药美国公司（“TPUSA”）就其中7,000，000股持有共有决定权及共有表决权。股份总数包括TPUSA持有的1,250，000股A系列优先股基础普通股，这是在转换A系列Blocker限定的1,250股A系列优先股后可发行的股份数量。武田的地址是日本东京M0 103-8668中央区日本桥-本町二丁目1-1，TPUSA的地址是MA02421列克星敦Hayden Avenue 95。
14
(2)根据2024年2月12日向SEC提交的附表13G，Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital”）及David Rosen就其中5,315，969股股份持有共同决定权及共同投票权。Rubric Capital的地址是155 East 44th St，Suite 1630，New York，NY 10017。
(3)根据2024年1月29日向SEC提交的附表13G，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）就4,319，918股股份持有唯一决定权及投票权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A，（i）Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF“）实益拥有1,982，803股普通股，（ii）Biotechnology Value Fund II，L.P.（”BVF2“）实益拥有1,628，026股普通股，及（iii）Biotechnology Value Trading Fund OS LP（”交易基金OS”）实益拥有158,638股普通股。BVF I GP LLC（"BVF GP”）作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的1,982，803股普通股。BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的1,628，026股普通股。BVF Partners OS Ltd.（“合作伙伴OS”），作为Trading Fund OS的普通合伙人，可被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的158,638股普通股。BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”），作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的3,610，829股普通股。BVF Partners L.P.（“合作伙伴"），作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资管理人，以及Partners OS的唯一成员，可被视为实益拥有BVF、BVF2、Trading Fund OS和某个Partners管理账户合计实益拥有的3,853，818股普通股（“合作伙伴管理账户”），包括在合伙人管理账户中持有的84,351股普通股。BVF Inc.作为Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有Partners实益拥有的3,853，818股普通股。Mark Lampert作为BVF Inc.的董事和高级职员，可被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的3,853，818股普通股。上述情况本身不应被解释为任何报告人承认另一报告人拥有的任何普通股股份的实益拥有权。BVF GP否认对BVF实益拥有的普通股股份的实益所有权。BVF2 GP放弃对BVF2实益拥有的普通股股份的实益所有权。Partners OS放弃对Trading Fund OS实益拥有的普通股股份的实益所有权。BVF GPH放弃对BVF和BVF2实益拥有的普通股股份的实益所有权。Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对BVF、BVF2、Trading Fund OS实益拥有并在Partners管理账户中持有的普通股股份的实益所有权，提交本声明不应被解释为承认任何此类个人或实体是任何此类证券的实益拥有人。上述各实体和个人的地址分别为44 Montgomery Street，40第楼，旧金山，电话：加利福尼亚州 94104。
(5)包括（a）Levin博士直接持有的3,616，715股，（b）Levin博士的配偶Margery Feldberg管理的有限责任公司Divo Holdings，LLC持有的35,461股，以及（c）在2025年4月24日后60天内行使股票期权时可发行的3,754，764股普通股。
(6)包括（a）Alexander女士直接持有的73,406股和（b）在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的325,872股普通股。
(7)包括（a）Rona先生直接持有的91,729股和（b）在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的1,171，141股普通股。
(8)包括（a）Bernstein博士直接持有的20,000股和（b）2025年4月24日后60天内行使股票期权可发行的273,795股普通股。
(9)仅包括在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的157,037股普通股。
(10)仅包括2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的10.5万股普通股。
(11)仅包括2025年4月24日60天内可在行使股票期权时发行的273,975股普通股。
(12)包括（a）帕帕佐普洛斯博士直接持有的200000股和（b）在2025年4月24日60天内行使股票期权时可发行的7500股普通股。
15
(13)包括（a）所有行政人员和董事作为一个集团持有的4,037，311股普通股和（b）所有指定的行政人员和董事作为一个集团有权根据行使股票期权在2025年4月24日后60天内向我们收购的6,068，904股股份。
股权补偿方案信息
下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | (a) 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（#） |
(b) 未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元） |
（c） 股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（#） |
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| 经证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2014年股权激励计划 | 1,328,715 | 7.84 | — |
(1)
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| 2017年股权激励计划 | 14,206,716 | 3.37 | 7,276,450 |
(2)
|
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| 2017年员工股票购买计划 | — | — | 282,996 |
(3)
|
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 15,535,431 | 7,559,446 | ||||||||||||||||||||||||
(1)在我们于2017年5月4日完成首次公开发行后，没有根据我们的2014年股权激励计划进一步授予。
(2)根据2017年股权激励计划预留发行的普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，自2018年1月1日开始，一直持续到2027年1月1日（含），增加上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的5%，或我们董事会确定的较少股份数量。董事会采取行动，截至2025年1月1日，不增加根据2017年股权激励计划预留未来发行的普通股股份数量。
(3)根据2017年员工股票购买计划预留发行的普通股数量将在每年的1月1日自动增加，自2018年1月1日开始，一直持续到2027年1月1日（含），以（i）上一个历年12月31日我们已发行股本总数的1%、（ii）550,000股或（iii）我们董事会确定的较少股份数量中的较低者为准。董事会采取行动，截至2025年1月1日，不增加根据2017年员工股票购买计划为未来发行预留的普通股股份数量。
项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
关于与关联方交易的政策和程序
我们通过了一项书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联交易”是指我们和任何“关联人士”作为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过或将超过120,000美元，或者，在我们符合“较小的报告公司”资格的时间内，（1）120,000美元或过去两个已完成财政年度我们总资产平均值的（2）1%中的较小者，并且任何关联人士拥有或将拥有直接或间接的重大权益。涉及作为雇员、董事、顾问或相关人员以类似身份向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是指任何执行官、董事或我们股本5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。
若干关联交易
以下是我们自2023年1月1日以来的关联交易，我们曾是或将成为其中的一方，但与我们指定的执行官和董事的补偿、终止和控制权变更安排除外，这些安排
16
在题为“执行官和董事薪酬——雇佣安排”和“董事薪酬——现金和股权薪酬”的章节中按要求进行了描述。
我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与可用条款或我们将在与非关联第三方的公平交易中支付或收到的金额（如适用）具有可比性。
赔偿协议
公司为其董事和执行人员提供赔偿，以便他们在为公司服务时免于对个人责任的过度关注。根据章程，公司须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内赔偿其董事和执行官。该公司还与某些高级职员和董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而在或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和章程允许的最大范围内的其他方面。
董事会独立性
根据纳斯达克股票市场适用的上市要求（“纳斯达克上市标准”）的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，我们的董事会已肯定地确定，除Levin博士外，其任期在年度会议之后延续的所有董事，凭借其作为我们首席执行官的职位，均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出这些决定时，我们的董事会已根据我们的提名和公司治理委员会的建议，确定这些董事或董事提名人均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。董事会还确定，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员均满足SEC设立的此类委员会的独立性标准以及适用的纳斯达克上市标准。
项目14。首席会计师费用和服务
下表是我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 843,700 | $ | 751,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 843,700 | $ | 751,000 | ||||||||||
(1)审计费用包括对我们的财务报表进行季度审查和年度审计的费用。
审批前政策与程序
我们的审计委员会批准审计，并在毕马威会计师事务所受聘提供非审计服务之前预先批准其提供的非审计服务，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务。
17
在以下情况下，上述预先批准要求不适用于非审计服务：
•所有这类服务合计不超过我们在提供服务的财政年度向毕马威会计师事务所支付的总费用的5%；
•此类服务在相关聘用时未被确认为非审计服务；和
•此类服务在年度审计完成前及时提请审计委员会（或其委托）注意并获得其批准。
审计委员会选择授权审计委员会主席批准任何一项或多项估计费用不超过75000美元的个人许可非审计服务，并调整任何个人服务的任何估计的批准前费用门槛，最高可达50000美元。任何超出此类限制的服务都应得到全体审计委员会的预先批准。主席应在审计委员会下一次预定会议上报告授予的任何预先批准。
18
第四部分
项目15。展览和财务报表及时间表
作为本修正案的一部分，我们已提交了以下文件。
（a）（3）展品。
| 数 | 说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
|
10.1+
|
||||||||
|
10.2+
|
||||||||
|
10.3+
|
||||||||
|
10.4+
|
||||||||
|
10.5+
|
||||||||
|
10.6+
|
||||||||
|
10.7+
|
||||||||
19
|
10.8+
|
||||||||
|
10.9+
|
||||||||
|
10.10+
|
||||||||
|
10.11+
|
||||||||
|
10.12+
|
||||||||
|
10.13+
|
||||||||
|
10.14+
|
||||||||
|
10.15+
|
||||||||
|
10.16^
|
||||||||
|
10.17†
|
||||||||
|
10.18^
|
||||||||
| 19.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
20
| 31.2 | ||||||||
| 31.3 | ||||||||
| 31.4 | ||||||||
|
32.1*
|
||||||||
| 97 | ||||||||
|
101.INS*
|
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在XBRL文档中。
|
|||||||
|
101.SCH*
|
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。
|
|||||||
|
104*
|
封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101中。
|
|||||||
*随函提交，且不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在表格10-K日期之前或之后作出的）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言。
+表示管理合同或补偿计划。
↓已批准对该展品的某些部分进行保密处理。这些部分已被省略，并分别提交给SEC。
^根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本证物的某些部分已被编辑。注册人特此同意，应证券交易委员会的要求，向其补充提供一份未经编辑的本证物副本。
21
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
日期：2025年4月30日
|
OVID治疗公司。 | |||||||
| 签名： | /s/Jeremy M. Levin | |||||||
| Jeremy M. Levin | ||||||||
|
首席执行官
（首席执行官）
|
||||||||
附件 31.3
根据
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，
根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过
本人，Jeremy M. Levin，证明：
1.我已审阅了Ovid Therapeutics Inc.表格10-K的年度报告的第1号修订
2.据我所知，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况，对本报告所涵盖的期间没有误导。
|
日期：2025年4月30日
|
签名： | /s/Jeremy M. Levin | ||||||
| Jeremy M. Levin | ||||||||
|
首席执行官
（首席执行官）
|
||||||||
附件 31.4
根据
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，
根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过
本人，Jeffrey Rona，证明：
1.我已审阅了Ovid Therapeutics Inc.表格10-K的年度报告的第1号修订
2.据我所知，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况，对本报告所涵盖的期间没有误导。
|
日期：2025年4月30日
|
签名： | /s/Jeffrey Rona | ||||||
| Jeffrey Rona | ||||||||
|
首席业务和财务官
（首席财务会计干事）
|
||||||||